L2D
Acte du 24 mai 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 17131
Numéro SIREN:753 315 969
Nom ou denomination : L2D
Ce depot a ete enregistre le 24/05/2016 sous le numero de dépot 50380
1605043501
DATE DEPOT : 2016-05-24
NUMERO DE DEPOT : 2016R050380
N" GESTION : 2012B17131
N SIREN : 753315969
DENOMINATION : L2D
ADRESSE : 3 rue de l'Arrivée 75015 Paris
DATE D'ACTE : 2015/05/04
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : APPORT PARTIEL D'ACTIF
de conmmerce tt 1aris Acte tse ie ? Ac AD & y 1w 26 24 MAI 2BG
sous Ic N*SO 3YO
PROJET DE TRAITÉ D'APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LA SOCIETE L2D A LA SOCIETE L2D ORIGIN
72g 17.1 31
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
- La société L2D, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le sje2e social est sis 3 sue de l'Arrivée, 75015 Paris, immatricutée au Registre du Commerce et des Soci&és de Paris sous le nurnéro 753.315.969, représentée par Monsieur David Laubier en sa qualité de Président,
ci-aprés dénomnée la < Société L2D D'UNE PART,
ET :
- La société L2D ORIGIN, société & responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est sis 3 rue de 1'Arrivée, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 818.992.703, représentée par Madame Delphine Lestievent en sa qualité de Gérante,
ci-aprés dénommée la & Société L2D Origin >, D'AUTRE PART.
La Société L2D et la Société L2D Origin sont ensemble dénommées les u Parties > et individuellement une < Partie >.
PRÉALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETÉ EXPOSE CE QUI SUIT :
A. Caractéristigues des societés
a. La Societé L2D
La Société L2D est une scciété par actions simplifiée dont le siége social est sis 3 rue de l'Arrivée, 75015 Pans, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 753.315.969
La Societé L2D a pour objet, en France comme a l'étranger :
x La production de films institutionnels et publicitaires, toutes prestations artistiques et conseils artistiques dans le domaine du maquillage, de la coiffure, des soins du visage et de la peau dans le cadre des prises de vue (photographie), des defilés, de la mode.
Les créations de modéles pour articles textiles, d'habillement, de mode, de bijoux, de meubles et de décorations I/ tous travaux de pnses de vue et de traitement tiés // toutes prestations artistiques liées à la mode, au stylisme, a la décoration.
La conception, suivi, réalisation de toutes études à titre de conseil au plan financier. commercial et économique auprés de toutes entreprsos et sociétés quelles que soient leurs formes en vue de leur rapprochement ou de leur développement ainsi gue la negociation et l'assistance, financiere, commerciale et economique dans le cadre de teur gestion et de leur expansion sociale.
Toute activité concernant la publicite sous toutes ses formes (conception, études, production, réalisation d'opérations publicitaires de toute nature directement ou pour le compte de tiers
A
annonceurs, médias au autres professionnels y compris les agences publicitaires), la conceptian, la mise au point d'opérations d'actians promationnelles et de relations publigues; et d'une maniére générale d'agir en tant qu'agence publicitaire.
Taute prestation de conseils an communication.
d'une maniere génrale toutes apérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pauvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sacial au a tout abjet similaire ou connexe.
En outre, la Saciété peut également participer par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes apérations pouvant se rattacher son objet.
La durée de la Société L2D est de 99 ans venant & expiratian le 13 aout 2111.
Le capital social de la Société L2 s'éléve actuellement a 10.000 euros et est divisé en 100 actions. intégralement libérées, lesquelles sont réparties comme suit :
M. David Laubier : 60 actians Mme Delphine Lestievent : 40 actions
La Saciété L2D est dirigée par :
M. David Laubier, Président
L'exercice sccial de la Société L2D commence ie 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les derniers camptes clos le 31 décembre 2015, nan encore soumis a 1'approbatian das associés de ja Société L2D, se traduisent par un bénéfice de 262.714 euras et un montant de capitaux propres de 401.307 euros.
La Société L2D ne fait pas appel public à l'épargne. Elle n'a créé ni actions de préférences ni obligations.
b. La Société L2D Origin
La Saciété L2D Origin est une société a responsabilité limitée dont le siege sacial est sis 3 rue de l'Arrivée, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéra 818.992.703.
La Société L2D Origin a pour objet directement au indirectement, en France et l'étranger :
< la production de spactacles et d'événemants culturels : la promotion et le développement d'arts numérigues et arts graphigues ; la conception, créatian, réalisation, exécution, diffusion, exploitation dans le domaine de l'évenamentiel : tautes prestations artistiques at canseils artistigues dans le damaine du maguillage, de la coiffure, das soins du visage et de la peau dans le cadre des prises de vue (phatographie). des defilés, de la mode ; las créations de modéles paur articles textiles, d'habillement, de mode, de bijoux, de meubles et de decarations, tous travaux de prises de vue et de traitement liés, toutes prestations artistiques liées à la mode, au stylisme, à la décoration ; Ia conception, suivi, réalisation de toutes etudes a titre de canseil au plan financier, cammercial et éconamique auprés de tautes entreprises et sacietés quelles que soient leurs farmas an vue de leur rapprochement ou de leur développament ainsi que la négaciation et l'assistance, financiere, commerciale et éconamigue dans le cadre de leur gestian et de leur expansian saciale : toute ectivité concernant la publicité sous tautes ses farmes (canceptian, études, praduction, réalisation d'opérations publicitaires de taute nature directemant ou pour le campte de tiers annonceurs, médias ou autras professionnels y campris les agences publicitaires), la
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conception, la mise au point d'operations d'actians promotionnelles et de relations publiquesj et d'une maniere genérele d'agir en tant qu'agence publicitaire ; toute prestation de conseils en communication :
plus genéralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres et Immobilieres, pouvent se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'obiet social et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisatian : et la participatian de la Societe, par taus moyens, a toutes entreprises, societes, groupements ou associations, avec ou sans but lucratif, pourvues ou non de fa personnalité juridigue, créees
ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou tre utile à l'objet social et à taus objets similaires ou cannexes, au susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment aux entreprises au societés dont l'objet serait susceptible de concaurir a la réalisation de l'abjet social, et ce, par tous moyens, notamment par vole de creation de societés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participations ou groupements d'intérét économique.
La durée de la Société L2D Origin est de 99 ans venant & expiration le 21 mars 2115.
Le capitai social de la Société L2D Origin s'éléve a 10.000 euras et est divisé en 100 parts sociales, intégralement libérées et intégralement détenues par la Société L2D.
La Société L2D Origin est dirigée par :
Monsieur David Laubier et Madame Delphine Lestievent, Gérants
L'exercice social de la Société L2D Origin cammence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier exercice social commence à compter de san immatriculatian au Registre du Commerce et des Sociétés pour s'achever le 31 décembre 2017.
Dans la mesure ou la Societé L2D Origin a été créée en 2016 pour les besoins du présent apport partiel d'actif, celle-ci n'a encore aucune activite ni n'a établi aucun compte
c. Liens entre les societés
A la suite de l'apport, ta Saciéte L2D détiendra et continuera détenir 100% des parts sociales de la Société L2D Origin.
B. Motifs et buts de l'apport partiet d'actif
La Société L2D, réalisant a ce jour des activités de portage salarial dans le milieu de la mode et dans celui du spectacle, souhalte rationaliser l'organisation structurelle de ses activités en se dotant de filiales dédiées a chaque activité de portage salarial distincte.
Cette filialisation, par apport partiel d'actif constituant une branche campléte et autonome d'activité, a pour objectif d'optimiser l'organisation structurelle des activités de la Saciété L2D en isolant les spécificités de chaque activité au sein d'une société dédiée dans un souci de melleure gestion et de contrôle de la rentabilité.
La Société L2D conservera la gestion administrative des activités du graupe canstitue l'issu des apérations d'apport partiel d'actif.
Les Parties ont donc etabli un projet de traité d'appart partiel d'actif aux termes duquel la Société L2D apportera sa branche compléte et autoname d'activité de portage salarial dans le milieu de la made (ti < Activité ) a la Saciété L2D Origin.
Cet apport partlel d'actif est soumis aux dlspositlons des articles L227-1 alinéa 3 et L236-16 @ L236-22 du Code de commerce.
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C. Comptes servant de base al'apport partiel d'actif
Pour établir les termes et conditions du présent traité d'apport partiel d'actif, les Parties ont décidé d'utiliser la situation comptable de la Société L2D arrétée au 31 décembre 2015, dant copie certifiée conforme est jointe en Annexe 1.
Dans ta mesure oû la Saciété 12D Origin a été créée en 2016 pour les besoins du présent apport partiel d'actif, celle-ci n'a encore aucune activité ni n'a établi aucun cornpte.
D. Méthodes d'évaluation
Les Parties sont convenues que le présent apport sera effectué, en application de l'article 743-1 du Reglement ANC n2014-03. sur la base des valeurs nettes comptables de l'Activité et de la Société
2015.
L'apport à la valeur nette comptable est notamment justifié, en application du Réglement ANC n2014- 03. par le caractére de restructuration interne de i'opération d'apport partiel d'actif, la Société L2D Origin étant une filiale à 100% de la Saciété L2D.
La méthode de valorisatian est décrite en Annexe 2
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CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF :
Apport partiel d'actif 1.
Désignation et évaluation de l'actif et du passif de l'Activité 1.1
La Société L2D apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, à la Société L2D Origin, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elles constituant l'Activité au 1er juin 2016 (ci-aprés, la < Date d'Effet >), tel qu'énuméré à 1'Annexe 3
11 est précisé que Iénumération à l'Annexe 3 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, les biens droits et valeurs composant l'Activite apportée devant étre dévolus & la Société L2D Origin dans l'état ou ils se trouveront a la Date d'Effet.
Dans le cas oû se révélerait ultérieurement l'existence d'actifs ou de passifs omis dans la désignation ci-dessus, ceux-ci seraient réputés transferés de piein-droit, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale de l'Activité.
Le représentant de la Sociéte L2D s'oblige, és qualités, à fournir a la Société L2D Origin tout renseignement dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tout concours utile en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans le présent apport partiel d'actif et de l'accomplissement de toutes tes formalités nécessaires.
1.2 Propriété - Jouissance
La Société L2D déclare étre propriétaire des biens corporels et incorporels et de l'ensemble des actifs. objet du présent apport pour les avoir acquis ou créés.
La Société L2D Origin sera propriétaire des biens apportés à compter de la Date d'Effet.
La Société L2D Origin sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous tes droits, actions, obligations et engagements divers de la Société L2D relativement à l'Activité à compter de la Date d'Effet, date à partir de laquelle les opérations liées à l'Activité seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société L2D Origin.
2. Charges et Conditions
Les apports consentis en veriu des présentes par la Société L2D a la Societé L2D Origin sont effectués sous les conditions ordinaires, de fait et de droit en pareille matiére, et notamment aux charges et conditions ci-apres énoncées qui sont expressément acceptées par chacune des Parties.
Conditions suspensives 2.1
Le présent document ne vaut que comme projet de traité d'appori partiei d'actif et la réalisation du transfert de 1'Activité de la Société L2D a la Société L2D Origin est subordonnée à :
T'approbation de l'ensemble des dispositions du present traité d'apport partiel d'actif par décision des associés de la Société L2D :
l'approbation de l'ensemble des dispositions du présent traité d'apport par la Société L2D en tant qu'associé unique de la Société L2D Origin.
La réalisation des apports et, par conséquent, le transfert de l'Activité à la Société L2D Origin deviendront définitifs au jour de la Date d'Effet.
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Transmission des apports 2.2
La Société L2D Origin prendra les biens, droits et valeurs apportés, dans l'état o ils se trouverant à la Date d'Effet, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Sociéte L2D, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des matériels, installations et objets mobiliers, insolvabilité des débiteurs ou pour toute autre cause.
Transmission des droits et obligations 2.3
(A} A conpter de la Date d'Effet, la Société L2D Origin fera son atfaire personnelle en lieu et place de la Société L2D, de l'exécution ou de la résiliation de tous traités, contrats. marchés, conventions, accords et engagements quels qu'its soient, intervenus notamment avec la clientéle, les fournisseurs, le personnei ou les créanciers, et se rapportant a l'exploitation de l'Activité.
La Société L2D Origin sera subrogée dans tous les droits et abligations pouvant résulter desdits traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements guels qu'ils soient, ainsi que dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et suretés personnelles ou réelles attachés aux biens ou créances objets des apports.
La Société L2D Origin sera tenue de la totalité du passif grevant, a la date de (B) réalisation définitive des apports, les biens, droits et valeurs apportés, dans les termes et conditions ou ce passif sera exigible.
La Société L2D Origin supportera et acquittera tous impts, contributions, loyers. (C) taxes, cotisations d'assurance et généralement, toutes charges pouvant grever, a compter de la Date d'Effet, les biens, droits et valeurs apportés relativement & ieur propriété. leur détention ou leur exploitation. Notamment, la Société L2D Origin supportera toutes les charges quelconques ordinaires et extraordinaires qui grévent ou pourrant grever les biens, droits ou valeurs apportés ou qui sont inhérentes & leur propriété ou a leur exploitation.
La Société L2D Origin fera son affaire personnelle de la résiliation, de la souscription (D) ou de la continuation de toutes polices d'assurance et de tous abonnements relatifs a la fourniture de l'eau, du gaz, de l'électricité et du téléphone, concernant l'Activité ; toutefois, dans la mesure ou les Parties occupent les mémes iocaux, elles se rapprocheront pour déterminer les modalités de paiement des frais relatifs auxdits abonnements.
La Société L2D Origin pourra, ie cas &chéant, poursuivre ou continuer, engager ou (E) arréter toutes actions judiciaires et transactions se rapportant aux biens, draits et valeurs composant l'Activité. Les bénéfices ou charges de ces actians incamberont uniguement a la Société L2D Origin qui s'y oblige.
I est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent (F) pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Agréments, accords et autorisatlons préalables 2.4
Au cas oû la transmission de certaines conventions, biens, droits et valeurs serait subordonnée a un accord ou & un agrérnent quelconque d'un cocontractant de la Société L2D ou d'un tiers quei qu'il soit. la Société L2D sollicitera, en temps utile, les accords ou agréments nécessaires.
Droits des créanclers non obligataires (ci-aprés, les Créanclers ) 2.5
Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L236-21 du Code de (A) commerce, les Parties ont convenu que la Société L2D Origin ne sera tenue que du
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passif mis a sa charge au titre des présentes et ne sera pas solidairerment débitrice des Creanciers de la Societe L2D.
Conformément à la jurisprudence de la Chambre commerciale de la Cour de Cassatian (arrets du 5 mars 1991 et du 10 décembre 2003), l'application du principe de transmission universelle du patrimoine aux apports partiels d'actif soumis au régime des scissions, implique que la Société i2D sera déchargée de toute responsabilité quant au paiement du passif repris par la Société L.2D Origin, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des Créanciers concernés.
Conformément à l'article L236-14 du Code de commerce, les Créanciers dont fa (B) créance est antérieure a la publicité donnée au présent traité, pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la derniere publication de ce projet.
L'opposition sera faite devant le Tribunal de Commerce competent qui pourra :
- rejeter l'oppasition ; ou - ordonner le rernboursement des créances ; ou - ordonner a la Société L2D Origin la constitution de garanties.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, l'opposition formée par un Créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
Au cas ou 1'apport a la Sociéte L2D Origin d'un élément d'actif ou de passif, quel qu'il (C) soit, autoriserait un Créancier de la Société L2D a exiger le remboursement immédiat de sa créance, la Sociéte L2D fera ses meilleurs efforts pour obtenir dudit Créancier une renonciation a l'exercice de ce droit.
Reprise du personne! 2.6
Confarmément aux dispositions de t'article L1224-1 du Code du travail, la Société L2D {A} Origin reprendra à sa charge la totalité du personnel affecté exclusivement à l'Activité (dont la liste figure a f'Annexe 4).
En tant que de besoin il est précisé que celui-ci conservera le bénéfice de ses droits (B} acquis chez la Société L2D en matiere de traitements et salaires, d'ancienneté et d'indemnités de retraite.
2.7 Formalités de régularisation
La Société L2D Origin se conformera aux tois et réglements en vigueur concernant (A l'exploitatian de l'Activité, et obtiendra, avec le concours de la société L2D, le renouvellement de toutes autorisations qui seraient éventuellement nécessaires pour l'explaitation de l'Activité.
La Société L2D s'engage a concourir a Tétablissement de tous actes (B} conplémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour rendre effectif vis-a-vis des tlers le transfert des biens, droits et valeurs composant l'Activité.
Déclarations générales 3.
La Société L2D Origin déclare : 3.1
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liauidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure
R
collective et, de manire générale, qu'eile a la pleine capacité de disposer de ses drcits et biens :
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, r'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de l'Activité :
qu'elle n'est partie a aucun contentieux judiciaire ou administratif en cours ou susceptibie d'appel.
La Société L2D déclare relativement a l'Activité : 3.2
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet dune procédure collective et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacite de disposer de ses droits et biens :
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire t'exercice de l'Activité ;
qu'elle n'est partie a aucun contentieux judiciaire cu administratif en cours ou susceptible d'appel ;
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles. administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés :
que les créances apportées sont de libre disposition et qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement :
qu'elle est propriétaire de l'Activité :
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que l'apport ne comprend aucun immeuble ni droit réel immobilier :
que f'apport ne comprend aucun contrat de crédit-bail mobilier cu immobilieren cours de validité :
que les biens et droit apportés ne sont grevés d'aucun privilége, nantissement, ni sureté réelle, tel qu'il en résulte de l'état des priviléges figurant en Annexe 5, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société L2D, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
que les salariés dédiés a l'Activité au 31 décembre 2015 sont indiqués a l'Annexe 4
Déclarations fiscales 4.
4.1 Effet différé
Les Parties entendent invoquer l'effet différé sur le plan fiscal. En conséquence, la Société L2D Origin s'oblige a établir sa déclaration de résultat et a liquider scn impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activite que de l'Activité depuis la Date d'Effet.
Impôt sur les sociétés 4.2
En matiere d'impt sur les sociétés, les Parties entendent placer le présent appart formant une branche complete et autonome d'activité et réalisé a la valeur nette comptable sous les dispositions de l'article 210 B du Code général des impts.
A cet effet, la Société L2D prend les engagements prévus par ledit article et s'engage notamment :
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a conserver pendant trais (3) ans les parts sociales remises en contrepartie du présent apport :
a calculer ultérieurement les plus-vaiues de cessicn afférentes a ces memas titras par réference a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres ecritures :
La Société L2D Origin s'engage :
a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisians appartées afférentes à l'Activité dont 1'impasition était differée chez ia Saciété L2D :
a reprendre a son passif, le cas échéant, la réserve spéciale ou la Société L2D a porté les
plus-values a long terme afférentes a IActivité soumises antérieurement au taux réduit de 10 % de 15 %, de 18 %, de 1g % ou de 25 % ainsi que Ia réserve ou ont été partées les provisians pour fluctuatian des caurs afférentes a l'Activité en applicatian du sixime alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
a se substituer, le cas échéant, a la Société L2D pour la réintégration des résultats afférents a l'Activité et dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere :
a caiculer les plus-values réalisées ultérieurement a Taccasion de ia cession des immobilisations non amortissables qui lui sont appartées d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du paint de vue fiscal, dans tes écritures de la Société L2D au 31 décembre 2015 :
a réintegrer dans ses bénefices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code générai des impts, les plus-values eventuellement dégagées à l'occasian de l'appart des biens amortissables :
a inscrire à son bilan les éléments autres gue ies immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du paint de vue fiscal, dans las écritures de la Saciété L2.
En applicatian de l'Article 54 septies du Code général des impts, ies Parties s'engagent de plus à :
joindre à leur déclaration annuelle de résultat un etat des valeurs fiscales, en conformité au modéle défini par les autarités, retraqant pour chaque type d'actif apparte les informations nécessaires paur le calcul du résuitat imposable en cas de cession des actifs apportés :
indiquer dans un registre les plus-values @n sursis d'impositian des prafits différés visés à l'Articte 54 septies du Code genéral des impôts, la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale pour le calcul des plus-values futures ainsi que leur valeur d'appart. Ce registre est conservé dans les canditians prévues & l'article L. 102 B du Livre des pracédures fiscales jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit calle au titre de laquelle ie dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de la Société L2D Origin.
4.3 Droits d'enregistrement
L'opération décrite aux présentes correspand a l'apport d'une branche compléte et autonome d'activité et par conséquent sera soumise, lors de son @nregistrement, au drait fixe prévu a i'article 816 du Cada genéral des impots, par applicatian de l'article 817 du méme cade, payé par la Societé L2.
Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) 4.4
Confarmément aux dispositions de l'article 257 bis du Code générai des impts, la neutralité est assurée au regard de la TVA.
Ainsi, les crédits de TVA dant bénéficiait ia Société L2D ne sant pas transférés & la Société L2D Origin.
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CFEICVAE 4.5
La Société L2D Origin remboursera a la Société L2D, au prorata temporis a compter de ia Date d'Effet, la cotisation fonciére des entreprises (CFE) et ta cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) dues pour l'année 2016 & raison de l'Activité.
4.6 Taxe sur les salaires
Les rémunérations versées aux salariés transtérés jusqu'a la Date d'Effet s'ajouteront a celles versées aux salariés que la Société L2D conserve a son service pour déterminer le niveau des obtigations qui seront les siennes a l'issue de l'année 2016.
En parallele, la Société L2D Origin prendra en compte le montant des rémunérations versées aux satariés passés & son service a compter de la Date d'Effet pour apprécier l'étendue de ses propres obligations en matiére de taxes assises sur les salaires.
5. Rémunération des apports
Les Parties, faisant partie du meme groupe, ont évalué les valeurs respectives de la Société L2D Origin et de la Société L2D sur la base de leur valeur nette comptable.
La valeur nette conptable de ia Societé L2D Origin, telle que figurant dans les comptes de la Société L2D ressort a 10.000 euros, soit une valeur de 100 euros par part sociale.
La valeur de ia branche autonome que constitue l'Activité est fixée a 46.000 euros.
Le montant net de l'apport de l'Activité s'éléve a 46.000 euros, correspondant au montant de l'augmentation de capital de la Société L2D Origin.
Aucune prime d'émission ne sera inscrite au passif du bilan de la Société L2D Origin.
Par conséquent, l'actif net apporté par la Société L2D a la Société L2D Origin au titre des présentes sera rémunéré par ies parts sociales constituant l'intégralité (sauf les parts sociales existantes préalabiement) du capital social de la Société L2D Origin, soit 460 parts sociales.
Les parts sociales porteront jouissance a compter de la Date d'Effet, date de commencement d'activité de la Societe L2D Origin. Elles donneront lieu a l'exercice de tous droits pécuniaires ou autres qui y sont attachés.
6. Dlspositions diverses
6.1 Formalités
Le présent projet de traité d'apport sera publié, conforrnénent a la réglementation en vigueur, de telle sorte que le délai accordé aux Créanciers pour former opposition a ta suite de cette pubicité soit expiré avant la tenue de la premiére décision appelée a statuer sur ce projet.
Les Parties accompliront dans les délais légaux toutes les formalités de dépôt et de publicité nécessaires ou consécutives a la réalisation des présentes et d'une maniere générale, toutes les formalités nécessaires en vue de rendre apposabie aux tiers la transmission a la Société L2D Origin de l'Activité.
Delphine Lestievent et Maitre Emilien Bernard-Aizias a l'effet de poursuivre la réalisation détinitive des opérations d'apport, et en conséquence, de réitérer si besoin était, les apports effectués par la Société L2D a ia Société L2D Origin, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la
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1.
transmission de l'Activité à la Société L2D Origin, et, enfin, de remplir toutes formalités et faire tautes déclarations utiles et nécessaires.
Tous pouvoirs sont, en outre, conférés au parteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, en vue de l'accomplisserment des farmatités qui ne releveraient pas spécifiquement des pouvoirs du President de la Société L2D ou de la gérance de la Société L2D Origin.
Remise de titres 6.2
Il sera remis à la Société L2 Origin tors de la réalisatian définitive de l'apport partiel d'actif, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres draits sociaux et taus contrats, archives, piécas et documents relatifs aux biens et droits appartés par la Société L2.
Frais 6.3
Tous les frais, droits et hanoraires auxquels donne cuverture le présent appart partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société L2D.
6.4 Election de domicile
Pour l'exécutian des présentes et ieurs suites, et pour toutes significatians et notifications, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siége social.
6.5 Droit applicable et juridiction compétente
Le présent traité sera soumis et interprété conformément à la loi francaise.
Les différends pouvant s'élever a !'occasion de la signature, de l'exécution et de l'interprétation du présent projet de traité d'apport partiel d'actif, releverant de la compétence des juridictions du ressort du siége social de la Société L2D aprés recherche d'une solution amiable et concertée
Fait à Paris Le 4 mai 2016 En 4 exemplaires
L2D Origin L2D
Rep&sentée par Monsieur David Représentée par Madame Delphine Laubier en sa qualité de Président Lestievent en sa gualité de Gérante
Annexes
Annexe 1 Situation comptable de la Société L2D au 31 décembre 2015 Annexe 2 Méthode de valorisation
Annexe 3 Eléments d'actif et de passif constituant l'Activité
Annexe 4 Liste du personnel relatif a l'Activité transféré a la Société L2D Origin
Annexe 5 État des nantissernents de la Société L2D
12
R
Bilan Actif Péricde du 01/01/15 au 31/12/15 L2D Edition du 04/04/16
Net(N) : Net {N-1} RUBRIQUES W BRUT Amortissements 31/12/2014 31/12/2015 CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement 1 Frais de dévelappement Cancassion, brevets et droits similaires 4 161 6 059 1 898 3718 Fonds commercial Autres immabilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles : 6 059 4 161 1898 37181 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles 9 408! 14 758 5 350 10 334 Immobilisations en cours Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles : 14 758 9 408 5 350 j 10 334 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations évaluées par mise en équivalence 10 000 10 000 10 000 : Autres participations Créances rattachées a des participatians Autres titres immobilisés : Préts
Autres immobilisations financieres 3 765} 3 750 3 765 TOTAL immobilisations financiéres : 13 765! 13 765 13 750
:ACTIF IMMOBILISE 34 581j 21 012 13 569j 27 802
STOCKS ET EN-COURS Matiéres pramiéres et approvisionnement Stocks d'en-cours de production de biens Stocks d'en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours
CREANCES Avances, acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés 1 130 425 16 221 1 604 568] 1 588 347 Autres créances 28 Capital souscrit et appeié, non varsé
TOTAL créances 1 588 347j 1 604 568 16 221 1 130 453 DISPONIBILITES ET DIVERS Valeurs mabilieres de placement 400 650j 400 650 301 051 Disponibilités 838 684 667 128 838 6841 Chargas constatées d'avance
TOTAL disponibllités et divers 1 239 334 968 179 1 239 334 ACTIF CIRCULANT 2 843.902 : 16 221 2 827 681 ...2 098 632]
Frais démission d'emprunts à étalar Primes remboursement des abligations Écarts da conversion actif
29 790 TOTAL GENERAL 2 848 693 2 126 434
Page 1
Bilan Passif Périade du 01/01/15 au 31/12/15 Edition du 04/04/16 L2D
Net (N) Net (N-1) RUBRIQUES 31/12/2015 31/12/2014
SITUATION NETTE 10 000j 10 000 Capital social ou individuel dant versé Primes d'emission, de fusion, d'appart, ... dont écart d'équivalence Ecarts de réévaluation 1000j Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 67 777 127 593] Autres réserves Report nouveau 218 296 262 714 Résultat de l'exercice 296 073 TOTAL situation nette : 401 307 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTEES
296 0731 : : CAPITAUX PROPRES :.401.307
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit Emprunts et dettes financiéres divers TOTAL dettes financieres :
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES 16 250j 1500 j Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 406 725 1 817 241 Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 24 412] 11 620! Autres dettes TOTAL dettes diverses : 2 447 387 1 830 361 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
DETTES 2 447 387 1 830 361:
Ecarts de conversion passit
2 848 693 TOTAL GÉNERAL 2 126 434
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Compte de Résultat (Premiére Partie) Période du 01/01/15 au 31/12/15 L2D Edition du 04/04/16
Net(N) Net (N-1) RUBRIQUES France Export 31/12/2015 31/12/2014
Ventes de marchandises Praduction vendue de biens Production vendue de services 6 858 581 5 255 273 6 858 581 Chiffres d'affairas nets 6 858 581 6 858 581 5 255 273
Production stockée Production imnobilisé Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 14 406 121 600 Autres produits 916 751 PRODUITS D'EXPLOITATION 5 377 624 j 6 873 903 CHARGES EXTERNES Achats de marchandises {et droits de douane] Variation de stock de marchandises Achats de matiéres premiéres et autres approvisionnernent Variation de stock [matiéres premiéres et approvisionnement] Autres achats et charges externes 339 246 207 617 j TOTAL charges externes 339 246 207 617! IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 158 661 117 121 i CHARGES DE PERSONNEL 1 Salairas et traitements 3 460 819 4 355 126 Charges sociales 1 624 952 1 269 790 : TOTAL charges de personnel : 5 980 078 4 730 609 DOTATIONS D'EXPLOITATION 4 442 Dotations aux amortissements sur immobilisations 6 805 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant 11 128 12 169 Dotations aux provisions pour risques et charges
TOTAL dotations d'exploitation : 17 933 16 611 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 10 005 1 527 .. CHARGES D'EXPLOITATION 6 505 922 5 073 485
RESULTAT D'EXPLOITATION: 304 139 367. 982
Page 3
Compte de Résultat (Seconde Partie) Périoda du 01/01/15 au 31/12/15 Edition du 04/04/16 L2D
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Page 4
ANNEXE 2
Méthode de valorisation
L'Activité est actuellement équilibrée financierement. En principe pour les besoins de la rémunération, t'appart partiel d'actif dont elle fait l'objet doit &tre évalué à fa valeur réelle de méme que la Société L2D Origin bénéficiaire des apports.
Toutefois, les apports sont évalués a leur valeur comptable (en application du réglement ANC n 2014-03), lorsque l'apport partiel d'actif, concernant une branche d'activité compléte et autonome, implique des entités saus contrle commun. L'Activité étant apportée a une tiliale détenue à 100% par la Société L2D, par conséquent les actifs et passifs apportés sont valorisés en valeur comptable au 31 décembre 2015.
Pour les besoins de ia rémunération des apports, il est précisé qu'il n'y a pas de plus ou moins-value latente sur les actifs et passifs apportés. Compte tenu de ce qui précéde, il n'y a pas lieu non plus de retenir une plus-value éventuelle sur les actifs apportés, et par conséquent la rémunération est effectuée en valeur réelle considérée égale à la valeur comptable.
La valeur des actifs apportés ressort donc à 46.000 euros.
La valeur de la Société L2D Origin bénéficiaire des apports, constituée en 2016 et sans activité jusqu'a la Date d'Effet, eat considérée égale celle de son capital social, soit 10.000 euros.
ANNEXE 3
Éléments d'actif et de passif constituant l'Activité
Apport de la Société L2D
Actif apporté (A)
L'apport partiet d'actif de la Société L2D & la Société L2D Origin comprend t'ensemble des éléments d'actif de la Societé L2D relatif & l'Activité dont l'énumération non limitative sur la base de la situation arrétée au 31 décembre 2015 figure ci-aprés :
Actif immobilisé :
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Actif circulant :
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LE MONTANT NET TOTAL DES ACTIFS DE LA SOCIETE L2D RELATIF A L'ACTIVITÉ AU 31 DECEMBRE 2015 S'ELEVE A : 1.098.461 EUROS
15
Passif pris en charge (B)
L'apport partiel d'actif da la Société L2D à la Saciété L2D Origin est cansenti et accepté moyennant la prise en charge par la Saciété L2D Origin en l'acquit de la Société L2D, de t'intégralité du passif de la saciété L2D ralatif à l'Activité, à savoir, confarmément a sa situatian au 31 décembre 2015, las principaux élements suivants :
![]()
LE MONTANT TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIÉTÉ L2D RELATIF A L'ACTIVITE AU 31 DECEMBRE 2015 S'ELEVE A : 1.052.461 EUROS
(C) Actif net apparté
Différence antre l'actif apparté et le passif pris en charge, l'actif net relatif a l'Activité apporte par la Saciété L2D a ia Sociéta L2D Origin s'éléve danc a :
- Total de l'actif 1.098.461 euros -Tatal du passif -1.052.461 euros
Soit un actif net apparté de 46.000 euros
2. Détermination de la rémunération de l'apport partiet d'actif
Dans la mesura oû la Sociéte L2D Origin a été créée en 2016 pour les besoins du présent appart partial d'actif, celle-ci n'a encore aucune activité ni n'a établi aucun compte.
Ainsi, ta valeur nette comptabla de la Société L2D Origin, teila que figurant dans les comptes da la Société L2D, ressort & 10.000 auros, soit le mantant de san capitat saciat.
Aucune prime d'émission na sera inscrite au passif du bilan de la Société L2 Origin.
3. Rémunération de l'apport partiet d'actif
Ainsi qu'it a été énoncé ci-dessus. l'actif net apporté par la Société L2D & la Societé L2D Origin s'eléve a 46.000 auras.
En rémunératian de l'actif net tatai apparté, 460 parts sociales nouvelles de 100 euros de valeur naminale chacune, entiérement libéréas, serant émises par la Société L2D Origin, établissant son capital sociat à 56.000 euros.
Ces parts saciales nauvelles serant intégralement détenuas par la Saciété L2D.
4. Engagements hors bllan
Indépandamment das actifs at des passifs ci-dessus désignés, la Société L2D Origin bénéficiera, le cas échéant, des engagaments recus par la Société L2D et sera substituée & ia Société L2D dans ta charge des engagements hars bilan donnés par ces derniéres ralativerment à l'Activité.
16
s
ANNEXE 4
Liste du personnel relatif a l'Activité transféré a la Société L2D Origin
AGENCE AURELIEN
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MARIE France THAVONEKHAM
![]()
CALLISTE
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AIRPORT AGENCY
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B AGENCY
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JED ROOT
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19
s
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Biens inaliénables a jour au 11/05/2016
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Gages des stocks a jour au 11/05/2016
NEANT Sous réserve d'inscriptions pouvant exister & une autre adresse dans Paris ou dans le ressort d'un autre Greffe.
Délivré a Paris, le 12 mai 2016
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MIPA 12/05/2016 10:05:12 Page 2/2 (41) *165883300*
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 17131
Numéro SIREN:753 315 969
Nom ou denomination : L2D
Ce depot a ete enregistre le 24/05/2016 sous le numero de dépot 50380
1605043501
DATE DEPOT : 2016-05-24
NUMERO DE DEPOT : 2016R050380
N" GESTION : 2012B17131
N SIREN : 753315969
DENOMINATION : L2D
ADRESSE : 3 rue de l'Arrivée 75015 Paris
DATE D'ACTE : 2015/05/04
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : APPORT PARTIEL D'ACTIF
de conmmerce tt 1aris Acte tse ie ? Ac AD & y 1w 26 24 MAI 2BG
sous Ic N*SO 3YO
PROJET DE TRAITÉ D'APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LA SOCIETE L2D A LA SOCIETE L2D ORIGIN
72g 17.1 31
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
- La société L2D, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le sje2e social est sis 3 sue de l'Arrivée, 75015 Paris, immatricutée au Registre du Commerce et des Soci&és de Paris sous le nurnéro 753.315.969, représentée par Monsieur David Laubier en sa qualité de Président,
ci-aprés dénomnée la < Société L2D D'UNE PART,
ET :
- La société L2D ORIGIN, société & responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est sis 3 rue de 1'Arrivée, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 818.992.703, représentée par Madame Delphine Lestievent en sa qualité de Gérante,
ci-aprés dénommée la & Société L2D Origin >, D'AUTRE PART.
La Société L2D et la Société L2D Origin sont ensemble dénommées les u Parties > et individuellement une < Partie >.
PRÉALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETÉ EXPOSE CE QUI SUIT :
A. Caractéristigues des societés
a. La Societé L2D
La Société L2D est une scciété par actions simplifiée dont le siége social est sis 3 rue de l'Arrivée, 75015 Pans, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 753.315.969
La Societé L2D a pour objet, en France comme a l'étranger :
x La production de films institutionnels et publicitaires, toutes prestations artistiques et conseils artistiques dans le domaine du maquillage, de la coiffure, des soins du visage et de la peau dans le cadre des prises de vue (photographie), des defilés, de la mode.
Les créations de modéles pour articles textiles, d'habillement, de mode, de bijoux, de meubles et de décorations I/ tous travaux de pnses de vue et de traitement tiés // toutes prestations artistiques liées à la mode, au stylisme, a la décoration.
La conception, suivi, réalisation de toutes études à titre de conseil au plan financier. commercial et économique auprés de toutes entreprsos et sociétés quelles que soient leurs formes en vue de leur rapprochement ou de leur développement ainsi gue la negociation et l'assistance, financiere, commerciale et economique dans le cadre de teur gestion et de leur expansion sociale.
Toute activité concernant la publicite sous toutes ses formes (conception, études, production, réalisation d'opérations publicitaires de toute nature directement ou pour le compte de tiers
A
annonceurs, médias au autres professionnels y compris les agences publicitaires), la conceptian, la mise au point d'opérations d'actians promationnelles et de relations publigues; et d'une maniére générale d'agir en tant qu'agence publicitaire.
Taute prestation de conseils an communication.
d'une maniere génrale toutes apérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pauvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sacial au a tout abjet similaire ou connexe.
En outre, la Saciété peut également participer par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes apérations pouvant se rattacher son objet.
La durée de la Société L2D est de 99 ans venant & expiratian le 13 aout 2111.
Le capital social de la Société L2 s'éléve actuellement a 10.000 euros et est divisé en 100 actions. intégralement libérées, lesquelles sont réparties comme suit :
M. David Laubier : 60 actians Mme Delphine Lestievent : 40 actions
La Saciété L2D est dirigée par :
M. David Laubier, Président
L'exercice sccial de la Société L2D commence ie 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les derniers camptes clos le 31 décembre 2015, nan encore soumis a 1'approbatian das associés de ja Société L2D, se traduisent par un bénéfice de 262.714 euras et un montant de capitaux propres de 401.307 euros.
La Société L2D ne fait pas appel public à l'épargne. Elle n'a créé ni actions de préférences ni obligations.
b. La Société L2D Origin
La Saciété L2D Origin est une société a responsabilité limitée dont le siege sacial est sis 3 rue de l'Arrivée, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéra 818.992.703.
La Société L2D Origin a pour objet directement au indirectement, en France et l'étranger :
< la production de spactacles et d'événemants culturels : la promotion et le développement d'arts numérigues et arts graphigues ; la conception, créatian, réalisation, exécution, diffusion, exploitation dans le domaine de l'évenamentiel : tautes prestations artistiques at canseils artistigues dans le damaine du maguillage, de la coiffure, das soins du visage et de la peau dans le cadre des prises de vue (phatographie). des defilés, de la mode ; las créations de modéles paur articles textiles, d'habillement, de mode, de bijoux, de meubles et de decarations, tous travaux de prises de vue et de traitement liés, toutes prestations artistiques liées à la mode, au stylisme, à la décoration ; Ia conception, suivi, réalisation de toutes etudes a titre de canseil au plan financier, cammercial et éconamique auprés de tautes entreprises et sacietés quelles que soient leurs farmas an vue de leur rapprochement ou de leur développament ainsi que la négaciation et l'assistance, financiere, commerciale et éconamigue dans le cadre de leur gestian et de leur expansian saciale : toute ectivité concernant la publicité sous tautes ses farmes (canceptian, études, praduction, réalisation d'opérations publicitaires de taute nature directemant ou pour le campte de tiers annonceurs, médias ou autras professionnels y campris les agences publicitaires), la
2
6
conception, la mise au point d'operations d'actians promotionnelles et de relations publiquesj et d'une maniere genérele d'agir en tant qu'agence publicitaire ; toute prestation de conseils en communication :
plus genéralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres et Immobilieres, pouvent se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'obiet social et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisatian : et la participatian de la Societe, par taus moyens, a toutes entreprises, societes, groupements ou associations, avec ou sans but lucratif, pourvues ou non de fa personnalité juridigue, créees
ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou tre utile à l'objet social et à taus objets similaires ou cannexes, au susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment aux entreprises au societés dont l'objet serait susceptible de concaurir a la réalisation de l'abjet social, et ce, par tous moyens, notamment par vole de creation de societés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participations ou groupements d'intérét économique.
La durée de la Société L2D Origin est de 99 ans venant & expiration le 21 mars 2115.
Le capitai social de la Société L2D Origin s'éléve a 10.000 euras et est divisé en 100 parts sociales, intégralement libérées et intégralement détenues par la Société L2D.
La Société L2D Origin est dirigée par :
Monsieur David Laubier et Madame Delphine Lestievent, Gérants
L'exercice social de la Société L2D Origin cammence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier exercice social commence à compter de san immatriculatian au Registre du Commerce et des Sociétés pour s'achever le 31 décembre 2017.
Dans la mesure ou la Societé L2D Origin a été créée en 2016 pour les besoins du présent apport partiel d'actif, celle-ci n'a encore aucune activite ni n'a établi aucun compte
c. Liens entre les societés
A la suite de l'apport, ta Saciéte L2D détiendra et continuera détenir 100% des parts sociales de la Société L2D Origin.
B. Motifs et buts de l'apport partiet d'actif
La Société L2D, réalisant a ce jour des activités de portage salarial dans le milieu de la mode et dans celui du spectacle, souhalte rationaliser l'organisation structurelle de ses activités en se dotant de filiales dédiées a chaque activité de portage salarial distincte.
Cette filialisation, par apport partiel d'actif constituant une branche campléte et autonome d'activité, a pour objectif d'optimiser l'organisation structurelle des activités de la Saciété L2D en isolant les spécificités de chaque activité au sein d'une société dédiée dans un souci de melleure gestion et de contrôle de la rentabilité.
La Société L2D conservera la gestion administrative des activités du graupe canstitue l'issu des apérations d'apport partiel d'actif.
Les Parties ont donc etabli un projet de traité d'appart partiel d'actif aux termes duquel la Société L2D apportera sa branche compléte et autoname d'activité de portage salarial dans le milieu de la made (ti < Activité ) a la Saciété L2D Origin.
Cet apport partlel d'actif est soumis aux dlspositlons des articles L227-1 alinéa 3 et L236-16 @ L236-22 du Code de commerce.
6
C. Comptes servant de base al'apport partiel d'actif
Pour établir les termes et conditions du présent traité d'apport partiel d'actif, les Parties ont décidé d'utiliser la situation comptable de la Société L2D arrétée au 31 décembre 2015, dant copie certifiée conforme est jointe en Annexe 1.
Dans ta mesure oû la Saciété 12D Origin a été créée en 2016 pour les besoins du présent apport partiel d'actif, celle-ci n'a encore aucune activité ni n'a établi aucun cornpte.
D. Méthodes d'évaluation
Les Parties sont convenues que le présent apport sera effectué, en application de l'article 743-1 du Reglement ANC n2014-03. sur la base des valeurs nettes comptables de l'Activité et de la Société
2015.
L'apport à la valeur nette comptable est notamment justifié, en application du Réglement ANC n2014- 03. par le caractére de restructuration interne de i'opération d'apport partiel d'actif, la Société L2D Origin étant une filiale à 100% de la Saciété L2D.
La méthode de valorisatian est décrite en Annexe 2
4
1
CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF :
Apport partiel d'actif 1.
Désignation et évaluation de l'actif et du passif de l'Activité 1.1
La Société L2D apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, à la Société L2D Origin, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elles constituant l'Activité au 1er juin 2016 (ci-aprés, la < Date d'Effet >), tel qu'énuméré à 1'Annexe 3
11 est précisé que Iénumération à l'Annexe 3 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, les biens droits et valeurs composant l'Activite apportée devant étre dévolus & la Société L2D Origin dans l'état ou ils se trouveront a la Date d'Effet.
Dans le cas oû se révélerait ultérieurement l'existence d'actifs ou de passifs omis dans la désignation ci-dessus, ceux-ci seraient réputés transferés de piein-droit, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale de l'Activité.
Le représentant de la Sociéte L2D s'oblige, és qualités, à fournir a la Société L2D Origin tout renseignement dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tout concours utile en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans le présent apport partiel d'actif et de l'accomplissement de toutes tes formalités nécessaires.
1.2 Propriété - Jouissance
La Société L2D déclare étre propriétaire des biens corporels et incorporels et de l'ensemble des actifs. objet du présent apport pour les avoir acquis ou créés.
La Société L2D Origin sera propriétaire des biens apportés à compter de la Date d'Effet.
La Société L2D Origin sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous tes droits, actions, obligations et engagements divers de la Société L2D relativement à l'Activité à compter de la Date d'Effet, date à partir de laquelle les opérations liées à l'Activité seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société L2D Origin.
2. Charges et Conditions
Les apports consentis en veriu des présentes par la Société L2D a la Societé L2D Origin sont effectués sous les conditions ordinaires, de fait et de droit en pareille matiére, et notamment aux charges et conditions ci-apres énoncées qui sont expressément acceptées par chacune des Parties.
Conditions suspensives 2.1
Le présent document ne vaut que comme projet de traité d'appori partiei d'actif et la réalisation du transfert de 1'Activité de la Société L2D a la Société L2D Origin est subordonnée à :
T'approbation de l'ensemble des dispositions du present traité d'apport partiel d'actif par décision des associés de la Société L2D :
l'approbation de l'ensemble des dispositions du présent traité d'apport par la Société L2D en tant qu'associé unique de la Société L2D Origin.
La réalisation des apports et, par conséquent, le transfert de l'Activité à la Société L2D Origin deviendront définitifs au jour de la Date d'Effet.
5
Transmission des apports 2.2
La Société L2D Origin prendra les biens, droits et valeurs apportés, dans l'état o ils se trouverant à la Date d'Effet, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Sociéte L2D, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des matériels, installations et objets mobiliers, insolvabilité des débiteurs ou pour toute autre cause.
Transmission des droits et obligations 2.3
(A} A conpter de la Date d'Effet, la Société L2D Origin fera son atfaire personnelle en lieu et place de la Société L2D, de l'exécution ou de la résiliation de tous traités, contrats. marchés, conventions, accords et engagements quels qu'its soient, intervenus notamment avec la clientéle, les fournisseurs, le personnei ou les créanciers, et se rapportant a l'exploitation de l'Activité.
La Société L2D Origin sera subrogée dans tous les droits et abligations pouvant résulter desdits traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements guels qu'ils soient, ainsi que dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et suretés personnelles ou réelles attachés aux biens ou créances objets des apports.
La Société L2D Origin sera tenue de la totalité du passif grevant, a la date de (B) réalisation définitive des apports, les biens, droits et valeurs apportés, dans les termes et conditions ou ce passif sera exigible.
La Société L2D Origin supportera et acquittera tous impts, contributions, loyers. (C) taxes, cotisations d'assurance et généralement, toutes charges pouvant grever, a compter de la Date d'Effet, les biens, droits et valeurs apportés relativement & ieur propriété. leur détention ou leur exploitation. Notamment, la Société L2D Origin supportera toutes les charges quelconques ordinaires et extraordinaires qui grévent ou pourrant grever les biens, droits ou valeurs apportés ou qui sont inhérentes & leur propriété ou a leur exploitation.
La Société L2D Origin fera son affaire personnelle de la résiliation, de la souscription (D) ou de la continuation de toutes polices d'assurance et de tous abonnements relatifs a la fourniture de l'eau, du gaz, de l'électricité et du téléphone, concernant l'Activité ; toutefois, dans la mesure ou les Parties occupent les mémes iocaux, elles se rapprocheront pour déterminer les modalités de paiement des frais relatifs auxdits abonnements.
La Société L2D Origin pourra, ie cas &chéant, poursuivre ou continuer, engager ou (E) arréter toutes actions judiciaires et transactions se rapportant aux biens, draits et valeurs composant l'Activité. Les bénéfices ou charges de ces actians incamberont uniguement a la Société L2D Origin qui s'y oblige.
I est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent (F) pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Agréments, accords et autorisatlons préalables 2.4
Au cas oû la transmission de certaines conventions, biens, droits et valeurs serait subordonnée a un accord ou & un agrérnent quelconque d'un cocontractant de la Société L2D ou d'un tiers quei qu'il soit. la Société L2D sollicitera, en temps utile, les accords ou agréments nécessaires.
Droits des créanclers non obligataires (ci-aprés, les Créanclers ) 2.5
Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L236-21 du Code de (A) commerce, les Parties ont convenu que la Société L2D Origin ne sera tenue que du
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passif mis a sa charge au titre des présentes et ne sera pas solidairerment débitrice des Creanciers de la Societe L2D.
Conformément à la jurisprudence de la Chambre commerciale de la Cour de Cassatian (arrets du 5 mars 1991 et du 10 décembre 2003), l'application du principe de transmission universelle du patrimoine aux apports partiels d'actif soumis au régime des scissions, implique que la Société i2D sera déchargée de toute responsabilité quant au paiement du passif repris par la Société L.2D Origin, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des Créanciers concernés.
Conformément à l'article L236-14 du Code de commerce, les Créanciers dont fa (B) créance est antérieure a la publicité donnée au présent traité, pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la derniere publication de ce projet.
L'opposition sera faite devant le Tribunal de Commerce competent qui pourra :
- rejeter l'oppasition ; ou - ordonner le rernboursement des créances ; ou - ordonner a la Société L2D Origin la constitution de garanties.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, l'opposition formée par un Créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
Au cas ou 1'apport a la Sociéte L2D Origin d'un élément d'actif ou de passif, quel qu'il (C) soit, autoriserait un Créancier de la Société L2D a exiger le remboursement immédiat de sa créance, la Sociéte L2D fera ses meilleurs efforts pour obtenir dudit Créancier une renonciation a l'exercice de ce droit.
Reprise du personne! 2.6
Confarmément aux dispositions de t'article L1224-1 du Code du travail, la Société L2D {A} Origin reprendra à sa charge la totalité du personnel affecté exclusivement à l'Activité (dont la liste figure a f'Annexe 4).
En tant que de besoin il est précisé que celui-ci conservera le bénéfice de ses droits (B} acquis chez la Société L2D en matiere de traitements et salaires, d'ancienneté et d'indemnités de retraite.
2.7 Formalités de régularisation
La Société L2D Origin se conformera aux tois et réglements en vigueur concernant (A l'exploitatian de l'Activité, et obtiendra, avec le concours de la société L2D, le renouvellement de toutes autorisations qui seraient éventuellement nécessaires pour l'explaitation de l'Activité.
La Société L2D s'engage a concourir a Tétablissement de tous actes (B} conplémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour rendre effectif vis-a-vis des tlers le transfert des biens, droits et valeurs composant l'Activité.
Déclarations générales 3.
La Société L2D Origin déclare : 3.1
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liauidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure
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collective et, de manire générale, qu'eile a la pleine capacité de disposer de ses drcits et biens :
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, r'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de l'Activité :
qu'elle n'est partie a aucun contentieux judiciaire ou administratif en cours ou susceptibie d'appel.
La Société L2D déclare relativement a l'Activité : 3.2
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet dune procédure collective et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacite de disposer de ses droits et biens :
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire t'exercice de l'Activité ;
qu'elle n'est partie a aucun contentieux judiciaire cu administratif en cours ou susceptible d'appel ;
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles. administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés :
que les créances apportées sont de libre disposition et qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement :
qu'elle est propriétaire de l'Activité :
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que l'apport ne comprend aucun immeuble ni droit réel immobilier :
que f'apport ne comprend aucun contrat de crédit-bail mobilier cu immobilieren cours de validité :
que les biens et droit apportés ne sont grevés d'aucun privilége, nantissement, ni sureté réelle, tel qu'il en résulte de l'état des priviléges figurant en Annexe 5, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société L2D, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
que les salariés dédiés a l'Activité au 31 décembre 2015 sont indiqués a l'Annexe 4
Déclarations fiscales 4.
4.1 Effet différé
Les Parties entendent invoquer l'effet différé sur le plan fiscal. En conséquence, la Société L2D Origin s'oblige a établir sa déclaration de résultat et a liquider scn impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activite que de l'Activité depuis la Date d'Effet.
Impôt sur les sociétés 4.2
En matiere d'impt sur les sociétés, les Parties entendent placer le présent appart formant une branche complete et autonome d'activité et réalisé a la valeur nette comptable sous les dispositions de l'article 210 B du Code général des impts.
A cet effet, la Société L2D prend les engagements prévus par ledit article et s'engage notamment :
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a conserver pendant trais (3) ans les parts sociales remises en contrepartie du présent apport :
a calculer ultérieurement les plus-vaiues de cessicn afférentes a ces memas titras par réference a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres ecritures :
La Société L2D Origin s'engage :
a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisians appartées afférentes à l'Activité dont 1'impasition était differée chez ia Saciété L2D :
a reprendre a son passif, le cas échéant, la réserve spéciale ou la Société L2D a porté les
plus-values a long terme afférentes a IActivité soumises antérieurement au taux réduit de 10 % de 15 %, de 18 %, de 1g % ou de 25 % ainsi que Ia réserve ou ont été partées les provisians pour fluctuatian des caurs afférentes a l'Activité en applicatian du sixime alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
a se substituer, le cas échéant, a la Société L2D pour la réintégration des résultats afférents a l'Activité et dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere :
a caiculer les plus-values réalisées ultérieurement a Taccasion de ia cession des immobilisations non amortissables qui lui sont appartées d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du paint de vue fiscal, dans tes écritures de la Société L2D au 31 décembre 2015 :
a réintegrer dans ses bénefices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code générai des impts, les plus-values eventuellement dégagées à l'occasian de l'appart des biens amortissables :
a inscrire à son bilan les éléments autres gue ies immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du paint de vue fiscal, dans las écritures de la Saciété L2.
En applicatian de l'Article 54 septies du Code général des impts, ies Parties s'engagent de plus à :
joindre à leur déclaration annuelle de résultat un etat des valeurs fiscales, en conformité au modéle défini par les autarités, retraqant pour chaque type d'actif apparte les informations nécessaires paur le calcul du résuitat imposable en cas de cession des actifs apportés :
indiquer dans un registre les plus-values @n sursis d'impositian des prafits différés visés à l'Articte 54 septies du Code genéral des impôts, la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale pour le calcul des plus-values futures ainsi que leur valeur d'appart. Ce registre est conservé dans les canditians prévues & l'article L. 102 B du Livre des pracédures fiscales jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit calle au titre de laquelle ie dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de la Société L2D Origin.
4.3 Droits d'enregistrement
L'opération décrite aux présentes correspand a l'apport d'une branche compléte et autonome d'activité et par conséquent sera soumise, lors de son @nregistrement, au drait fixe prévu a i'article 816 du Cada genéral des impots, par applicatian de l'article 817 du méme cade, payé par la Societé L2.
Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) 4.4
Confarmément aux dispositions de l'article 257 bis du Code générai des impts, la neutralité est assurée au regard de la TVA.
Ainsi, les crédits de TVA dant bénéficiait ia Société L2D ne sant pas transférés & la Société L2D Origin.
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CFEICVAE 4.5
La Société L2D Origin remboursera a la Société L2D, au prorata temporis a compter de ia Date d'Effet, la cotisation fonciére des entreprises (CFE) et ta cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) dues pour l'année 2016 & raison de l'Activité.
4.6 Taxe sur les salaires
Les rémunérations versées aux salariés transtérés jusqu'a la Date d'Effet s'ajouteront a celles versées aux salariés que la Société L2D conserve a son service pour déterminer le niveau des obtigations qui seront les siennes a l'issue de l'année 2016.
En parallele, la Société L2D Origin prendra en compte le montant des rémunérations versées aux satariés passés & son service a compter de la Date d'Effet pour apprécier l'étendue de ses propres obligations en matiére de taxes assises sur les salaires.
5. Rémunération des apports
Les Parties, faisant partie du meme groupe, ont évalué les valeurs respectives de la Société L2D Origin et de la Société L2D sur la base de leur valeur nette comptable.
La valeur nette conptable de ia Societé L2D Origin, telle que figurant dans les comptes de la Société L2D ressort a 10.000 euros, soit une valeur de 100 euros par part sociale.
La valeur de ia branche autonome que constitue l'Activité est fixée a 46.000 euros.
Le montant net de l'apport de l'Activité s'éléve a 46.000 euros, correspondant au montant de l'augmentation de capital de la Société L2D Origin.
Aucune prime d'émission ne sera inscrite au passif du bilan de la Société L2D Origin.
Par conséquent, l'actif net apporté par la Société L2D a la Société L2D Origin au titre des présentes sera rémunéré par ies parts sociales constituant l'intégralité (sauf les parts sociales existantes préalabiement) du capital social de la Société L2D Origin, soit 460 parts sociales.
Les parts sociales porteront jouissance a compter de la Date d'Effet, date de commencement d'activité de la Societe L2D Origin. Elles donneront lieu a l'exercice de tous droits pécuniaires ou autres qui y sont attachés.
6. Dlspositions diverses
6.1 Formalités
Le présent projet de traité d'apport sera publié, conforrnénent a la réglementation en vigueur, de telle sorte que le délai accordé aux Créanciers pour former opposition a ta suite de cette pubicité soit expiré avant la tenue de la premiére décision appelée a statuer sur ce projet.
Les Parties accompliront dans les délais légaux toutes les formalités de dépôt et de publicité nécessaires ou consécutives a la réalisation des présentes et d'une maniere générale, toutes les formalités nécessaires en vue de rendre apposabie aux tiers la transmission a la Société L2D Origin de l'Activité.
Delphine Lestievent et Maitre Emilien Bernard-Aizias a l'effet de poursuivre la réalisation détinitive des opérations d'apport, et en conséquence, de réitérer si besoin était, les apports effectués par la Société L2D a ia Société L2D Origin, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la
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transmission de l'Activité à la Société L2D Origin, et, enfin, de remplir toutes formalités et faire tautes déclarations utiles et nécessaires.
Tous pouvoirs sont, en outre, conférés au parteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, en vue de l'accomplisserment des farmatités qui ne releveraient pas spécifiquement des pouvoirs du President de la Société L2D ou de la gérance de la Société L2D Origin.
Remise de titres 6.2
Il sera remis à la Société L2 Origin tors de la réalisatian définitive de l'apport partiel d'actif, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres draits sociaux et taus contrats, archives, piécas et documents relatifs aux biens et droits appartés par la Société L2.
Frais 6.3
Tous les frais, droits et hanoraires auxquels donne cuverture le présent appart partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société L2D.
6.4 Election de domicile
Pour l'exécutian des présentes et ieurs suites, et pour toutes significatians et notifications, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siége social.
6.5 Droit applicable et juridiction compétente
Le présent traité sera soumis et interprété conformément à la loi francaise.
Les différends pouvant s'élever a !'occasion de la signature, de l'exécution et de l'interprétation du présent projet de traité d'apport partiel d'actif, releverant de la compétence des juridictions du ressort du siége social de la Société L2D aprés recherche d'une solution amiable et concertée
Fait à Paris Le 4 mai 2016 En 4 exemplaires
L2D Origin L2D
Rep&sentée par Monsieur David Représentée par Madame Delphine Laubier en sa qualité de Président Lestievent en sa gualité de Gérante
Annexes
Annexe 1 Situation comptable de la Société L2D au 31 décembre 2015 Annexe 2 Méthode de valorisation
Annexe 3 Eléments d'actif et de passif constituant l'Activité
Annexe 4 Liste du personnel relatif a l'Activité transféré a la Société L2D Origin
Annexe 5 État des nantissernents de la Société L2D
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Bilan Actif Péricde du 01/01/15 au 31/12/15 L2D Edition du 04/04/16
Net(N) : Net {N-1} RUBRIQUES W BRUT Amortissements 31/12/2014 31/12/2015 CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement 1 Frais de dévelappement Cancassion, brevets et droits similaires 4 161 6 059 1 898 3718 Fonds commercial Autres immabilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles : 6 059 4 161 1898 37181 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles 9 408! 14 758 5 350 10 334 Immobilisations en cours Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles : 14 758 9 408 5 350 j 10 334 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations évaluées par mise en équivalence 10 000 10 000 10 000 : Autres participations Créances rattachées a des participatians Autres titres immobilisés : Préts
Autres immobilisations financieres 3 765} 3 750 3 765 TOTAL immobilisations financiéres : 13 765! 13 765 13 750
:ACTIF IMMOBILISE 34 581j 21 012 13 569j 27 802
STOCKS ET EN-COURS Matiéres pramiéres et approvisionnement Stocks d'en-cours de production de biens Stocks d'en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours
CREANCES Avances, acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés 1 130 425 16 221 1 604 568] 1 588 347 Autres créances 28 Capital souscrit et appeié, non varsé
TOTAL créances 1 588 347j 1 604 568 16 221 1 130 453 DISPONIBILITES ET DIVERS Valeurs mabilieres de placement 400 650j 400 650 301 051 Disponibilités 838 684 667 128 838 6841 Chargas constatées d'avance
TOTAL disponibllités et divers 1 239 334 968 179 1 239 334 ACTIF CIRCULANT 2 843.902 : 16 221 2 827 681 ...2 098 632]
Frais démission d'emprunts à étalar Primes remboursement des abligations Écarts da conversion actif
29 790 TOTAL GENERAL 2 848 693 2 126 434
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Bilan Passif Périade du 01/01/15 au 31/12/15 Edition du 04/04/16 L2D
Net (N) Net (N-1) RUBRIQUES 31/12/2015 31/12/2014
SITUATION NETTE 10 000j 10 000 Capital social ou individuel dant versé Primes d'emission, de fusion, d'appart, ... dont écart d'équivalence Ecarts de réévaluation 1000j Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 67 777 127 593] Autres réserves Report nouveau 218 296 262 714 Résultat de l'exercice 296 073 TOTAL situation nette : 401 307 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTEES
296 0731 : : CAPITAUX PROPRES :.401.307
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit Emprunts et dettes financiéres divers TOTAL dettes financieres :
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES 16 250j 1500 j Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 406 725 1 817 241 Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 24 412] 11 620! Autres dettes TOTAL dettes diverses : 2 447 387 1 830 361 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
DETTES 2 447 387 1 830 361:
Ecarts de conversion passit
2 848 693 TOTAL GÉNERAL 2 126 434
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Compte de Résultat (Premiére Partie) Période du 01/01/15 au 31/12/15 L2D Edition du 04/04/16
Net(N) Net (N-1) RUBRIQUES France Export 31/12/2015 31/12/2014
Ventes de marchandises Praduction vendue de biens Production vendue de services 6 858 581 5 255 273 6 858 581 Chiffres d'affairas nets 6 858 581 6 858 581 5 255 273
Production stockée Production imnobilisé Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 14 406 121 600 Autres produits 916 751 PRODUITS D'EXPLOITATION 5 377 624 j 6 873 903 CHARGES EXTERNES Achats de marchandises {et droits de douane] Variation de stock de marchandises Achats de matiéres premiéres et autres approvisionnernent Variation de stock [matiéres premiéres et approvisionnement] Autres achats et charges externes 339 246 207 617 j TOTAL charges externes 339 246 207 617! IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 158 661 117 121 i CHARGES DE PERSONNEL 1 Salairas et traitements 3 460 819 4 355 126 Charges sociales 1 624 952 1 269 790 : TOTAL charges de personnel : 5 980 078 4 730 609 DOTATIONS D'EXPLOITATION 4 442 Dotations aux amortissements sur immobilisations 6 805 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant 11 128 12 169 Dotations aux provisions pour risques et charges
TOTAL dotations d'exploitation : 17 933 16 611 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 10 005 1 527 .. CHARGES D'EXPLOITATION 6 505 922 5 073 485
RESULTAT D'EXPLOITATION: 304 139 367. 982
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Compte de Résultat (Seconde Partie) Périoda du 01/01/15 au 31/12/15 Edition du 04/04/16 L2D
ANNEXE 2
Méthode de valorisation
L'Activité est actuellement équilibrée financierement. En principe pour les besoins de la rémunération, t'appart partiel d'actif dont elle fait l'objet doit &tre évalué à fa valeur réelle de méme que la Société L2D Origin bénéficiaire des apports.
Toutefois, les apports sont évalués a leur valeur comptable (en application du réglement ANC n 2014-03), lorsque l'apport partiel d'actif, concernant une branche d'activité compléte et autonome, implique des entités saus contrle commun. L'Activité étant apportée a une tiliale détenue à 100% par la Société L2D, par conséquent les actifs et passifs apportés sont valorisés en valeur comptable au 31 décembre 2015.
Pour les besoins de ia rémunération des apports, il est précisé qu'il n'y a pas de plus ou moins-value latente sur les actifs et passifs apportés. Compte tenu de ce qui précéde, il n'y a pas lieu non plus de retenir une plus-value éventuelle sur les actifs apportés, et par conséquent la rémunération est effectuée en valeur réelle considérée égale à la valeur comptable.
La valeur des actifs apportés ressort donc à 46.000 euros.
La valeur de la Société L2D Origin bénéficiaire des apports, constituée en 2016 et sans activité jusqu'a la Date d'Effet, eat considérée égale celle de son capital social, soit 10.000 euros.
ANNEXE 3
Éléments d'actif et de passif constituant l'Activité
Apport de la Société L2D
Actif apporté (A)
L'apport partiet d'actif de la Société L2D & la Société L2D Origin comprend t'ensemble des éléments d'actif de la Societé L2D relatif & l'Activité dont l'énumération non limitative sur la base de la situation arrétée au 31 décembre 2015 figure ci-aprés :
Actif immobilisé :
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Passif pris en charge (B)
L'apport partiel d'actif da la Société L2D à la Saciété L2D Origin est cansenti et accepté moyennant la prise en charge par la Saciété L2D Origin en l'acquit de la Société L2D, de t'intégralité du passif de la saciété L2D ralatif à l'Activité, à savoir, confarmément a sa situatian au 31 décembre 2015, las principaux élements suivants :
(C) Actif net apparté
Différence antre l'actif apparté et le passif pris en charge, l'actif net relatif a l'Activité apporte par la Saciété L2D a ia Sociéta L2D Origin s'éléve danc a :
- Total de l'actif 1.098.461 euros -Tatal du passif -1.052.461 euros
Soit un actif net apparté de 46.000 euros
2. Détermination de la rémunération de l'apport partiet d'actif
Dans la mesura oû la Sociéte L2D Origin a été créée en 2016 pour les besoins du présent appart partial d'actif, celle-ci n'a encore aucune activité ni n'a établi aucun compte.
Ainsi, ta valeur nette comptabla de la Société L2D Origin, teila que figurant dans les comptes da la Société L2D, ressort & 10.000 auros, soit le mantant de san capitat saciat.
Aucune prime d'émission na sera inscrite au passif du bilan de la Société L2 Origin.
3. Rémunération de l'apport partiet d'actif
Ainsi qu'it a été énoncé ci-dessus. l'actif net apporté par la Société L2D & la Societé L2D Origin s'eléve a 46.000 auras.
En rémunératian de l'actif net tatai apparté, 460 parts sociales nouvelles de 100 euros de valeur naminale chacune, entiérement libéréas, serant émises par la Société L2D Origin, établissant son capital sociat à 56.000 euros.
Ces parts saciales nauvelles serant intégralement détenuas par la Saciété L2D.
4. Engagements hors bllan
Indépandamment das actifs at des passifs ci-dessus désignés, la Société L2D Origin bénéficiera, le cas échéant, des engagaments recus par la Société L2D et sera substituée & ia Société L2D dans ta charge des engagements hars bilan donnés par ces derniéres ralativerment à l'Activité.
16
s
ANNEXE 4
Liste du personnel relatif a l'Activité transféré a la Société L2D Origin
AGENCE AURELIEN
:2
s
NEANT Sous réserve d'inscriptions pouvant exister & une autre adresse dans Paris ou dans le ressort d'un autre Greffe.
Délivré a Paris, le 12 mai 2016
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MIPA 12/05/2016 10:05:12 Page 2/2 (41) *165883300*