AL TOTEM
Acte du 18 mai 2009
Début de l'acte
SCI CELOSIA
ege Social : 32, Bd de Cimiez, 06000 Nice 1 8 MAI 2009 RCS NICE 500 596 093 1N GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
ege Social : 32, Bd de Cimiez, 06000 Nice 1 8 MAI 2009 RCS NICE 500 596 093 1N GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 20 AVRIL 2009
L'AN DEUX MILLE NEUF ET LE VINGT AVRIL,
Les associés de la SCI CELOSIA se sont réunis ce jour au siége social en assemblée générale Extraordinaire, sur convocation réguliérement faite par le Gérant.
L'assemblée est présidée par Monsieur Yves LAGARDE, présent et acceptant.
SONT PRESENTS :
La société GENESYL PARTICIPATION, propriétaire de ...510 parts sociales Monsieur Yves LAGARDE, propriétaire de. .. 200 parts sociales La société REVA, propriétaire de . 150 parts sociales Monsieur Alain BERDAH. propriétaire de . 100 parts sociales
La société AL INVESTMENTS, propriétaire de. :40 parts sociales
Soit ensemble la totalité du capital social.. ..1000 parts sociales
Tous les associés étant présents ou représentés, l'assemblée est déclarée réguliérement
constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle qûe l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Modification de la dénomination sociale Modification des statuts résultant du point précédent et des cessions de parts en date du .15 avril 2009
Al>
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'AN DEUX MILLE NEUF ET LE VINGT AVRIL,
Les associés de la SCI CELOSIA se sont réunis ce jour au siége social en assemblée générale Extraordinaire, sur convocation réguliérement faite par le Gérant.
L'assemblée est présidée par Monsieur Yves LAGARDE, présent et acceptant.
SONT PRESENTS :
La société GENESYL PARTICIPATION, propriétaire de ...510 parts sociales Monsieur Yves LAGARDE, propriétaire de. .. 200 parts sociales La société REVA, propriétaire de . 150 parts sociales Monsieur Alain BERDAH. propriétaire de . 100 parts sociales
La société AL INVESTMENTS, propriétaire de. :40 parts sociales
Soit ensemble la totalité du capital social.. ..1000 parts sociales
Tous les associés étant présents ou représentés, l'assemblée est déclarée réguliérement
constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle qûe l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Modification de la dénomination sociale Modification des statuts résultant du point précédent et des cessions de parts en date du .15 avril 2009
Al>
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
PREMIERE RESOLUTION - CHANGEMENT DE DENOMINATION
L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société pour la
remplacer a compter de ce jour.
La dénomination sociale devient :
AL TOTEM
La présente resolution mise aux voix est adoptée a t'unanimite
DEUXIEME RESQLUTION
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Conséquemment a la résolution qui précéde et aux cessions de parts sociales par la société GENESYL et la société AL INVESTMENTS a la société GEPAR, Monsieur Yves LAGARDE,la société REVA et Monsieur Alain BERDAH en date du l5 avril
2009, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 1.2 et 2.2 des
Statuts.
ARTICLE 1.2 - DENOMINATION SOCIALE
Suite a l'AGE du 20/04/2009, la dénomination sociale est : AL TOTEM
(Ancienne dénomination sociale : SCI CELOSIA ).
Les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent contenir l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie de maniére lisible, une fois au moins, des mots "société civile" suivis du montant du capital social, outre le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation par elle recu.
ARTICLE 2.2 - CAPITAL SOCIAL
Suite aux cessions de parts du 15 avril 2009, le capital est désormais composé de la
facon suivante :
La SAS GENESYL PARTICIPATIONS : 510 parts sociales numérotées de 1 a 510 Monsieur Yves LAGARDE : 200 parts sociales numérotées de 511 à 710 La société REVA : 150 parts sociales numérotées de 711 à 860 * Monsieur BERDAH : 100 parts sociales numérotées de 861 a 960
un
AN
La société AL INVESTMENTS : 40 parts sociales numérotées de 961 a 1.000
Soit un total de parts sociales 1000 parts
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales mais, à tout moment, ce capital doit étre divisé en parts sociales de méme valeur nominale, entiérement souscrites par les associés
La presente resolution mise aux voix est adoptée a t'unanimite
remplacer a compter de ce jour.
La dénomination sociale devient :
AL TOTEM
La présente resolution mise aux voix est adoptée a t'unanimite
DEUXIEME RESQLUTION
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Conséquemment a la résolution qui précéde et aux cessions de parts sociales par la société GENESYL et la société AL INVESTMENTS a la société GEPAR, Monsieur Yves LAGARDE,la société REVA et Monsieur Alain BERDAH en date du l5 avril
2009, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 1.2 et 2.2 des
Statuts.
ARTICLE 1.2 - DENOMINATION SOCIALE
Suite a l'AGE du 20/04/2009, la dénomination sociale est : AL TOTEM
(Ancienne dénomination sociale : SCI CELOSIA ).
Les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent contenir l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie de maniére lisible, une fois au moins, des mots "société civile" suivis du montant du capital social, outre le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation par elle recu.
ARTICLE 2.2 - CAPITAL SOCIAL
Suite aux cessions de parts du 15 avril 2009, le capital est désormais composé de la
facon suivante :
La SAS GENESYL PARTICIPATIONS : 510 parts sociales numérotées de 1 a 510 Monsieur Yves LAGARDE : 200 parts sociales numérotées de 511 à 710 La société REVA : 150 parts sociales numérotées de 711 à 860 * Monsieur BERDAH : 100 parts sociales numérotées de 861 a 960
un
AN
La société AL INVESTMENTS : 40 parts sociales numérotées de 961 a 1.000
Soit un total de parts sociales 1000 parts
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales mais, à tout moment, ce capital doit étre divisé en parts sociales de méme valeur nominale, entiérement souscrites par les associés
La presente resolution mise aux voix est adoptée a t'unanimite
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du
présent procés verbal en vue d'accomplir les formalités au Greffe du Tribunal de Commerce de NICE.
La presente resolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée d'un commun accord.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal signé ci apres par tous les
associés.
La Société GENESYL PARTICIPATIONS Monsieur Yves LAGARDE (Représentée par Yves LAGARDE
Son Président en exerdice)
La Société GENESYI La société REVA (Représentée par Yves LAGARDE, (Représentée par Régis Son Président en exercice) PHlLBOIS, Son Président en exercice)
Monsieur Alain BERDAH La société AL INVESTMENTS (Représentée par Yves
LAGARDE, Son Président en
exercice){
AL TOTEM Société civile immobiliére au capital de 1.000 € Si≥ social : 32, Bd de Cimiez - 06000 NICE RCS NlCE 500 596 093 1
DEPOT DU
1 8 MAI 2009
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
présent procés verbal en vue d'accomplir les formalités au Greffe du Tribunal de Commerce de NICE.
La presente resolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée d'un commun accord.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal signé ci apres par tous les
associés.
La Société GENESYL PARTICIPATIONS Monsieur Yves LAGARDE (Représentée par Yves LAGARDE
Son Président en exerdice)
La Société GENESYI La société REVA (Représentée par Yves LAGARDE, (Représentée par Régis Son Président en exercice) PHlLBOIS, Son Président en exercice)
Monsieur Alain BERDAH La société AL INVESTMENTS (Représentée par Yves
LAGARDE, Son Président en
exercice){
AL TOTEM Société civile immobiliére au capital de 1.000 € Si≥ social : 32, Bd de Cimiez - 06000 NICE RCS NlCE 500 596 093 1
DEPOT DU
1 8 MAI 2009
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
Statuts
SUITE A AGE DU 20/04/2009
CERTICTEICONFORME 1
Y A E ORIGINAL
STATUTS
LES SOUSSIGNES
1/ La société GENESYL, Société Par Actions Simplifiée au capital de 37.000
Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 479 154 734,dont le siége social est a NICE (06000), 32 Boulevard de Cimiez, agissant par son Président en exercice.
DE PREMIERE PART
2/ La société AL INVESTMENTS, Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 Euros, dont le siége social est à NICE (06000), 32 Boulevard de Cimiez immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro B 449 244 631,
Agissant aux présentes par son mandataire spécial Maitre Alain BERDAH en
vertu d'une procuration sous seing privé en date à NiCE du 17 octobre 2007
DE SECONDE PART
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile qu'ils se proposent de créer entre eux et les éventuels cessionnaires ultérieurs des parts sociales.
Enrcqistrc & : SIE DE NICE-EST Ext 3082
1 19/10/2007 Rurdercau n*2007/955 Casc n*$ Penwlitts : Exnmre Enrgistrement 7ern cv Total liquide : 78r surm Montani reu ta Camirleust
...e'..y
FORME - DENOMINATION
SIEGE - DUREE - OBJET
CERTICTEICONFORME 1
Y A E ORIGINAL
STATUTS
LES SOUSSIGNES
1/ La société GENESYL, Société Par Actions Simplifiée au capital de 37.000
Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 479 154 734,dont le siége social est a NICE (06000), 32 Boulevard de Cimiez, agissant par son Président en exercice.
DE PREMIERE PART
2/ La société AL INVESTMENTS, Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 Euros, dont le siége social est à NICE (06000), 32 Boulevard de Cimiez immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro B 449 244 631,
Agissant aux présentes par son mandataire spécial Maitre Alain BERDAH en
vertu d'une procuration sous seing privé en date à NiCE du 17 octobre 2007
DE SECONDE PART
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile qu'ils se proposent de créer entre eux et les éventuels cessionnaires ultérieurs des parts sociales.
Enrcqistrc & : SIE DE NICE-EST Ext 3082
1 19/10/2007 Rurdercau n*2007/955 Casc n*$ Penwlitts : Exnmre Enrgistrement 7ern cv Total liquide : 78r surm Montani reu ta Camirleust
...e'..y
FORME - DENOMINATION
SIEGE - DUREE - OBJET
ARTICLE 1.1 - FORME
La société présentement créée prend la forme d'une société civile régie par les articles
1832 et suivants du code civil ainsi que par le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978
1832 et suivants du code civil ainsi que par le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978
ARTICLE 1.2 - DENOMINATION SOCIALE
Suite a l'AGE du 20/04/2009, la dénomination sociale est : AL TOTEM
(Ancienne dénomination sociale : SCI CELOSIA ).
Les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent contenir l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie de maniére lisible, une fois au moins, des mots "société civile" suivis du montant du capital social, outre le siége du tribunal au greffe duguel elle est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation par elle recu
(Ancienne dénomination sociale : SCI CELOSIA ).
Les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent contenir l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie de maniére lisible, une fois au moins, des mots "société civile" suivis du montant du capital social, outre le siége du tribunal au greffe duguel elle est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation par elle recu
ARTICLE 1.3 - SIEGE SOCIAL, REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES, SUCCURSALES
Siége. Registre du commerce et des sociétés
Le siége de la société est fixé a NICE, 32, Boulevard de Cimiez, 06000, dans le ressort du Tribunal de Commerce de NICE, lieu ou la Société sera inmatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Le siége est transféré par simple décision de la gérance
Succursales, agences, dépôts
La gérance crée, déplace, ferme tous établissements secondaires ou annexes en tous pays et tous lieux de ces pays.
Le siége de la société est fixé a NICE, 32, Boulevard de Cimiez, 06000, dans le ressort du Tribunal de Commerce de NICE, lieu ou la Société sera inmatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Le siége est transféré par simple décision de la gérance
Succursales, agences, dépôts
La gérance crée, déplace, ferme tous établissements secondaires ou annexes en tous pays et tous lieux de ces pays.
ARTICLE 1.4 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société est fixée a 30 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée
A défaut tout associé peut demander au Président du tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée
A défaut tout associé peut demander au Président du tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
ARTICLE 1.5 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet l'achat de terrains en France et à l'étranger, la construction sur lesdits terrains d'immeubles à usage d'habitation et / ou commercial et /ou professionnel. l'exploitation desdits biens par la location.
La Société peut recourir, en tous lieux, à tous actes ou opérations concourant ou pouvant concourir, ou facilitant la réalisation des activités visées a l'alinéa qui précéde, dés lors qu'ils leur conservent une nature civile
APPORTS - PARTS SOCIALES - CAPITAL SOCIAL
La Société peut recourir, en tous lieux, à tous actes ou opérations concourant ou pouvant concourir, ou facilitant la réalisation des activités visées a l'alinéa qui précéde, dés lors qu'ils leur conservent une nature civile
APPORTS - PARTS SOCIALES - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 2.1 - APPORTS EN NUMERAIRE
Les apports en numéraire suivants sont effectués, savoir :
Par la société GENESYL Une somme de NEUF CENT EUROS (900 Euros)
Par Ia SAS AL INVESTMENTS Une somme de CENT EUROS (100 Euros)
Les apporteurs ont libéré en numéraire le montant des apports sus énoncés ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par LA BANQUE PALATINE, Agence de NICE, 7 Boulevard Victor Hugo (06000).
Par la société GENESYL Une somme de NEUF CENT EUROS (900 Euros)
Par Ia SAS AL INVESTMENTS Une somme de CENT EUROS (100 Euros)
Les apporteurs ont libéré en numéraire le montant des apports sus énoncés ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par LA BANQUE PALATINE, Agence de NICE, 7 Boulevard Victor Hugo (06000).
ARTICLE 2.2 - CAPITAL SOCIAL
Suite aux cessions de parts du 15 avril 2009, le capital est désormais composé de la facon suivante :
La SAS GENESYL PARTICIPATIONS : 510 parts sociales numérotées de 1 a 510 * Monsieur Yves LAGARDE : 200 parts sociales numérotées de 511 a 710 * La société REVA : 150 parts sociales numérotées de 711 a 860 Monsieur BERDAH : 100 parts sociales numérotées de 861 à 960 La société AL INVESTMENTS : 40 parts sociales numérotées de 961 a
1.000
Soit un total de parts sociales 1000 parts
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales mais, à tout moment, ce capital doit étre divisé en parts sociales de méme valeur nominale, entiérement souscrites par les associés
La SAS GENESYL PARTICIPATIONS : 510 parts sociales numérotées de 1 a 510 * Monsieur Yves LAGARDE : 200 parts sociales numérotées de 511 a 710 * La société REVA : 150 parts sociales numérotées de 711 a 860 Monsieur BERDAH : 100 parts sociales numérotées de 861 à 960 La société AL INVESTMENTS : 40 parts sociales numérotées de 961 a
1.000
Soit un total de parts sociales 1000 parts
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales mais, à tout moment, ce capital doit étre divisé en parts sociales de méme valeur nominale, entiérement souscrites par les associés
ARTICLE 2.3 - CONSTATATION DE LA PROPRIETE DES PARTS
SOCIALES
Les parts sociales ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé
Elles deviennent opposables a la société, soit aprés leur acceptation par un gérant dans
un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate, au greffe du Tribunal, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les parts sociales ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé
Elles deviennent opposables a la société, soit aprés leur acceptation par un gérant dans
un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate, au greffe du Tribunal, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
ARTICLE 2.4 - CESSIONS DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL
1/Les parts sont librement cessibles entre les associés et au profit des héritiers en ligne directe du titulaire.
2/ Elles ne peuvent étre cédées, à quelque titre que ce soit, a d'autres personnes que celles indiquées à T'alinéa précédent qu'avec le consentement d'un nombre d'associés représentant au moins la moitié du capital social étant entendu que l'associé cédant ne prend pas part au vote.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la société et à
chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a
un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Et si, à défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans le délai imparti, le consentement a la transmission des parts sera réputé acquis.
Les dispositions gui précédent sont applicables a tous les modes de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement,
ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
3/ Transmission par décés
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit seulement des héritiers en ligne directe.
Elles sont également librement transmissibles par voie de legs, si le ou les légataires ont, qualité d'héritiers en ligne directe du défunt.
Dans ces différents cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus courts délais. justifier à la société de leur état Civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales a eux transmises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
2/ Elles ne peuvent étre cédées, à quelque titre que ce soit, a d'autres personnes que celles indiquées à T'alinéa précédent qu'avec le consentement d'un nombre d'associés représentant au moins la moitié du capital social étant entendu que l'associé cédant ne prend pas part au vote.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la société et à
chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a
un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Et si, à défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans le délai imparti, le consentement a la transmission des parts sera réputé acquis.
Les dispositions gui précédent sont applicables a tous les modes de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement,
ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
3/ Transmission par décés
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit seulement des héritiers en ligne directe.
Elles sont également librement transmissibles par voie de legs, si le ou les légataires ont, qualité d'héritiers en ligne directe du défunt.
Dans ces différents cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus courts délais. justifier à la société de leur état Civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales a eux transmises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 3.1 - NOMINATION DES GERANTS
La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignés par les présents statuts ou ses annexes.
Ultérieurement, ils le sont par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.
Le ou les premiers gérants sont désignés par les présents statuts ou ses annexes.
Ultérieurement, ils le sont par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.
ARTICLE 3.2 - POUVOIR DES GERANTS
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées dans le présent article.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées dans le présent article.
ARTICLE 3.3 - RESPONSABILITE DES GERANTS
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun définies pour les sociétés civiles.
ARTICLE 3.4 - REMUNERATION DES GERANTS
Les modalités de détermination et de réglement de la rémunération de chaque gérant sont fixées par décision collective des associés prise a la majorité de plus de moitié des voix dont disposent l'ensemble des associés membres de la société.
Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement, sur justification.
La rémunération et les frais a l'occasion de l'exercice des fonctions du gérant sont des charges sociales.
Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement, sur justification.
La rémunération et les frais a l'occasion de l'exercice des fonctions du gérant sont des charges sociales.
ARTICLE 3.5 - ASSIDUITE
Le gérant consacre le temps et les soins nécessaires à la gestion sociale.
ARTICLE 3.6 - OBLIGATIONS DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont soumis aux obligations prescrites par la loi et les réglements notamment a la reddition de comptes annuels prévue à l'article 1856 du Code Civil.
ARTICLE 3.7 - REVOCATION D'UN GERANT
La révocation d'un gérant est décidée a la majorité simple des voix dont disposent l'ensemble des associés membres de la société.
Un gérant peut-étre révoqué par décision de justice pour cause légitime
COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Un gérant peut-étre révoqué par décision de justice pour cause légitime
COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
ARTICLE 4
Dans le respect de la réglementation bancaire, un associé ou un gérant peut - en accord
avec la collectivité des associés- mettre des fonds a la disposition de la société.
A défaut d'autres conventions, les fonds a disposition de la société sont productifs d'intéréts au taux Iégal majoré de deux points et les sommes ne sont restituables qu'avec un préavis mininum de deux mois.
EXERCICE SOCIAL
COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES
avec la collectivité des associés- mettre des fonds a la disposition de la société.
A défaut d'autres conventions, les fonds a disposition de la société sont productifs d'intéréts au taux Iégal majoré de deux points et les sommes ne sont restituables qu'avec un préavis mininum de deux mois.
EXERCICE SOCIAL
COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES
ARTICLE 5.1 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2008
Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2008
ARTICLE 5.2 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES
SOCIAUX
La société procéde a l'enregistrement comptable des opérations sociales en conformité des usages dans l'activité exercée.
Si les critéres définis par le décret au 1er mars 1985 pour la désignation obligatoire d'un commissaire aux comptes venaient a etre réunis, la comptabilité serait tenue en
conforrnité des prescriptions des articles 8 et suivants du Code du Commerce, éventuellement adaptées a l'activité exercée.
A la clture de l'exercice, les gérants dressent les comptes permettant de dégager le résultat et établissent le rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés et des pertes encourues.
Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'assemblée des associés, à la majorité de plus de moitié des voix dont disposent l'ensemble des associés membres de la société, approuve les comptes et le rapport écrit.
La société procéde a l'enregistrement comptable des opérations sociales en conformité des usages dans l'activité exercée.
Si les critéres définis par le décret au 1er mars 1985 pour la désignation obligatoire d'un commissaire aux comptes venaient a etre réunis, la comptabilité serait tenue en
conforrnité des prescriptions des articles 8 et suivants du Code du Commerce, éventuellement adaptées a l'activité exercée.
A la clture de l'exercice, les gérants dressent les comptes permettant de dégager le résultat et établissent le rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés et des pertes encourues.
Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'assemblée des associés, à la majorité de plus de moitié des voix dont disposent l'ensemble des associés membres de la société, approuve les comptes et le rapport écrit.
ARTICLE 5.3 - INFORMATION ET CONTROLE DES COMPTES PAR
LES ASSOCIES
Tout associé non gérant peut prendre par lui-meme, au siége social, au moins une fois par an, connaissance et copie des livres et documents sociaux, des contrats, factures correspondance, procés-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle.
L'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts prés une Cour d'Appel.
L'associé peut également poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.
DECISIONS COLLECTIVES D'ASSOCIES
Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assermblée.
Lorsqu'une autre majorité n'est pas définie par les présents statuts, les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité simple des voix dont disposent l'ensemble des associés membre de la société.
Chague associé dispose d'un nombre de voix légal a celui des parts sociales dont il est titulaire.
Sauf lorsque tous les associés sont gérants, les assemblées sont provoquées et
convoquées et les associés sont informés conformément aux articles 39 à 42 du Décret du 3 Juillet 1978.
Les délibérations sont constatées dans les conditions définies aux articles 44 et 45 du meme Décret.
Les décisions collectives peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Dans ce cas, la décision est constatée dans les conditions définies a l'article 46 de décret précité.
Les décisions collectives suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
Dissolution anticipée
Transfert du siége social à l'étranger
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
AFFECTATION ET REPARTITION DES
RESULTATS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE
Tout associé non gérant peut prendre par lui-meme, au siége social, au moins une fois par an, connaissance et copie des livres et documents sociaux, des contrats, factures correspondance, procés-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle.
L'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts prés une Cour d'Appel.
L'associé peut également poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.
DECISIONS COLLECTIVES D'ASSOCIES
Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assermblée.
Lorsqu'une autre majorité n'est pas définie par les présents statuts, les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité simple des voix dont disposent l'ensemble des associés membre de la société.
Chague associé dispose d'un nombre de voix légal a celui des parts sociales dont il est titulaire.
Sauf lorsque tous les associés sont gérants, les assemblées sont provoquées et
convoquées et les associés sont informés conformément aux articles 39 à 42 du Décret du 3 Juillet 1978.
Les délibérations sont constatées dans les conditions définies aux articles 44 et 45 du meme Décret.
Les décisions collectives peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Dans ce cas, la décision est constatée dans les conditions définies a l'article 46 de décret précité.
Les décisions collectives suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
Dissolution anticipée
Transfert du siége social à l'étranger
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
AFFECTATION ET REPARTITION DES
RESULTATS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE
ARTICLE 7.1 - DROITS PECUNIAIRES ATTACHES_AUX PARTS SOCIALES
Outre le droit au remboursement du capital gu'elle représente, chacune part sociaie de
capital donne droit a répartition de la méme fraction des bénéfices, réserves ou boni de liquidation.
capital donne droit a répartition de la méme fraction des bénéfices, réserves ou boni de liquidation.
ARTICLE 7.2 : DETERMINATION DES SOMMES DISTRIBUABLES
Le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes reportées de l'exercice
antérieur ainsi que des sommes à porter a des fonds de réserve en vertu de la loi puis augmenté, s'il y a lieu, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués.
antérieur ainsi que des sommes à porter a des fonds de réserve en vertu de la loi puis augmenté, s'il y a lieu, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués.
ARTICLE 7.3 - 7 AFFECTATION DES SOMMES DISTRIBUABLES
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'assemblée détermine la part de ces sommes attribuée aux associés sous forme de
dividende.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte "report a nouveau".
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées avec les réserves existantes sur décision prise à la méme majorité
dividende.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte "report a nouveau".
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées avec les réserves existantes sur décision prise à la méme majorité
ARTICLE 7.4 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont mis en paiement sur décision des gérants dans un délai maximum de trois mois aprés clture de l'exercice.
10
LIQUIDATION DE LA SOCIETE
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LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 8.1 - DESIGNATION DU LIQUIDATEUR
La société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution sauf décision contraire de la collectivité des associés et à moins que la liquidation ne résulte d'une décision judiciaire, auguel cas le liquidateur est désigné par
voie de justice.
La nomination du ou des liquidateurs est publiée conformément aux dispositions
réglementaires.
voie de justice.
La nomination du ou des liquidateurs est publiée conformément aux dispositions
réglementaires.
ARTICLE 8.2 - OPERATIONS DE LIQUIDATION
Les liquidateurs, s'ils sont plusieurs, agissent ensemble ou séparément. Chaque
liquidateur représente la société dans ses relations avec les tiers. Il dispose de tous
pouvoirs pour céder tous éléments d'actifs, à l'amiable ou autrement, en bloc ou isolement, selon toutes conditions de prix et de réglement jugées opportunes : it poursuit s'il le juge opportun les affaires en cours lors de la dissolution jusqu'à leur bonne fin mais il ne peut, sans autorisation de la collectivité des associés, en entreprendre de nouvelles. Il recoit tous réglements, donne valable quittance, paie les dettes sociales, consent tous arrangements, compromis, transactions et plus généralement, fait tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opérations de liquidation.
Le liquidateur ou les liquidateurs, agissant ensemble, rendent compte aux associés de l'accomplissement de leur mission un fois par an sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences effectuées pendant l'année écoulée.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
DIVERS
liquidateur représente la société dans ses relations avec les tiers. Il dispose de tous
pouvoirs pour céder tous éléments d'actifs, à l'amiable ou autrement, en bloc ou isolement, selon toutes conditions de prix et de réglement jugées opportunes : it poursuit s'il le juge opportun les affaires en cours lors de la dissolution jusqu'à leur bonne fin mais il ne peut, sans autorisation de la collectivité des associés, en entreprendre de nouvelles. Il recoit tous réglements, donne valable quittance, paie les dettes sociales, consent tous arrangements, compromis, transactions et plus généralement, fait tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opérations de liquidation.
Le liquidateur ou les liquidateurs, agissant ensemble, rendent compte aux associés de l'accomplissement de leur mission un fois par an sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences effectuées pendant l'année écoulée.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
DIVERS
ARTICLE 9.1
La collectivité des associés désigne par la signature des présents statuts Monsieur Yves
Maurice LAGARDE, né le 4 août 1958 à NlAUX, de nationalité Francaise, demeurant a NICE, 32 Boulevard de Ciniez, 06000 en qualité de gérant pour une durée indéterminée.
Tous pouvoirs sont d'ores et déja donnés à Monsieur Yves Maurice LAGARDE pour agir au nom de la société en cours de formation et notamment passer et signer tous actes comportant offre d'achat, promesse d'achat ou compromis d'achat de tout bien immobilier aux prix et conditions qu'il jugera utile.
1 l
Maurice LAGARDE, né le 4 août 1958 à NlAUX, de nationalité Francaise, demeurant a NICE, 32 Boulevard de Ciniez, 06000 en qualité de gérant pour une durée indéterminée.
Tous pouvoirs sont d'ores et déja donnés à Monsieur Yves Maurice LAGARDE pour agir au nom de la société en cours de formation et notamment passer et signer tous actes comportant offre d'achat, promesse d'achat ou compromis d'achat de tout bien immobilier aux prix et conditions qu'il jugera utile.
1 l
ARTICLE_9.2
1l sera annexé aux présents statuts l'état des actes accomplis pour compte de la société
en formation, état que la collectivité des associés s'engage à faire reprendre par la société.
en formation, état que la collectivité des associés s'engage à faire reprendre par la société.
ARTICLE 9.3
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits certifiés conformes, des présents statuts et de leurs annexes, à l'effet d'accomplir toutes formalités.
Fait a
le A7 Ao Lao
SAS GENESYL
SAS AL INVESTMENTS
12
ETAT DES ENGAGEMENTS
Etat des actes passés par la SCI CELOSIA en formation
NEANT
FAITaNICE,Ie 1 Ao 2o3
SAS GENESYL
SAS AL INVESTMENTS
13
PROCURATION
Je soussigné Monsieur Yves LAGARDE, né le 4 Aout 1958 a NIAUX, de nationalité francaise, domicilié a NICE (06000), 32 Boulevard de Cimiez.
Agissant en qualité de Président de la société AL INVESTMENTS, Société par Actions Simplifiee au capital de 37.000 Euros, dont le siége social est a NlCE (06000) 32 Bouievard de Cimiez immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro B 449 244 631,
Donne par les présentes pouvoir à :
Monsieur AIain BERDAH, né le 14 avril 1947 a TUNIS (TUNISIE) de nationalité francaise, Avocat au Barreau de NICE, y domicilié 47 boulevard Victor Hugo (06000)
De souscrire pour le compte de la SAS AL INVESTMENTS 100 parts sociales d'un montant nominal de 1 € la part dans la société CELOSIA a constituer.
Et plus généralement de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire d'ordre et pour compte de la SAS AL INVESTMENTS aux fins de constituer et faire immatriculer ladite société.
FAIT a NICE,le 17 octobre 2007
Fait a
le A7 Ao Lao
SAS GENESYL
SAS AL INVESTMENTS
12
ETAT DES ENGAGEMENTS
Etat des actes passés par la SCI CELOSIA en formation
NEANT
FAITaNICE,Ie 1 Ao 2o3
SAS GENESYL
SAS AL INVESTMENTS
13
PROCURATION
Je soussigné Monsieur Yves LAGARDE, né le 4 Aout 1958 a NIAUX, de nationalité francaise, domicilié a NICE (06000), 32 Boulevard de Cimiez.
Agissant en qualité de Président de la société AL INVESTMENTS, Société par Actions Simplifiee au capital de 37.000 Euros, dont le siége social est a NlCE (06000) 32 Bouievard de Cimiez immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro B 449 244 631,
Donne par les présentes pouvoir à :
Monsieur AIain BERDAH, né le 14 avril 1947 a TUNIS (TUNISIE) de nationalité francaise, Avocat au Barreau de NICE, y domicilié 47 boulevard Victor Hugo (06000)
De souscrire pour le compte de la SAS AL INVESTMENTS 100 parts sociales d'un montant nominal de 1 € la part dans la société CELOSIA a constituer.
Et plus généralement de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire d'ordre et pour compte de la SAS AL INVESTMENTS aux fins de constituer et faire immatriculer ladite société.
FAIT a NICE,le 17 octobre 2007