Acte du 19 juin 2001

l est formé enre les Saussignés une Saciété à Responsabilité Limitée qui sera régie par les présents Statuts et les Lois en vigueur, notamment par la Loi n*ee-537 du 24 JUiLEET 15ea, dénormmée ici "LA LOl" et les textes subséquents.

La Société a pcur objet, cirectement ou indirectement, en France ou a l'Etranger et scus toutes icrmes :

- La sécurité incendie des biens et ces persannes,

* La surveillance générale ces installaticns et écuipernents de sécurité mis en place pcur la grotecticn incendie.

+ La surveiilanca par télésurveillance cu par tous autres équipements de controle a distance.

* Le garciernage de tcus Iccaux,

* L'étude st l'installaticn ce tcus systemes de sécurité et de surveillance

+ Tcutes missians, étuces, canseiis st prestatians s'y rappartant,

+ Et, pius cénéralement, tcutes opératicns technicues, cammerciales, financiéres, mobilieres et immabilieres se rattachant directement a l'otjet ci-dessus, dans le respeci ces disccsiticns de la Loi n* 83-629 du 12 JU1LLET 1S83,du Décret n 86-10s8 du 26 SEPTEMBRE 1986 et du Décret n* 86-1099 du 10 OCTOBRE 1986

La Société prend la déncminatian de :

AQUTTAINE SECURITE PREYENTION.

A.S.P.

Dans tous les actes et dacuments érnanant de la Société, la

du mantant du capitat sccial. lIs doivent, en outra, indiquer le numéra d'immatriculation au Registre du Cammerce et des Scciétés.

La siege sccial est fixé a :

52, rue Camille Pelletan (33130) CENON.

l paurra etre transiéré en tout autre lieu du méme départernent au de l'un de ses départements limitrophes, par décisian de la gérance, et partout ailleurs en vertu d'une délibératian de l'Assemblée Génerale Extraardinaire des Asscciés.

La Gérance aura la facuité de créer ces succursales, agences, Cépôts, comptairs de vente et d'achat de la Société en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une ceragation aux regles de compétence édictées par ies présents Statuts.

La durée ce la Société ast fixée & ss arnees a compter de la cate ce san immatriculaticn au Registe du Commerce et ces Scciétés, saut les cas ce disscluticn anticipée cu ce prarcgaticn pr&vus aux présents Statuts.

Les arpcrs ce nurnéraire suivants scnt faits a la Société :

v Mcnsieur Abed LA8lDl apparte a la Scciété ia F. 30.000,00 samme de .

La Scciété HOLDING A.B.L. appcrte & la Sociéte 1a 70.000.00 F. somme de .. F._100.000,00 TOTAL DES APPORTS

Laquelle somme de CENT MILLE (100.a00) FRANCS a été déposée dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nam de la Saciété en formatian, & la Banque B.1.C.S., Agence de VITRY, 1 Rue de l'Abbe Rager Derry (54400) VITRY

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lieu du siege social, attestant l'immatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés.

ARTICLE - - CAPITAL SCCIAL CENT MILLE (100.000) Le capital social est fixé a la somme de 1.000 de numérotées chacure, entierement libérées, attribuées comme suit :

Mr ABED LABIDI 800 parts A concurrence de huit cent Numérotées de 1 a 8000

Mme El Heddi LABIDI 200 parts A concurrence de deux cent. Numérotées de 801 a 1000

Conformement a la Lai, les Saussignés ceciarent expressément

tctalite par les Asscciés et litérées intégralement, aux mcyens ces appcrts sus-incicués st qu'elles scnt réparties enre les Asscciés Cans les prcpcricrs céninies ci-tessus.

ARTTCLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL

Le cacital ceci sta aucmenté ce icutes les manieres autcrisess

par la Lei, er. yeru c'une cecisicn collecive exracrciraire ces Asscciés.

En cas c'aucmentaticn ce capital réalisée par vcie c'élévaticn cu mcntart ncmirai ces sars sxisiantes, a licérer an numéraire, la cecisicn ccit Etre prise par '-nanimite ces Assccies.

Teute cerscnre entrart cans la Scciéte & l'cccasicn c'vne

aucmentatcn cu capital =t cui serait scumise a acr&mert ccmme cessicrraire ce cars sccales en veru ce l'aricie 10, ccit &tre acreee cans les cenciticns nixees aucit aracie.

si l'aucmeraticn ce capitai est réalisée scit en tctalité, scit en parie par ces apports en nature, la décisicn des Asscciés, constatant la réalisation ce i'augmentaticn du capital, et la mccinicaticn corrélative des Stanuts ccit contenir !'évaluatian de chaque appcrt en nature, au vu d'un rappcr anrexé a ladite cécisicn et établi sous sa respcnsabilite gar un Cammissaire aux Appcrts césignes en Justice sur recuete de la Gerance et ca, dans les cas prevus gar la Loi.

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision 2° collective des Assaciés, statuant dans les conditians exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et quelque maniere que ce soit. mais en aucun cas, cette réductian ne peut porter atteinte a l'égalité des Assactes.

La réductian du capital social à un montant inférieur au minimum

augmentatian de capital destinée a amener celui-ci & un mantant au moins égal au minimum, a'mcins que la Société ne se transicrme en Sociéte d'une

Ia Scciété, calle ci ne peut etre pranancée si, au jcur cu le Tribunal statue sur Ie icnds, la regularisatian a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent Jamais etre représentées par des 1 titres négaciables. Le titre de chaque associé résulte seuiement des statuts, des actes madifant le capital saciai et des cessicns régulierement cansenties.

Chaque part saciale danne a son propriétaire un drait égal dans les bénérices de la Société et dans tout l'actif sacial.

Taute part scciale danne drait a une voix dans tous les votes et délibératians. Les droits et obligatians attaches a chacue part la suivent dans quelcues mains qu'elle passe. La prapriété d'une part emparte de plein droit achesian aux présents statuts et aux décisions prises par les Associés.

Les héritiers et créanciers d'un Assccié ne peuvent, saus cuelcue prétexte que ce scit, requérir l'appositian des scellés sur les biens et Cccuments de la Saciété, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de scn administratian. ils coivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapparter aux inventaires saciaux et aux décisicns callectives ces Associés.

Chaque part est indivisicle a l'égard ce la Société 3°

Les prooriétaires indivis scnt tenus ce se faire représenter aucrés de la Sccieté gar un mandataire commun pris parmi eux ou en dencrs c'aux : a détaut d'entente, il sera paurvu par Orccnnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en retéré, a la désignatian de ce mandataire, Ia demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, paur ie calcut de la majarité en ncmbre lorsqu'eile est requise, chaque indivisaire campte camme Assacié. il en est de meme de chaque nu-gropriétaire.

Le nu-propriétaire exerce seut le droit de vote attaché aux garts dant la propriété est démembrée, sauf pour les décisians concernant l'affectation des bénétices au il est réservé a l'usufruitier.

La transmissian des parts s'apére par un acte authentique ou 10 -

Siege Sccial contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépat. Elle

cutre, aprés dépat au Greffe en annexe au Registre du Commerce et des Scciétés.

Les parts sont librement cessibles entre Associés. 2

Les parts saciales ne peuvent etre cédées à titre anéreux cu 3o gratuit & ces tiers non Asscciés, y campris aux ascendants, descendants ou conjcint, cu'avec le cansenternerit de la majorité des Associés représentant au

compte teru des parts de l'Associe cédant.

Le projet de cession dait etre ratifié & la Saciété et & chacun des Asscciés par lettre recornmandée avec accusé de receptian, au par acte extrajuciciaire.

Si la Société n'a pas fait connaltre sa cécision le délai de trois

mcis a campter de la derniere des natifications, le consenterment est réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir a la csssion, les Associés sant tenus, dars les trois mais ce la notificatian du refus faite par lettre reccmmancée avec accusé de récepticn, dacquérir au de faire acguérir les parts mcyennant un prix fixé d'accord entre les parties au a défaut d accord, Cans les ccrciticns prévues a l'article 1843-4 du Ccce Civil.

La Sccieté peut également, avec le censentenent de l'Assccié cecant cécicer dans le meme delai de réduire scn capitai du mantant de la valeur ncminale desdites parts, et de racheter ces parts au prix déterminé cans les ccncitians prévues ci-dessus.

Si, a l'exriration du délai imparti, la Scciété n'a pas racheté cu fait racheter les parts, l'Assccié peut réaliser la cassicn initiaiement prévue

Tauteiais, l'Associé cédant qui détient sas paris depuis mains de Ceux ans. ne ceut se prévalcir des dispositians ces alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, saur dans les cas prévus par la Loi.

Les dispositians qui précédent sont applicables & tous les cas de cessicns, alcrs meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décisian de Justice au autrement, ou par vaie de fusion au d'apport, au encare a titre d'attribution en nature a la liquidatian d'une autre Sacieté.

Si la Saciété a donné san cansantement a un projet de 19 nantissement de parts saciales, soit gar natificatian de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de répanse dans le délai de trais mais a conpter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisatian forcée des parts sociales nanties selan les dispasitions de l'articie 2078, alinéa 1er, du Cade Civil, & mains que la Saciété ne préfere, apres la cessian, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

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En cas de décés d'un Associé au de dissolutian de communauté 5

drait au héritiers de l'Assacié décédé, et éventuellement, san conjaint

la qualité d'Associé, saus réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des Associés représentant les trais quarts des parts saciales.

les héritiers, ayants drait et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trais mcis du décés par la productian de l'expéditian d'un ace de natoriéte au de l'extrait d'un intituté dinventaire. Dans les huit jours de la réception de ces dacurents, la Gérance adresse & chacun des Asscciés survivants une lettre recommandée avec avis de réceptian faisant part du décés, mentiannant les qualités des héritiers, ayants drait ou canjoint de l'Assccié décédé et du nambre de ses parts, afin que les Assaciés se pranoncent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par Iépaux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian a la société eta chacun des Associés.

A compter de l'envai de la lettre recornmandée par la Société en cas de décés, ou de réceptian par celle ci de la natification en cas de dissaluticn de cammunauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-cessus pour les cessians entre vifs.

La Gérance est habilltée a mettre a jaur, l'article des statuts 6 - relatif au capital sociai a l'issue de taute cassion de parts n'imptiquant pas le cancaurs de la callectivité des Associés.

La prccécure de redressement au ce licuidaticn judiciaire, le céces, l'incapacite, l'interdiction de l'un gueicancue ces Asscciés, personne physique, ainsi que le régiement judiciaire ou la icuicatian des biens a'un Assccié persanne mcrale, n'entrainent gas la dissaiutian de la Société, mais si l'un ce ces événements se produit en ia personne d'un Gérant, il entrainera cessatian de ces fancticns de Gérant.

La Saciété est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants. 1a persannes physiques, asscciés ou nan, avec ou sans limitatian de la durée de Ieur mandat, choisis par les Assaciés.

Le au les Gérants sant toujours rééligibies.

Est nammé en qualite de premier Gérart, paur une durée illimitée :

- Monsieur Abed LABIDI.

Au cours de la vie saciale, les Gérants sant nommés par décisian des Assaciés représentant plus de la moitie des parts saciales.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, les Gérants sont investis des 2o pcuvairs les plus étendus cour agir en taute circonstance au nam de la

Associes.

La Saciété est engagée merne par les actes des Gérants qui ne relévent pas de l'objet sccial, a mcins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it re pcuvait l'ignarer campte tenu des circonstances, la seule publicatian Ces statuts ne suffisant pas a constituer ceite preuve.

L'cgpasiticn icrmée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a t'égard des tiers a mcins qu'll ne scit établi qu'ils en ont eu connaissarce.

Les Gérants peuvent, scus leur responsabilité, constituer des mandataires, assaciés ou ncn, pcur un ou plusieurs abjets déterminés.

lls peuvert déléguer les auvoirs qu'ils jugent convenabies a un cu plusieurs directeurs, asscciés cu ncn, paur assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Scciété et passer avec ce ou cas directeurs un ace déterminant l'étendue de leurs atuibutians et pauvoirs, la durée de leurs fcncticns et l'impartance de leurs avantages fixes cu pramotiannels.

Les Gérants ccivent ccnsacrer le temps et les soins nécessaires & la marche des affaires scciales sans etre astreints & y consacrer tout leur temps.

Is peuvent ccnserver cu prendre ces intérets persannels dans tcutes entrecrises, sauf l'cciet similaire, et y accurer toutes fonctions.

Tout Gérart associé cu ncn, nonme cans les statuts au par un 34 ace postéreur, est revccatle par cécisicn ardinaire de la collectivite des Assccies prise a la majcrité ces pars scciales.

Tout Gérant ceut résiller ses fancticns, mais seulement en prévenant les Asscciés rcis mois au mcins a l'avance, par lettre recammancee, ceci saut accord ccrtraire de la callectivité ces Associés pris a la maiarité crcinaire ces cans scciaies.

En cas de cessatian ce icnctions gar l'un des Gérants pour un

mctif quelccnque, la Gerance resie assurée par le cu les autres Gérants. Si ie Gérant qui cesse ses fcncicns était saul, la callectivité des Assaciés aura a ncmner un cu plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des Assaciés et aux conditicns de majorité prévues au paragraphe 1" du présent article.

4% En rémunération de ses fanctions et en campensatian de la responsabilité attachée a la gesticn, chaque Gérant a droit a un traitement fixe, graporticnnel au mixte dant le mantant et les modalités de paiement sont déterminés par decisicn collective ordinaire des Assaciés.

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GERANTS

Saus réserve des interdictians légales, les conventians entre la Saciété et l'un des Assaciés au Gérants, sant saumis aux formalités de contrale et de presentatian a l'assemblée des Associés prescrites par la Loi

Ces farmalités s'étendent aux conventians passées avec une Scciété dont un Assacié indétiniment respansable, Gérant, Administrateur, irecteur Général, Memare du Directaire ou du Cansell de surveillance, est simultanément Gerant au Associé de la Société A Respansabilité Limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicabies aux canventians partant sur ces cpératians caurantes et canclues à des canditians narmales.

Les Assaciés peuvent nammer un au plusieurs Commissaires aux Camptes par décisian collective ordinaire.

La namination d'un Commissaire aux Camptes est obligatoire si, a la ciature d'un exercice sacial, la Société répand a deux des criteres détinis par le Décret.

Dans ces cas, un au plusieurs Commissaires aux Camptes suppléants appelés & remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de cénissian ou de décés, sant désignés également par décisian callective crdinaire.

La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six

exercices.

1ls exercant leur mandat et sont rémunérés confarmément & la Loi.

La volonté des Asscciés s'exprime par ces décisicns collectives cui ctligent les Assaciés, memes absents, dissidents cu incapabies.

Ces décisians résultent, au chaix de la Gérance, d'une Assembiée Générale, d'une consultation par correspondance au encare d'un acte signé par tous les Associés. La réunian d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes annuels.

Assemblée Générale

Toute Assernblée Générale doit &tre convaquée par la Gérance, ou & défaut, par le Cammissaire aux Comptes, s'ii en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en Justice, & la demande de tout Associé

Pendant la périade de liguidation, les Assembiées sont

canvaquées par le au les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en

l'Assemblée areté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présicée par l'un des Gérants au, si aucun d'eux n'est Assacié, par l'Assccié présent et acceptant qui posséde ou représente le pius grand ncmbre de parts.

La délibératicn est constatée par un procés-verbal contenant les mentians exigées par la Loi, étabil et signé par le au les Gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut ce feuille ce préserce, la signature de tous ies Assaciés présents figure sur ie prccés-verbal. Seules sant mises en délibératian les Cuestions ficurant & l'ordre cu jcur.

Consultation écrite

En cas de consuitaticn écite, la Gérance adresse a chaque Assccié a scn denier domiciie connu, par lettre recommandée, avec demande c'avis de réception, le texte des résaluticns propcsées ainsi que les Cccuments nécessaires a l'informaticn ces Assaciés.

Les Asscciés dispasent d'un delai de quinze jaurs à campter de la cate de réception du prajet de résctutions pour émettre leur vate par écrit, le vcte étant pcur chaque résalutian, fcrmute par les mats "oui" au "non".

La répanse est acressée par lettre reccmmandée. Taut Assacié n'ayant pas répancu cans le delai ci-cessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tcut assccié a drcit Ce pariciper aux cécisians, quelle que sait 2° leur natura, et quel que scit ie namtra ce ses parts, avec un nambre de vaix égal au ncmcre ce parts scciales cu'll passece, sans limitation.

Un assacié peut se faire recrésanter par son conjoint a moins cue la Scciété ne cormprenne que les ceux épcux. Sauf si les Assacies sant au rcmcre de ceux, un Assccié peut se faire représenter par un autre Assccié Dans tcus les cas, un Assccié peut se faire représenter par un tiers muni d'un pcuvair.

Les grccés-verbaux scnt établis sur un registre caté et paraphé 3o cu sur des isuilles mobiles également cotées et paraphées, canfarmément a la Lai. Les copies ou extraits ce cas prcces-verbaux sant valabiement certifiés ccniarmes par un Gérant.

Sant qualfiées d'ardinaires, les décisians des Assaciés ne ccncernant ni 'agrément de nauveaux Assaciés, ni des madificatians statutaires.

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Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les Associés sant réunis par la Gérance pour statuer sur les camptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ardinaires daivent, paur étre valables, @tre adaptées par un ou plusieurs Associés.représentant pius de la maitié des

deuxierne consultatian, prises & la majarité des vates érnis, quel que soit le nombre des votants.

Sant qualifiées d extraardinaires, les Cécisions des Asscciés portant agrément de nauveaux Assaciés au moditicatian de statuts, scus réserve des exceptians prevues par la Loi.

Las Assaciés peuvent par décisions callectives extraordinaires apparter toutes madificatians permises par la Lai aux statuts.

Les décisians extraardinaires ne peuvent etre valablement prises

que si elles sont adoptées :

+ A l'unanimité, s'il s'agit de changer la natianalité ce la Société, d'augmenter les engagements d'un Associé au de transtormer la Saciété en Société en Nom Callectif, en cammandite simple, en commandite par action, au en Saciété Civile,

+ A la majorité en nambre des Assaciés, représentant au moins les trais quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre ce nouveaux Associés,

Par les Asscciés représentant la maiarité des parts sociales, en cas de transiormaticn en Scciété Anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan, excécent F. 5.000.0c0 et en cas ce revccaticn d'un Gérant siatutaire,

Par les Associés représentant au mains les trcis cuarts des parts scciales. gaur tautes les autres décisians extraardinaires.

Lars de taute cansultatian des Asscciés, soit par écrit, sait en Assembiée Générale, chacun d'eux a le droit d'cbtenir cammunicatian des dacuments et informatians nécessaires paur lui permettre de se groncncer en connaissance de cause et de porter un jugenent sur la gestion de la Scciété.

La nature de cas dacurnents et les canditians de ieur envai ou mise a la dispositian sont déterminées par la Lai.

En outre, a toute épaque, taut Assccié a le droit d'abtenir au siége sacial, la délivrance d'une copie certifiée confarme des statuts en vigueur au jaur de la demande, dans les conditions prévues par la Lai.

Avec le consenternent de ia Gérance, chaque Assacié peut verser ou laisser en campte courant, dans la caisse de la Saciété, les sommes nécessairas a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la Gérance.

Les intérets sont partés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Scciété a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis danné par écrit

soumise aux dispositians de l'article 13 des présants statuts.

Aucun assacié ne peut effectuer des retraits sur les sommes

sauf dérogatian expresse de cette derniere.

L'année sociale commence le PREMIER JANVIER pour se terminer le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaCue année.

Le premier exercice sacial sera clos le 31 DECEMBRE 1997.

Il est dressé à la clature de chaque exercice, gar les soins de la

Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Scciété, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat at une annexe, tels que prévus par la Loi.

La Gérance cracéde, meme en cas d'absence au d'insuffisance Cu bénétice. aux amortissements et provisians nécessaires.

Le mantant des engagements cauticnnés, avalisés au garanties car la Scciéte est menticnné a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gesticn relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la Gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte ces résalutions praposées et, le cas échéant, le rapport du Cammissaire aux Cornptes, sont communiqués aux Assaciés dans les canditicns et délais prévus par les dispositians réglementaires.

A campter de cette comnunicatian, tout associé a la faculté de paser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assembiée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assembiée l'inventaire est tenu, au siége sacial, a la dispasitian des Associés qui peuvent en prendre capie.

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Entin, tous Associé a droit, a toute épaque, de prendre cannaissance par lui-meme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapparts soumis aux Assembiées et des pracés-verbaux des Assemblées concenant les trois deniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les groduits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déductian des amortissements et des provisions, le bénétice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercica dininue, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé 5 % au mcins paur constituer le fands de réserve iégale.

Ce prélévement cesse d'etre abligataire larsgue le fands de réserve atteint le dixierne du capital sccial : reprend son caurs iarsque, pour une raisan quelconque, la réserve légale est descencue au-dessous de ce dixieme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercics, diminué des pertes antérieures et des scmmes portées en réservé en applicaticn de la Lai et des statuts, et augmenté Cu report benéniciaire.

Ca bénétice est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale geut décider la mise en distributian de sammes prélevées sur les réserves dont elle a la dispasiticn, en indiguant expressément les pastes de réserve sur lesquels les prelevements sant etectués. Toutetois, les dividendes sant prelevés par priorité sur les bénéfices ce l'exercice. Hors le cas ce réducticn ce capital, aucune distribution ne peut etre faite aux Assaciés iorsgue les'capitaux propras scnt ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au mcntant du capitat augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluaticn n'est pas distribuabie. ll peut etre incorporé en tcut cu partie au capital.

Toutefois, acrés prélevement des scmmes portées en réser/e. en appiicaticn ce la Loi, ies Assccies peuvent, sur propositicn ce la Gérance reccrter a ncuveau taut ou partie de la part leur revenant dans les bénétices au affecter tout ou partie de cette part a toutes resarves genérales au spéciales dant ils décident la créaticn et déterminent l'empici, s'll y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénétices reportés des exercices antérieurs ou reportée a ncuveau.

Le paiernent des dividendes dait avoir lieu dans le délai maximal de neuf mais aprés la clôture de l'exercice, sauf pralangatian par décisian de justice.

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CAPITAL

Si du fait de pertes constatée dans les documents comptabies,

questicn de savair s'll y a lieu de prancrcer la dissalutian anticipée de la Société. La décision doit intervenir dars les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait accaraltre cette perte. Elle doit etre publiée.

Si la dissaluticn n'est pas pronancée, le capital dait étre dans le delai fixé par la Lai, réduit scus réserre des dispasiticns de l'article 8 - 2" ci- dessus, c'un mantant égal au mcntam ces pertes cui n'ont pu étre imputées sur les reserves, si dans ce célai, les apitaux prcpres n'ant pas été recanstitués a cancurrence d'ure valeur au mains égale a ia moitie du capital social.

Dans les deux cas, la cécisicnide l'Assemblée Générale est publiée cans les conditicns régiementaires.

En cas d'inabservatian ces prascriptians du premier ou du deuxieme alinéa qui précece, tcut intéressé peut demander en justice la dissciuticn de la Société. ll en est de méme si les Asscciés n'ont pu délibérer valabiement.

Toutefois, le Tribunal ne peut proncncer la dissalution si, au jour au il staiue sur le fand, la réguiarisaticn a eu lieu.

A l'expiraticn ce la seciéé cu en cas ce cissalution pour queique cause cue ce soit, la Scciété ertre er licuidaticn.

Tcutefois, cette cissalutcr ne procuit ses effats & l'égard des tiers qu'a compter du jcur cu elle a été putliée au registre du commerce et des Scciétés. La personnalité de la Scciété subsiste pcur les besoins de la licuicaticn et jusqu'a la clature ce ceile ci. La menticn "Société en iiquidation" ainsi que le ncm Cu ou ces licuicatecrs ccivent figurer sur tous les actes et documeris émanant de la Scciéte.

La liquidaticn est faite car un ou plusieurs liguidateurs nommés a

ia maicrité en capital des Asscciés, pris parmi les Associés ou en dehors d eux.

Le praduit net de la licuicaticn est ernployé d'abard a rembaurser le montant des parts scciales qui n'aurait pas encore été rembaursé. Le surplus est réparti entre les Associés, au prorata du nambre de parts appartenant a chacun d'eux

. La transformation de la présente Société en Saciété Civile, en Société en Nom Callectif, Société en commandite simple ou en commandite par actians, exige l'accard unanime des Associés.

La transformation en Saciété Anonyme intervient selon les dispositians en vigueur et en particulier celles de l'article L s9.

Dans ce cas, un ou plusieurs Commissaires & la transformatian : chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens camposant l'actif social' et les avantages particuliers, sort désignés par décision de Justice a la demande du Dirigeant de la Société. lls peuvent étre chargés ce 'établissement du rapport sur la situation de la Scciété mentionné au troisieme alinéa de l'articie 69 de la Loi.

Une décisian unanime des Associés peut désigner conme Commissaire a la transformatian le Commissaire aux Comptes de la Société ou taut autre prafessionnei remplissant les conditions requises.

Les Associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octrai des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullite ae la transfarmation, l'approbation expresse des Associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La Saciété dait se transformer en Scciété d'une autre farme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 Assaciés. A défaut, elle est dissoute, a mains que, pendant ledit délai, le nombre des Associes ne soit devenu égal au inférieur a cinquante.

Toutes coritestations qui pourraient surgir, concemant l'interprétation ou l'exécutian des statuts ou relativement aux affaires scciales entre les Assaciés au entre les Assaciés et la Scciété, pendant la durée de la Saciété au de sa liquidation, sont saumises aux Tricunaux compétents.

POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS

Il a été accompli, des avant ce jour, par les différents fondateurs, paur le campte de la Société en forrmation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la Société.

Les saussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des presentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements. La signature des statuts empartera par la Société, reprise de ces engagernents qui serant réputés avair été scuscrits des lorigine, lorsque t'immatriculatian de la Saciété au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

15

En outre et dés à présent, Monsieur Abed LABIDI, appeié à exercer la Gérance de la Société, est autorisé à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

It est plus particulierement mandaté pour effectuer toutes démarches, en particulier auprés des services préfectoraux, pour obtenir tout agrément lié a l'exercice de l'activité.

Aprés immatriculation de la Société, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum ét de majorité propres aux Assemblées Générales Ordinaires

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la Société desdites actes et engagements qui 'seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la Société.

PUBLICITE, POUVOIRS, FRAIS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance pour remplir les 2° formalités de publicité prescrites par la Loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un Journal d'Annonces Légales du département du siége social Dans la mesure ou cela est compatible avec les prescriptions de la Loi, ies mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un originai, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites 3° incombent conjointement et solidairement aux Associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatricuiation, ils seront pris en charge par ia Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard, dans le délai de cinq ans.

Sans objet.

Fait a CENON,le A% AVRIL 1997, En six exemplaires originaux.

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HOLDING A.B.L Abed LABIDI Representée par Monsieur ENREGISTRE A @ORDEAUX SUD-ESY ..LARROQUE,'son Gérant.

Bou : .f...

1 9 JUIN 200i

Entre les soussignés :

Monsieur Ammar MANSRI né le 7 septembre 1954 a Beni-Amar ( Algérie ) demeurant 10 Allée Ludovic TRARIE 33151 Cenon divorcé,

ci-aprés dénommé < Le cedant > d'une part,

Et :

Monsieur Abed LABIDI Né le 7 octobre 1956 a Bouteldja ( Algérie ), demeurant 52 Avenue des Tabernottes 33 370 Yvrac divorcé

ci-aprés dénommé.< Le cessionnaire > d'autre part,

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Aux termes de statuts en date du 1er Avril 1997 a Cenon, enregistrés a Bordeaux Sud Est le 24 avril 1997, ainsi que de divers autres actes, il existe une société à responsabilité limitée dénommée Aquitaine Sécurité Prévention, au capital de 100 000 francs, divisé en 1 000 parts sociales de 100 francs chacune, dont le siege est a 52 rue Camille Pelletan 33150 Cenon, et qui a pour objet :

La sécurité incendie des biens et des personnes, la surveillance des équipements et installations relatifs a cette sécurité, la surveillance par télésurveillance ou par tous autres équipements de contrle à distance, le gardiennage de tous locaux, 1'étude et iinstallation de tous systémes de sécurité et de surveillance, toutes missions, études, conseils et prestations s'y rapportant.

ILA

2

1. - CESSION DE PARTS

Par les présentes, Monsieur Ammar MANSRI soussigné de premiére part, cde et transporte. sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Monsieur Abed LABIDI, soussigné, de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de TROIS CENT ( 300 ) parts sociales lui appartenant de la société AQUITAINE SECURITE PREVENTION.

II. - PROPRIETE - JOUISSANCE

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.

Cependant en accord entre les parties le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date pour l'exercice clôturant le 31 décembre 2000.

III. - CONDITIONS GENERALES

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Il reconnait avoir recu, avant ce jour :

- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant,

- un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.

IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de CENT VINGT CINQ MILLE ( 125 000 ) francs pour les TROIS CENT ( 300 ) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise de deux chques numéro sur la Banque Nationale de Paris par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance

Dont quittance,

V. - AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, la procédure d'agrément du cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession

Articie 905 ru C.G...

VI . - ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts cédées dépendaient de la communauté de biens existant entre Monsieur Ammar MANSRI et son conjoint Madame Claudia PROLET, pour les avoir acquises à titre onéreux au moyen de deniers dépendant de ladite communauté.

VII. - DECLARATIONS GENERALES

1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :

- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec Iétranger.

2. Le soussigné de premiere part déclare :

- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :

-- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;

- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements. ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

VIII. - FORMALITES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

iX. - ENREGISTREMENT

Les parties déclarent :

- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts,

- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.

FACE AANULEE Article 905 ciu C.G.l.

En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.

XI. - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le <

> qui s'y oblige.
Fait a Cenon, Le 15 février 2001
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