V.D. CUISINES
Acte du 26 juillet 2005
Début de l'acte
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES : TRIBUNAL de COMMERCE de CHAMBERY
DEPOT 2 6 JUIL. 2005 Mr Franck VATINET, du Né le 22/11/69 au HAVRE (76), No&052026.Le Greffier. Demeurant 5, Rue Ernest Renan 38000 GRENOBLE
De nationalité francaise, CO4 B6F Célibataire.
D'UNE PART, Ci-aprs désigné "Le Cédant".
ET :
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE Né le 16/01/56 a ST DENIS (93)) Demeurant Résidence du Parc Batirnent C Epicéa 38430 MOiRANS, De nationalité francaise, Marié avec Mme Francoise LEON le 25/05/91 a VOIRON (38) sous le régime de la communauté légale.
Mr Didier BOUQUEREL, Né le 11/01/63 a NANTES (44); Demeurant 9, Avenue du Grésivaudan Résidence Ombremont38130 ECHIROLLES, De nationalité francaise. Célibataire.
D'AUTRE PART,
Ci-apres désignés "Les Cessionnaires".
APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a BASSENS (73) du 09/11/2004, enregistré le 15/11/2004 auprés de la Recette des Impts de Grenoble-Chartreuse sous le numéro Bordereau 2004/970 Case 10, il existe une Société A Responsabilité Limitée dénommée V.D. CUiSINES, au capital de 7 500 Euros, divisé en 500 parts de 15 Euros l'une, dont le siege social est situé 5, Rue de Bolliet 73000 BASSENS, immatriculée au RCS de CHAMBERY sous le numéro B 479 509 788
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION DE PARTS
Mr Franck VATINET, soussigné de premiére part, céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit et de fait a Jean-Philippe DEVERREWAERE et Mr Didier BOUQUEREL soussignés de seconde part, qui acceptent, la pleine propriété de deux cent cinquante cina (255) parts sociales, numérotées de 1 a 255, de la société V.D. CUISiNES dont il est propriétaire, selon la répartition suivante :
Mr Franck VATINET céde à Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE qui accepte cent vingt cinq (125) parts sociales, numérotées de 1 a 125,
Mr Franck VATINET cede a Mr Didier BOUQUEREL qui accepte cent trente (130) parts sociales, numérotées de 126 a 255.
Par les présentes, les Cessionnaires deviennent propriétaires des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
A cet effet, le Cédant subroge les Cessionnaires dans tous ses droits et actions résultant de la propriété des parts cédées. Les Cessionnaires recevront seuls la fraction des bénéfices en cours attachés a ces parts.
ll est déclaré ici qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts et que leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Les Cessionnaires se conformeront strictement aux clauses et conditions des statuts qu'ils déclarent parfaitement connaitre pour étre déja associés de la société.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix total de trois mille cinq cents Euros (3 500 €), payables comptant par les Cessionnaires au Cédant selon la répartition suivante :
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE verse a Mr Franck VATINET la somme de mille sept cent quinze Euros et soixante neuf Cents (1 715,69 €).
Mr Didier BOUQUEREL verse a Mr Franck VATtNET la somme de mille sept cent quatre vingt quatre Euros et trente et un Cents (1 784,31 @).
Le Cédant consent aux Cessionnaires bonne et valable quittance de ces paiements,
DONT QUITTANCE
AGREMENT
Conformément à l'article 14 des statuts, la présente cession a été préalablement autorisée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30/06/2005.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le Cédant est propriétaire des parts présentement cédées pour les avoir recues en rémunération de son apport en numeraire lors de la constitution de la société en date du 09/11/2004.
DECLARATIONS GENERALES
Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Le soussigné de premiere part déclare :
qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des parts notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies :
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de
nantissement :
et gue la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation
de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliere.
Les soussignés de seconde part déclarent qu'ils ont parfaitement connaissance de la situation financiere de la société pour etre déja associés.
APPLICATION DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
En application de l'article 1832-2 du Code Civil, Mme Francoise LEON, conjoint commun en biens de Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE, Cessionnaire, est intervenue ce jour par acte séparé afin de donner son consentement a la présente cession de parts et renoncer a sa qualité d'associé.
SIGNIFICATION - DEPOT AU SIEGE
Les présentes seront signifiées, a la requéte de la partie la plus diligente, au siege sociat. conformément aux dispositions de l'article 1690 du code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
FORMALITES - FRAIS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités que besoin sera.
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront a la charge des Cessionnaires qui s'y obligent.
Fait a BASSENS Le 30/06/2005 En sept exemplaires
Le Cédant. Mr Franck VATINET (signature précédée de la mention manuscrite Lu et approuvé - Bon pour cession de deux cent cinquante cinq (255) parts sociales")
Les Cessionnaires, Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE Mr Didier BOUQUEREL ( signature precédée de la mention manuscrite (signature précédée de la mention "Lu et approuvé? manuscrite "Lu et approuvé")
Owt 20wc
Enregistrs & : RECETTE DES IMPOTS DE VOIRON Ext 1030 Le 21/07/2005 Bordercau n*2005/390 Casc n*1 : 15e Brregisre uxn Timbre : 84 € : quatro-vingi-dix-nauf croa Total liqnids
: qatro-vingt dix-nouf curos Mo t rocu ARNAUD L'Agcnt
TRIBUNAL de COM MERCE de CrAinB RY
DEPOT 2 2 6 JUIL. 2CO5 du
No05&5.Le Grettier. V.D. CUISINES 9C h B64 SARL au capitat de 7 500 Euros
5, Rue de Bolliet 73000 BASSENS
RCS CHAMBERY B 479 509 788
ENTRE LES SOUSSIGNES : TRIBUNAL de COMMERCE de CHAMBERY
DEPOT 2 6 JUIL. 2005 Mr Franck VATINET, du Né le 22/11/69 au HAVRE (76), No&052026.Le Greffier. Demeurant 5, Rue Ernest Renan 38000 GRENOBLE
De nationalité francaise, CO4 B6F Célibataire.
D'UNE PART, Ci-aprs désigné "Le Cédant".
ET :
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE Né le 16/01/56 a ST DENIS (93)) Demeurant Résidence du Parc Batirnent C Epicéa 38430 MOiRANS, De nationalité francaise, Marié avec Mme Francoise LEON le 25/05/91 a VOIRON (38) sous le régime de la communauté légale.
Mr Didier BOUQUEREL, Né le 11/01/63 a NANTES (44); Demeurant 9, Avenue du Grésivaudan Résidence Ombremont38130 ECHIROLLES, De nationalité francaise. Célibataire.
D'AUTRE PART,
Ci-apres désignés "Les Cessionnaires".
APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a BASSENS (73) du 09/11/2004, enregistré le 15/11/2004 auprés de la Recette des Impts de Grenoble-Chartreuse sous le numéro Bordereau 2004/970 Case 10, il existe une Société A Responsabilité Limitée dénommée V.D. CUiSINES, au capital de 7 500 Euros, divisé en 500 parts de 15 Euros l'une, dont le siege social est situé 5, Rue de Bolliet 73000 BASSENS, immatriculée au RCS de CHAMBERY sous le numéro B 479 509 788
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION DE PARTS
Mr Franck VATINET, soussigné de premiére part, céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit et de fait a Jean-Philippe DEVERREWAERE et Mr Didier BOUQUEREL soussignés de seconde part, qui acceptent, la pleine propriété de deux cent cinquante cina (255) parts sociales, numérotées de 1 a 255, de la société V.D. CUISiNES dont il est propriétaire, selon la répartition suivante :
Mr Franck VATINET céde à Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE qui accepte cent vingt cinq (125) parts sociales, numérotées de 1 a 125,
Mr Franck VATINET cede a Mr Didier BOUQUEREL qui accepte cent trente (130) parts sociales, numérotées de 126 a 255.
Par les présentes, les Cessionnaires deviennent propriétaires des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
A cet effet, le Cédant subroge les Cessionnaires dans tous ses droits et actions résultant de la propriété des parts cédées. Les Cessionnaires recevront seuls la fraction des bénéfices en cours attachés a ces parts.
ll est déclaré ici qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts et que leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Les Cessionnaires se conformeront strictement aux clauses et conditions des statuts qu'ils déclarent parfaitement connaitre pour étre déja associés de la société.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix total de trois mille cinq cents Euros (3 500 €), payables comptant par les Cessionnaires au Cédant selon la répartition suivante :
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE verse a Mr Franck VATINET la somme de mille sept cent quinze Euros et soixante neuf Cents (1 715,69 €).
Mr Didier BOUQUEREL verse a Mr Franck VATtNET la somme de mille sept cent quatre vingt quatre Euros et trente et un Cents (1 784,31 @).
Le Cédant consent aux Cessionnaires bonne et valable quittance de ces paiements,
DONT QUITTANCE
AGREMENT
Conformément à l'article 14 des statuts, la présente cession a été préalablement autorisée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30/06/2005.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le Cédant est propriétaire des parts présentement cédées pour les avoir recues en rémunération de son apport en numeraire lors de la constitution de la société en date du 09/11/2004.
DECLARATIONS GENERALES
Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Le soussigné de premiere part déclare :
qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des parts notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies :
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de
nantissement :
et gue la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation
de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliere.
Les soussignés de seconde part déclarent qu'ils ont parfaitement connaissance de la situation financiere de la société pour etre déja associés.
APPLICATION DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
En application de l'article 1832-2 du Code Civil, Mme Francoise LEON, conjoint commun en biens de Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE, Cessionnaire, est intervenue ce jour par acte séparé afin de donner son consentement a la présente cession de parts et renoncer a sa qualité d'associé.
SIGNIFICATION - DEPOT AU SIEGE
Les présentes seront signifiées, a la requéte de la partie la plus diligente, au siege sociat. conformément aux dispositions de l'article 1690 du code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
FORMALITES - FRAIS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités que besoin sera.
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront a la charge des Cessionnaires qui s'y obligent.
Fait a BASSENS Le 30/06/2005 En sept exemplaires
Le Cédant. Mr Franck VATINET (signature précédée de la mention manuscrite Lu et approuvé - Bon pour cession de deux cent cinquante cinq (255) parts sociales")
Les Cessionnaires, Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE Mr Didier BOUQUEREL ( signature precédée de la mention manuscrite (signature précédée de la mention "Lu et approuvé? manuscrite "Lu et approuvé")
Owt 20wc
Enregistrs & : RECETTE DES IMPOTS DE VOIRON Ext 1030 Le 21/07/2005 Bordercau n*2005/390 Casc n*1 : 15e Brregisre uxn Timbre : 84 € : quatro-vingi-dix-nauf croa Total liqnids
: qatro-vingt dix-nouf curos Mo t rocu ARNAUD L'Agcnt
TRIBUNAL de COM MERCE de CrAinB RY
DEPOT 2 2 6 JUIL. 2CO5 du
No05&5.Le Grettier. V.D. CUISINES 9C h B64 SARL au capitat de 7 500 Euros
5, Rue de Bolliet 73000 BASSENS
RCS CHAMBERY B 479 509 788
PROCES-VERBAL DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 JUIN 2005
L'an deux mille cing et le trente juin a dix heures, les associés se sont réunis au siege social en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Mr Franck VATINET, Propriétaire de.. 255 parts
w Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE Propriétaire de... 125 parts
Mr Didier BOUQUEREL, 120 parts Propriétaire de ..
Total des parts présentes... 500 parts sur les 500 parts composant le capital social.
Mr Franck VATINET préside la séance en sa qualité d'associé.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
le rapport du gérant, - le texte des résolutions proposées.
Puis, le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Changenent de gérant, - Autorisation de cession de parts. Modification des statuts sous réserve de la réalisation de ladite cession de parts, Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions : suivantes a l'ordre du jour :
DU 30 JUIN 2005
L'an deux mille cing et le trente juin a dix heures, les associés se sont réunis au siege social en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Mr Franck VATINET, Propriétaire de.. 255 parts
w Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE Propriétaire de... 125 parts
Mr Didier BOUQUEREL, 120 parts Propriétaire de ..
Total des parts présentes... 500 parts sur les 500 parts composant le capital social.
Mr Franck VATINET préside la séance en sa qualité d'associé.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
le rapport du gérant, - le texte des résolutions proposées.
Puis, le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Changenent de gérant, - Autorisation de cession de parts. Modification des statuts sous réserve de la réalisation de ladite cession de parts, Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions : suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée généraie prend acte de la démission de Mr Franck VATINET de ses fonctions de gérant a compter de ce jour.
Elle décide de nomner en qualité de nouveaux gérants de la société, à compter du 30/06/2005 et pour une durée indéterminée, Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE, demeurant Résidence du Parc Batiment C Epicéa 38430 MOIRANS et Mr Didier BOUQUEREL, demeurant 9, Avenue du Grésivaudan Résidence Ombremont 38130 ECHIROLLES, lesquels déclarent accepter la mission qui leur est confiée.
Les gérants exerceront leurs fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Elle décide de nomner en qualité de nouveaux gérants de la société, à compter du 30/06/2005 et pour une durée indéterminée, Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE, demeurant Résidence du Parc Batiment C Epicéa 38430 MOIRANS et Mr Didier BOUQUEREL, demeurant 9, Avenue du Grésivaudan Résidence Ombremont 38130 ECHIROLLES, lesquels déclarent accepter la mission qui leur est confiée.
Les gérants exerceront leurs fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale rappelle que Mr Franck VATINET a manifesté son intention de céder la totalité des parts sociales dont il est propriétaire, soit 255 parts, a Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE et Mr Didier BOUQUEREL, selon la répartition suivante :
Mr Franck VATINET céderait 125 parts, numérotées de 1 a 125, a Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE Mr Franck VATINET céderait 130 parts, numérotées de 126 a 255, a Mr Didier BOUQUEREL.
L'assemblée générale décide par conséquent d'autoriser ladite cession de parts conformément a l'article 14 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Mr Franck VATINET céderait 125 parts, numérotées de 1 a 125, a Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE Mr Franck VATINET céderait 130 parts, numérotées de 126 a 255, a Mr Didier BOUQUEREL.
L'assemblée générale décide par conséquent d'autoriser ladite cession de parts conformément a l'article 14 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Sous réserve de la réalisation de la cession de parts mentionnée ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la somme de sept mille cinq cents (7 500) Euros. ll est divisé en cinq cents (500) parts sociales de quinze (15) Euros chacune, numérotées de 1 a 500, entierement souscrites et libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE a concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 1 a 125 et de 256 a 380, ci.. 250 parts
Mr Didier BOUQUEREL, a concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 126 a 255 et de 381 a 500, ci. 250 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social , ci...... 500 parts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la somme de sept mille cinq cents (7 500) Euros. ll est divisé en cinq cents (500) parts sociales de quinze (15) Euros chacune, numérotées de 1 a 500, entierement souscrites et libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE a concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 1 a 125 et de 256 a 380, ci.. 250 parts
Mr Didier BOUQUEREL, a concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 126 a 255 et de 381 a 500, ci. 250 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social , ci...... 500 parts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui apres lecture, a été signé par les nouveaux gérants et les associés.
Mr Franck VATINET Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE (signature précédée de ia mention manuscrite "Lu et approuve - Bon pour acceptation des fonctions de gérant")
woue 1 rgon jgu &cce
0Yeu
Mr Didier BOUQUEREL (signature précédee de la mention manuscrite "Lu et approuvé - Bon pour acceptation des fonctions de gérant"
mawo : feo O Eu
YowlUov
COPIE CERTIFIEE CONFOR!
V.D. CUISINES
Société A Responsabilité Linitée
Au capital de 7 500 Euros TRIBUNAL de COMMERCE Siege social : 5, Rue de Bolliet de CHAMBERY 73000 BASSENS
du RCS CHAMBERY B 479 509 788 No .Le Greffier.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui apres lecture, a été signé par les nouveaux gérants et les associés.
Mr Franck VATINET Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE (signature précédée de ia mention manuscrite "Lu et approuve - Bon pour acceptation des fonctions de gérant")
woue 1 rgon jgu &cce
0Yeu
Mr Didier BOUQUEREL (signature précédee de la mention manuscrite "Lu et approuvé - Bon pour acceptation des fonctions de gérant"
mawo : feo O Eu
YowlUov
COPIE CERTIFIEE CONFOR!
V.D. CUISINES
Société A Responsabilité Linitée
Au capital de 7 500 Euros TRIBUNAL de COMMERCE Siege social : 5, Rue de Bolliet de CHAMBERY 73000 BASSENS
du RCS CHAMBERY B 479 509 788 No .Le Greffier.
Statuts
Mis a jour le 30/06/2005
1
V.D. CUISINES
MODIFICATIONS STATUTAIRES
AGE du 30/06/2005
Cession de 255 parts de Mr Franck VATINET a Mr Jean-Philippe DEVERREWAERRE (125 parts) et à Mr Didier BOUQUEREL (130 parts)
= Modification article 7
1bis
V.D. CUISINES
Société A Responsabilité Limitée Au capital de 7 500 Euros
LES SOUSSIGNES :
Mr Franck VATINET. Né le 22/11/69 au HAVRE (76), Demeurant 5, Rue Emest Renan 38000 GRENOBLE De nationalité francaise, Célibataire.
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE Né le 16/01/56 a ST DENIS (93) Demeurant Résidence du Parc Batiment C Epicéa 38430 MOIRANS De nationalité francaise Marié avec Mme Francoise LEON le 25/05/91 a VOIRON (38) sous le régime de Ia communauté légaie.
Mr Didier BOUQUEREL, Né le 11/01/63 a NANTES (44)) Demeurant 9, Avenue du Grésivaudan Résidence Ombremont 38130 ECHIROLLES De nationalité francaise, Célibataire.
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ILS ONT DECIDE D'INSTITUER.
2 3rr
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
: Article 1er - FORME
La société est une société a responsabilité limitée, qui sera régie par le Livre Deuxiéme du Code de Commerce, et par toutes autres dispositions légales et réglernentaires en vigueur et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
1
V.D. CUISINES
MODIFICATIONS STATUTAIRES
AGE du 30/06/2005
Cession de 255 parts de Mr Franck VATINET a Mr Jean-Philippe DEVERREWAERRE (125 parts) et à Mr Didier BOUQUEREL (130 parts)
= Modification article 7
1bis
V.D. CUISINES
Société A Responsabilité Limitée Au capital de 7 500 Euros
LES SOUSSIGNES :
Mr Franck VATINET. Né le 22/11/69 au HAVRE (76), Demeurant 5, Rue Emest Renan 38000 GRENOBLE De nationalité francaise, Célibataire.
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE Né le 16/01/56 a ST DENIS (93) Demeurant Résidence du Parc Batiment C Epicéa 38430 MOIRANS De nationalité francaise Marié avec Mme Francoise LEON le 25/05/91 a VOIRON (38) sous le régime de Ia communauté légaie.
Mr Didier BOUQUEREL, Né le 11/01/63 a NANTES (44)) Demeurant 9, Avenue du Grésivaudan Résidence Ombremont 38130 ECHIROLLES De nationalité francaise, Célibataire.
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ILS ONT DECIDE D'INSTITUER.
2 3rr
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
: Article 1er - FORME
La société est une société a responsabilité limitée, qui sera régie par le Livre Deuxiéme du Code de Commerce, et par toutes autres dispositions légales et réglernentaires en vigueur et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
La vente de tous éléments mobiliers relatifs à l'habitation et plus particuliérement les cuisines, salles de bain et tous élérnents de rangement ;
Toutes prestations de services se rapportant à cette activité, la pose et l'nstallation de tous mobiliers, l'implantation de magasins de vente, de réseaux commerciaux, le merchandising, toutes études de marché.
Pour réaliser cet objet, la société peut :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et Iocaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels : :.
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, tes exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays :
- Agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, physigues ou morales, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous que!que forme que ce soit, fes opérations entrant dans son objet :
- Prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés. groupenents ou entreprises frangaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires :
Et, généralement, faire toutes opérations cornmerciales, industrielles, financiéres mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Articie 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
3
"V.D. CUISINES'
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement des initiales "SARL" et de l'indication du montant du capitat social.
La vente de tous éléments mobiliers relatifs à l'habitation et plus particuliérement les cuisines, salles de bain et tous élérnents de rangement ;
Toutes prestations de services se rapportant à cette activité, la pose et l'nstallation de tous mobiliers, l'implantation de magasins de vente, de réseaux commerciaux, le merchandising, toutes études de marché.
Pour réaliser cet objet, la société peut :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et Iocaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels : :.
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, tes exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays :
- Agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, physigues ou morales, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous que!que forme que ce soit, fes opérations entrant dans son objet :
- Prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés. groupenents ou entreprises frangaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires :
Et, généralement, faire toutes opérations cornmerciales, industrielles, financiéres mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Articie 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
3
"V.D. CUISINES'
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement des initiales "SARL" et de l'indication du montant du capitat social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a :
5, Rue de Bolliet 73000 BASSENS
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance ou en tout autre endroit par décision des associés.
5, Rue de Bolliet 73000 BASSENS
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance ou en tout autre endroit par décision des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de son imnmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
TITRE !!
APPORTS - CAPITALSOCIAL
TITRE !!
APPORTS - CAPITALSOCIAL
Article 6 - APPORTS
Les soussignés apportent a la société :
Mr Franck VATINET
Trois mille huit cent vingt cinq Euros, ci 3 825 Euros
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE
Mille huit cent soixante quinze Euros, ci 1 875 Euros
Mr Didier BOUQUEREL Mille huit cents Euros, ci... 1 800 Euros
Total des apports en numéraire : Sept mille cinq cents Euros, ci..... 7 500 Euros
Cette somme de sept mille cinq cents (7 500) Euros a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi qu'en atteste le certificat délivré par le Crédit Agricole des Savoie sis a CHAMBERY (73)
Dsp
Mr Franck VATINET
Trois mille huit cent vingt cinq Euros, ci 3 825 Euros
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE
Mille huit cent soixante quinze Euros, ci 1 875 Euros
Mr Didier BOUQUEREL Mille huit cents Euros, ci... 1 800 Euros
Total des apports en numéraire : Sept mille cinq cents Euros, ci..... 7 500 Euros
Cette somme de sept mille cinq cents (7 500) Euros a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi qu'en atteste le certificat délivré par le Crédit Agricole des Savoie sis a CHAMBERY (73)
Dsp
Article.7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a ia somme de sept mille cing cents (7 500) Euros. 1l est divisé en . cinq cents (500) pars sociales de quinze (15) Euros chacune, numérotées de 1 à 500, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés en proportion de teurs droits, savoir :
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 1 a 125 et de 256 a 380, ci.... 250 parts
Mr Didier BOUQUEREL, à concurrence de deux cent cinquante parts 250 parts numérotées de 126 a 255 et de 381 a 500, ci
500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social , ci .......
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 1 a 125 et de 256 a 380, ci.... 250 parts
Mr Didier BOUQUEREL, à concurrence de deux cent cinquante parts 250 parts numérotées de 126 a 255 et de 381 a 500, ci
500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social , ci .......
Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Augmentation du capital
Le capital social peut, par décisions extraordinaires des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois .: :.
par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces :
ou, par l'incorporatian de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, par application du principe de l'égalité entre les associés, chacun d'eux a, proportionnellement aux parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation de capitai par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un comnissaire aux apports, désigné par décision de justice a la demande de la gérance.
2. Réduction du capital
Le capitat social peut aussi, par décisions extraordinaires des associés, étre.réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisatian de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de la porter à ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'autre forme.
DIP
A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette . mise en demeure est adressée a la société par un acte extrajudiciaire.
Le capital social peut enfin, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, @tre amorti . en totatité ou partiellernent au moyen des pertes ou réserves autres que la réserve légale.
Les parts sociales intégralenent ou partiellement amorties perdent a due concurrence leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
Lors de toute augmentation ou réduction du capitai social, méme si elle fait apparaitre des rompus, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Le capital social peut, par décisions extraordinaires des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois .: :.
par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces :
ou, par l'incorporatian de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, par application du principe de l'égalité entre les associés, chacun d'eux a, proportionnellement aux parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation de capitai par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un comnissaire aux apports, désigné par décision de justice a la demande de la gérance.
2. Réduction du capital
Le capitat social peut aussi, par décisions extraordinaires des associés, étre.réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisatian de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de la porter à ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'autre forme.
DIP
A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette . mise en demeure est adressée a la société par un acte extrajudiciaire.
Le capital social peut enfin, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, @tre amorti . en totatité ou partiellernent au moyen des pertes ou réserves autres que la réserve légale.
Les parts sociales intégralenent ou partiellement amorties perdent a due concurrence leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
Lors de toute augmentation ou réduction du capitai social, méme si elle fait apparaitre des rompus, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 9 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également te droit de participer aux décisions collectives.
La propriété d'une part emporte de plein doit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent. Les représentants ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
La propriété d'une part emporte de plein doit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent. Les représentants ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Article 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.
Article 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la.société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire.
A défaut d'entente, ii appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'eux.
A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
6 DSP
ArticIe 12 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société ne sera pas dissoute par le décés de l'associé unique ou de t'un des associés. son interdiction, sa faillite ou son incapacité.
En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers ou ayant cause conserveront la propriété des parts scciaies de leur auteur et lui succéderont comme associé, sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de l'article 13 qui suit.
Artic!e 13 - IRANSMISSION DES PARTS PAR DECES_OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de décés d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellerment son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours gui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la détivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la conmunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a i'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans ies mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Les indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire.
A défaut d'entente, ii appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'eux.
A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
6 DSP
ArticIe 12 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société ne sera pas dissoute par le décés de l'associé unique ou de t'un des associés. son interdiction, sa faillite ou son incapacité.
En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers ou ayant cause conserveront la propriété des parts scciaies de leur auteur et lui succéderont comme associé, sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de l'article 13 qui suit.
Artic!e 13 - IRANSMISSION DES PARTS PAR DECES_OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de décés d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellerment son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours gui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la détivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la conmunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a i'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans ies mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Article 14 - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
La cession des parts sociales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé
:X 7
dsr
La cession n'est opposable a la société gu'aprés lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle, dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du Code civil ; cependant, la . signification peut étre remplacée par le simple dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre délivrance par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées dans tous les cas qu'avec l'agrément des associés dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.
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La cession n'est opposable a la société gu'aprés lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle, dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du Code civil ; cependant, la . signification peut étre remplacée par le simple dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre délivrance par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées dans tous les cas qu'avec l'agrément des associés dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.
Article 15 - NANTISSEMENT DES PARTS
Lorsqu'un associé formera le projet de donner ses parts en nantissement, ce projet de nantissement sera notifié, par lui, a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Le consentement par la société au projet de nantissement des parts sociales emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du Code civii, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Les décisions de la société sont prises dans les mémes conditions que celles en matiere d'agrément de cessionnaire des parts sociales étranger a la société, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux présentes dispositions.
Le consentement par la société au projet de nantissement des parts sociales emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du Code civii, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Les décisions de la société sont prises dans les mémes conditions que celles en matiere d'agrément de cessionnaire des parts sociales étranger a la société, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux présentes dispositions.
Article 16 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si, dans le délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée par l'introduction d'un ou plusieurs autres associés, sous la forme de cession de parts ou augmentation de capital.
Article 17 -COMPTES COURANTS
Chaque associé peut, pendant la durée de la société, avec le consentement de la gérance, verser dans la caisse de la société, en compte courant, toutes les sommes ou capitaux disponibles. Les conditions de fonctionnement et d'intéréts desdits comptes courants seront réglées librement par un accord qui interviendra au moment du versement des fonds entre les intéressés et la gérance
La gérance devra toujaurs réserver a la société la facuité de rembourser par anticipation et devra appliquer les memes conditions a tous les associés titulaires de comptes, le tout, sauf cas particuliers, a soumettre a la décision des associés.
La gérance devra toujaurs réserver a la société la facuité de rembourser par anticipation et devra appliquer les memes conditions a tous les associés titulaires de comptes, le tout, sauf cas particuliers, a soumettre a la décision des associés.
Article_18 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ASSOCIES. OU GERANTS
Le gérant ou, s'l en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ta société ou l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport, Le gérant ou l'associé intéressé
8
ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour la caicul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, . selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée régie par les présents statuts.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITREM
GERANCE
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ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour la caicul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, . selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée régie par les présents statuts.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITREM
GERANCE
Article 19 - NOMINATION DU OU DES GERANTS ET DUREE DE LEUR FONCTION
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physigues, associés ou non, nommées par les associes dans les statuts ou par un acte postérieur a ta majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée, pour la durée de la société ou a vie.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables pour les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables pour les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
Article 20 - POUVOIRS DU OU DES GERANTS
Le ou les gérant(s) ont seuls la signature sociale et la direction exclusive des affaires de la société.
Conformément a la loi, le ou les gérant(s) auront, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs le plus étendus pour représenter la société, contracter et agir en son nom, f'engager pour tous tes actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'ils en aient eu connaissance.
DJP
Toutefois, dans les rapports de ia gérance avec la société et à titre de mesure d'ordre intérieur ne pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément . convenu que tout emprunt autre que les crédits en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant -appartenir a la société, la fonction de toute société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalabie par une décision collective ordinaire des associés et s'il emporte directement ou indirectement modification de t'objet social.
Le gérant unique ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, chacun des gérants, peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix.
Articie 21 - RESPONSABILiTE DU OU DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.
En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, des associés peuvent, dans un intéret commun charger, a leur frais.:un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour les soutenir, tant en demande qu'en défense, dans l'action sociale contre les gérants
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Conformément a la loi, le ou les gérant(s) auront, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs le plus étendus pour représenter la société, contracter et agir en son nom, f'engager pour tous tes actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'ils en aient eu connaissance.
DJP
Toutefois, dans les rapports de ia gérance avec la société et à titre de mesure d'ordre intérieur ne pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément . convenu que tout emprunt autre que les crédits en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant -appartenir a la société, la fonction de toute société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalabie par une décision collective ordinaire des associés et s'il emporte directement ou indirectement modification de t'objet social.
Le gérant unique ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, chacun des gérants, peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix.
Articie 21 - RESPONSABILiTE DU OU DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.
En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, des associés peuvent, dans un intéret commun charger, a leur frais.:un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour les soutenir, tant en demande qu'en défense, dans l'action sociale contre les gérants
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Article 22 - REMUNERATION DU OU DES GERANTS
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont ia quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur seront remboursés, soit de maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les asscciés statuant en la forme ordinaire.
ArticIe 23 - REVOCATION - DEMISSION - DECES OU RETRAITE D'UN GERANT
Les fonctions du gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou sa faillite. sa révocation, sa démission ou son départ en retraite.
Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ta révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts
10 Tr
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime & la demande de tout associé.
La cotlectivité des associés qui prononce ia révocation du gérant procéde immédiatement au remplacement du gérant révoqué, sauf le cas ou il existe un ou plusieurs autres gérants, . auquei cas le remplacement est facultatif.
Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés de sa décision a cet égard, trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en une société d'une autre forme. ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairenent la dissolution de la société.
Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé en fonction au jour du déces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés légitimes désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée. par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur seront remboursés, soit de maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les asscciés statuant en la forme ordinaire.
ArticIe 23 - REVOCATION - DEMISSION - DECES OU RETRAITE D'UN GERANT
Les fonctions du gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou sa faillite. sa révocation, sa démission ou son départ en retraite.
Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ta révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts
10 Tr
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime & la demande de tout associé.
La cotlectivité des associés qui prononce ia révocation du gérant procéde immédiatement au remplacement du gérant révoqué, sauf le cas ou il existe un ou plusieurs autres gérants, . auquei cas le remplacement est facultatif.
Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés de sa décision a cet égard, trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en une société d'une autre forme. ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairenent la dissolution de la société.
Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé en fonction au jour du déces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés légitimes désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée. par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.
Article 24 - COMMiSSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Articie 25 - EORME DE DECISIONS COLLECTIVES
En principe, les décisions des associés sont prises en assembiée. Elles peuvent étre égalernent prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions
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relatives a l'approbation des comptes annuels sont prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a compter de ta cloture de chaque exercice.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Articie 25 - EORME DE DECISIONS COLLECTIVES
En principe, les décisions des associés sont prises en assembiée. Elles peuvent étre égalernent prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions
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relatives a l'approbation des comptes annuels sont prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a compter de ta cloture de chaque exercice.
Article.26 - ASSEMBLEES
L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département) soit par un gérant, soit a défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné a la demande d'un associé, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant en référé.
La convocation doit étre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours, au moins, avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que ieur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée rréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par t'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'ii accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne, du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembiée, mais vaut pour ies assemblées successivement convoquées avec le rneme ordre du jour. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms, prénorns des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants, sur un registre spécial, tenu au siége social, et paraphé, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuitles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de T'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, eile doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression ou inversion des feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
12 Dtp
La convocation doit étre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours, au moins, avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que ieur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée rréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par t'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'ii accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne, du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembiée, mais vaut pour ies assemblées successivement convoquées avec le rneme ordre du jour. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms, prénorns des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants, sur un registre spécial, tenu au siége social, et paraphé, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuitles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de T'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, eile doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression ou inversion des feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
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Article 27 - CONSULTATIQNS ECRITES
En cas de consuitation écrite, la gérance adresse une lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société) le texte des résolutions praposées, et tes documents nécessaires a leur informaticn.
Ces associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
Ce vote formulé par un "OUI" ou par un "NON" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas régutiérement voté dans le détai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées a l'article 26 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.
Ces associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
Ce vote formulé par un "OUI" ou par un "NON" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas régutiérement voté dans le détai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées a l'article 26 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.
Article 28 - EPQQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.
L'assemblée appelée a statuer sur ies comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice ainsi que dans tous les autres cas prévus par ia loi ou par les statuts.
D'autre part, un ou plusieurs associés représentant, au moins, le quart en nombre et en capital, soit ta moitié du capital peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.
Les décisions coilectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon Ieur objet.
L'assemblée appelée a statuer sur ies comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice ainsi que dans tous les autres cas prévus par ia loi ou par les statuts.
D'autre part, un ou plusieurs associés représentant, au moins, le quart en nombre et en capital, soit ta moitié du capital peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.
Les décisions coilectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon Ieur objet.
Article.29 - DECISIONS ORDINA!RES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et/ou transformation en société anonyme, lorsque l'actif net excéde cinq millions de francs).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants, méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.
Les décisions ordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, tes associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à ta majorité des votes émis, guelle que soit la portion du capital représentée.
13 .-DTF
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants, méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.
Les décisions ordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, tes associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à ta majorité des votes émis, guelle que soit la portion du capital représentée.
13 .-DTF
Article 30 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément des nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans le cas oû ia ioi et l'article 29 des présents statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.
Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénomination ou du siége sociai, le fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 29.
Les décisions extraordinaires ne peuvent valablement étre prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augnenter son engagernent social ;
a ia majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois guarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées a l'article 14 :
par des associés, représentant au moins les trois guarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénomination ou du siége sociai, le fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 29.
Les décisions extraordinaires ne peuvent valablement étre prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augnenter son engagernent social ;
a ia majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois guarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées a l'article 14 :
par des associés, représentant au moins les trois guarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Article 31 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décernbre de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera à compter de l'immatriculation de la société au Greffe du Tribunal de Commerce et se terminera le 31 décembre 2005
Par exception, le premier exercice commencera à compter de l'immatriculation de la société au Greffe du Tribunal de Commerce et se terminera le 31 décembre 2005
Article 32 -ETABLISSEMENT DES COMPTES.SOCIAUX
A ta citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éiéments de t'actif et du passif existant à cette date. Elle établit également le bilan et son annexe, et le compte de résultat, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.
Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société au cours de l'exercice écoulé, qui doit faire état notamment :
-- des résultats de la société :
- des progrés et difficultés rencontrées ;
- de l'évolution prévisible de la société :
- des perspectives :
- des événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date ou le rapport est établi :
des activités en matiére de recherche et de développernent.
DIT 14
Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société au cours de l'exercice écoulé, qui doit faire état notamment :
-- des résultats de la société :
- des progrés et difficultés rencontrées ;
- de l'évolution prévisible de la société :
- des perspectives :
- des événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date ou le rapport est établi :
des activités en matiére de recherche et de développernent.
DIT 14
Article .33 - APPROBATION DES COMPTES
Le rapport de la gérance sur ies opérations de l'exercice, le compte de résultat, le bilan et ses annexes, sont soumis a t'approbation des associés réunis en assemblée dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Article 34 - DROIT DE COMMUNICATION DES.ASSOCIES
Les documents visés a l'article précédent, autres que linventaire, ainsi que le texte des résoiutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation des dispositions ci-dessus peut étre annulée.
A compter de la communication prévue a l'aiinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége sociat, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : bilan, annexe, compte de résultat, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux desdites assemblées.
ArticIe 35 - AFFECTATION DES RESULTATS ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est fait un prélévement qui peut étre supérieur, mais ne peut étre inférieur a un vingtiéme et qui est affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital et corntinuer jusqu'a ce que la nouvelle linite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports déficitaires.
Toutefois, les associés, par la décision approuvant les comptes d'un exercice, ont la faculté de prélever sur le bénéfice de cet exercice les sommes gu'ils jugent convenable de fixer, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, non productifs d'intéréts, soit pour étre reportées a nouveau et ajoutées au bénéfice de l'exercice suivant.
Ces fonds de réserve sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales peuvent, par une décision extraordinaire, étre distribués en totalité ou en partie aux associés.
Les parts sociales intégralement amorties sont remplacées par des parts de jouissance conférant les mémes droits que les autres parts, à l'exception du remboursement du capital.
L'assemblée ordinaire peut, soit reporter a nouveau les pertes éventuellement constatées lors de la clture de l'exercice social, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des
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réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre affectée que par une décision extraordinaire.
A compter de la communication prévue a l'aiinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége sociat, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : bilan, annexe, compte de résultat, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux desdites assemblées.
ArticIe 35 - AFFECTATION DES RESULTATS ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est fait un prélévement qui peut étre supérieur, mais ne peut étre inférieur a un vingtiéme et qui est affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital et corntinuer jusqu'a ce que la nouvelle linite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports déficitaires.
Toutefois, les associés, par la décision approuvant les comptes d'un exercice, ont la faculté de prélever sur le bénéfice de cet exercice les sommes gu'ils jugent convenable de fixer, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, non productifs d'intéréts, soit pour étre reportées a nouveau et ajoutées au bénéfice de l'exercice suivant.
Ces fonds de réserve sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales peuvent, par une décision extraordinaire, étre distribués en totalité ou en partie aux associés.
Les parts sociales intégralement amorties sont remplacées par des parts de jouissance conférant les mémes droits que les autres parts, à l'exception du remboursement du capital.
L'assemblée ordinaire peut, soit reporter a nouveau les pertes éventuellement constatées lors de la clture de l'exercice social, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des
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réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre affectée que par une décision extraordinaire.
Article 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
La mise en paiement des dividendes revenant aux associés a lieu à l'époque et de la maniére fixée par la décision ordinaire décidant ia distribution ou, à défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé, par ordonnance du président du Tribunal ce Commerce, statuant sur requéte de la gérance.
La gérance peut, au cours de chaque exercice social, procéder à la répartition d'un acompte sur le dividende, afférent a cet exercice, si la situation de la société et les bénéfices réalisés le permettent.
Les associés ne sont soumis a aucune restitution de dividendes réguliérement distribuées.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé, par ordonnance du président du Tribunal ce Commerce, statuant sur requéte de la gérance.
La gérance peut, au cours de chaque exercice social, procéder à la répartition d'un acompte sur le dividende, afférent a cet exercice, si la situation de la société et les bénéfices réalisés le permettent.
Les associés ne sont soumis a aucune restitution de dividendes réguliérement distribuées.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits
Article 37 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MO!TIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
La meme obligation incombe au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gérant est défaillant.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant ceiui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8, paragraphe 2, alinéa 2) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par le gérant ou par le commissaire aux comptes de.provoquer une décision ou, si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
La meme obligation incombe au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gérant est défaillant.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant ceiui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8, paragraphe 2, alinéa 2) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par le gérant ou par le commissaire aux comptes de.provoquer une décision ou, si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
Article 38 -TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile.
STP 16
Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas étabti et fait approuver par les associés les bilans des deux derniers exercices.
La décision de transformation, quei que soit le type de société adopté, doit étre précédé du rapport d'un commissaire aux comptes, instruit sur la situation de la société.
La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore, en société civile, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est valablement décidée par ies associés représentant les trois quarts du capital social. La majorité simple en capitai est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.
STP 16
Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas étabti et fait approuver par les associés les bilans des deux derniers exercices.
La décision de transformation, quei que soit le type de société adopté, doit étre précédé du rapport d'un commissaire aux comptes, instruit sur la situation de la société.
La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore, en société civile, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est valablement décidée par ies associés représentant les trois quarts du capital social. La majorité simple en capitai est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.
Article 39 -FUSION - SCISSION
la société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés, anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une scission, soit une fusion, soit une fusion-scission par décision des associés, prise normalement a la majorité des trois quarts du capitai, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord entre tous les associés ou une augmentation des engagenents des associés, auquel cas, l'unanimité sera requise.
Article 40 - DISSOLUTION -LiQUIDATIQN
1 ) Dissolution
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision coliective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en-dessous du minirnum iégat ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social. peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cinguante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.
2 ) Liquidation
La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce fa dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
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Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif, et répartir le solde disponible entre . les associés.
le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour ccnstater ta clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine. mais seulement lorsque l'associe est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision coliective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en-dessous du minirnum iégat ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social. peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cinguante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.
2 ) Liquidation
La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce fa dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
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Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif, et répartir le solde disponible entre . les associés.
le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour ccnstater ta clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine. mais seulement lorsque l'associe est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
Article 41 - JOUISSANCE_ DE.LA PERSONNALITE MORALE :_AUTORISATION D'ENGAGEMENTS ANTERIEURS L'IMMATRICULATION : AU REGISTRE DU COMMERCE ET:DES SOCIETES
La société ainsi créée jouira de la personnalité morale des son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés donnent immédiatement tous pouvoirs à la gérance pour effectuer toutes opérations nécessaires a la réalisation de l'objet social et notamment :
- Contracter tout emprunt d'un montant maximum de 75 000 Euros. Donner toutes garanties, Signer tout bail commercial. -- Embaucher tous salariés. - Passer tous contrats utiles à la réalisation de l'objet social.
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et piéces, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.
Conformément a l'article 6 alinéa 3 du décret N"78-704 du 03 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par ia société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle dés l'origine.
En outre, et dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Les associés donnent immédiatement tous pouvoirs à la gérance pour effectuer toutes opérations nécessaires a la réalisation de l'objet social et notamment :
- Contracter tout emprunt d'un montant maximum de 75 000 Euros. Donner toutes garanties, Signer tout bail commercial. -- Embaucher tous salariés. - Passer tous contrats utiles à la réalisation de l'objet social.
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et piéces, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.
Conformément a l'article 6 alinéa 3 du décret N"78-704 du 03 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par ia société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle dés l'origine.
En outre, et dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Article 42 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social et jugées, conformément à la loi.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le procureur de la République prés le Tribunal Instance du siége social.
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A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le procureur de la République prés le Tribunal Instance du siége social.
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Article 43 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont. conjointement et solidairement, aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce.
A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 44 - DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile au siége de la société.
Fait a BASSENS En cinq exemplaires Le 09/11/2004
Mr Franck VATINET (signature prêcédée de ta mention manuscrite Lu et approuvé)
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE (signature précédée de la mention manuscrite Lu et appr: Enregistr6 & : RECETIB PRINCIPALE DE GRENOBLE-CHAR'TREUSE Le 15/11/2004 Bordercau n*2004/970 Case n*10 0 ul Ext 4766 Enrogistromant : Bxon6r6
Timbro : Exoner6 Total liquide : zéro euro DUPLICATA L'Agent
Mr Didier BOUQUEREL (signature précédée de la mention manuscrite Lu et approuva )
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Fait a BASSENS En cinq exemplaires Le 09/11/2004
Mr Franck VATINET (signature prêcédée de ta mention manuscrite Lu et approuvé)
Mr Jean-Philippe DEVERREWAERE (signature précédée de la mention manuscrite Lu et appr: Enregistr6 & : RECETIB PRINCIPALE DE GRENOBLE-CHAR'TREUSE Le 15/11/2004 Bordercau n*2004/970 Case n*10 0 ul Ext 4766 Enrogistromant : Bxon6r6
Timbro : Exoner6 Total liquide : zéro euro DUPLICATA L'Agent
Mr Didier BOUQUEREL (signature précédée de la mention manuscrite Lu et approuva )
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