IBD
Acte du 26 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2017 B 03804 Numero SIREN : 832 353 254
Nom ou dénomination : IBD
Ce depot a ete enregistré le 26/07/2019 sous le numero de dep8t 13488
IBD Société par actions simplifiée au capital de 3.005.000 £ Siége social : Phalempin (59133) - ZA Saint Patrick 832 353 254 RCS Lille Métropole (la < Sociéte >)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 25 JUILLET 2019
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2017 B 03804 Numero SIREN : 832 353 254
Nom ou dénomination : IBD
Ce depot a ete enregistré le 26/07/2019 sous le numero de dep8t 13488
IBD Société par actions simplifiée au capital de 3.005.000 £ Siége social : Phalempin (59133) - ZA Saint Patrick 832 353 254 RCS Lille Métropole (la < Sociéte >)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 25 JUILLET 2019
PROCES-VERBAL
L'an deux mille dix-neuf, et le vingt-cinq juillet, à onze heures,
Les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au 143 Boulevard Haussmann - 75008 Paris, sur la convocation qui leur en a été faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Xavier Burette, en sa qualité de Président
Monsieur Jean de Sampigny, représentant le fonds Sénevé PME, est désigné comme secrétaire.
Les sociétés SJA Audit et Conseil et Fiduciaire d'Expertise Comptable et d'Analyse Economique. Commissaires aux comptes titulaires, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que des associés possédant les deux tiers au moins des actions sont présents ou représentés.
Monsieur le Président déclare alors que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement a titre extraordinaire.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée :
Réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant global de 1.655.674 £, par rachat par la Société de 1.655.674 de ses propres actions, dont 163.018 actions de préférence, en vue de leur annulation ; conditions et modalités de cette opération ; Délégation de pouvoirs au Président ; Modifications corrélatives des statuts ; Pouvoir pour formalités.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des associés :
Rapport du Président ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225-204 alinéa 2 et R.225-150 du Code de Commerce ;
Monsieur le Président déclare que le rapport du Président, la liste des associés, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par le Code de Commerce et les réglements ont été communiqués aux associés dans les conditions requises.
L'Assemblée Générale donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président précise également qu'il n'a été saisi d'aucune question écrite de la part d'associés.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du Président.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte, aprés avoir signalé qu'aucun projet de résolution n'a été déposé par des associés.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au 143 Boulevard Haussmann - 75008 Paris, sur la convocation qui leur en a été faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Xavier Burette, en sa qualité de Président
Monsieur Jean de Sampigny, représentant le fonds Sénevé PME, est désigné comme secrétaire.
Les sociétés SJA Audit et Conseil et Fiduciaire d'Expertise Comptable et d'Analyse Economique. Commissaires aux comptes titulaires, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que des associés possédant les deux tiers au moins des actions sont présents ou représentés.
Monsieur le Président déclare alors que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement a titre extraordinaire.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée :
Réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant global de 1.655.674 £, par rachat par la Société de 1.655.674 de ses propres actions, dont 163.018 actions de préférence, en vue de leur annulation ; conditions et modalités de cette opération ; Délégation de pouvoirs au Président ; Modifications corrélatives des statuts ; Pouvoir pour formalités.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des associés :
Rapport du Président ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225-204 alinéa 2 et R.225-150 du Code de Commerce ;
Monsieur le Président déclare que le rapport du Président, la liste des associés, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par le Code de Commerce et les réglements ont été communiqués aux associés dans les conditions requises.
L'Assemblée Générale donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président précise également qu'il n'a été saisi d'aucune question écrite de la part d'associés.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du Président.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte, aprés avoir signalé qu'aucun projet de résolution n'a été déposé par des associés.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaire aux comptes,
Sous les conditions suspensives, cumulatives, suivantes :
l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci,
ii. l'accord écrit et sans réserve du Crédit Lyonnais, en sa qualité d'Agent, de renoncer aux stipulations de l'article 14.3 k du Contrat de Pret Senior conclu en date du 31 octobre 2017 et
d'autoriser expressément et sans réserves la Société à procéder aux opérations ci-dessous décrites; iii. l'accord écrit et sans réserve du Crédit Lyonnais, en sa qualité d'Agent, de considérer les opérations visées comme des Paiements autorisés aux Créanciers Subordonnés tel que prévu dans la convention de subordination liée au Contrat de Prét Senior conclu en date du 31 octobre 2017.
de procéder à une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes, sans délégation de pouvoir, d'un montant de 1.655.674 £ pour le ramener de la somme de 3.005.000 £ a la somme de 1.349.326 £, par voie de rachat par la Société de 1.655.674 de ses propres actions dont 163.018 actions de préférence, dans le cadre d'une offre de rachat à présenter à tous les associés en vue de l'acquisition desdites actions.
L'achat des 1.492.656 actions ordinaires et 163.018 actions de préférence par la Société elle-méme interviendrait pour une valeur globale de 1.655.674 £, à une valeur égale au nominal des actions soit une valeur par action de 1 €, et serait payable par versement en numéraire à hauteur de 725.414 € et par le versement du solde sur un compte courant d'associé au profit de la Société pour les 930.260 € euros restants.
2/4
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président à l'effet de proposer une offre de rachat de leurs actions aux associés dans le respect des dispositions légales visées par les articles L.225-204, L.225.207, R.225-153 et R.225-154 du Code de Commerce, pour un maximum de 1.655.674 actions.
Les actions rachetées dans la limite d'un nombre maximum de 1.655.674 seront immédiatement annulées.
Les 1.655.674 actions dont le rachat est proposé, seraient a céder a la Société, tous coupons et droits y attachés, de sorte que seraient notamment acquis a la Société, sous réserve des dispositions légales applicables en la matiére, le bénéfice de tous droits au titre des dividendes qui n'auraient pas été mis en paiement à la date de réalisation de la présente réduction de capital, et de toutes créances sur la Société auxquelles les actions acquises pourraient donner droit à ce jour.
La réduction du capital social ne pourra intervenir qu'à l'expiration du délai d'opposition visé aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de Commerce, soit vingt (20) jours, à compter de la date du dépôt au greffe du présent procés-verbal et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci- dessus.
L'Assemblée Générale prend acte qu'une fois la réduction de capital susvisée définitivement réalisée, le capital social de la Société sera ramené de plein droit à la somme de 1.349.326 £, et sera divisé en 1.349.326 actions de 1 € de valeur nominale chacune. Dans l'hypothése ou une partie seulement des actions proposées au rachat serait cédée par les associés, la réduction de capital interviendra à due concurrence.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président à l'effet de réaliser toutes formalités de publicités légales afférentes à la réduction de capital de la Société et notamment celles prévues par les dispositions de l'article L.225-205 et des articles R.225-152 et suivants du Code de commerce.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président aux fins de procéder, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susvisées, au rachat puis a l'annulation d'un nombre maximum de 1.655.674 actions de la Société selon les conditions et modalités déterminées ci-dessus, de constater la réalisation définitive de la réduction du capital social, de procéder aux modifications statutaires consécutives à la réalisation définitive de la réduction de capital, et plus généralement, d'accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de la réduction du capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
3/4
Sous les conditions suspensives, cumulatives, suivantes :
l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci,
ii. l'accord écrit et sans réserve du Crédit Lyonnais, en sa qualité d'Agent, de renoncer aux stipulations de l'article 14.3 k du Contrat de Pret Senior conclu en date du 31 octobre 2017 et
d'autoriser expressément et sans réserves la Société à procéder aux opérations ci-dessous décrites; iii. l'accord écrit et sans réserve du Crédit Lyonnais, en sa qualité d'Agent, de considérer les opérations visées comme des Paiements autorisés aux Créanciers Subordonnés tel que prévu dans la convention de subordination liée au Contrat de Prét Senior conclu en date du 31 octobre 2017.
de procéder à une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes, sans délégation de pouvoir, d'un montant de 1.655.674 £ pour le ramener de la somme de 3.005.000 £ a la somme de 1.349.326 £, par voie de rachat par la Société de 1.655.674 de ses propres actions dont 163.018 actions de préférence, dans le cadre d'une offre de rachat à présenter à tous les associés en vue de l'acquisition desdites actions.
L'achat des 1.492.656 actions ordinaires et 163.018 actions de préférence par la Société elle-méme interviendrait pour une valeur globale de 1.655.674 £, à une valeur égale au nominal des actions soit une valeur par action de 1 €, et serait payable par versement en numéraire à hauteur de 725.414 € et par le versement du solde sur un compte courant d'associé au profit de la Société pour les 930.260 € euros restants.
2/4
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président à l'effet de proposer une offre de rachat de leurs actions aux associés dans le respect des dispositions légales visées par les articles L.225-204, L.225.207, R.225-153 et R.225-154 du Code de Commerce, pour un maximum de 1.655.674 actions.
Les actions rachetées dans la limite d'un nombre maximum de 1.655.674 seront immédiatement annulées.
Les 1.655.674 actions dont le rachat est proposé, seraient a céder a la Société, tous coupons et droits y attachés, de sorte que seraient notamment acquis a la Société, sous réserve des dispositions légales applicables en la matiére, le bénéfice de tous droits au titre des dividendes qui n'auraient pas été mis en paiement à la date de réalisation de la présente réduction de capital, et de toutes créances sur la Société auxquelles les actions acquises pourraient donner droit à ce jour.
La réduction du capital social ne pourra intervenir qu'à l'expiration du délai d'opposition visé aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de Commerce, soit vingt (20) jours, à compter de la date du dépôt au greffe du présent procés-verbal et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci- dessus.
L'Assemblée Générale prend acte qu'une fois la réduction de capital susvisée définitivement réalisée, le capital social de la Société sera ramené de plein droit à la somme de 1.349.326 £, et sera divisé en 1.349.326 actions de 1 € de valeur nominale chacune. Dans l'hypothése ou une partie seulement des actions proposées au rachat serait cédée par les associés, la réduction de capital interviendra à due concurrence.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président à l'effet de réaliser toutes formalités de publicités légales afférentes à la réduction de capital de la Société et notamment celles prévues par les dispositions de l'article L.225-205 et des articles R.225-152 et suivants du Code de commerce.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président aux fins de procéder, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susvisées, au rachat puis a l'annulation d'un nombre maximum de 1.655.674 actions de la Société selon les conditions et modalités déterminées ci-dessus, de constater la réalisation définitive de la réduction du capital social, de procéder aux modifications statutaires consécutives à la réalisation définitive de la réduction de capital, et plus généralement, d'accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de la réduction du capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
3/4
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence des résolutions qui précédent, et sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital visée ci-dessus, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
Article 6 - Apports
Le début de l'article demeure inchangé.
Par décisions en date du 25 juillet 2019, de l'Associé Unique et de la collectivité des Associés, il a été décidé de procéder à une réduction de capital par réduction en numéraire du montant global de 1.655.674 €, par l'annulation de 1.655.674 actions de 1€ de valeur nominale.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de un million trois cent quarante-neuf mille trois cent vingt-six euros (1.349.326 €).
Il est divisé en un million trois cent quarante-neuf mille trois cent vingt-six (1.349.326) actions de un euro (1 £) chacune.
Il vous sera également demandé de modifier les statuts afin d'en supprimer toute mention aux actions de préférence.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Article 6 - Apports
Le début de l'article demeure inchangé.
Par décisions en date du 25 juillet 2019, de l'Associé Unique et de la collectivité des Associés, il a été décidé de procéder à une réduction de capital par réduction en numéraire du montant global de 1.655.674 €, par l'annulation de 1.655.674 actions de 1€ de valeur nominale.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de un million trois cent quarante-neuf mille trois cent vingt-six euros (1.349.326 €).
Il est divisé en un million trois cent quarante-neuf mille trois cent vingt-six (1.349.326) actions de un euro (1 £) chacune.
Il vous sera également demandé de modifier les statuts afin d'en supprimer toute mention aux actions de préférence.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire des présentes pour remplir toutes formalités prévues par la loi auprés des administrations.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à douze heures.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Monsieur Xavier Burette Le Président
Monsieur Jean de Sampigny Secrétaire
4/4
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à douze heures.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Monsieur Xavier Burette Le Président
Monsieur Jean de Sampigny Secrétaire
4/4