Acte du 30 septembre 2022

L'Assemblée Générale, apres avoir constaté la démission de M. Michaél Massot de ses fonctions de Président, décide de nommer en qualité de Président, a compter de ce jour et pour une durée illimitée :

IRISLED, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le sige social est situé 15. chemin de Chabert a Limas (69400), immatriculée au RCS de Villefranche-Tatare sous le numéro 791 325 723 ;

Le nouveau Président est investi dans les limites légales et statutaires des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

La société IRISLED a d'ores et déja exprimé son acceptation des fonctions de Président et a confirmé qu'elle

remplissait les conditions légales et réglementaires, ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale prend acte, sous condition suspensive de la septieme résolution, de la désignation par IRISLED, en qualité de représentant permanent du Président, conformément aux dispositions de l'article 13.1 alinéa 2 des statuts :

M. Michaél Massot, de nationalité francaise, né le 3 février 1970 a Macon (71), demeurant au 15. chemin du Chabert a Limas (69400).

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

[...]

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 13 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

< Article 13 - PRESIDENCE

13.1 La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

[...]

13.2 En cas de décés ou d'incapacité permanente du représentant permanent de la Présidente, la société IRISLED, en cours d'exercice de son mandat social, les associés conviennent de nommer statutairement, de maniére automatique et par dérogation aux modalités de nomination du Président prévue a l'article 16 des

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statuts, M. Sébastien Brauen, né le 1er octobre 1979 a Epinal (88) et demeurant au 98, Boulevard de la Reine a Versailles (78000), aux fonctions de Président de la Société en remplacement de la société IRISLED.

Dans cette hypothése, le mandat de Président de M. Sébastien Brauen prendra effet le jour du décs ou de la constatation de l 'incapacité permanente du représentant permanent de la société IRISLED et se terminera au 31 décembre de l'année suivant celle du décés. A titre d'exemple, si la prise d'effet du mandat de M. Sébastien Brauen intervient le 23 septembre 2022, il prendra .fin le 31 décembre 2023.

M. Sébastien Brauen disposera de tous les pouvoirs conférés par les Statuts de la Société au Président.

Au cours du mandat de Président de M. Sébastien Brauen et au plus tard a l'échéance de son mandat, les

associés devront se réunir pour nommer un nouveau Président selon les modalités stipulées a l'article 16

des statuts. >

Le reste de l'article 13 demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Dans le cadre de l'opération de transmission de la Société (le < Rapprochement >), en date du 15 janvier 2022, l'Assemblée Générale avait approuvé la création du Comité exécutif, organe collégial statutaire ayant pour mission (i) de conseiller le Président de la Société sur les orientations de l'activité de la Société et de ses filiales ainsi que sa stratégie de développement, (ii) d'informer ses membres sur la situation comptable et financiere et sur la réalisation des prévisionnels d'exploitation de la Société et de ses filiales et (iii) d'autoriser préalablement les décisions listées statutairement.

L'Assemblée Générale constate que, compte tenu (i) de la finalisation du Rapprochement par la cession des actions détenues par ANNEE8 a IRISLED qui interviendra le 30 juin 2022 et (ii) de la démission du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, membres de droit du Comité exécutif, la présence d'un Comité exécutif au sein de la Société n'est plus nécessaire.

Par conséquent, l'Assemblée Générale décide de supprimer l'article 15 des statuts de la Société relatif au

Comité exécutif.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, donne tous pouvoirs a SYGNA PARTNERS, dont le siege social est : 4 rue du Colonel Driant 75001 Paris (451 826 044 RCS Paris) pour remplir toutes formalités de droit afférentes aux résolutions ci- dessus adoptées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

[...]>.

Certifié conforme

Michael Massst Présid&t1c10960243..

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YAKI Société par actions simplifiée au capital de 1.500.000 euros Sige Social : 3 Allée des Vignes

91160 CHAMPLAN Certifiés conformes SIREN 438 188 567 RCS EVRY DocuSigned by:

Michael Massst CC041C19602A473.

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 21 mai 2001, a Chevreuse, enregistré a Versailles.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des ass0ciés en date du 25 juin 2009, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxieme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a

1'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée

La société a pour objet :

- de commercialiser tous produits et en particulier, tous matériels électriques a usage industriel ou domestique,

- d'acheter et de vendre toutes matieres premieres, produits transformés, manufacturés ou bruts concernant les matériels électriques et les fournitures utilisées par les fabriquant d'enseignes lumineuses, de décoration lumineuse et de signalisation sous toutes ses formes,

Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et de nature a en favoriser la réalisation.

La dénomination de la société est :

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société par
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actions simplifiée" ou de l'abréviation "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé au 3 allée des Vignes, 91160 CHAMPLAN.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Président, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice commencera a courir du jour d'immatriculation de la société au
Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2001

Il a été apporté au capital de la Société :
Lors de la constitution, il a été apporté a la société des apports en nature évalués a 8.0o0 Euros.
Par décision en date du 30 juin 2009, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 192.000 Euros, pour le porter de 8.000 euros a 200.000 Euros, par incorporation de réserves prélevées sur le poste report a nouveau.
Par décision en date du 29 juin 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 200.000 euros pour le porter de 200.000 euros a 400.000 euros, par incorporation de réserves prélevées sur le poste report a nouveau.
Par décision en date du 26 juin 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 600.000 euros pour le porter de 400.000 euros a 1.000.000 euros, par incorporation de réserves prélevées sur le poste de report a nouveau et par augmentation du montant nominal des actions
Par décision en date du 15 janvier 2021, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 500.000 euros pour le porter de 1.000.000 euros a 1.500.000 euros, par apport en nature de 100 actions de la société Led It Company Limited, société de droit hong-kongais au capital de 100 HKD, dont le siege social est situé Gaylord Commercial Building, Room A 21 F, 114-118 Lochkart Road, Wanchai, a HONG-KONG, immatriculée au registre des sociétés de Hong-Kong sous le numéro 2128595.
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Le capital social est fixé a la somme de 1.500.000 euros. Il est divisé en 30.000 actions de 50
euros chacune, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et par les présents statuts par décision collective des associés prise dans les formes et conditions fixées aux articles 16 a 20 des statuts.
En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions en numéraire, un droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.
La décision collective d'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription soit en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes soit en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la souscription a une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées du quart au moins de leur valeur nominale.
Sera considérée comme nulle et non avenue, quinze jours apres une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet, toute souscription d'actions en
numéraire sur lesquelles les versements exigibles n'auront pas été effectués. Toutefois, le Président conserve le droit de maintenir les souscriptions dont les versements seraient en retard et de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement des sommes dues au titre desdites souscriptions.

Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus par la société ou tout mandataire qu'elle viendrait a désigner.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
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12.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives dans les conditions légales et statutaires.
L'associé unique ou les associés sont responsables a concurrence du montant nominal des
actions qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes
exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours
de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respective, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
12.2 Les transferts d'actions a titre onéreux ou gratuit a un tiers a quelque titre que ce soit, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés dans les conditions décrites ci apres :
Le cédant doit notifier au Président de la Société par lettre recommandée AR, une demande
d'agrément indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert, l'identité et l'adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique ; s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président soumet par écrit le projet de cession aux associés et déclenche le processus de décision collective. L'agrément résulte,
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soit d'une décision extraordinaire émanant de la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 18, soit du défaut de réponse dans le délai de 2 mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de
renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a
compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société en vue d'une réduction de capital.
Le prix d'achat des valeurs mobiliéres par la Société ou un tiers est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a 1'article 1843-4 du code civil.
Si a l'expiration du délai de trois mois susvisé, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précedent sont applicables a touts les transferts a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de
souscription a un tiers est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les
conditions prévues ci-dessus.
La cession des actions d'un des associés a un tiers emporte la perte de l'usage par la Société de sa dénomination sociale conformément a l'article 3 des présents statuts.

13.1 La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Le Président personne morale est représenté par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, il désigne une personne spécialement habilitée a le représenter en qualité de représentant permanent.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés a la
majorité simple.
La durée du mandat du Président est fixée a une durée illimitée.
Les fonctions du président prennent fin par son décés s'il s'agit d'une personne physique ou sa dissolution s'il s'agit d'une personne morale, interdiction, faillite personnelle redressement ou liquidation judiciaire ouvert a son encontre, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.
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Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par décision collective des associés.
Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés. La décision de
la collectivité des associés peut ne pas étre motivée et en tout état de cause aucun juste motif n'est nécessaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément a la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne ou subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'accomplissement de certains actes de son choix, avec ou sans faculté de l'exercice de fonctions spécifiques.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2323- 62 du Code du Travail.
Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter les associés dans les domaines qui requierent une décision collective des associés conformément a l'article 17 des présents Statuts.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
13.2 En cas de déces ou d'incapacité permanente du représentant permanent de la Présidente, la société IRISLED, en cours d'exercice de son mandat social, les associés conviennent de nommer statutairement, de maniere automatique et par dérogation aux modalités de nomination du Président prévue a l'article 16 des statuts, M. Sébastien Brauen, né le 1er octobre 1979 a Epinal (88) et demeurant au 98, Boulevard de la Reine a Versailles (78000), aux fonctions de Président de la Société en remplacement de la société IRISLED.
Dans cette hypothese, le mandat de Président de M. Sébastien Brauen prendra effet le jour du
décés ou de la constatation de l'incapacité permanente du représentant permanent de la société IRISLED et se terminera au 31 décembre de l'année suivant celle du décés. A titre d'exemple, si la prise d'effet du mandat de M. Sébastien Brauen intervient le 23 septembre 2022, il prendra fin le 31 décembre 2023.
M. Sébastien Brauen disposera de tous les pouvoirs conférés par les Statuts de la Société au Président.
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Au cours du mandat de Président de M. Sébastien Brauen et au plus tard a l'échéance de son
mandat, les associés devront se réunir pour nommer un nouveau Président selon les modalités stipulées a l'article 16 des statuts.

14.1. Directeur Général
La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes
physiques ou morales, associées ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée en qualité de Directeur Général, celle-ci peut désigner son propre représentant légal en qualité de représentant permanent, sous réserve d'en avertir préalablement la collectivité des associés. Le représentant permanent ainsi désigné exerce les pouvoirs attribués au Directeur Général en matiere de direction, gestion et représentation a titre habituel de la Société.
Les missions et la rémunération des Directeurs Généraux peuvent étre définies dans une
convention de management.
La durée du mandat des Directeurs Généraux est fixée a une durée illimitée.
Les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes rgles en matiere de responsabilité que le Président.
Les Directeurs Généraux peuvent recevoir pour l'exercice de leurs fonctions une rémunération dont le montant est fixé par la collectivité des associés.
Les fonctions des Directeurs Généraux prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président, étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux.
Les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum et a tout moment par la collectivité des
associés.
Les Directeurs Généraux ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Ils disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas
opposables aux tiers.
Les Directeurs Généraux peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
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qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
14.2. Directeur Général Délégué
La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués. personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société. Elle fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, le montant de sa rémunération.
Les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes regles en matiere de responsabilité que le Président.
Les fonctions des Directeurs Généraux Délégués prennent fin dans les mémes conditions que
celles du Président et du Directeur Général, étant précisé que la fin des fonctions du Président et/ou du Directeur Général n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum et a tout moment par la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d'assister le Président et le Directeur Général dans l'exercice de leur mission.
Ils disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président et le Directeur Général, notamment de représentation de la Société. A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président et le Directeur Général, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et (i) son Président ou ses autres dirigeants, et (ii) l'un de ses associés disposant de plus de 10% des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée,
de la société la contrlant, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes
dans un délai de 1 mois a compter de sa conclusion.
Les conventions conclues a des conditions normales doivent étre communiquées au Commissaire aux comptes a moins que ces conventions ne soient significatives pour aucune des parties en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres.
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Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de
l'exercice écoulé ; les associés statuent sur ce rapport lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes dudit exercice.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues directement
ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sont mentionnées au registre des

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de tout associé.
Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels, augmentation, réduction ou amortissement du capital, fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ou dissolution, transformation de la société,
nomination des Commissaires aux comptes, nomination et révocation du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués le cas échéant, toute autre décision imposant qu'un rapport établi par le Commissaire aux comptes soit présenté aux associés, et toute autre modification statutaire, a l'exception du transfert de siege social, conformément a l'article 4 des présents statuts.
Les décisions collectives peuvent étre prises, au choix du Président, en assemblée générale, par consultation écrite des associés, ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit a une voix.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Pour les titres nantis, le droit de vote est exercé par le
propriétaire.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
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Les décisions collectives suivantes doivent étre prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce relatif a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de
transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Les autres décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des droits de vote pour les opérations d'augmentation, réduction ou amortissement du capital, la fusion, scission ou apport partiel d'actif, la dissolution de la Société, la révocation du Président et des Directeurs Généraux, 1'agrément de tiers et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts et ne nécessitant pas l'unanimité,
a la majorité simple pour toutes les autres décisions.

L'assemblée générale peut se réunir par tous moyens, notamment par vidéoconférence ou
conférence téléphonique.
L'assemblée générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple, d'une télécopie, ou d'un e-mail, ou par tout autre moyen de communication, adressée a chaque associé 5 jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres
questions.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé ou par toute autre personne non associée de son choix.
L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés réunissent au moins le quart des droits de vote.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.
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L'assemblée est présidée par le Président a défaut, elle élit son président.
Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et représentés, les documents et rapport soumis a discussion, un exposé des débats, les textes des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont signés par le Président et un associé et établis sur un registre spécial.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre recommandée AR.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par lettre recommandée AR. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et annexe les réponses des associés.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction
administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés
et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a
ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque associé les
comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président
et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
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Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du
Président.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et aux usages du commerce.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice
écoulé, ainsi que sur l'évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les six mois de la clture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission des rapports.

Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire
lorsque ladite réserve atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la
disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés pour étre, en totalité ou en
partie, porté en réserves ou réparti a titre de dividendes.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, sont portées sur le compte report a nouveau.

Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 20, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, a
celle des Commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
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DocuSign Envelope ID: A965C9A3-06D8-41F4-B93E-5479368A7DA2
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser au prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre
son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes
et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds.
Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réclamés par eux sont versées a la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suit la clture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les décisions collectives sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou
par un associé.
En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire, statuent sur le
compte définitif de la liquidation, le quitus de gestion du ou des liquidateurs et la décharge de
leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la
liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant apres remboursement du nominal des actions, est
partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait
l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Les dispositions qui précédent sont applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne physique.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou l'un des Directeurs Généraux est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et,
sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par
actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit
commun.
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