Acte du 20 décembre 2006

I1 est formé, entre les soussignés, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qui sera régie par les présents statuts, et les lois en vigueur, notamment, la loi N°66.537 du 24 juillet 1966, dénommée ici la "LOI".

ARTICLE DEUX - OBJET.

La société a pour objet :

- toute activité de prévention et de coordination en sécurité et plus particulierement en matiere de sécurité industrielle, sécurité incendie dans les batiments, systemes de sécurité incendie (S.S.1.) de diagnostic technique de batiments, et plus généralement toutes prestations de service en vue de l'amélioration de la sécurité et de la qualité en tous domaines de l'activité économique :

- tous conseils et formation liés a cette activité,

- toutes opérations commerciales, artisanales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes ;

la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a crécr, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires.ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens.

ARTICLE TROIS - DENOMINATION SOCIALE.

La société prend la dénomination sociale :

BATISS

Tous documents, émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des mots : "Sociéte a responsabilité limitée" ou des initiales " S.A.R.L.", et de l'énonciation du capital social

ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL.

Le siége social est fixé : Cité Descartes - 1 rue Albert Einstein - 77420 CHAMPS SUR MARNE

II pourra tre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés, prise a la majorité des trois quarts des parts sociales.

ARTICLE CINO : DUREE:

La durée de la societé est fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprs.

TITRE DEUXIEME

APPORTS : CAPITAL SOCIAL : PARTS SOCIALES.

Lors de la constitution, il n'a été réalisé que des apports en numéraire pour un montant de 150 000 F (22 867,35 euros) qui ont été déposé a la BNP, agence de Paris, 118me, 2 Bis avenue de Tuillebourg.

Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 11 octobre 2002, les associés ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme globale de 42 132,65 euros ainsi qu'il suit :

- par prélvement de la somme de 18 338 euros sur le bénéfice de 1'exercice clos au 30 juin 2002, en application de l'article 219 IF du Code Général des Impots,

- par incorporation de la totalité de la réserve spéciale constituée en 2000 et 2001, en application de 1'article 219 IF du Code Général des Impts, d'un montant de 19 975 euros.

- par prélvement de la somme de 1 620,53 curos sur le poste autres réserves >,

- par prélvement de la somme de 2 199,12 euros sur le poste < réserve légale >

Puis, suivant une Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2006, les associés ônt décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 85 000 Euros par prélévement de pareille somme sur le poste "autres réserves " et incorporation au capital, et élévation de la valeur nominale de parts sociales a 100 euros.

< Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 E) divisé en 1 500 parts sociales entiérement libérées de 100 euros de valeur nominale, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, des cessions de parts intervenues et de leurs dans les réserves incorporées. >

- Monsieur Philippe HIVERT,_ a concurrence de 555 parts sociales 555 parts portant les numéros 752 a 1.01 inclus, et 1 a 105 inclus, ci...

- Monsieur Claude FRAYSSINET, a concurrence de 105 parts sociales 105 parts portant les numéros 1.202 a 1.306 inclus, ci..

- Monsieur Patrice NOEL, a concurrence de 75 parts sociales 75 parts portant les numéros 1.307 a 1.381 inclus, ci.....

- Monsieur Adolfo YANEZ, a concurrence de 75 parts sociales 75 parts portant les numéros 1.382 a 1.456 inclus, ci...

- Monsieur Michel BOUDIN, a concurrence de 44 parts sociales 44 parts portant les numéros 1.457 a 1.500 inclus, ci....

- Madame Marie-Luce LETHEUX, a concurrence de 574 parts sociales 574 parts portant les numéros 152 a 725 inclus, ci.....

- Madame Viviane LEPETIT, a concurrence de 72 parts sociales

portant les numéros 726 a 751 inclus, et de 106 a 151 inclus, ci...... 72 parts

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital 1.500 parts social, ci.....

Conformément a ia loi, les soussignés déclarent expressément que la totalité des parts sociales présentement créées, sont souscrites par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraire et qu'elies sont réparties, entre les associés, dans les proportions irdiquées ci-dessus.

ARTICLE HUTT : AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL.

Le capital social peut-étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles ou 1'augmentation de la valeur nominale des parts existantes, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles.

L'exercice de ce droit de préférence sera réglementé en cas de besoin, par le ou les gérants de la société, en présence de rompus ; chaque associe s'engage expressément, a céder ou acquérir le nombre de parts nécessaire, lorsqu'une opération sur le capital supposera la détention d'un nombre déterminé de parts.

Les tiers étrangers a la société qui souscriraient des parts sociales lors d'une augmentation de capital devront étre agréés en qualité de nouveaux associés, aux conditions visées a l'article 10 "I" ci-aprs.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entirement libérées et réparties lors de leur création.

Si l'augmentation de capital est réalisée par des apports en nature, lesdits apports seront évalués au vu d'un rapport établi par un cornmissaire aux comptes, nomme par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, a la requéte du ou d'un gérant.

Le capital social peut, aussi, tre réduit en vertu d'une décision extraordinaire des associés, dans les limnites et dans les conditions fixées par la Ici.

Dans le cas ou les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitit du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, a la majorité des trois quarts des parts sociales, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice, suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la "Loi", de réduire son capital

d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, les capitaux propres n'aient été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

ARTICLE NEUF - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées. Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs.

ARTICLE DIX - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - CESSIONS

$ 1 - Forme de la cession - toute cession de parts sociales doit tre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere, ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément, a l'article 1690 du Code Civil. La signification peut, toutefois, etre remplacée par le dépôt dun original de l'acte au siêge social contre remise d'une attestation par le gérant.

$ 2 -.Agrément des cessions - les parts sociales ne peuvent étre cédées, meme entre associés et meme s'il s'agit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité est déterminée compte tenu de la personne tt des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommand&e avec demande d'avis de réception, a la societé et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

$ 3 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas aeréée - si la société a refusé de consentir & la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, toutes les parts dont la cession est envisagée, a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts, au prix déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, à'l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts, depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.

4 - Procédure de l'agrément et du rachat - dans les huit jours qui suivent la notification, a la société, du projet de cession, la gérance doit organiser la consultation des associés, dans les conditions

fixées par l'article 21 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement à cette cession. La décision, valant consentement, ou refus de consentement, n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitôt Ic résultat de la consultation à l'associé cédant, par lettre recommandée avec avis de réception. Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau étre soumise, par le cédant, au consentement des associés, dans les conditions sus-indiquées.

En l'absence d'achat par les associés, ou par un tiers acheteur, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a licu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait licu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

$ 5 - Firation et paiement du prix d'achat ou de rachat - dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, ou par la société, la gérance notifie a l'associe cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert, désigné par les parties est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Lorsque ie prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur. et par moitié par les acheteurs, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux.

Le prix d'achat ou de rachat est payable comptant, lors de ia signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans ies trente jours de la détermination du prix.

$ 6 - Droit au dividende - il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la période courue, depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur, jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

II - TRANSMISSION PAR SUITE DE DECES OU D'UNE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX -

$ 1 - Transmission par suite de déces - en cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit, ou héritiers de l'associé décédé ct, éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de F'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expédition de tous actes établissant ladite qualité. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance consulte les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément des héritiers, ayants-droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément, par son représentant désigné, ainsi qu'il est dit à l'article 11 des présents statuts.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant, est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréte, éventuellement de les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces rachats, comme pour la fixation ct le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé en cas de cession des parts sous les $ 5 et 6 du I ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.

Si, à l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

$ 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé-

En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts communes a l'époux ou l'ex-époux doit-tre soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le partage est notifié par l'époux ou l'ex-époux, le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir, du rédacteur de l'acte de liquidation de la comnunauté, un extrait dudit acte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans Ie délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement à l'attribution est réputé acquis.

Si la société a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitôt l'époux ou l'ex-époux.

Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex-tpoux:non agréé, la décision n'est pas motivée ; elle entraine pour les associés, et dans un délai de trois moisa compter de cette décision, l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir, ou encore de faire acheter par la société, les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux, ou ex-époux, considéré.

En ce qui concerne la procédure.a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est proc&dé en cas de cession sous le $ 5 et 6 du I ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.

Si, à l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut-tre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux, ou ex-époux, qui avait Ia qualité d'associé, possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

ARTICLE DIX BIS - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR UN CONJOINT COMMUN EN BIENS -

Tout conjoint, comnun en biens, qui ne figurait pas au nombre des associés lors de la constitution de la société, ou lors de l'acquisition de parts sociales financées par des biens communs, et qui revendique, par la suite, la qualité d'associé, conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, est soumis a l'agrément des associés.

La demande d'agrément est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société et a chacun des associés. Dans les trois mois, a compter de la réception de la derniére des demandes ci- dessus visées, les associés doivent statuer sur l'agrément, qui n'est donné qu'avec l'accord de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lors de la délibération sur T'agrément, l'époux associé ne participc pas au vote et ses parts ne sont pas prises cn compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

A défaut de réponse dans les trois mois, l'agrément est réputé acquis

ARTICLE ONZE - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES -

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à Iégard de la société, dans les décisions ordinaires, et Ie nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

ARTICLE DOUZE - DROIT DES ASSOCIES - RESPONSABILITE :

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes:

Les droits et obligations attachées aux parts les suivent dans queiques mains qu'elles passent.. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par la société.

Les représentants, ayants-droit, conjoint ou héritiers d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeur de la société, ni cn demander le partage ou la licitation.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants.

Les droits d'information des associés, sur les comptes sociaux et autres documents, sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

En dehors de la responsabilité prévue à l'article 7 de la loi du 24 juillet 1966, les associés ne sont tenus, méme à l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

ARTICLE TREIZE - DECES - INTERDICTION - PROCEDURE COLLECTIVE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'interdiction d'un associé ; elle n'est pas, non plus, dissoute par l'ouverture d'une procédure collective a l'encontre d'un associe.

TITRE TROISIEME

GERANCE

ARTICLE QUATORZE - NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS -

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi ies associés ou non, nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés. La décision collective qui nomme le premier gérant doit etre prise en assemblée générale, qui statue a la majorité requise pour les décisions ordinaires ; mais cette assemblée ne délibérera valablement que si tous les associés sont présents ou Teprésentés : elle se tient de plein droit des aprés la signature des statuts.

Vis-a-vis des tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, représente la société, il a ou ils ont, selon ie cas, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci, accomplir tous actes relatifs a son objet et ce, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Chaque gérant dispose de la signature sociale.

En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, ou de plusieurs autres gérants, est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en:ont eu connaissance.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers, il est convenu que les baux commerciaux, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux et non commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports, à des sociétés constituées ou à constituer, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec. l'autorisation des associés, aux conditions de majorité ordinaire.

Le gérant ou les gérants, s'ils sont plusieurs et d'accord, peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusicurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société.

Is peuvent àussi, de la meme inaniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le gérant ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, doit consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires aux affaires sociales.

ARTICLE QUINZE - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS -

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, l'ouverture d'une procédure collective a leur encontre, l'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empechant d'exercer leurs fonctions, leur révocation, ou leur démission.

Chaque gérant, mme statutaire, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre le gérant est révocable par les Tribunaux, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La cessation des fonctions de gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

La collectivité des associés peut procéder au remplacement des gérants ; elle doit ie faire s'il ne reste plus de gérant ; dans ce cas, clle est convoqu&e d'urgence dans les conditions prévues par l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966.

S la révocation est décidée, sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

ARTICLE SEIZE - REMUNERATION DES GERANTS -

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions de direction ct en compensation de la responsabilité attaché auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et, éventuellement, a un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou encore à une gratification de fin d'année.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.

Les gérants ont droit, en outre, àu remboursement de leurs frais de représentations, missions et deplacements, sur présentation des pices justificatives.

ARTICLE DIX SEPT - CONVENTIONS ENTRE LES GERANTS OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE -

Les gérants présentent a l'assemblée générale un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société. Ce rapport contient les indications prévues par la loi.

La collectivité des associés statue sur ce rapport ; le gérant, ou l'associé intéressé, ne peut prendre part au vote ct ses parts ne sont pas prises en comptes dans le calcui du quorum ou de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par ie gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est, simultanément, gérant ou associe de la présente société.

Toutefois les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Il est interdit aux gérants ou aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, ou avaliser, par elle, leurs engagements avec des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE DIX-HUIT - RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants sont responsables individuellement, ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les ticrs, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de procédure collective concernant la société, les gérants et, d'une facon générale les personnes visées par la Iégislation sur lesdites procédures collectives, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions ct déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.

TITRE QUATRIEME

DECISIONS COLLECTIYES

ARTICLE DIX-NEUF - FORME ET OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES

$ 1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives pourront tre prises, soit par consultation écrite des associés, soit sous forme d'un acte unanime (sous seing privé ou notarié).

$ 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

@ 1 - Les décisions ordinaires ont, notamment, pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider de toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer les gérants, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues cntre un gérant ou un associé et la société, et, d'une

maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrément des cessions ou mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

$ 2 - Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, qu'elle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

$ 3 - Par dérogation aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation des gérants doivent @tre prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation, a la simple majorité des votes émis.

° 1 - Hormis les réserves visées sous le paragraphe 2 ci dessous, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

$ 2 - a) La transformation en société d'une autre forne est décidée aux conditions de quorum et de majorité qui sont exposées sous l'article 30 ci-aprés.

b) Les décisions extraordinaires ayant pour objet l'agrément de cessions ou de mutations de parts sociales, droits de souscription ou droit d'attribution, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture d'un exercice social, pour approuver les comptes ct rapports relatifs a cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre d'autres décisions collectives a toutes époques de l'année.

$ 1 --Assemblées

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance.

En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les associés sont convoqués quinze jours, au moins, avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandêe, sauf si tous les associés, présents ou représentés à la réunion, ont accepté un autre mode de convocation et ont pu valablement exercer leur droit de communication.

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans ia lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellécs de telles sortes que leur portée et leur contenu apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres docunents.

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux-memes associés.

L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre licu fixé dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

$ 2 -Consultations écrites -

Toutes les décisions collectives, autres que celles visées sous le paragraphe premier de l'article 19, peuvent &tre prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai de quinze jours, ci-dessus visé, sera considéré comme s'étant abstenu.

Les délibérations de l'assemblée des associés sont constatées par des procés-verbaux, établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent tre établis sur des feuillets mobiles, numérotés sans discontinuité, paraphés ainsi qu'il a été dit ci-dessus et revetus du sceau de l'autorité qui les a paraphés.

Ces procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance. Les copies ou extraits à produire en justice, ou ailleurs, sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée ia réponse de chaque associé.

ARTICLE YINGT-CINQ - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

$ 1 - En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objat d'examiner les comptes sociaux, le rapport sur les opérations de l'exercice, les documents comptables ainsi que le texte des résolutions proposées, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblét.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a

associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée générale.

$ 2 - En cas de convocation d'une assemblée, autre que celle prévue au paragraphe qui précede, le texte des résolutions proposées et le rapport des gérants sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

$ 3 - A toute époque, tout associé a le droit de prendre, par lui-méme, et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, inventaires, rapports et proces verbaux des assemblées, concernant les trois derniers exercices ; sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

TITRE CINOUIEME

COMMISSAIRE AUX COMPTES : CONTROLE DES COMPTES

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui seront désignés et exerceront leurs fonctions, dans les conditions fixées par la ioi numéro 66 537 du 24 juillet 1966.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée au président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance en la forme de référé, par un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixiéme du capital. La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire en cas de dépassement des seuils fixés par la loi.

TITRE SIXIEME

EXERCICE SOCIAL : COMPTE - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commence le ler juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Le premier exercice commencera lors de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour s'achever le 30 juin 2000

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme à la loi et aux usages du commerce.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent étre modifiées que sur le rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvefles.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortisserments et provisions, constituent les bénéfices nets. Il est fait, sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de un vingtieme au moins, affecté à la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires..

Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le solde est réparti aux associés, gérants ou non-gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assemblée ordinaire peut décider, outre la mise en paiement du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

La mise en paiement devra avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.

TITRE.SEPTIEME

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

ARTICLE TRENTE - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE :

La transformation de ia société en société en nom collectif, en commandite simpie, ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme peut étre décidée, à la majorité requise pour la modification des statuts ou, si le montant des capitaux propres au dernier bilan excede cinq millions de francs, a la majorité des parts sociales, méme si ia société n'a pas encore établi et fait approuver, par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société et d'un rapport sur l'évaluation des actifs sociaux.

TITRE HUITIEME

DISSOLUTION ET LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE-ET-UN - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE A DEFAUT DE PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

ARTICLE TRENTE-DEUX : DISSOLUTION ANTICIPEE -

La dissolution anticipéc est prononcée par décision collective cxtraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcéc par le Tribunal de Commerce.

En cas de réduction du capital en dessous du minimum légal, ou de capitaux propres devenus inférieurs a la moitié du capital social ou d'un nombre d'associés supérieur a cinquante, et a défaut de régularisation dans les délais prévus par la loi, la dissolution de la société peut étre ordonnée par le Tribunal de Commerce.

ARTICLE TRENTE-TROIS - LIQUIDATION -

A l'expiration de ta societé ou en cas de dissolution anticipéc, la société est en liquidation ; la dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".

Le mode de liquidation est arrété par les présents statuts, par la décision qui la prononce et par les dispositions impératives de la loi.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par la décision des ašsociés se prononcant pour la dissolution anticipée ou par le Tribunal si c'est lui qui prononce la dissolution

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Le ou les liquidateurs, agissant ensemble ou séparément, représentent la société ; il ou ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. La cession globale de l'actif doit étre autorisée à la majorité des associés requise pour la modification des statuts.

Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre tous les associés, gérants ou non-gérants, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Les associés sont convoqués, par le ou les liquidateurs, en fin de liquidation. Au cours de cette réunion, ils statuent sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a la gestion du ou des liquidateurs et ils constatent la ciôture de la liquidation. La clôture de la liquidation donne licu aux formalités de publicités prévues par la loi.

ARTICLE TRENTE-QUATRE - CONTESTATIONS

1/ Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés cux-mémes en raison des affaires sociales ; seront soumises a la décision d'un arbitre choisi d'un commun accord.

A défaut d'entente sur ce choix, ie litige sera soumis à la décision de trois arbitres ; la partie qui prendra l'initiative notifiera par lettre recommandée la désignation de l'arbitre choisi par elle a la partie adverse, avec mise en demeure adressée à cette derniére de désigner et de lui faire connaitre son propre arbitre, dans le délai de huit jours francs.

Si cette désignation n'avait pas lieu, ia partie demanderesse pourrait faire procéder a cette nomination par Monsieur le Président de Tribunal de Commerce du siege.

Les deux arbitres, ainsi nommés, devront s'adjoindre, comme tiers arbitre, toute personne qu il leur plaira de choisir, et s'ils ne peuvent convenir de sa désignation, elle interviendra par Monsieur le Président du Tribunal de Commerêe du lieu du sige social.

Les arbitres désignés comme amiables compositeurs ne sont pas tenus de suivre les délais et les formes établis devant les tribunaux, sous réserve de respecter les principes fondamentaux de la procédure se rapportant a l'objet du litige & la preuve ct aux droits de la défense.

Leur sentence sera rendue dans un délai aussi bref que possible, et au plus tard dans les six mois.

Elle sera définitive, les parties s'obligeant, dés à présent a l'exécuter comme jugement en dernier ressort et.renoncant expressément à interjeter appel, a s'en pourvoir en cassation ou a la faire rétracter par requéte civile.

En cas de dêcés, refus, empôchement de l'un des arbitres nomnés, il sera procédé & son remplacement dans les mémes conditions que pour sa normination.

2%/ En cas de non exécution de la sentence arbitrale, les tribunaux compétents du siêge social seront saisis pour y faire procéder.