Acte du 28 novembre 2019

L'Associé Unique décide de transférer le siége social de la Société actuellement situé au 2, rue René Caudron, Batiment J, Parc d'Affaires du Val Saint Quentin, 78960 Voisins-le-Bretonneux au 8, rue Jean Pierre Timbaud, 78180 Montigny-le-Bretonneux, a compter du 13 novembre 2019.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier la rédaction de l'article 4 des statuts de la Société qui sera désormais libellé comme il suit :

< Article 4 : siége social

Le siége social est au 8, rue Jean Pierre Timbaud, 78180 Montigny-le-Bretonneux. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs nécessaires, avec faculté de substitution, au Président de la Société, afin de signer individuellement tous les documents en relation avec la modification de la dénomination sociale de la Société ainsi que le transfert de son siége social.

Les pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés- verbal, afin de procéder aux formalités requises par la loi et conformément aux décisions adoptées ci- dessus par l'Associé Unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.

L'ASSOCIE UNIQXE

Nissan Automotive Europe SAS Représentée par: M. Jean-Christophe Mercier

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/01/2020 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de Versailles

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 28/11/2019

Numéro de dépt : 2019/40248

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : NISSAN WEST EUROPE

Forme juridique :

N° SIREN : 699 809 174

N° gestion : 1971 B 00774

7071/22n:oms Page 1 sur 17

NISSAN WEST EUROPE Société par actions simplifiée au capital de 5.610.475 euros Siege social : 8, rue Jean Pierre Timbaud 78180 Montigny-le-Bretonneux R.C.S. Versailles 699 809 174

II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL -FORME DES ACTIONS. ARTCLE 6 : APPORTS.............. ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL :

V - DECISIONS DES ASSOCIES l 1 ARTICLE 1 7 : DECISIONS COLLECTIVES : 11 ARTICLE 18 : COMPETENCE.... 11 ARTICLE 19 : FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION . 12 ARTICLE 20 : DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES.. 12 ARTICLE 21 : ASSISTANCE ET REPRESENTATION - VOTE... 13 ARTICLE 22 : QUORUM ET MAJORITE . 13 ARTICLE 23 : PROCES- VERBAUX ... .13 VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS .14 ARTICLE 24 : EXERCICE SOCIAL 14 14 ARTICLE 25 : COMPTES ANNUELS.. ARTICLE 26 : AFFECTATION DES RESULTATS 14 ARTICLE 27 : MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES. 14 VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION.. 15 ARTICLE 28 : DISSOLUTION ANTICIPEE.. 15 ARTICLE 29 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL .. 15 ARTICLE 30 : LIQUIDATION...

VIII - CONTESTATIONS - DIVERS l6

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I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme. La société a adopté a compter du 13 avril 2007 la forme d'une société par actions simplifiée suivant délibération de l'assemblée générale des actionnaires en date du méme jour. Lors de sa transformation, la société ne comportait qu'un seul associé. A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale en soit modifiée.

La Société existera entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.244-4 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation, en France et a l'étranger :

La commercialisation, l'assemblage, la distribution, l'importation et l'exportation, l'achat et la vente, la location, la location avec option d'achat, l'échange de tous types de véhicules automobiles neufs ou d'occasion particuliers ou utilitaires, chariots élévateurs, piéces détachées, composants, accessoires et plus généralement, de toutes marchandises, ainsi que l'exploitation de tous services se

rapportant a un commerce ou a des marchandises.

La création, l'acquisition et l'exploitation tant a titre de propriétaire qu'a titre de locataire, de tous fonds de commerce de méme nature.

La participation de la Société dans toutes les opérations commerciales, industrielles ou immobilieres pouvant se rattacher a l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription et achat de titres ou droits sociaux, fusion ou autrement.

En général, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La Société a pour dénomination sociale : NISSAN WEST EUROPE

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est au 8, rue Jean Pierre Timbaud, 78180 Montigny-le-Bretonneux.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision des associés sur proposition du Président.

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La durée de la Société est de quatre-vingt dix neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation

décidée conformément aux Statuts.

II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL -FORME DES ACTIONS

A la date du 27 décembre 1971, la Société a recu a titre d'apport en conséquence de l'absorption de la Société NORD EST MOTORS, tous les éléments d'actif de ladite Société et notamment un fonds de commerce d'achat et de vente de tous les véhicules automobiles neufs ou d'occasion, et tous les éléments corporels et incorporels y attachés, à charge de payer l'intégralité du passif de cette Société, apports nets s'établissant a la somme de 2.409.981,53 F. A cette date, le capital social est fixé a la somme de 1.220.000 F.

A la suite des Assemblées Générales Extraordinaires des 22 juin 1976, 5 mai 1977, 31 janvier 1983. 30 novembre 1984, 19 février 1985 et 10 décembre 1985 il a été apporté en numéraire 4.010.000 F (soit 611.317,76 euros).

A la suite de l'augmentation du capital décidée par les Assemblées Générales Extraordinaires des, 16 octobre 1986, 18 décembre 1987 et 3 mai 2001, il a été apporté en numéraire la somme de 22.673.328,45 F (soit 3.457.090 euros).

A la suite des augmentations de capital décidées par l'associé unique le 12 septembre 2011 consécutivement à la réalisation de la fusion absorption transfrontaliére de la société NISSAN NEDERLAND B.V. d'une part et a la réalisation de la fusion absorption transfrontaliére de la société NISSAN BELGIUM N.V. d'autre part, le capital social a été augmenté de la somme globale de UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE SIX MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS (1.356.640 €).

Le capital social est égal a la somme de CINQ MILLIONS SIX CENT DIX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE QUINZE EUROS (5.610.475 E), divisé en NEUF CENT DIX NEUF MILLE

SEPT CENT CINQUANTE (919.750) actions de SIX EUROS DIX (6,10 €) chacune.

Toute modification du capital social (augmentation, amortissement ou réduction) requiert une décision collective des associés prise dans les formes et conditions définies aux articles 17 a 23 ci- aprés.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de

souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés en proportion de leur participation dans le capital et dans les conditions édictées par la loi.

La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser la modification du capital social.

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Les actions ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et les réserves, ou dans l'actif social lors de toute distribution ou répartition, comme en cas de liquidation.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions collectives des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre nécessaire d'actions.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

III - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les cessions d'actions seront soumises successivement, selon les modalités définies ci-aprés, a un droit de préemption au bénéfice des associés puis, le cas échéant, a l'agrément de la cession par la collectivité des associés.

1. Droit de préemption

Tout projet de cession d'actions doit étre notifié par l'associé cédant (le "Cédant") au Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Cédant doit indiquer (i) le nombre d'actions dont la cession est envisagée, (ii) le prix de cession proposé, ou a défaut de prix, la valeur retenue pour les besoins de la cession, (iii) les autres conditions du projet de cession, y compris les modalités de paiement et les garanties offertes par le Cédant, (iv) les noms, prénoms, nationalité et domicile ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination ou raison sociale, la forme, le capital social et le siége social du ou des cessionnaires, (v) l'identité de la ou des personne(s) contrôlant directement ou indirectement le ou les cessionnaires(s) et (vi) les liens financiers ou autres, directs ou indirects, entre le Cédant et le ou les cessionnaires(s) (la "Notification de Cession").

La Société doit transmettre la Notification de Cession aux associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception de la Notification de Cession.

Chacun des autres associés (les "Bénéficiaires") dispose d'un délai de trente (30) jours a compter de la réception de la Notification de Cession par la Société pour notifier au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa décision d'acquérir, aux lieu et place du cessionnaire, tout ou partie des titres dont la cession est envisagée, à un prix égal au prix de cession proposé, ou a défaut de prix, a la valeur retenue pour les besoins de la cession (la "Notification de Préemption"). Le défaut de réponse par un associé avant l'expiration du délai de trente (30) jours

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susvisé sera sanctionné par la perte pour cet associé du droit de préempter les titres dont la cession est envisagée. La Notification de Préemption devra comporter, sous peine de déchéance des droits prévus au présent article, l'indication du nombre maximum d'actions que le Bénéficiaire s'engage à acquérir.

La répartition des actions dont la cession est envisagée entre les Bénéficiaires s'effectuera en attribuant a chacun desdits Bénéficiaires, dans la limite du nombre de titres auquel il est fait éventuellement référence dans la Notification de Préemption, un nombre d'actions égal au nombre de titres dont la cession est envisagée multiplié par le rapport entre le nombre de titres détenus par ce Bénéficiaire et le nombre total de titres détenus par l'ensemble des Bénéficiaires ayant notifié au Président leur décision d'acquérir des actions conformément aux stipulations du présent article.

La répartition des actions cédées entre les Bénéficiaires ayant décidé d'exercer leur droit de préemption sera effectuée par le Président de la Société et sera notifiée par celui-ci a chacun d'eux et au Cédant dans un délai de quinze (15) jours a compter de l'expiration du délai de trente (30) jours visé ci-dessus (la "Notification de Répartition"). La Notification de Répartition comportera en annexe copie de l'ensemble des Notifications de Préemption recues par le Président.

La procédure de préemption pourra ne porter que sur une fraction des actions offertes a la vente Dans ce cas, le solde des actions pourra étre librement cédé par le Cédant, conformément aux termes et conditions figurant dans la Notification de Cession, sous réserve de l'agrément de ladite cession par la collectivité des associés.

Le prix de cession des actions préemptées sera égal au prix offert par le(s) cessionnaire(s), tel qu'indiqué par le Cédant dans la Notification de Cession. En cas de mutation a titre onéreux autre qu'une vente pure et simple, le prix de cession sera égal a la valeur de l'offre faite par le(s) cessionnaires(s). En cas de mutation à titre gratuit, le prix sera égal a la valeur d'actif net des actions de la Société. En cas de contestation des valeurs figurant dans la Notification de Cession, celles-ci seront déterminées a dire d'expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Le prix déterminé par l'expert s'imposera aux parties. Toutefois, le Cédant et les Bénéficiaires pourront se désister de la cession ou, selon le cas, de la procédure de préemption, dans un délai de cinq (5) jours a compter de la notification du rapport de l'expert par le Président de la Société.

2. Procédure d'agrément

Outre le droit de préemption susvisé, toute cession ou transmission d'actions à un tiers est soumise à l'agrément de la cession par la collectivité des associés.

A cet effet, la Notification de Cession visée ci-dessus pour l'exercice du droit de préemption, vaudra également demande d'agrément.

La collectivité des associés devra etre consultée par le Président aux fins de statuer sur l'agrément de la cession proposée au plus tard dans les trois (3) mois suivant la date de la Notification de Cession.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée. Elle est prise par décision des associés dans les formes et conditions prévues aux articles 17 a 23 des Statuts.

Elle est notifiée au Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la Notification de Cession, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, le Cédant dispose de quinze (15) jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le Cédant ne renonce pas à la cession, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par la Société, en vue d'une réduction de son capital.

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Le prix d'achat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé a dire d'expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre a l'autre dans les cinq (5) jours du dépot du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois mentionné ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de virement signé du Cédant ou, & défaut, du Président, qui le notifie au Cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession. Le produit de la cession n'est pas productif d'intéréts.

Les stipulations du présent article sont applicables dans tous les cas de cession d'actions a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, y compris en cas d'adjudications publiques en vertu d'une décision de justice.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles sont également applicables à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

La présente procédure d'agrément n'est pas applicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Lorsque la Société a donné, par l'intermédiaire de son Président, son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du Code civil.

3. Modalités des cessions. Les actions sont transmissibles a l'égard de la Société et des tiers par virement de compte à compte.

4. Inopposabilité des cessions

Toute cession intervenue en violation des termes du présent article est inopposable a la Société ou aux tiers.

5. Exclusion d'un associé

L'exclusion d'un associé peut étre décidée par décision collective des associés prise dans les conditions prévues aux articles 17 a 23 ci-aprés statuant a la majorité des deux tiers des droits de vote, dans les cas suivants :

violation des statuts,

commission de faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de la Société.

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La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doivent se prononcer les associés. Cette lettre doit contenir les motifs d'exclusion envisagés et étre accompagnée de toutes pices justificatives utiles ;

Convocation de l'associé concerné a une réunion des associés au cours de laquelle l'associé concerné assisté, s'il le souhaite, de son conseil devra etre en mesure de présenter ses

observations et faire valoir ses arguments.

A l'issue de la décision collective des associés ayant décidé de l'exclusion d'un associé, chacun des autres associés restants dispose d'un délai de trente (30) jours pour notifier au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa décision d'acquérir, tout ou partie des titres de 1'associé exclu (< la notification de préemption >).

Le défaut de réponse par un associé avant l'expiration du délai de trente (30) jours susvisé sera sanctionné par la perte pour cet associé du droit de préempter les titres de l'associé exclu.

La notification de préemption devra comporter, sous peine de déchéance des droits prévus au présent article, l'indication du nombre maximum d'actions que le bénéficiaire du droit de préemption s'engage a acquérir.

La répartition des actions dont la cession est envisagée entre les associés restants s'effectuera en attribuant à chacun desdits associés, dans la limite du nombre de titres auquel il est fait éventuellement référence dans la notification de préemption, un nombre d'actions égal au nombre de titres que possédait 1'associé exclu multiplié par le rapport entre le nombre de titres détenus par l'associé bénéficiaire du droit de préemption et le nombre total de titres détenus par l'ensemble des associés bénéficiaires du droit de préemption ayant notifié au Président leur décision d'acquérir des actions conformément aux stipulations du présent article.

La répartition des actions entre les associés bénéficiaires du droit de préemption ayant décidé d'exercer leur droit sera effectuée par le Président de la Société et sera notifiée par celui-ci à chacun d'eux dans un délai de quinze (15) jours a compter de l'expiration du délai de trente (30) jours visé ci-dessus (la "Notification de Répartition"). La Notification de Répartition comportera en annexe copie de l'ensemble des notifications de préemption recues par le Président.

La procédure de préemption pourra ne porter que sur une fraction des actions offertes a la vente.

A défaut de préemption de la totalité des actions de l'associé exclu, la société est tenue d'acheter lesdites actions en vue de les annuler.

Le prix de cession est déterminé d'un commun accord entre l'associé exclu et le ou les acquéreurs ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé exclu et par moitié par le ou les acquéreurs. La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Dans les huit (8) jours de la détermination du prix, avis est donné à l'associé exclu de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze (15) jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

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Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les 30 jours de la cession

IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

La Société est administrée et représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 17 a 23 des Statuts. Il est rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'entremise de 2. l'un de ses dirigeants.

Le ou les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent ou qu'ils représentent.

Le Président peut étre révoqué à tout moment par décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 17 a 23 ci-apres.

Sa rémunération est fixée par la décision collective des associés.

3. En cas de décés, démission, empéchement ou révocation du Président, le Directeur Général assume ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des éventuelles limites apportées a ses pouvoirs par les associés.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer, a toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les Statuts. Ces personnes agiront sous le contrôle et la supervision du Président et seront soumises a l'autorité et aux instructions de celui-ci. Les pouvoirs ainsi conférés peuvent etre modifiés et/ou révoqués a tout moment par le Président.

Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du Comité d'Entreprise exercent, s'il y a lieu, les droits définis aux articles L. 2323-63 et L. 2323-67 du Code du Travail.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de présider le Comité d'entreprise.

Les associés, ou le cas échéant, l'associé unique, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associées ou non.

Sa rémunération est fixée par la décision collective des associés.

Les attributions du ou des Directeurs Généraux sont déterminées par délégation de pouvoirs du Président (sauf limitation expresse et particuliére apportée par la décision de nomination).

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Le ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer, a toute personne de leur choix, une partie de leurs

pouvoirs dans la limite de ceux qui leur sont conférés par la loi et les Statuts. Ces personnes agiront sous le contrle et la supervision du ou des Directeurs Généraux et seront soumises a l'autorité et aux instructions de celui ou ceux-ci. Les pouvoirs ainsi conférés peuvent étre modifiés et/ou révoqués à tout moment par le ou les Directeurs Généraux.

Le ou les Directeurs Généraux ne peuvent représenter la Société vis-a-vis des tiers que dans la limite des pouvoirs qui leur ont été conférés par le Président.

Ils pourront justifier de leurs pouvoirs vis-a-vis de ces derniers par la production d'une copie certifiée conforme par le Président de la délégation de pouvoirs définissant ses attributions.

Le ou les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par décision collective des associés, ou selon le cas, par décision de l'associé unique, dans les conditions prévues aux articles 17 a 23 des Statuts.

En cas de déces, dissolution, démission, empéchement ou révocation du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent, sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

(i) Lorsque la Société est pluripersonnelle, le(s) commissaire(s) aux comptes présente(nt) aux)

associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président, le Directeur Général ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de

l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président ou le directeur général d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

(iii) Lorsque la Société est unipersonnelle, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et le Président et Directeur Général.

(iii) Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et

conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

(iv) Il est interdit aux Président ou Directeur Général, ou au représentant légal ou permanent d'un Président personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Selon les conditions légales, le contrle des comptes de la Société est exercé le cas échéant par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants exercant leurs fonctions conformément a la loi.

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Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés pour une période de six exercices.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que ce ou ces derniers et pour la meme durée.

V - DECISIONS DES ASSOCIES

L'associé unique ou, le cas échéant, les associés exercent les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes.

La décision des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent l'ensemble des associés, y compris les absents ou ceux ayant voté contre.

Ces décisions résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une consultation par conférence audiovisuelle ou téléphonique, soit d'une consultation écrite individuelle de chaque associé (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique).

Une décision collective des associés est nécessaire pour les actes et opérations suivantes :

(i) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

(ii) les distributions faites aux associés :

(iii) la nomination et la révocation du Président et du Directeur Général ;

(iv) la nomination du ou des commissaires aux comptes ;

(v) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

(vi) toute opération de prise ou de cession de participation, de fusion, scission, apport partiel d'actif, liquidation ou dissolution ;

(vii)) l'agrément des cessions d'actions ;

(viii) la modification des Statuts :

(ix) Prorogation de la durée de la société :

(x) Exclusion d'un associé ; (xi) Transfert du siege social ;

(xii) Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

(xiii) Autorisation des investissements de la société et d'un montant supérieur a 1.000.000 euros ;

(xiv) Autorisation des emprunts et des crédits (a l'exception des emprunts ou conventions de centralisation de gestion de trésorerie intragroupes) sous quelque forme que ce soit ;

(xv) Autorisation des cautions, avals ou garanties (quelqu'en soit la forme y compris des garanties a premiére demande), hypothéques ou nantissements à donner par la société ;

(xvi) Autorisation d'adhésion a un Groupement d'intéret économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ;

(xvii) Autorisation de la création ou suppression de filiales, succursales, agences ou établissements de la Société ;

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(xviii) Autorisation d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

(xix) Autorisation d'acquisition, de cession ou de location de biens corporels ou incorporels d'un montant supérieur a 1.000.000 euros.

Les associés sont convoqués par le Président. Toutefois, si les associés n'ont pas été consultés depuis plus de trois mois, tout associé pourra convoquer les autres associés en indiquant l'ordre du jour et le mode de consultation retenu. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation ainsi que sur toute question soumise a leur décision au cours de la consultation, et ce quelque soit le mode de consultation retenu.

Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, télex ou transmission électronique). Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de trois (3) jours ; sauf en cas d'urgence. Dans cette derniére hypothése, les associés peuvent etre convoqués sans délai, à condition qu'ils soient tous effectivement informés de la consultation.

Dans le cas ou la consultation des associés implique un rapport du commissaire aux comptes, les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour ladite consultation, le rapport du commissaire aux comptes étant joint a ladite convocation, sauf en cas d'urgence, Dans cette derniére hypothése, les associés peuvent étre convoqués sans délai, a condition qu'ils soient tous effectivement informés de la consultation.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués dans les mémes conditions que les associés.

Le commissaire aux comptes est avisé, par tous moyens, de la date a laquelle les associés devront se prononcer. Il est invité a cette occasion a adresser aux associés toutes observations qu'il juge utiles.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises a son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.

Dans le cas ou la consultation des associés nécessite l'intervention préalable du commissaire aux comptes, ce droit de communication s'exerce quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la consultation, sauf cas d'urgence décrit a l'article 19 ci-dessus.

Les associés peuvent a tout moment, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société. consulter au siége social les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que les rapports de gestion et les rapports des commissaires aux comptes pour les trois derniers exercices et prendre copie de ces documents.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit la nature de ces décisions. Chacun d'entre eux dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde.

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Tout associé peut, a défaut de participer personnellement a la conférence audiovisuelle ou téléphonique, choisir entre l'une des deux formules suivantes :

(i) donner une procuration a une personne physique ou morale associée ou non ; ou

(ii) adresser a la Société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce cas, le Président émet un vote favorable a l'adoption des résolutions soumises aux votes des associés.

Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat

Le vote de l'associé doit, pour étre pris en compte, étre parvenu a la Société par tous moyens écrits, y compris par télécopie ou transmission électronique et ce, au plus tard a l'heure prévue la conférence audiovisuelle ou téléphonique.

Aucune condition de quorum n'est requise pour les décisions collectives prises.

A l'exception de ce qui est prévu a l'article 28 et des décisions requérant l'unanimité des associés conformément aux dispositions légales, les décisions sont valablement prises :

a la majorité des deux tiers de voix exprimées pour toute décision ayant pour objet ou pour effet de modifier les Statuts ou visant à exclure un associé ; et

a la majorité simple des voix exprimées dans les autres cas.

Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

Toute décision des associés, qu'il s'agisse d'une consultation par conférence audiovisuelle ou téléphonique ou par écrit fait l'objet d'un procés-verbal. Les procés-verbaux sont établis de facon chronologique sur un registre coté et paraphé.

Consultation par conférence audiovisuelle ou téléphonique

Toute consultation des associés par conférence audiovisuelle ou téléphonique fait l'objet d'un procés- verbal établi par le Président ou l'associé à l'origine de cette consultation, indiquant la date et l'heure de la conférence, les modes de convocation et de consultation retenus, ie nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux votes et le résultat des votes ou de la décision.

Consultation écrite individuelle

Le résultat de toute consultation écrite individuelle est consigné dans un procés-verbal lequel indique le mode de consultation retenu, la date de la consultation de chaque associé, le nombre d'actions participant au vote ainsi que la réponse de chaque associé.

VI - EXERCICE SOCIAL COMPTES AFFECTATION_ET REPARTITION DES RESULTATS

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L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante, et ce pour la premiére fois le 1er avril 2008.

L'exercice social commencé le 1er janvier 2007 aura donc une durée de 15 (quinze) mois, et se terminera le 31 mars 2008.

II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont établis et arrétés par le Président à la clôture de chaque exercice.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de

justice.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélévement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté a la formation du fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse detre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, le montant de la réserve légale est devenu inférieur au dixiéme du capital.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures

et des sommes portées en réserve conformément a la loi et aux Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés décident d'inscrire ce bénéfice a un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas

de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

Les pertes, s'ils en existent, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par une décision collective des associés. La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Les associés statuant sur les comptes de l'exercice pourront accorder a chacun d'entre eux, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi

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que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements.

Les associés, statuant dans les conditions prévues a l'article L232-12 du Code de Commerce, pourront accorder a chaque associé un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividendes, une option entre le paiement de l'acompte en numéraire ou en actions.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des Statuts, a réalisé un bénéfice, le Président peut proposer aux associés de décider de distribuer des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent paragraphe.

VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La dissolution anticipée de la Société peut &tre décidée a tout moment par décision collective des associés statuant a l'unanimité.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu de dissoudre de facon anticipée la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consultation des associés, comme dans le cas ou les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Hormis les cas de fusion, scission et de réunion de toutes les actions de la Société en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat ainsi que pour constater la clôture de la liquidation.

VIII - CONTESTATIONS - DIVERS

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Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des Statuts ou, plus généralement, la conduite des affaires sociales, seront soumises exclusivement a la juridiction compétente du lieu du siége social.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/01/2020 7171/2200nt:01me Page 17 sur 17