Acte du 13 avril 2007

Apres avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT au profit de la société, des rapports de la gérance et du Commissaire a la Fusion, l'associée unique approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

. le rapport d'échange proposé, soit 55 parts de la société contre une part de la société IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT ;

.l'évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ;

. la valeur du patrimoine transmis, ainsi évaluée, s'élevant a un montant net de 1.027.286 curos ;

.le montant prévu de la prime de fusion, soit 310.966 euros.

En conséquence, l'associée unique décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT et l'augmentation de capital en résultant, d'un montant de 716.320 euros, représentée par 96.800 parts nouvelles d'un montant nominal de 7,4 euros chacune, numérotées de 175.001 a 271.800, a attribuer en totalité a l'associée unique de la société IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT, selon le rapport d'échange approuvé.

Les parts nouvelles auront droit, pour la premire fois, aux dividendes a servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le ler septembre 2006.

Pour le surplus, elles seront, des leur création, assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Le capital est ainsi porté de 1.295.000 a 2.011.320 euros.

L'associee unique constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précede et, telle qu'elle lui a été justifiée, de l'approbation de l'opération par l'associée unique de la société absorbée, la fusion de la société IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT et de la société,par voie d'absorption de la premiere par la seconde, est définitive.

Elle décide en conséquence de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

Concernant l'article 6 ("ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL") :

A la fin de l'article, sera ajouté le paragraphe suivant :

"Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la société IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT, société a responsabilité limitée au capital de 102.080 euros, siege social : MARCQ EN BAROEUL (59700), Z.1. de la Pilaterie, 6 rue des Chateaux, 458 503 232 RCS ROUBAIX TOURCOING, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 1.027.286 euros.

Concernant l'article 7 ("ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL"2 :

L'article 7 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a DEUX MILLIONS ONZE MILLE TROIS CENT VINGT (2.011.320) euros. 1l est divisé en 271.800 parts de 7.4 euros de nominal chacune, numérotées de 1 à 271.800, intégralement libérées.

La société FINANCIERE DOURIEZ BATAILLE, dont le siege est à LILLE (59000). 679, avenue de la République, 456 500 370 RCS LILLE, associée unique, déclare expressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont toutes entirement liberees."

L'associée unique décide de modifier, a compter de ce jour, la dénomination sociale de la société qui devient "db PRINT NORD" et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts ainsi qu'il suit :

"ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée : db PRINT NORD

r

Le reste de l'article demeurant sans changement.

L'associée unique confere tous pouvoirs :

- a la gérance pour faire tout ce qui sera nécessaire suite a la fusion et notamment pour signer la déclaration de conformité et de régularité.

- au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales consécutives aux décisions prises.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par l'associée unique.

ANNEXE : Projet de fusion du 9 février 2007

Pour copie dertifite conforme

Le geran

Enregistré & : SIE DE TOURCOING-NORD Ext 1068 Lc 02/04/2007 Bordereou n*2007/234 Casc n*8 : 500 e Penalites : Frreg tre ment Total liquide : cinq ccnta curos : cinq cnta curoa Montani reou La Contr8lauso

Marchand Noelle Contrôleur des Impôts

3

LES SOCIETES :

EDITIONS PLEIN NORD & CIE

S.A.R.L. au capital de 1.295.000 euros

Dont le siege social est a HALLUIN (59250), 53 rue de la Lys

457 501 146 RCS ROUBAIX TOURCOING

Représentée par son gérant, Monsieur Arnould MEPLON, ayant tous pouvoirs aux fins des

présentes, ainsi qu'il le déclare.

Société ci-aprés désignée "la société absorbante"

IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT

Société a responsabilité limitée au capital de 102 080 euros

Dont le siege social est a MARCQ EN BAROEUL (59700), Z.I. de la Pilaterie

6 rue des Chateaux

458 503 232 RCS ROUBAIX TOURCOING

Représentée par son gérant, Monsieur Arnould MEPLON, ayant tous pouvoirs aux fins des

présentes, ainsi qu'il le déclare.

Société ci-apres désignée "la société absorbée"

Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT doit transmettre son patrimoine a la société EDITIONS PLEIN NORD & CIE.

1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

1.1 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La société EDITIONS PLEIN NORD & CIE est une société a responsabilité limitée qui a pour

objet l'imprimerie commerciale d'édition d'ouvrages littéraires, techniques et de culture générale.

La société a été constituée le 1er janvier 1956 et son expiration est fixée au 31 décembre 2020.

Son capital social s'éléve actuellement a 1.295.000 euros.

1l est divisé en 175.000 parts sociales d'un montant nominal de 7,4 euros chacune, numérotées de 1 a 175.000, intégralement libérées et appartenant en totalité a la société FINANCIERE DOURIEZ BATAILLE, société à responsabilité limitée au capital de 158.142 euros, dont le

siége social est a LILLE (59000), 679 avenue de la République, 4éme Etage, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 456 500 370.

1.2 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT est une société a responsabilité limitée qui a pour objet l'exploitation de tout établissement commercial ou industriel d'imprimerie, et toutes les opérations rentrant dans le commerce et l'industrie de l'imprimerie et des arts graphiques, de la papeterie, de l'édition, de la presse, de la publicité sous toutes ses formes ainsi que la distribution, l'expédition et le routage y afférents, la création, l'acquisition et la prise a bail de tout fonds de commerce et de tout immeuble utile a l'objet social.

Son capital social s'éléve actuellement a 102.080 euros

Il est divisé en 1.760 parts sociales d'un montant nominal de 58 euros chacune, numérotées de 1 a

1.760, intégralement libérées et appartenant en totalité a la société FINANCIERE DOURIEZ BATAILLE, société a responsabilité limitée au capital de 158.142 euros, dont le siege social est à LILLE (59000), 679 avenue de la République, 4éme Etage, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 456 500 370.

2 - REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce et, spécialement, par l'article L 236-23, les sociétés participantes étant des sociétés a responsabilité limitée

Aux dispositions légales applicables, s'ajoutent les dispositions y afférentes du décret sur les sociétés commerciales.

Au plan comptable, l'opération est soumise au reglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.

Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 1 1.

3 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La fusion projetée constitue une opération de restructuration interne préparée dans un souci de

simplification des structures du groupe dont font partie les sociétés participantes qui ont, par ailleurs, la méme activité (imprimerie de labeur).

4 - COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 août 2006 et approuvés par leurs assemblées générales respectives tenues le 8 février 2007 par l'associée unique de la société absorbante et le 2 février 2007 par les associés de la société absorbée.

5 - RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX

Il sera procédé a l'échange de parts de la société absorbante contre les parts de la société absorbée.

I1 est proposé que 55 parts de la société absorbante soient échangées contre une part de la société absorbée.

Le rapport d'échange a été déterminé sur la base de l'excédent brut d'exploitation des sociétés

participantes, arreté au 31 aoat 2006, assorti d'un coefficient multiplicateur de 4, de sorte que la valeur respective de la part de chaque société participante ressort a :

Pour la société EDITIONS PLEIN NORD & CIE :

752.320 € x 4 = 3.009.280 €,divisé par 17,20 E la part le nombre de parts composant le capital social (175.000), soit :

Pour la société IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT :

415.532 € x 4 = 1.662.128 €,divisépar le nombre de parts composant le capital social (1.760), soit : 944,40 € la part

17,20 Le rapport d'échange s'établit a : 0,018 944,40 55

La parité retenue sera donc de 55 parts de la société absorbante pour 1 part de la société absorbée.

6 - EFFETS DE LA FUSION

6.1 - DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.

Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

6.2 - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REGIME ET DROITS DES PARTS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE

Compte tenu du rapport d'échange proposé, la société absorbante augmentera son capital de 716.320 euros par création de 96.800 parts d'un montant nominal de 7,4 euros chacune, numérotées de 175.001 a 271.800.

Le capital de la société absorbante sera ainsi porté a 2.011.320 curos.

Les parts nouvelles auront droit, pour la premiere fois, aux dividendes a servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er septembre 2006.

Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

6.3 - SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et

place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.

Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.

6.4 - DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL

Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées

comme accomplies par la société absorbante a compter du 1er septembre 2006.

7 - MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

7.1 - CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE

Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable :

Le projet implique des sociétés sous contrle commun, les sociétés participantes étant sous le contrôle d'une méme société.

7.2 - TRAITEMENT COMPTABLE

Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous controle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.

7.3 - DECLARATIONS CONSECUTIVES AU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION

Les sociétés participantes déclarent qu'aucune perte de rétroactivité n'est prévisible

8 - DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE

Les actifs et passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 aout 2006 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :

8.1 - ACTIFS

8.2 - PASSIFS

- Provisions pour risques 74.341 € - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 737.525 € - Emprunts et dettes financieres divers 349.634 € - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 606.034 €

6

- Dettes fiscales et sociales 300.248 € - Autres dettes 2.347 €

Total des passifs (figurant au bilan) 2.070.130 €

8.3 - ACTIF NET A TRANSMETTRE

- Les actifs s'élévent a 3.097.416 € - et les passifs a 2.070.130 €

L'actif net a transmettre s'éleve a 1.027.286 €

9 : DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

9.1 - DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES

CONCERNANT LE FONDS DE COMMERCE :

Le fonds de commerce transmis concerne essentiellement les activités d'imprimerie de labeur.

Il a été créé en 1942.

CONCERNANT LE BAIL COMMERCIAL :

Le fonds de commerce ci-dessus désigné est exploité dans des locaux sis a MARCQ EN BAROEUL (59700), Z.I. de la Pilaterie, 6 rue des Chateaux, loués par la société absorbée auprés de la SCI BULTEAU LIAGRE, aux termes d'un contrat de bail commercial en date à ROUBAIX du 20 juillet 2003

Ce bail a été consenti pour une durée de 9 années a compter du 1er octobre 2003, assortie d'une premiere période ferme de 6 ans.

Il sera transmis de plein droit, conformément aux dispositions de l'article L 145-16, alinéa 2 du Code de Commerce.

CONCERNANT LE PERSONNEL :

L'effectif moyen du personnel de la société absorbée est de 30 au 31 aout 2006

Celui de la société absorbante est de 46 a la méme date.

Il est ici précisé, d'une part, que les sociétés participantes relevent de la méme convention collective, et, d'autre part, que le Comité d'Entreprise de la société absorbante a été informé et

consulté préalablement a l'opération de fusion projetée.

CONCERNANT LES CONTRATS INTUITU PERSONAE :

Le représentant de la société absorbée déclare qu'à sa connaissance, il n'existe pas de contrats de ce type nécessitant l'accord du cocontractant pour leur transmission.

9.2 - DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE

Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er septembre 2006, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.

Elle s'interdit, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.

10 - MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION

Le montant prévu de la prime de fusion s'éléve a 310.966 €

Il correspond a la différence entre :

- d'une part, l'actif net à transmettre 1.027.286 €

- et, d'autre part, le montant nominal des parts a créer par la société absorbante 716.320 €

Soit 310.966 €

11. DECLARATIONS FISCALES

Les soussignées déclarent placer la présente fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et suivants et 816 - I du CGI.

11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES

Les soussignés précisent, en tant que de besoin, que la fusion aura, au plan fiscal, la méme date d'effet qu'au plan juridique, soit le 1c septembre 2006 et ce conformément a l'art. L 236-4 du Code de Commerce et aux prescriptions de l'instruction administrative publiée au Bulletin Officiel du 03-08-2000 (4-1-2-00)

8

En vue de l'application de ce régime, la Société absorbante s'oblige à respecter les prescriptions légales, notamment celles reprises sous 1'art. 210 A-3 du CGI, savoir :

* a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée a la date de la prise d'effet de la fusion,

* a reprendre a son passif les provisions de la Société absorbée dont l'imposition aurait été

différée,

* a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par l'art. 210 A (d de l'alinéa 3) du CGI, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables apportés. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de cinq ans. Cette période est portée a quinze ans pour les constructions et les droits s'y rapportant, ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements de terrains excede 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value non encore réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.

Pour le calcul de la durée moyenne d'amortissement des biens mentionnés a l'article 210- A-3-d, il sera fait application des termes de l'instruction fiscale 4-A-13-05 (n°134).

* à se substituer a la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,

a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils

avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée,

a assimiler, conformément a l'article 210 A-6, les titres de portefeuille dont le résultat de

cession est exclu du régime des plus et moins-values à long terme conformément a l'article 219 du CGI à des éléments de l'actif immobilisé : et a calculer pour l'application du c- du 3 de l'article 210 A, en cas de cession de ces titres, la plus-value d'apres la valeur

que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;

* a tenir en application de l'article 54 septies II du CGI un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée et a le conserver dans les conditions prévues à l'article L 102 B du LPF jusqu'a la fin de la 3eme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien apporté inscrit sur le registre, est sorti de son actif.,

a joindre a sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de

l'opération et des exercices suivants et, ce tant que subsistent a l'actif du bilan des

éléments auxquels est attaché un report d'imposition, un état de suivi des valeurs fiscales

des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition conformément à l'article 38 quindecies de l'annexe III du CGI en application de l'article 54 septies I dudit code.

En outre, la fusion étant opérée sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de

passif au bilan de la société absorbée, la société absorbante s'engage, conformément aux dispositions des instructions administratives des 11 aout 1993 (4.1.1.93), 3 aout 2000 (4 1-2-00) et 30 décembre 2005 (4 I-1-05) a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société

absorbée (valeur d'origine - amortissements - provisions pour dépréciation) et elle continuera a calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de cette derniere.

Pour sa part, la Société absorbée s'oblige a respecter les prescriptions légales, notamment :

* a produire, dans un délai de soixante jours a compter de la réalisation de la fusion, un

bilan de cessation d'activité au service des impts dont reléve la société absorbée, celle-ci se trouvant en cessation d'activité telle que prévue a l'article 201 du CGI.

* a joindre a ce bilan de cessation d'activité, un état de suivi des valeurs fiscales des

éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe II du CGI en application de l'article 54 septies I de ce méme code.

11.2. T.V.A.

Les sociétés absorbante et absorbée sont toutes deux assujetties a la TVA

La Société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société absorbée.

11.2.1 En conséquence, la société absorbée déclare qu'elle transférera purement et simplement le crédit éventuel de T.V.A. dont elle disposera a la date de réalisation définitive

de la fusion.

La Société absorbante s'engage, dans ce cas, a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration mentionnant le montant de la taxe transférée, et a en fournir, sur da

demande, la justification.

11.2.2 En ce qui concerne l'apport des biens mobiliers corporels et incorporels d'investissements, d'immeubles ou de marchandises compris dans le présent apport-fusion, ceux-ci seront conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI et de l'instruction administrative du 20 mars 2006 (3 A-6-06), dispensés de TVA, ces biens étant compris dans une universalité de biens.

10

La société absorbante étant réputée continuer la personne de l'absorbée conformément a l'article 257 bis du CGI précité, celle-ci, s'engage en contrepartie à soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens tant mobiliers qu'immobiliers, et a procéder, le cas échéant, sur ces biens aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du CGI qui auraient été exigibles si la Société absorbée avait continué a utiliser ces biens.

Au niveau des obligations déclaratives découlant de la transmission d'universalité, la société

absorbante et la société absorbée s'obligent a mentionner le montant total HT de la transmission sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion sera réalisée.

Le montant de cette transmission sera mentionné sur la ligne " autres opératious non imposables" de la déclaration de TVA CA3 de chaque société et reprendra l'ensemble des biens et services qui appartiennent a l'universalité transmise, savoir :

aux transferts de marchandises neuves et autres biens détenus en stocks, aux transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-meme, aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement, et aux transferts d'immeubles ou de terrains a batir.

Le montant total de cette transmission s'éleve a 1.516.662 €.

11.2.3 Par ailleurs, les soussignées reconnaissent que les opérations d'apport d'immobilisations réalisées du fait de la fusion dont il s'agit, notamment en ce qui concerne les biens immobiliers inclus dans l'actif transmis qui seraient en cours de construction ou

achevés depuis moins de cinq ans, sont réputées inexistantes pour l'application des dispositions de l'article 257-7éme du CGI, conformément aux dispositions de l'Instruction administrative du 11 février 1969.

11.3. ENREGISTREMENT

Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignées déclarent expressément que la Société absorbée et la Société absorbante sont toutes deux passibles de l'impt sur les sociétés et qu'elles entendent ainsi placer la présente opération sous le régime fiscal de l'article 816 du Code Général des Impts concernant les actes constatant des opérations de

fusion.

En conséquence, la fusion sus visée sera soumise au seul droit fixe de 500 E, le capital social de la société absorbante étant supérieur a 225.000 £.

11

11.4 DECLARATIONS RELATIVES AUX TRAITEMENTS ET SALAIRES, A LA TAXE D'APPRENTISSAGE, A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE ET A LA PARTICIPATION - CONSTRUCTION

En application des articles 89, 229 A et 235 ter J II du CG1, la société absorbée doit produire

dans le délai de 60 jours, prévu a l'article 20l du CGI, les déclarations relatives aux traitements, émoluments, salaires ou rétributions imposables, prévues a l'article 87 du CG1, celles relatives a la taxe d'apprentissage ainsi qu'a la formation professionnelle continue.

En application de l'article 163 de l'annexe II du CGI, la société absorbée aura la méme obligation, en ce qui concerne les déclarations au titre des investissements dans la construction.

Toutefois, la société absorbante prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés par elle depuis le 1er janvier 2007. Cet engagement pris par la société absorbante de prendre a sa charge l'obligation d'investir sera annexé a la déclaration spéciale n" 2080 déposée dans le délai de 60 jours visé a l'article 201 du CGI par la société absorbée.

Nonobstant ce qui prcéde, la société absorbante devra faire son affaire personnelle du paiement ou de l'investissement des taxes visées ci-dessus a compter de son entrée en jouissance.

Elle prendra également a sa charge, a compter de son entrée en jouissance, ioutes les obligations relatives a la formation professionnelle continue, au congé formation et a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise concernant le personnel repris.

11.5. MAINTIEN DES REGIMES FISCAUX ANTERIEURS

Par ailleurs, la société Absorbante reprendra, le cas échéant, a sa charge l'intégralité des

charges, conditions et engagements souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére d'impt sur les sociétés.

d'enregistrement ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

Et plus généralement, les Sociétés absorbée et absorbante devront se conformer aux dispositions fiscales, parafiscales, sociales et autres applicables du fait de l'opération de fusion.

12 - REALISATION DE LA FUSION

La fusion projetée est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :

Approbation de l'opération par décision extraordinaire de l'associéc unique de la société absorbée,

12

Approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par décision extraordinaire de l'associée unique de la société absorbante,

La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniére de ces décisions.

A défaut de réalisation de l'opération le 31 aout 2007 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.

13 - STIPULATIONS DIVERSES

13.1 - POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.

Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée

13.2 - FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante

Fait en 12 originaux

A LILLE

Le 9 février 2007

Pour EDITlQNS PLEW NORD & CIE Pour IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT Monsieur Arnad MEPLON MonsieufArXould MEPLON

13

db PRINT NORD

(Anciennement dénommée "EDITIONS PLEIN NORD & CIE") Société a responsabilité limitée au capital de 2.011.320 euros Siege social : HALLUIN (59250), 53 rue de la Lys 457 501 146 RCS ROUBAIX-TOURCOING

IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT

Société a responsabilité limitée au capital de 102.080 euros Sige social : MARCQ EN BAROEUL (59700) Z.I. de la Pilaterie - 6 rue des Chateaux 458 503 232 RCS ROUBAIX TOURCOING

DECLARATION DE CONFORMITE ET DE REGULARITE

LES SOUSSIGNES :

La societé db PRINT NORD (Anciennement dénommée "EDITIONS PLEIN NORD & CIE" Société a responsabilité limitée au capital de 2.011.320 euros Dont le sige social est a HALLUIN (59250), 53 rue de la Lys 457 501 146 RCS ROUBAIX-TOURCOING

Représentée par son gérant, Monsieur Arnould MEPLON, ayant recu tous pouvoirs aux fins des présentes, par décision de l'associée unique en date du 2 avril 2007

ET :

Monsieur Arnould MEPLON, représentant de la société :

IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT Société a responsabilité limitée au capital de 102.080 euros Dont le siege social est a MARCQ EN BAROEUL (59700), Z.I. de la Pilaterie 6 rue des Chateaux 458 503 232 RCS ROUBAIX TOURCOING

Ayant recu tous pouvoirs aux fins des présentes, par décision de l'associée unique en date du 2 avril 2007

1

déclarent, conformément a l'article L. 236-6 du Code de Commerce, qu'il a été procédé a la

fusion des societés IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT et EDITIONS PLEIN NORD & CIE ( dont la dénomination est devenue db PRINT NORD ) par voie d'absorption

de la premire par la seconde et qu'a cet effet, les opérations suivantes ont été réalisées :

Sur requéte conjointe du 25 janvier 2007 et par ordonnance du 6 février 2007, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de ROUBAIX-TOURCOING a désigné Monsieur Jean-Marie COUVEZ (demeurant 47, rue Octave Legrand - 62110 HENIN BEAUMONT) Commissaire a la Fusion.

Le projet de fusion a été conclu et signé par les sociétés participantes le 9 février 2007.

Deux originaux du projet ont été déposés le 12 février 2007 au greffe du Tribunal de Commerce de ROUBAIX-TOURCOING par la société absorbante et a la méme date et au méme Greffe par la société absorbée.

Il a en outre fait l'objet d'un avis inséré le 15 février 2007 dans le journal d'annonces légales LA GAZETTE NORD-PAS DE CALAIS pour le compte des deux sociétés.

Les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition de l'associée unique au sige social des sociétés dans les délais légaux.

Les créanciers non-obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit.

Le Commissaire a la Fusion a déposé ses rapports dans les délais impartis. Son rapport relatif aux apports a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de ROUBAIX- TOURCOING le 16 mars 2007

L'associée unique de la société absorbée, réunie régulierement en assemblée générale extraordinaire le 2 avril 2007 a :

Approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT au profit de la société EDITIONS PLEIN NORD & CIE et, spécialement, le rapport d'échange proposé :

Décidé l'opération :

Constaté la dissolution sans liquidation de la société au jour de la réalisation définitive de l'opération.

L'associée unique de la sociéte absorbante, réunie régulirement en assemblée générale extraordinaire le 2 avril 2007 a :

Approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT au profit de la sociéte EDITIONS PLEIN NORD & CIE ;

Approuvé toutes les conditions de l'opération et spécialement le rapport d'échange proposé :

Décidé l'opération et, en conséquence, l'augmentation de capital en résultant d'un montant de 716.320 euros ;

Constaté la réalisation définitive de l'opération.

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L'avis de dissolution de la société IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT a été publié dans le journal d'annonces légales LA GAZETTE NORD-PAS DE CALAIS du S awt& 2007 ;

L'avis de l'augmentation de capital de la société EDITIONS PLEIN NORD & CIE a été publié dans le journal d'annonces légales LA GAZETTE NORD-PAS DE CALAIS du S awl_ 2007 ;

Avec deux originaux de la présente déclaration, sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de ROUBAIX-TOURCOING, pour le compte de la société absorbante :

Deux exemplaires du proces-verbal des décisions de l'associée unique du 2 avril 2007,

Deux exemplaires des statuts mis a jour,

Un exemplaire du joujnal d'annonces légales LA GAZETTE NORD-PAS DE CALAIS du o S/ o 4/2007

Avec deux exemplaires de la présente déclaration, sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de ROUBAIX-TOURCOING, pour le compte de la société absorbée :

Deux exemplaires du procs-verbal des décisions de l'associée unique du 2 avril 2007,

Un exemplaire du journal d'annonces légales LA GAZETTE NORD-PAS DE

CALAIS du o5/ o 4/2007.

En conséquence des déclarations qui précedent, les soussignés affirment que la fusion des sociétés IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT et EDITIONS PLEIN NORD & CIE, par voie d'absorption. de la premiere par la seconde, a été réalisée conformément a la loi et aux reglements.

Fait en quatre exemplaires

A LILLE

Le 1 Z 71 0

Pour db PRINT NORD Monsieur Arn9uld MEPLON (anciennefnent dénofnmée feprésentant de la société EDITIONS PLEIN NORD & CIE IMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT Monsieur Arnould MEPLON Gérant

3

db PRlNT NORD

S.A.R.L. au capital de 2.011.320 euros SIEGE SOCIAL : HALLUIN (59250),53 rue de la Lys

457 501 146 RCS ROUBAIX-TOURCOING

1. La société DOURIEZ-BATAILLE,société anonyme constituée définitlverment le 1er JANViER 1956 a, par application de l'article 238 de ia 1oi du 24 JUILLET 1966 et an vertu d'une d6cision de l'Assambtée Générale Extraordinaire du 31 DECEMBRE 1981 prise a l'unanimité des actionnaires, adopté compter du 1er JANVlER 1982 la forme de Société en Nom Collectif.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 2. 15 JANVIER 2000, la société a été transformée en Société responsabilité timitée.

3. Elle est devenue une société & responsabilité limitée unipersonnelle suite la fusion absorption de la Société DOURIEZ BATAILLE DEVELOPPEMENT par Ia Société FINANCIERE DOURIEZ BATAILLE et par décision en date du 20 JANVIER 2001, l'associé unigue a adopté les présents statuts.

La société est dénommée :

"db PRINT NORD"

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination .doit etre précédée ou sulvie irnmédiatement des mots société responsabilité Itmitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

L'inprinerie commerciale d'édition d'ouvrages littéraires, techniques et de culture générale

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrialles, imnobilires et financires se rattachant directament ou indirectement aux oblets ci-dessus spécifiés et pouvant contribuer au développement de la société.

Le sige de la société est fixé a :

HALLUIN (59250), 53 rue de la Lys.

L'expiration de la société est fixée au trente at un décernbre deux mille vingt, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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il a été falt la société, lors de sa constitution le 1er JANVIER 1956, différents apports en nature de différents éléments affectés l'exploitation d'un fonds d'lmprimerie, d'édition, d'ouvrages littéraires. techniques et de culture générale qui était exploité a LillE - 5 rue Jacquernars Giélée.

Lors de l'augmantation du capital du 26 OCTOBRE 1993, il a été apporté, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur 1a soci6té, la somme de SEPT MILLION$ TROIS CENT VINGT MtLLE (7.320.000) Francs, correspondant a la.libération intégrale du nominal des parts.nouvelles.

Lors de 1'augmentation du capital du 21 MARS 1994, it a été apporté un fonds de commerce de création, réalisation et négoce dimprimés et formuiaireš. pour l'informatique et la bureautique, la publicité et l'administratif, pour une valeur de NEUF CENT MILLE (900.000) Francs.

Par assenblée générale extraordinaire en date du 19 DECEM8RE 1995, les associés ont décidé d'augmenter le capital d'une somne de 9.100.000 Francs 1ibérée intégralerment par compensation avec des créances tiquides et exigibles sur la société, puis de le réduire, par suite de pertes, pour le rarnener de 17.500.000 Francs a 8.400.000 Francs par voie de réduction de la vaieur nominale das parts.

Suivant décision de l'associé unique en date du 21 DECEMBRE 2001,. le capital social a été converti an euros puis augrnenté de 14.428,26 euros soit 94.643,15 francs par incorporation de réserves, montant nécessaire a l'arrondissement de son montant 1.295.000 auros .

Lors de la fusion par voie d'absorption par la societé de la société lMPRIMERIE MOREL ET CORDUANT, société a responsabilité limitée au capital de 102.080 euros, sige social : MARCQ EN BAROEUL (59700), Z.l. de ia Pilaterie, 6 rue des Chateaux, 458 503 232 RCS :ROUBAIX TOURCOING, il a été fait apport de la totalité du patrirnoine de cette société, la valeur nette des biens transnis s'élevant a 1.027.286 euros.

Le capital social est fixé a.DEUX MILLIONS ONZE MILLE TROIS CENT VINGT (2.011.320) euros. II) est divis6 en 271.800 parts de 7,4 euros de norninal chacune, numérotées de 1 a 271.800, intégralement libérées.

La société FINANCIERE DOURIEZ BATAILLE, dont le sige est a LILLE (59000), 679,avenue de la République, 456 500 370 RCS LILLE, associée unique, déclare expressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont toutes entirernent libérées.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairerent l'associé responsable, vis vis des tiers, de la valaur attribuée aux apports en nature, celui-ci ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses

apports.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent, chaque part sociale conférant son prapriétaire un droit égal dans les bénéficas de la sociétê et l'actif sociat et une voix dans tous les votes.

En cas da dérnambrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé et prend toutes décisions conforménent aux dispositions de l'article 13, sauf en ce qul conceme l'affectation des résultats qui est décidée par l'usufruitier auquel la gérance doit, cet effet, présenter les comptes comma au nu-propriétaire non gérant.

*

41

La transmission des parts s'opre par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la société et aux tiers dans les formes prévues par la loi.

En cas de disparition de ia personnalité morale de l'associé unique, ses parts sont transnises aux ayants droit.

Si les parts deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions ci-aprés sont applicables.

En cas de déces de l'associé unique, ses parts se transmettent a ses héritiers at ayants droit.

En cas de dissolution de la comnunauté de biens par le décs du conjoint de t'associé unique, les parts

se transmettent aux héritiers et ayants droit du défunt s'ils sont agréés par l'associé. A cet affet, ils doivent présenter leur dermande d'agrément, justifier de leur état civil et de leurs qualités a la gérance dans les

m eilleurs délais.

L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande das intéressés. S'il n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la dernande, i'agrément est réputé acquis. Si l'associé a refusé son agrément, il doit, dans te délai de trois mols du refus d'agrement, acquérir ou faire acquérir les parts un prix fixé dans les conditians prévues l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut tre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Présidant du Tribunal de Commerce statuant sur requate. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si les héritiers at ayants droit y consentent, la société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativernent son capital du montant de leur valeur norninale. Un délai de palement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, tre accordé a la société par ordonnance de reféré rendue par le Président du Tribunal de Cornmerce. Les sommes dues portent intért au taux légat.

La notification de la dernande d'agrément et celle de ia décision de l'associé unique sont faites par envol recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervlent dans les délais impartis, l'agrément est réputé

acquis.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer definitivernent au conjoint de l'associé unique des parts sociales que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux

conditions ci-dessus prévues. A défaut d'agrément, les parts doivent etre rachetées dans les conditions susvisées.

Morale

La disparition de la personnalité morale de l'associé ou sa liquidation judiciaire n'entraine pas la dissolution de la société.

5

Les conventions conclues entre la societé et l'associé unigue doivent etre nentionnées dans le registre des

délibérations.

Les conventions conclues antre la société et un gérant non associé, font F'objet d'un rapport spéciat du

commissaire aux comptes de la socité, sur lequel statue l'associé unique.

S'll n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la société et un gérant non

associé, sont soumises l'approbation préalable de l'associé unique.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment res- ponsabie, gérant, administrataur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de

surveillanca, est simultanément associé ou gérant non associé de la société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, i est interdit aux gérants, l'associé personne physique ou aux représentants Iégaux de la personne morale associée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de ia société, de se faire consentir par elle un découver, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette Interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposee.

Pour administrer la société. t'associé unique désigne, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs

gérants, personnes physiques.

Les gérants sont toujours révocables par l'associé unique. Si la revocation est demandée sans justas

motifs, elle peut donner lieu & dormmages-intérets. En outre les gérants sont révocables par les Tribunaux pour cause légitine, a la demande de l'associé unigue.

L'incapacité, l'interdiction de gérer, la mise en rglement amiable, en redressement ou en liquldation judiciaires ou la faillite personnelle du gérant non associé, entraine cessation irmnnédiate de ses fonctions. Tout gérant non associé peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprs la clture d'un

exercice, en prévenant l'associé unique trois mois au moins l'avance.

Chaque gérant a droit a un traitement, fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel, déterminé par

l'associé unique. il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relvent pas de l'objet social et que la soclété prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéclaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé at titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de

6)

s'opposer toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a 1'objet socisl, dans l'intéret de la société. Toutefois, ies ernprunts, l'exception des crédits en banque et des prets ou dépts consentis par l'associé, les achats, échanges et ventes d'établissernents commerciaux ou d'imneubles, les hypothques et nantissements, la fondation de societés et tous apports a des sociétés constituées ou & constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent @tre

réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation de l'associé, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse etre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par l'associé unique, faire pour son compte personnel ou celui de tiers aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente. 1s peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires speciaux et temporaires.

L'assoclé unique exerce les pouvoirs qus les dispositions légales et réglermentaires relatives aux sociétés a responsabilité llmitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés réservent a l'assemblée.

ll peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exceptlon de la transformation de la société si la nouvelle forrne requiert l'existence de plusieurs associés.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique personne morale, statue sur les comptes et

l'affectation des résultats.

En ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique personne morale, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, ie rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant l'associé unique un mois avant l'expiration du délai prévu ci-dessus. Pendant ce délal, l'inventaire est tenu au sige soclal a la disposition de l'associé unique.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'i détient en sa qualité d'associé. Les décisions qu'il prend aux lleu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.

L'exercice social commence le 1er SEPTEMBRE et finit le 31 AOUT.

La différance entre les produits at les charges de l'exercice, aprs déduction des armortissements et des

provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénefice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour forrner le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes anterieures et des prélvernents prévus ci-dessus et augrnenté des reports bénéficiaires.

71

Ce bénéfice distribuable peut, en tout ou en partie, tre reporté a nouveau,etre affecté des tonds de

réserve généraux ou spéciaux ou tre appréhendé par l'associé unique titre de dividende.

En outre, l'associé unique peut décider de s'attribuer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, En ce cas, il est indique les postes de réserva sur lesquels ies prélvernents sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.

Selon les conditions légales, le contrle des cormptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs com-

missaires aux cornptes nomrnés par l'associé unique et qui accomplissent leur mission génerale et les missions spéciales que la loi leur confie.

L'associé unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure

l'inforrnation nécessaire la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses draits.

Les contestations sont sourmises a la juridiction des tribunaux cornpétents.

Pour le surplus, il est fait référence, an tant qu'elle s'applique & l'entreprise unipersonnelle responsabilité limitée, la réglernentation des sociétés a rasponsabilité limitée, notamnent aux articles 1832 at suivants du code civil, a la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et au décret n* 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la société. Telle est la conséquenca notamment de la survenanca d'une indivision sur les parts sociales, chaque indivisaire

ayant la qualité d'associe.

La société se trouvera régie par la réglementation propre aux societés responsabilité limitée dont la capital ast la propriété de plusieurs associés,ainsi que par 1es dispositions ci-dessus établies pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques Ientreprise unipersonnelle a responsabilité limitée ni contrairas aux articles 21 26 ci-aprs qui lui seront spéciaternent applicables sans préjudice de la faculté laissée alors aux assoclés de modifler les statuts.

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Les pouvoirs dévolus, dans le cadre de l'entreprise unipersonnetle responsabilité iimitée, l'associé unique en cette qualité, sont exercés par la collectivité des associes.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu*elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de ia gérance, d'une assernblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire

pour statuer sur l'approbation des comptes ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par la loi et les rgiernents.

Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les mernbres de l'assernblée Toutefois, le procs-verbat de l'assernblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consuitations écrites se déroulent salon tes modalités préciséas par les textes légaux et réglementaires

Les procs-verbaux sont établis et signés dans ies conditions fixées par les rglernents en vigueur.

Enfin, la volonté unanime des associes peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assernblée

est légalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés raprésentant plus de la moitié des parts sociales. Si catte majorité n'est pas obtenue la prermire consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées la majorité

des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la rnoitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nornination ou la révocation d'un gérant.

Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociates.

Les augmentations de capitai par attribution de parts gratuites, l'échange de parts consécutif a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les réductions de capital par réduction du nombre de parts peuvent toujours etre réalisées malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la soclété a l'occasion d'une augrnentation de capital et qui serait sournise agrérnent conme cessionnaire de parts sociales doit tre agréée dans les conditions fixées à l'article 25.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Pendant la durée de l'lndivislon, pour le caicul de ia majorité en nornbre, chaque indivisaire compte comme associé. !l en est de mme de chaque nu- propriétaire.

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L'usufruitiar exerce seut le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1 - Les parts se transmettent tibrerment, titre gratuit ou onéreux, entra associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent etre transmises des tiers étrangers la société qu avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces

majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant. Cette rgle vise toutes les transmissions, quelque titre que ce soit, sauf dispositions particulires du présent article.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans te détai de huit jours de la notification qui lui a été faite, ta gérance doit convoquer l'assernblée des associés pour qu'elle dólibre sur le projat de cassion des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre reconnandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniare des notifications du projet de cassion prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois compter du refus d'agrérnent, acquérir ou faire acquérir les parts un prix fixé dans les conditions prévues l'article 1843-4 du code civit. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, la dernande du gérant, par décision du président du tribunal de comrnerce statuant sur requte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner 1a somme nécessaire lui incombant ce titre quinze jours aprs avoir été mis en demeure de le taire, i serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par 'expert est, a l'expiration du datai de trois mois, éventuellerment prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé moins que le cédant ne

renonce son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consenternent du cédant, la societé peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativernant son capital du montant de leur

valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, tre accordé la sociéte par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerca. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamnent sollicite l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la sociéte, centraliser ies danandes d'achat émanant des

associés et les réduire éventuellerment en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsaue l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutetois il détlent ses parts sociates depuis au moins deux ans ou en a recu le propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d un ascendant ou descendant : l'associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts.

10

Lorsque le cessionnaire doit etre agréê, la procédure ci-dessus s'applique mme aux adjudications

publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résuitat de l'adjudication dans les conditions inparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession, Toutefois, si las parts sont vendues, seion les dispositions de t'articte 2078 alinéa 1er du code clvil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consenternent de la société, le cessionnaire se trouve de plain droit agréé comme nouvel associé, moins que la société ne préfre aprs la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit tre consultée par ia gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délat et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - En cas de décs d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associé, Ies héritiers ou ayants droit doivent justifier de ieur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires. la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'sxtraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

3 - Les parts sociales se transmettent 1ibrement en cas de liquidation de cornmunauté de blens entre époux, que catte liquidation intervienne du vivant des époux ou au décs de l'un d eux.

4 - Aucun agrément n'ast exigé du conjoint de l'époux associé qui, durant la communauté de biens, notifie son intantion d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectués par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil.

5 - Les parts sont librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution da la société associée aprs réunion de toutes tes parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans ta disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises a agrément moins qu'elles n'en solent dlspensées parce que bénéficiant des personnes déja associées.

Les conventions passées entre la société et ses associés ou gérants sont soumises au contrle des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions tégales et réglernentaires en vigueur. Certaines de ces conventions, énoncées par la loi, sont interdites, peine de nullité du contrat.

La société retrouvera son caractre unipersonnel ds la réunion de toutes ies parts sociales dans une mme main. Elle adoptéra nouveau le fonctionnement d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée selon ies dispositions précisées aux articles 1 a 20.

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Pour copie c Se conforme

Le Géral