Acte du 6 décembre 2018

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier la clause d'agrément figurant aux statuts de la Société qui sera rédigée comme suit a compter de de jour :

#ARTICLE 14 -TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant acces au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s 'il est déjà associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine. Par exception, les transmissions par décés au profit d'héritier(s) disposant déja de la qualité d'associé s'effectuent librement.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décs du conjoint de l'associé, l'epoux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, a un prix fixe dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

R

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilires donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobilires n'est pas intervenu, le consentement à la transmission est considéré comme donné. "

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée génrale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de supprimer la clause d'exclusion figurant aux statuts de la Société.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et aprés avoir pris connaissance du projet de texte des nouveaux statuts, décide de procéder a une refonte compléte des statuts intégrant notamment les articles modifiés ainsi que ci- dessus, et d'adopter un a un chacun des articles des nouveaux statuts présentés ainsi que le texte dans son intégralité.

Un exemplaire desdits statuts demeurera annexé au présent procés verbal

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

cR E.N

L'assemblée.-générale-extraordinaire.-délégue--tous pouvoirs.-.au porteur--d'une-copie ou-d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépót et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Il a été dressé le présent procés verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et les associés présents.

Le Président les Associés

RAUB BREST

Société par actions simplifiée au capital de 957 600 euros Siege social : 8 rue Victor Hugo 29200 BREST 636 820 524 RCS BREST

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La Société a Responsabilité Limitée "RAUB PEINTURE DECORATION", constituée par acte sous seings privés en date a BREST du 7 septembre 1968, enregistrée a BREST le 17 septembre 1968, Bordereau 165 n° 9 1893 a été transformée en Société Anonyme par décision de l'assemblée générale

extraordinaire en date du 14 juin 1974.

Par décision générale extraordinaire du 30 septembre 2002, la société a été transformée en Société

par Actions Simplifiée.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La société est dénommée RAUB BREST.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.' et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant directement ou indirectement a l'entreprise générale de peinture, l'achat, la fabrication, la transformation, la vente et la pose de toutes matieres premieres et de tous produits fabriqués, tout ce qui concerne la peinture et la décoration, les emplois sous toutes les formes, le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tous tiers, a la commission, au courtage, a la représentation, dépt ou consignation , etc... y compris la création de toutes sociétés filiales ou non, la prise d'intéréts dans toutes autres affaires similaires, sociétés créées ou a créer, la participation, le compte a demi, la gérance, la prise a bail avec ou sans promesse de vente de tous fonds de commerce, la réalisation des promesses, etc...

la pose de carrelages, sols souples et plus généralement tous revetements de sols, le négoce de tous meubles d'ameublement, siéges et articles de literie,

.l'atelier d'encadrement,

- le placoplatre,

le désamiantage,

l'isolation thermique par l'extérieur.

2

' Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rapporter directement ou indirectement, a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Le siege de la société est fixé 8 Rue Victor Hugo - 29200 BREST.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1. Lors de sa constitution sous forme de S.A.R.L, il a été fait a la société les apports suivants:

par Monsieur Louis RAUB 6 600 F. par Monsieur André NICOL . 6 700 F par Monsieur Jean RAUB.... 6 700 F. TOTAL .. 20 000 F.

2. Suite aux cessions de parts de M. Louis RAUB a Mesdames André NICOL et Evelyne RAUB et a M. André GOUGAUD constatée par actes S.S.P. en date du 9 mai 1974. réguliérement signifiés et publiés, et suite aux cessions de M. André NICOL a Mesdames Louis RAUB et André COUGAUD, constatées par actes S.S.P. en date du 9 mai 1974 réguliérement signifiés et publiés, le capital reste fixé a la somme de 20 000 F. et est réparti comme suit :

Mme André NICOL, 1part, ci 100 F. Mme Evelyne RAUB, 1part, ci 100 F. Mme André GOUGAUD, 1part,ci. 100 F. M. Louis RAUB, 63 parts, ci 6 300 F. Mme Louis RAUB,1part, ci 100 F M. André GOUGAUD, 1part, ci 100 F M. André NICOL, 65 parts, ci 6 500 F. M. Jean RAUB, 67 parts, 6 700 F.

TOTAL EGAL A. 20 000 F.

3. Suite a la décision collective des associés, constatée par un procés-verbal dressé par la gérance le 12/06/1974, le capital social a été augmenté de 80 000 F. par voie d'incorporation au capital de ladite somme prélevée sur le poste Autres Réserves et affectée a la création et a la libération intégrale de 800 parts nouvelles de 100 F. chacune, distribuées gratuitement aux associés a raison de 4 parts nouvelles pour 1part ancienne. Comme conséquence, le capital est désormais fixé a la somme de 120 000 F. et réparti comme suit :

Mme André NICOL, 5 parts, ci 500 F Mme Evelyne RAUB, 5 parts, ci 500 F Mme André GOUGAUD, 5 parts, ci 500 F M. Louis RAUB, 315 parts, 31 500 F Mme Louis RAUB, 5 parts, ci 500 F M. André GOUCAUD, 5 parts, ci 500 F M. André NICOL, 325 parts, ci 32 500 F M. Jean RAUB, 335 parts, ci 33500 F

TOTAL EGAL A 100 000 F

Suite au traité de fusion approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1975,la société "TOUTE LA PEINTURE J. RAUB" a fait apport d'un actif net de 4 276 312,06 F. qui s'est traduit, outre la prime de fusion et la reprise de

provisions et réserves, par une augmentation de capital de 200 F. totalement libérée.

Suite a la décision des actionnaires constatée par un procés-verbal dressé le 29 5. septembre 1976, le capital social a été augmenté de 1102 200 F. par voie d'incorporation au capital de la totalité de la prime de fusion s'élevant a 1.046.545,13 F. et d'une somme de 55 654,87 F. prélevée sur le poste Réserve Supplémentaire.

Cette augmentation a eu lieu par augmentation de la valeur nominale des actions qui se trouve portée de 100 F. a 1. 200 F.

6. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre1986, le capital social a été porté de 1202 400 Francs a 1206 000 F. a la suite de la fusion avec la société "RAUB TAPISOL" puis,de 1206 000 F. a 1404 000 Francs par capitalisation de la prime de fusion a hauteur de 198 000 Francs.

7. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2001, le capital a été porté de 1.404.000 F. a 6.139.757,52 F. par incorporation des réserves facultatives a hauteur de 4.735.757,52 F. et converti en 936.000 euros, divisé en 1.170 actions de 800 euros chacune.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 2009, il a été procédé a une augmentation de capital d'une somme de 21.600 euros, avec prime d'émission de 45.067 euros, par souscription en numéraire et création de 27 actions nouvelles.

Le capital social est fixé a 957.600 euros.

Il est divisé en 1.197 actions ordinaires d'une valeur nominale de 800 euros chacune.

E.N CR

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du

capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a 1'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

CR E.1

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également etre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.

.1 CR

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de 1'émission de valeurs mobilieres donnant accs au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant etre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opere par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associ, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine. Par exception, les transmissions par décés au profit d'héritier(s) disposant déja de la qualité d'associé s'effectuent librement.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers. eux-mémes soumis à agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

CR

8

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, 1'achat ou le rachat des valeurs mobilieres n'est pas intervenu, Te

consentement a la transmission est considéré comme donné.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires, et l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur 1'approbation d'un apport en nature, l'octroi

R E.n

d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un directeur général, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

17.1 Président

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le président de la société la représente a 1'égard des tiérs

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

17.2 Directeur général

Le directeur général est désigné par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, il conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société.

Le directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

17.3 rémunérations

Une décision de la collectivité des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du directeur général.

e.n GR

10

17.4 comité d'entreprise

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés

un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions

suivantes :

transformation de la société.

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

nomination des commissaires aux comptes ;

E.a CR

11

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; modification des statuts, nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ;

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

la prorogation et la dissolution de la société, la transformation de la société en société d'une autre forme, fusion, scission, apports partiels d'actifs, toutes modifications statutaires.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquieme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires

présents ou représentés.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

CR e.n

12

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date & laquelle doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par un autre associé.

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procs-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

e.n CR

13

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par 1e président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées au 1er alinéa de 1'article L. 227-19 du Code de commerce

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227- 19 du Code de commerce

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité de 60% des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

14

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er AVRIL et finit le 31 MARS de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

GR e.n

15

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

GR e.n

16

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

OR &.n

COPIE CERTIFIEE CONFORME

RAUB BREST Société par actions simplifiée au capital de 957 600 euros Sige social : 8 rue Victor Hugo 29200 BREST 636 820 524 RCS BREST

Dépot

Le 0 6 DEC. 2018

R.C.S. BREST

STATUTS

Statuts mis a jour suivant décisions des associés du 18 octobre 2018

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La Société a Responsabilité Limitée "RAUB PEINTURE DECORATION", constituée par acte sous seings privés en date a BREST du 7 septembre 1968, enregistrée a BREST le 17 septembre 1968. Bordereau 165 n° 9 1893 a été transformée en Société Anonyme par décision de l'assemblée générale

extraordinaire en date du 14 juin 1974.

Par décision générale extraordinaire du 30 septembre 2002, la société a été transformée en Société

par Actions Simplifiée.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée

La société est dénommée RAUB BREST.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant directement ou indirectement a l'entreprise générale de peinture, l'achat, la fabrication, la transformation, la vente et la pose de toutes matiéres premiéres et de tous produits fabriqués, tout ce qui concerne la peinture et la décoration, les emplois sous toutes les formes, le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tous tiers, a la commission, au courtage, a la représentation, dépt ou consignation , etc... y compris la création de toutes sociétés filiales ou non, la prise d'intéréts dans toutes autres affaires similaires, sociétés créées ou a créer, la participation, le compte a demi, la gérance, la prise a bail avec ou sans promesse de vente de tous fonds de commerce, la réalisation des promesses, etc...

la pose de carrelages, sols souples et plus généralement tous revétements de sols, le négoce de tous meubles d'ameublement, siéges et articles de literie,

.l'atelier d'encadrement,

- le placoplatre,

le désamiantage,

l'isolation thermique par l'extérieur.

Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement, a l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Le siége de la société est fixé 8 Rue Victor Hugo - 29200 BREST

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1. Lors de sa constitution sous forme de S.A.R.L, il a été fait a la société les apports suivants:

par Monsieur Louis RAUB 6 600 F. par Monsieur André NICOL . 6 700 F par Monsieur Jean RAUB.... 6 700 F. TOTAL .... 20 000 F.

2. Suite aux cessions de parts de M. Louis RAUB a Mesdames André NICOL et Evelyne RAUB et a M. André GOUGAUD constatée par actes S.S.P. en date du 9 mai 1974, réguliérement signifiés et publiés, et suite aux cessions de M. André NICOL a Mesdames Louis RAUB et André COUGAUD, constatées par actes S.S.P. en date du 9 mai 1974, réguliérement signifiés et publiés, le capital reste fixé a la somme de 20 000 F. et est réparti comme suit :

Mme André NICOL, 1part, ci 100 F. Mme Evelyne RAUB, 1part, ci 100 F. Mme André GOUGAUD, 1part,ci. 100 F. M. Louis RAUB, 63 parts, ci 6 300 F. Mme Louis RAUB,1part, ci 100 F M. André GOUGAUD,1part, ci 100 F M. André NICOL, 65 parts, ci 6 500 F. M. Jean RAUB, 67 parts, 6 700 F.

TOTAL EGAL A. 20 000 F.

3. Suite a la décision collective des associés, constatée par un procés-verbal dressé par la

gérance le 12/06/1974, le capital social a été augmenté de 80 000 F. par voie d'incorporation au capital de ladite somme prélevée sur le poste Autres Réserves et affectée à la création et à la libération intégrale de 800 parts nouvelles de 100 F. chacune, distribuées gratuitement aux associés a raison de 4 parts nouvelles pour 1part ancienne. Comme conséquence, le capital est désormais fixé a la somme de 120 000 F. et réparti comme suit :

Mme André NICOL, 5 parts, ci 500 F Mme Evelyne RAUB, 5 parts, ci 500 F Mme André GOUGAUD, 5 parts, ci 500 F M. Louis RAUB, 315 parts, 31 500 F Mme Louis RAUB, 5 parts, ci 500 F M. André GOUCAUD, 5 parts, ci 500 F M. André NICOL, 325 parts, ci 32 500 F M. Jean RAUB, 335 parts, ci 33500 F

TOTAL EGAL A 100 000 F

Suite au traité de fusion approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1975, la société "TOUTE LA PEINTURE J. RAUB" a fait apport d'un actif net de 4 276 312,06 F. qui s'est traduit, outre la prime de fusion et la reprise de provisions et réserves, par une augmentation de capital de 200 F. totalement libérée.

Suite a la décision des actionnaires constatée par un procés-verbal dressé le 29

septembre 1976, le capital social a été augmenté de 1102 200 F. par voie d'incorporation au capital de la totalité de la prime de fusion s'élevant a 1.046.545,13 F. et d'une somme de 55 654,87 F. prélevée sur le poste Réserve Supplémentaire.

Cette augmentation a eu lieu par augmentation de la valeur nominale des actions qui se trouve portée de 100 F. a 1. 200 F.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre1986. 6. le capital social a été porté de 1202 400 Francs a 1206 000 F. a la suite de la fusion avec la société "RAUB TAPISOL" puis, de 12O6 000 F. a 1404 0O0 Francs par capitalisation de la prime de fusion a hauteur de 198 000 Francs.

7. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2001, le capital a été porté de 1.404.000 F. a 6.139.757,52 F. par incorporation des réserves facultatives a hauteur de 4.735.757,52 F. et converti en 936.000 euros, divisé en 1.170 actions de 800 euros chacune.

8. Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 2009, il a été

procédé a une augmentation de capital d'une somme de 21.600 euros, avec prime d'émission de 45.067 euros, par souscription en numéraire et création de 27 actions nouvelles.

Le capital social est fixé a 957.600 euros.

Il est divisé en 1.197 actions ordinaires d'une valeur nominale de 800 euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées

ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide 1'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a 1'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

6

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu. propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associs sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou 1'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant acces au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres,

dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revetent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un

compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine. Par exception, les transmissions par décés au profit d'héritier(s) disposant déja de la qualité d'associé s'effectuent librement.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers

eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, 1'achat ou le rachat des-valeurs mobilieres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires, et l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait

masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de

procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils

représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi

d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une

augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un directeur général, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

17.1 Président

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associs trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

17.2 Directeur général

Le directeur général est désigné par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, il conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société.

Le directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

17.3 rémunérations

Une décision de la collectivité des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du directeur général.

10

17.4.comité d'entreprise

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions

suivantes :

transformation de la société, modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :

nomination des commissaires aux comptes ;

11

approbation des comptes annuels et affectation des résultats : approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; modification des statuts,

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ;

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

la prorogation et la dissolution de la société. la transformation de la société en société d'une autre forme, fusion, scission, apports partiels d'actifs, toutes modifications statutaires.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobilieres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

12

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de

présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout

associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet

effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent &tre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis

d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de

ces projets.

5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par un autre associé

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui

indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode

de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé

des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de

consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

13

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises a 1'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées au 1er alinéa de l'article L. 227-19 du Code de commerce

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227- 19 du Code de commerce

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité de 60% des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant

qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

14

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1e AVRIL et finit le 31 MARS de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectus. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

15

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

16

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

RECU LE FiDAL -- 6 DEC. 2018 305, rue Jurien de la Graviere

Tél : 02 98 03 30 00- Fax : 02 98 47 50 61 Barreau de Brest

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE A l'attention de Madame Le Greffier 150 rue Ernest Hemingway CS 61936 29219 BREST CEDEX 2

Brest, le 30 novembre 2018 épartements

N/réf : CR.FPD.DS ROIT 3CAL

DOSSIER : RAUB BREST ROIT S SOCIETES

Maitre, ROIT ICIAL

Nous vous prions de trouver sous ce pli, concernant les modifications statutaires de la INCURRENCE société RAUB BREST: STRIBUTION

Un exemplaire du procés verbal du 18 octobre 2018 avec les statuts annexés.

ROPRIETE Un exemplaire des statuts modifiés. TELLECTUELLE :CHNOLOGIES Nous vous prions d'agréer, Maitre, nos salutations distinguées. : L'INFORMATION

ROIT 1 PATRIMOINE

EGLEMENT Corenti6 ROPARS Pascal BfRTEVAS :S CONTENTIEUX Avoeat Avocat Assaglé Bépart Droit du Patrimoine Directeur &eBureau ROIT Départemet Droit des Sociétés IBLIC

FIDAL - Société d'Avocats Capital : 6.000.000 Euros Siege Social : 12, bd du Général Leclerc Société d'exercice libéral RCS 525 031 522 RCS Nanterre 92200 Neuilly-sur-Seine - France Par actions simplifiée à directoire TVA Union Européenne Tel. 01 47 38 54 00 - www.fidal.fr FR 42 525 031 522 - APE 6910Z Barreau des Hauts de Seine et conseil de surveiliance