Acte du 21 décembre 2001

Il existe entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés et de celles qui pourront etre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par ies articles L. 210-1 a L.252-13 du LIVRE Il du Code de Commerce, toutes autres dispositions Iégales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

. le négoce de tous véhicules automobiles, neufs ou d'occasion, ainsi que de toutes piéces détachées, accessoires et pneumatiques s'y rapportant,

: le garage, le dépannage, la réparation et l'entretien desdits véhicules en mécanique, carrosserie, peinture et électricité automobile.

. la location de tous véhicules automobiles,

: le négoce de carburants, lubrifiants et plus généralement de tous produits pétroliers,

. Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers. soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

: Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est : < SAFIRAUTO >.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé à LA RAVOIRE (Savoie) 445 rue Pierre et Marie Curie

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée

Le capital social est fixé a la somme de cent douze mille Euros 112 000,00 soit 734 671,84 F. représentant :

* a concurrence de quinze mille deux cent quarante quatre Euros et quatre vingt dix cents, ci..... 15 244,90 soit 100 000 F, le montant des apports originaires intégralement effectués en espéces (dépt a la BANQUE DE SAVOIE,Agence de SAINT ALBAN LEYSSE (Savoie), le 14 octobre 1992) ;

: a concurrence de quatre vingt onze mille quatre cent soixante

neuf Euros et quarante et un cents, ci... 91 469,41 soit 600 000 F, le montant de l'augmentation de capital par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Novembre 2001;

* a concurrence de cing mille deux cent quatre vingt cing Euros

5 285.69 et soixante neuf cents, ci... soit 34 671,85F., le montant de l'augmentation de capital par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Novembre 2001;

112 000.00 Total égal au capital social : CENT DOUZE MILLE EUROS, ci .

Le capital social est divisé en sept mille (7 000) parts d'une valeur nominale de seize (16) Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 7 000, appartenant aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

- Monsieur Gaston Jean ALESSANDRIA, trois cent cinquante parts

350 numérotées de 1 a 50 et de 1 001 a 1 300, ci ..

- Madame Nicole MERENDET, épouse ALESSANDRIA, six mille six cent cinguante parts, numérotées de 51 a 1000 et de 1301 a 7000, 6 650 Ci

7 000 Total des parts : SEPT MILLE, ci

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Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les sept mille (7 000) parts composant le capital social leur appartiennent dans les proportions sus-indiguées et qu'elles sont toutes intégralement libérées.

Articie 8 - Dépôts de fonds en compte courant par les associés

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au- dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-aprés.

Les intérets figureront dans les frais généraux de la société

La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.

1 - Le capital sociai pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

Il - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a 7 622,45 Euros, (soit 50 000 Francs), à moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

IiI - Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes : notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra etre délivré a chaque associé

sur sa demande et a ses frais.

A - Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs.

1) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés.

Elle n'est opposable a la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentigue conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce

2) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

3) Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a quelque personne que ce soit, non associée, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire

proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.

t.0

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sous t'une des formes prévues ci-aprés a l'article 19 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue à l'alinéa 3 du présent paragraphe 3, le consentement a la cession sera réputé acquis

Si la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre

prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société un délai de paiement gui ne saurait excéder deux ans pourra sur justification, étre accordé a la société par décision de justice

Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs la gérance invitera le cédant huit jours d'avance à signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés.

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts, sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans gu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 3 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre

prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventue! du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de

parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

B - Transmission par décés ou en suite de liguidation de communauté entre époux.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes n'ayant pas la qualité d'associé ou toute attribution de parts sociales dans ie cadre d'une liquidation de communauté, a une personne n'ayant pas la qualité d'associé, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et gu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun avec le nombre de parts détenues par le défunt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés a se prononcer, a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 19 sur l'agrément des héritiers et ayants droits du défunt.

Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du

défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois

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La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans le même délai, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Dans cette hypothése la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal les dispositions prévues ci-dessus au paragraphe 2 seront

applicables

Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours d'avance à signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés.

Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés

pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si à l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe 3, n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représentants, lesguels devront produire a la société, dans les plus courts délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit.

Comme pour les dispositions prévues au paragraphe 2, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 3 seront valablement faites soit par acte

extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

C - Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, l'associé unigue est imnédiatement soumis aux dispositions régissant les entreprises unipersonnelles a responsabilité limitée.

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.

Pour le calcul de la majarité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales. lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dament signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractere extraordinaire.

Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent

également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains

qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification uitérieure et a toutes les décisions des associés. Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer

l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation

ou le partage, s'immiscer en aucune maniere dans son administration.

Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles L. 223-9 et L. 223-33 du Code de Commerce rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cing ans de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsgue la valeur

retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, ou lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-delà tout appel de fonds est interdit.

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I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physigues, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée

Monsieur Gaston Jean ALEsSANDRIA a été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

Il - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans linitation.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, tout emprunt pour Ie compte de la société autres que les découverts normaux en banque, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant, ou chacun des gérants, s'ls sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

I - Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Il - Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, a charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard trois mois avant la clôture d'un exercice.

1 sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'à la date du commencement de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.

III - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passer ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité Iégale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine

en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.

Chacun des gérants recevra a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La société sera pourvue dans les plus brefs délais, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, si elle vient a dépasser a la clture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article L. 223-35 du Code de Commerce.

Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours,

au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans la méme hypothese, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci devront etre désignés par la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixiéme exercice.

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L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente et un Décembre de chague année.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du

commerce

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de

gestion écrit.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants entre la date de citure de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe.

Lorsgue des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.

Le rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

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Tout associé peut prendre par lui-méme, a toute époque et au siége social, connaissance des comptes annuels de l'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes. si la société en est pourvue.

Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital socia peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelgue forme que ce soit. demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministére public, au Comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au Gérant. Ce rapport doit en outre, etre annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la meme publicité.

1 - Le gérant ou s'l en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communigués aux associés, un rapport spécial

sur les conventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont

pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.

Il - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée

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Les produits nets de chague exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 1I reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque ia réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et méme a la réserve légale, ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si du fait des pertes constatées dans les documents les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder a la dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

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A défaut par le gérant ou ie Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant Ie Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un associé, il y a lieu a transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L. 237-1 et suivants du Code de Commerce.

Le produit net de la liguidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, toutes assignations et significations seront régulierement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

Faits pour @tre annexés au procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Novembre 2001.