Acte du 28 décembre 2006

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera-régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet : la coiffure dans son ensemble

Et, plus généralement, toutes activité, se rapportant directement ou indirectement a la coiffure.ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : NICO&Co

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la 1 c dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social. vC

Ge EL

Le siége social est fixé & Paris, 8 rue Nicolo, 16eme arrondissement.

1l pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La durée de la sôciété est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée

CHAPITRE U

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de : 7500 € (sept mille cinq cent euros)

Il est divisé en 500 parts de 15 euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

a-Madame CHEVALlER née FREVlL.Nicole .50 parts a Monsieur CHEVALIER Nicolas.. .450 parts

.500 parts Total des-parts formant.le.capital-social..

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sue indiquée.

nc

NC Cx c EL 2

Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations 8.1. et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

Chaque associé s'engage, sous réserve des prescriptions légales et 8.2. réglementaires, a ne pas communiquer d'informations concernant la gestion, ie fonctiannement.ou.les.résultats.de la-saciété a des tiers quels qu'ils soient.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing 9.1

privé.Paur.étre_opposable.a la.société.. elle doit lui.étre signifiée_par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du commerce et des societés.

9.2 Toutes les transmissions de part entre vifs, de quelque titre que ce soit, ne peuvent étre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette double majorité comprenant la personne et les parts de l'associé cédant. Ces dispositions s'appliquent alors méme que le projet de transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales.

Le projet de cession doit &tre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les .parties, ou, à défaut, dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associés cédant, décider dans le méme. délai, de réduire_sont.capital du montant de.la.valeur armale.desdites-parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

nc Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

3

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les.dispasitions qui précédent.sont.applicables à tous les cas de.cessians, alars méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation d'une société.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts 9.3

saciales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par. défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon Ies dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la 9.4 société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre.la.cansultation des associés sur cet.agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de la copie authentique d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de.ces.documents, la gérance .adresse a chacune des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée .avec.demande .d'avis de réception -a Ia société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de.la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté. l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

En cas d'acquisition de parts sociales par un époux commun en biens au 9.5 moyen de biens prélevés sur la communauté, l'acquéreur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de l'opération conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil ; le conjoint de l'acquéreur peut en effet notifier à la société son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts dont l'acquisition.est envisagée ; dans ce cas, l'agrément donné par les .associés vaut pour les deux époux.

Si. ia notification prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue postérieurement à l'acquisition des parts sociales, son agrément reste soumis au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représentant elle-méme les trois- quarts des parts sociales ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul 0c du quorum et de la majorité. La décision relative à l'agrément du conjoint doit lui étre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois à partir de la demande : passé ce NC

délai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus .d'agrément du conioint, l'époux acquéreur reste seul titulaire de la totalité de ses parts sociales.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a

l'article 11 des présents statuts.

En cas de piuralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales,

Ils peuvent étre révogués dans les mémes conditions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et..les.modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

La gérance a seule la signature sociale.

Elle_est_tenue.. de .consacrer aux affaires. sociales taut ieur temps et tous les soins nécessaires

Dans les rapports entre.associés, la gérance.peut faire.tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

c

Toutefois, chague gérant ne peut agir séparement pour les actes suivants :

Contracter tous engagements financiers quelle qu'en soit la nature (emprunts bancaires ou non, autorisation de découvert...) et plus généralement tous engagements ayant des conséquences financiéres supérieures à un montant de.500 euros.

Embaucher du personnel cadre ou non cadre et fixer leur rémunération

Mettre en gérance ou nantir le fonds de commerce social

Acheter, vendre ou échanger tous immeubles et/ou fonds de commerce

Constituer des hypotheques sur les immeubles sociaux

Se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers

Constituer des filiales ou des établissements secondaires tant en France qu'a l'étranger

Participer a la fondation de sociétés ; effectuer tous apports de biens sociaux ou non a des sociétés constituer ou a constituer et/ou prendre des participations dans des sociétés ayant ou non le méme objet social.

L'ensemble de ces actes devra, pour étre valable, étre revetu de la signature conjointe de chacun des gérants.

Ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires par un ou plusieurs obiets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux SARL, soit de la violation des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3 100 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal à 1 550 000 euros, - nombre moyen de salariés supérieur ou égal à 50,

Les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

lls exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes nc sont désignés pour six exercices. N

G e EL 6

A peine de nullité_du.cantrat, il est..interdit.aux gérants ou associés.autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou .avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse. saciale...Les_conditians de rémunération et de retrait de. ces comptes caurants. notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.Toute demande de remboursement de son compte courant par un associé devra faire l'objet d'une demande écrite adressée au siege social par lettre recommandée avec accusé de réception. La société disposera à compter de la réception de ladite lettre d'un préavis de trois mois afin de procéder au remboursement ainsi demandé

nc

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée.. Toutes les autres.-décisions.collectives provoquées. a-l'initiative de.la-gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte .exprimant le consenternent de tous les associés, soit en Assemblée. au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

En cas d'associé unigue, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la Loi. li ne peut déléguer ses-pouvoirs. Ses décisians unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal.a.celui des parts.sociales.qu'il possde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires:

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique .approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Ees décisions collectives ordinaires doivent.. pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne -peuvent étre valablernent prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit_de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé.

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires,

- et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours à compter de la.date de réception des projets de résolution.

Pour chaque.résolution, le.vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par. les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

nc NC

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine. sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont-elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende:

Le prélvement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

CHAPLTRE VII

TRANSFORMATION - DISSOLUTION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme. sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée une décision des associés nomme. un_au-plusieurs_liquidateurs dant_elle détermine. les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des.pertes constatées,. les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les assqciés afin de décider, s'il y a lieu 11 ou non a dissolution anticipée de la société.

10

L'Assembiée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissalution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant.au moins égal a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous lacondition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'éiever au cours de la société ou de sa liguidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ta gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

formalités de publicité prescrites par la loi. Ge E 11

Monsieur CHEVALIER Gérard époux commun en biens de Mme CHEVALIER Nicole née FREVIL, reconnait par les présentes avoir été informé de l'intention de son épouse d'apporter à la société la somme de 3 200 euros au moyen de biens propres.

ll déclare ne pas s'y opposer et renoncer a revendiquer la .qualité d'associé.à hauteur de la moitié des parts souscrites par son épouse.

Monsieur LEGROS Emmanuel partenaire de PACS commun en biens de Mr CHEVALIER Nicolas, reconnait par les présentes avoir été informé de l'intention de son partenaire d'apporter a la société la somme de 28 800 euros au moyen de biens communs. .

Il déclare ne .pas s'y opposer et renoncer .à revendiquer la qualité d'associé a hauteur de la moitié des parts souscrites par son partenaire.

Fait a Paris

Le O4 lZ 2OO%

En sept exemplaires originaux

Monsieur Nicolas Chevalier.

Madame Nicole Chevalier née Frévil

Monsieur Emmanuel Legros

Monsieur Gérard Chevalier

c c EL 12

Etat des actes accomplis pour le compte de la société :

nc NC

Gc

CAISSE D'EPARGNE ILE-DE-FRANCE PARIS

Agence Passy 41,49 rue de PAS5Y 75 016 PARIS Tél : 08.21.01.02.88.

Certificat de dépôt de fonds en vue de la constitution

de Ia SARL NICO & CO

Je, soussignée Joséfina Gonzalez, agissant en qualité de Directeur de l'agence de PASsY de la Caisse d'Epargne Ile de France Paris, certifie :

avoir recu en dépôt sur le compte bloqué

n°08300986477 la somme de 7500 euros ( sept mille cinq cent euros). représentant la totalité des versements effectués par les souscripteurs de la société SARL NICO & CO en formation, dont le siége est situé 8 rue Nicolo, 75016 Paris, sous réserve de l'encaissement du chéque n°8150579 Et avoir constaté la concordance entre l'origine de ces versements et les montants attribués à chaque associé dans les statuts.
Cette somme sera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires.
Fait en 3 originaux a Paris, le 08 décembre 2006.
Joséfina Gbnzd
Directeu
Caisse d'Epargne et-de Prêxaymce He-de-France Paris Habintée pour le courtage d'assurdnces 5iege sociat : f 9,rue du Louvre Socrété anonyme à Directoire ei Conseil d'Orientation ct de confarmes aux articles t 530-1 ct L 530-2 du Code des 75001 Paris Surverfance - Capital de 333 311 260 Euros Assurances Internet : http://www.caisse-epargne.fr 382 900 942 RCS Pa:is
Proces yerbal d'assemblée générale ordinaire
Madame Nicole CHEVALIER née Frévil de nationalité francaise demeurant 25 rue George SAND a PIoemeur (56270), Monsieur Nicolas CHEVALIER de nationalité francaise demeurant 53 bd de la Villette a Paris (75010)
Se sont réunis a l'issue de la signature des statuts pour décider d'un commun accord la nomination du premier gérant conformément à l'article 12 des statuts de la société NICO&CO. A cet effet ils ont convenus ce qui suit :

Ils nomment en qualité de gérant de la société NICO&CO pour une durée illimitée Monsieur Nicolas CHEVALIER demeurant 53 bd de la Villette a Paris (75010). Monsieur CHEVALIER accepte les fonctions de gérant. I1 affirme n'exercer aucune fonction, incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer son mandat.

Le gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues aux titres de l'article 13 des statuts de la société NICO&CO.

En rémunération de ses fonctions, le gérant aura le droit a une rémunération fixée au cours
d'une prochaine délibération de l'assemblée. Il aura le droit en outre aux remboursements de ses frais de représentation et de déplacements
sur justificatifs.
Z 2ov6 Fait a Paris le Y.
Madame CHEVALIER Nicole née FREVIL
Monsieur CHEVALIER Nicolas