Acte du 20 juin 2016

A 1'origine, la société < PROPADIS > a été constituée sous la forme d'une société anonyme ainsi que l'autorise le code de commerce. L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 mars 2011 a décidé de transformer la société PROPADIS > en société par actions simplifiée unipersonnelle.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 30 Juin 2002 a décidé et adopté une refonte des statuts de la société < PROPADIS >, société par actions simplifiée.

La société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts.

ArticIe 2- DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la société est < PROPADIS >.

Dans tous les actes et documents émanent de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social de la société est : 2, avenue des Arawaks 97200 Fort de France

Par une décision des associés du 1er Juillet 2011, le siége social a été transfré au : N10, Zl COLLERY OUEST, 97300 CAYENNE.

La société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

toutes opérations généralement quelconque pouvant concerner directement ou indirectement l'achat, la vente, l'échange, l'importation, l'exportation, la consignation, l'emmagasinage, le warrantage, le transit et le transport de tous produits, marchandises, denrées et objets de toute nature et de toutes provenances ; toutes opérations, représentations, commissions et courtages relativement à ces produits, marchandises, denrées et objets ; la vente en gros, demi-gros et au détail de tous articles.

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- La participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

Le capital social,libéré intégralement, est fixé a CINQ CENT ONZE MILLE CINQ CENTS (511 500) euros. Il est divisé en 6.600 actions chacune de méme catégorie.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

Chaque fois. qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque notamment en cas d'échange ou d'attribution de titre à l'occasion d'une opération telle que réduction 1 du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur & celui requis ne conferent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelles du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

La Société est représentée, gérée et administrée par un Président, associé ou non associé de la société. Le Président est soit une personne physique soit une personne morale, de nationalité francaise ou étrangere.

La personne morale désignée comme Président est représentée par ses mandataires sociaux.

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Le Président est nommé pour une durée de 3 ans. Il peut étre révoqué par décision collective des associés prise a la majorité.

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En contrepartie des missions qui lui ont été contiées, le président pourra percevolr, au titre de ses fonctions de président, une rémunéràtion librement fixée par décision coilective des associés de la société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision collective des associés.

Le président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la société, sauf stipulations particulieres convenues iors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles ies dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés.

Le président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la société, de son choix pour un ou plusieurs obiets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour gue

soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

ArticIe 11 - DESIGNATION DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général, personne physique ou morale, de nationalité frangaise ou étrangére, est 'nommé par le Président. Le Président peut étre également Directeur Général.

. ArticIe 12 - DUREE DES FONCTIONS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général exerce ses fonctions pour une durée de 3 ans. Le Dlrecteur Général peut etre révoqué a tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par décision du président constatée dans un procés-verbai ayant pour unique obligation d'indiquer ia cause d'ou résulte Iadite révocation ou par décision des associés prise a la majorité. La cessation, pour quelque cause que ce soit et qu'elle qu'en soit la forme, des fonctions de directeur général, ne donnera droit au directeur général révoqué à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

Sauf restriction contenue.dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le directeur général dispose des memes pouvoirs de direction que ie Président ;

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le directeur général pourra percevoir, au titre de ses fonctlons de directeur générai, une rémunération librement fixée par décision du président et approuvée par décision collective des associés de ia société. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits définis par l'articie L. 432-6 du Code du travail auprs du Directeur Générale ou, s'il n'en existe pas, auprs du Président.

Les associés délibérant coilectivement sont seuls compétents, outre pour la nomination et la révocation du Président ou du Directeur Général, la fixation de leur rémunération, limitation de leurs pouvoirs, dans les cas prévus par l'article 227-9 du Code de commerce. Pour toutes ies autres décisions, les associés conférent tous pouvoirs au Directeur Général.

Les décisions sont prises a t'unanimité dans les cas prévus à l'article 227-19, à la majorité des trois quarts pour tes décisions ayant pour objet de modifier les statuts et à ia majorité simple pour les autres décisions.

ArticIe 17 - DECISIONS CQLLECTIVES

Le Président et/ou le Directeur Général doit consulter les associés pour toutes les décisions 'devant étre adoptées par ces derniers en considération des dispositions légales et des présents .statuts. La consultation est faite par tous moyens.

Pour consulter les associés, le Président et/ou le Directeur Général choisit librement le mode de consultation, parmi les trois modes figurant aux articles 18 et 19 des statuts, pour chacune des décisions coilectives qu'il provoque.

L'auteur de la convocation, si ce dernler n'est pas le Président et/ou le Directeur Général, ne peut consulter les associés que dans le cadre d'une réunion et ne peut en aucun cas consulter les associés par consultation écrite ou par la signature d'un procs-verbal par l'ensemble des associés.

Toute décision collective des associés résulte valablement d'un proces-verbai de décision signé par l'ensemble des associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires et sur lesquels porte la décision collective. Tout associé peut donner pouvoir a un autre associé à l'effet de signer en sori nom le procs-verba} de décision, ce qui emporte son adhésion expresse aux résolutions adoptées.

En cas de consuitation écrite, le Président et/ou le Directeur Général adresse, a chaque associé à son dernier domicile connu de la société, en déterminant librement pour chaque

associé ie moyen écrit de communication (télécopie ou lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception), ie texte des projets de résolutions proposées offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter, ie cas échéant, le rapport, teis que ces documents ont été arr&tés par le Président et/ou le Directeur Général au plus tard au jour ou il adresse aux associés les documents mentionnés ci-dessus relatifs a la consultatlon écrite considérée ainsi que, le cas échéant, les documents qu'il juge nécessaire à i'information des associés.

Les assoclés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour ie vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvole & la soclété. A défaut, son vote ne pourra &tre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, il ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

La réponse des associés doit étre adressée à l'attention du président au siége social de la société par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécople. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai mentionné ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu et ses vaix ne seront pas prises en compte pour le caicut de la majorité.

Convocation

Les réunions des associés sont convoguées soit par le Président, soit par le Directeur Général soit par un mandatalre désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a ia demande d'un ou plusieurs associés réunissant les trois quarts au moins du capitai social et des droits de vote.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunian par le ou les liquidateurs.

Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété par l'auteur de ia convocation au plus tard au premier jour oû ledit auteur a adressé ies convocatiôns aux associés.

L'auteur de la convacation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que solt son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport gui sera présenté aux associés.

L'auteur de la convocation a t'obligation de déposer au sige social de la société au plus tard 8 jours à compter du jour oû il a adressé les convocations à tous les associés, le projet de texte des résolutions et son rapport.

Les associés sont réunis au siege social ou en tout autre lieu, meme a l'étranger. La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion et l'ordre du jour de la réunion est adressée à chacun des associés au choix de l'auteur de la

convocatlon soit par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception, soit par télécopie ou télex adressée 8 jours avant la date de réunion, étant précisé que l'auteur de la convocation détermine librement pour chaque associé le moyen (lettre simple ou recommandée, télécopie ou messagerle &lectronique) pour lui adresser ladite convocation, sauf renonciation par l'ensemble des associés a ces délais de convocation.

Procuration

Tout associé pourra donner procuration à un autre assoclé de la société. Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité mais ne peut en aucun se substituer une autre personne.

Le mandat peut étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent sur le méme ordre du jour ou dans un délai de 5 jours suivant la date de la premiere de ces réunions.

Ordre du jour

L'ordre du jour des convocations est arrété par l'auteur de la convocation.

Les associés ne peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Sur proposition de l'auteur de la convocation ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins ies trois quarts du capital social et des drolts de vote de la société et présents iors de la réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation des associés présents, étant précisé aue l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de l'ordre du jour n'entratnera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de piein drolt vaiables pour ies questions figurant à l'ordre du jour initial de ia réunion et n'ayant pas fait l'oblet d'une modification.

Les réunions sont présidées par le Président ou, en son absence, par te Directeur Général.

En cas d'absence à la réunion du Président et du Directeur Général, les associés, au début de la réunion, élisent parmi ies associés présents un président chargé de diriger ies débats de la réunion.

Participation aux réunions

.Les associés n'ont pas besoin d'etre présents physiquement aux réunions et peuvent participer a la réunion par tout mode de communication approprié. Dans cette derniére hypothése, la feuille de présence est signée par télécopie par l'associé non présent physiquement à la réunion collective mais participant à cette derniére par tout mode de communication approprie et contresignée en marge du nom dudit associé par le président de ia réunion collective.

Feuille de présence

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feullle de présence.

Cette feuille de présence est dament émargée (i) par les associés physiquement présents iors de leur entrée en réunlon, (ii) par télécopie par l'associe non présent physiquement mais participant & cette derniere par tout moyen de communication approprié et contresignée en marge au nom dudit associe par le président de la réunion collective considérée et (ili) par ies mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs ou leurs copies donnés a chaque

mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance.

Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de la réunion collective,

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procs-verbaux sont signés solt par le président, soit par ie président de ia réunion collective soit de l'ensembie des associés lorsque la décision collective résulte de la signature d'un procés-verbal.

Le cas échéant, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.

Les copies ou extralts de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certiflés par le président, le directeur général ou le secrétaire.

Aprés ia dissolution de la soclété et pendant sa liquidation, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

Pour toutes les décisions coliectives o les dispositions légales imposent que le président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, ie président devra communiguer aux associés, au plus tard concomitamment a la communicatlon du procs-verbat de décision devant @tre signé'par lesdits associés, le ou les rapports du président ou des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent, a tout moment sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la société, procéder à ia consultatlon au siége social de ia société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de ia comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices cios, du président et des commissaires aux comptes et, pour ia décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit te 31 décembre.

Le président arr&te les comptes de l'exercice.

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Dans ie dé'ai de six nols à compter de la date de citure de t'exercice social :es associés eu terme d'unr décisicn collective statuent sur les comptes annuels, connaissance: prise du rapport Ca gestion cu président et des rapports des ccmmissaires aux comptes : s'il y a lieu, les corr ptes cc nsalidés et le rapport sur ia gestion du groupe sont présentés lors ce tadite décision colle:ctive.

Chacune dos actions bénéfice des memes droits sur la part des bénétices, des réserves et du bon! de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a suppcrter dee pertes, s'il y a tieu, dans les mémes proportions.

Les bénéfices, les réserves st le boni de liquidation ceront répartis conformément aux rispositions l&galos et aux stipulations des présents statuts.

Le soide du béréfice, aprês Ies diférents préévements effectués en app!ication des C'ispos:ions lé gales, sera au choix des associés, statuant sur proposition du président, en tout cu partie, soit distribué & tcutes ies actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve sxtriordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intérets. Par décislon ccllective, les assccis psuvent, en outre, décider la mise en distribution de toute sommes prélevée sur ie rcport a nouvaau bénéficiaire et sur ies réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément ies postes de Iéserve sur iesquels les prélevements sont effectués.

ArticIe 25 - PAiEMENT DES D1VIDENDES

Les morialités cle paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par ie o:ésident.

KPMG KPMG Audit Téléphone : +33 (0)5 82 52 52 62 224 rue Carmin Tetécopie : +33 (0)5 82 52 52 61 'CS 17610 Site internet : www.kpmng.fr 31676 Lahôge Cedex France

Io6 K 1SG8

QZ $ IZS

Qo[El F Propadis S.A.S.

Rapport du commissaire aux comptes sur

la réduction du capital