Acte du 30 décembre 2014

L'associée unique, décide pour apurer les pertes de la société, de réduire le capital d'une somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET QUATRE- VINGT-UN CENTIMES ( 2 204 251,81 @), pour le porter de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATORZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT-UN CENTIMES ( 2 214 251,81 £) a DIX MILLE EUROS (10 000 €), et de diminuer la valeur nominale des actions de 3 066,83 € & 13,85 £.

En conséquence de la décision qui précéde, l'Associée unique décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :

" ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la Société, les apports suivants ont été effectués :

Monsieur Jean-Luc Tricard, la somme de 25.000 F, Monsieur Marc LOBBEDEZ, la somme de 12.500 F, Madame Raymonde DELMAIRE, la somme de 12.500 F

Soit un total de 50.000 F.

En date du 5 mai 1999, les personnes ci-dessus désignées ont cédé leurs parts à M. Gérard CHOTEAU et Gérard DIZY par acte rédigé par Maitre Francis DAUCOURT, notaire à AUBIGNY-EN-ARTOIS, et lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999, le capital social a été porté à la somme de soixante douze mille deux cents Francs soit onze mille six euros et quatre vingt deux cents.

Par décision de l'Associée unique en date du 12 septembre 2014 :

le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT TROIS MILLE DEUX CENT QUARANTE-QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT DIX NEUF CENTIMES :

par incorporation d'une somme de TROIS MILLE DEUX CENT QUARANTE-QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT DIX-NEUF CENTIMES (3 244,99 £) prélevée sur le compte "Autres réserves",

par apport en numéraire par Ia Société FONCIA GROUPE d'une somme de DEUX MILLIONS DEUX CENTS MILLE EUROS,

avec élévation de la valeur nominale des actions de 15,24 £ à 3 066,83 £.

puis le capital social a été réduit d'une somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT UN CENTIME ( 2 204 251,81 €), pOUr le porter à DIX MILLE EUROs (10 000 £), et de diminuer la valeur nominale des actions de 3 066,83 € a 13,85 £.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLE EUR0S (10 000 £) et divisé en 722 actions, toutes de méme catégorie et entiérement détenues par l'Associée unique. >

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et de l'article L225-129-6 du Code de Commerce réservant aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L 3332-18 du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription, rappelle qu'en cas d'adoption des présentes dispositions :

le président disposera d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 3332-2 du Code du Travail ; le Président sera autorisé a procéder, dans un délai maximum de 5 ans a compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 300 £ qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du Travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.

L'Associée unique décide de rejeter cette décision.

/.

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

AMIENS

Dénomination : FONCIA UIA Adresse : 13 rue Gresset 80000 Amiens -FRANCE

n° de gestion : 2011B00322 n d'identification : 394 645 519

n° de dépot : A2014/004709 Date du dépot : 30/12/2014

Piece : Statuts mis a jour du 12/09/2014

283151

283151

Greffe du Tribunal de Commerce d'Amiens - 18 rue Lamartine BP 40201 80002 AMlENS Cedex 1

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FONCIA UIA GREFFE DU TRIBUNAL Société par Actions Simplifiée au capital de 10 00b € DE COMMERCE Siége Social : 13, rue Gresset 3 0 DEC.2014 80000 AMIENS AMIE NS 394 645 519 R.C.S. AMIENS 80.

CERIVEC RIGINAL

Initialement constituée sous la forme de Société à Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date du 7 avril 1994, la présente Société est transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 30 septembre 2010.

La Société est une Société par Actions Simplifiée unipersonnelle régie par ies dispositions légates applicables et les présents statuts.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

L'activité d'Administration de biens, Location d'immeubles et Transactions immobiliéres.

L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d'intéréts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature.

L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat ou autrement, l'installation, l'aménagement, la prise à bail à court ou à long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles batis ou non batis ainsi que de tous fonds de commerce, matériel, objets mobiliers.

La prise, l'acquisition, la cession et l'exploitation directe ou indirecte et par tous moyens de tous logiciels, progiciels, brevets, licences, dessins et marques.

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Tous services, études, prestations, mises a disposition, interprétation, assistances techniques, expertises et conseils en découiant.

Indépendamment, et d'une maniére générale, l'assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés et publics, et particutiers, dans tous les domaines.

Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies francaises ou étrangéres.

Et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou ie développement ou de le rendre plus rémunérateur, a l'exclusion de toutes activités de construction, promotion, marchand de biens et de toute participation dans des sociétés exercant ces activités.

La Société a pour dénomination sociaie

FONCIA UIA

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.s. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé au :

13, rue Gresset 80000 AMIENS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséguence.

La durée de la Société reste fixée à quarante années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 17 avril 2034, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associé unique.

Lors de la constitution de la Société, les apports suivants ont été effectués :

Monsieur Jean-Luc Tricard, la somme de 25.000 F, Monsieur Marc LOBBEDEZ, la somme de 12.500 F, Madame Raymonde DELMAIRE, la somme de 12.500 F

Soit un total de 50.000 F.

En date du 5 mai 1999, les personnes ci-dessus désignées ont cédé leurs parts à M. Gérard CHOTEAU et Gérard DIZY par acte rédigé par Maitre Francis DAUCOURT, notaire à AUBIGNY-EN-ARTOIS, et lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999, le capital social a été porté a la somme de soixante douze mille deux cents Francs soit onze mille six euros et quatre vingt deux cents.

Par décision de l'Associée unique en date du 12 septembre 2014 :

le capitai social a été augmenté d'une somme de DEUX MtLLIONS DEUX CENT TROIS MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS ET QUATRE VINGT DIX NEUF CENTIMES :

par incorporation d'une somme de TROIS MILLE DEUX CENT QUARANTE-QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT DIX-NEUF CENTIMES (3 244,99 £) prélevée sur le compte "Autres réserves",

par apport en numéraire par la Société FONCIA GROUPE d'une somme de DEUX MILLIONS DEUX CENTS MILLE EUROS,

avec élévation de la valeur nominale des actions de 15,24 £ à 3 066,83 £.

puis le capital social a été réduit d'une somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT UN CENTIME ( 2 204 251,81 @), pOUr le porter a DIX MILLE EUROS (10000 £), et de diminuer la valeur nominale des actions de 3 066,83 € a 13,85 £.

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10 000 @) divisé en SEPT CENT VINGT DEUX (722) actions, toutes de méme catégorie.

A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE

1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé unique.

2'- Le Président assume la direction générale de ta Société et la représente a l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'Associé unique.

Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de

pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3-- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.

4" La rémunération éventuelie du Président sera fixée par décision de l'Associé unique.

B/ DIRECTEURS GENERAUX

1*- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société à l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, a moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.

4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.

En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.

Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement

ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société

associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Nouveau Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.

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Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

A/ CHAMP D'APPLICATION

L'Associé unique est seul compétent pour :

- Approuver le budget annuel de la société,

- Prendre toutes décisions dont les conséguences financiéres n'ont pas été budgétées,

- Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,

Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,

- Nommer les Commissaires aux Comptes,

- Agréer un nouvel associé,

Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,

Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siege social décidé par le Président,

Procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)

Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société,

Dissoudre la Société

B/ MODE DE DELIBERATION

1- Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.

S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e- mail...

La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision.

2-- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.

L'Associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués a toute Assemblée au plus tard lors de la convocation de l'Associé unique et ce par tout moyen.

En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions

proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.

L'exercice social commence te 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception a ce qui précéde, l'exercice social ayant débuté le 1er janvier 2011 se terminera le 30septembre 2011, et l'exercice social suivant débutera le 1er octobre 2011 et se terminera ie 31 décembre 2011.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

1l établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis à l'Associé unique dans les six mois de la clture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son information.

Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction administrative de ia Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation ou la consultation de l'Associé unique.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :

tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux

dispositions de t'article L 232-10 du Code de Commerce ;

ensuite toute somme gue l'Associé uniaue décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suiyant

ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec

une affectation spéciale ou non ;

et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.

Toutefois, lorsqu'un bilan étabii au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi

que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant

approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.

L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées

par la loi.

La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément à l'article 1844-5 du Code Civil.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.