Acte du 5 juillet 1995

L Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire, désigné conformément a l'article 72-l de la loi les sociétés commerciales sur l'évaluation des biens sur composant l'actif social et sur la situation de la Société, décide, sous réserve de l'approbation de la resolution qui va la valeur des biens composant l'actif social et les suivre sur avantages particuliers pouvant exister au profit d'Associés ou de tiers, de transformer la Société en Société Anonyme a compter de ce jour, sans. création d un etre moral nouveau, par,application des dispositions des articles 69 et 72-l de la loi sur les sociétés commerciales dont elle constate que les conditions reguises sont remplies.

forme nouvelle, Sous sa la Société sera régie par les dispositions légales et complémentaires en vigueur concernant les sociétés anonymes et par.les nouveaux statuts ci-apres établis.

La Société conservant sa personnalité juridigue continue donc d exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social qui deviendront les propriétaires des actions substituées auxdites parts et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles gui seraient créées ultérieurement.

Page 4

Son objet, sa dénomination, sa durée et son siege social ne sont pas modifiés.

Compte tenu de la situation active et passive de la Société, telie qu'elle ressort du rapport présenté a l Assemblée, il résulte que le montant des capitaux propres est au moins égal a celui du capital social.

Le capital sera désormais divisé en 57.276 actions de 150 F. chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts proportionnellement au nombre sociales, de leurs parts, c est-a-dire a raison d UNE action pour UNE part.

Les actions seront négociables des l inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de la mention modificative relative a la transformation de la Société en Société Anonyme.

Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Richard v. PoITTE, prennent fin ce jour et la Société sera désormais gérée et administrée par un Conseil d Administration.

La durée de l'exercice en cours ne sera pas modifiée.

Les comptes de l'exercice seront établis le Conseil par d'Administration de la société sous sa nouveile forme avec l'assistance de la Gérance de la Société sous son ancienne forme. Ils seront présentés a l'Assemblée Générale Ordinaire par Conseil d Administration.

Le rapport de gestion et les comptes dudit exercice seront établis conjointement par l'ancien Gerant et le Conseil

seront communigués aux actionnaires dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les textes régissant les societés anonymes.

Entant que de besoin, l'Assemblée prend acte de ce que les mandats du Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant se poursuivront normalement jusqu'a leur terme fixé par l'Assemblée qui les a désignés.

Adopté a 48.272 voix, soit 84.8l % des suffrages exprimés

L'Assemblée Générale, statuant conformément a l'article 72-l de la loi sur les sociétés commerciales, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif sociai et constate l'absence d avantages particuliers au profit d'Associés ou de tiers.

Adopté a 48.272 voix, soit 84.8l % des suffrages exprimés

Page 5

En conséguence des résolutions qui précedent, l Assemblée Générale constate gue la transformation de la Societé en Société Anonyme est immédiatement et définitivement réalisée.

En conséquence, encore, l'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance des statuts gui régiront la Société sous sa nouvelle forme, décide d approuver et d'adopter purement et simplement le texte présenté.

Le nouveau texte des statuts demeurera annexé au proces-verbal de la présente Assemblée.

Adopté a 48.272 yoix, soit 84.81 % des suffrages exprimés

L'Assemblée Générale nomme en qualité de premiers Administrateurs de la Société sous sa forme anonyme, pour une durée de six années qui prendra fin a l'issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 20o0 :

Monsieur Richard V.POITTE, 39 Rue du Maréchal Foch 59186 ANOR

Monsieur Claude FLAMENT 1 Square Montpensier 78150 LE CHESNAY

Monsieur Georges THEVENON Haut-Bois, Avenue Foch 62520 LE TOUQUET

Monsieur Jean-Claude DEsREUMAUX 20 Rue des Noires Terres 59610 FOURMIES

Les Administrateurs ci-dessus nommés, tous présents a l'Assemblée, ont déclaré accepter leur mandat et affirmer ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de s opposer a cette acceptation.

Les Administrateurs ci-dessus nommés disposent d'un délai de trois mois pour justifier de la proprieté d une action qui pourra leur etre cédée iibrement par un actionnaire quelconque.

Adopté a 48.272 voix, soit 84.8l % des suffrages exprimés

Page 6

CINOUIEME RESOLUTIQN

L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a i'effet d'accomplir toutes ies formalités légales.

Adopte a 48.272 voix, soit 84.81 % des suffrages exprimes

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal gui, apres lecture, a eté signé par les membres du bureau.

Scrutateurs Président

SUR - rIELPE

FE

CERT IFIE SINCERE ET CONFORME A

L'ORIGINAL ACIERIES ET FORGES D'ANOR Le Président Directeur Général.

7 JUlL.1995 xEA DE F mw ysars wa iwip!

ACIERIES ET FORGES D'ANOR Société Anonyme au capital de 8.59l.400 F. 4o, rue du Maréchal Foch 59i86 ANOR

R.C.S. AVESNES B 445.720.717

forme La Sociéte a été constituée sous de Société a Responsabilité ANOR le Limitée par acte sous seing privé a 27.12.1947.. décision générale extraordinaire Par en date du la Société a été transformée en Societé Anonyme.

La Société a pour objet :

le commerce et l'industrie des métaux. l achat, la vente, la fabrication de tout matériel, machines, outils, instruments, appareils, ustensiles et articles en métal ou dans lesquels le métal est employé. le commerce de toutes matieres premieres utilisées dans l industrie métallurgique. la création,l acquisition, la vente,l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux. l'achat, la vente, l'échange, la location, la prise a bail court ou a long terme avec ou sans promesse de vente, detous immeubles urbains batis, ou ruraux, batis ou non la réalisation des promesses de vente. la prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques, leur expioitation, leur cession, ou leur rapport, la concession de toutes licences d'exploitation. l'obtention de toutes concessions,- leur exploitation, leur affermage ou leur rétrocession. la participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets précités par voie de création de toutes sociétés nouvelles, francaises ou étrangeres, d apports, de souscriptions, ou achats de titres ou droits sociaux, fusions, associations en participation ou autrement. généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financieres s'y rattachant.

La dénomination sociale reste : ACIERIES ET FORGES D'ANOR

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces,publications et autres documents de toutes natures,émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des des "s.A.", mots "Societe Anonyme" ou initiales et l'énonciation du montant du capital.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 5

Le siege social reste fixé a :

ANOR (59186) 4o, rue du Maréchal Foch

Il peut étre transféré en tout autre lieu du meme département ou départements limitrophes, décision du Conseil de par d Administration, sauf ratification de décision par la cette prochaine Assembiée Génerale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Conseil d Administration de Le faculté créer des succursales, agences, dépots, comptoirs de vente et d achat de la Société, sans qu il résulter une en tous Pays, puisse en dérogation aux regles de compétence édictées par les présents statuts.

La durée de la : Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce (27.12.1947), soit au 31.10.2046.

Le capital l social est fixé a la somme de : HUIT MILLIONS CINQ CENT OUATRE VINGT ONZE MILLE QUATRE CENTS FRANCS (8.591.400 F.) et divisé en CINQUANTE SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE actions de libérées et de meme 150.00 F. chacune, entierement catégorie.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 6

ARTICLE Z - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

l. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et toutes manieres autorisées par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital sur le rapport. du Conseil d'Administration contenant les indications reguises par : la loi.

loi, Conformément a la les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une capital. Néanmoins, augmentation de i'Assemblée qui décide ou autorise cette augmentation peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour une tranche, plusieurs tranches ou la totalité de cette augmentation.

Les actionnaires disposent en outre d un droit de souscription tire reductible si a l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d émission" appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l usufruitier.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut 2. aussi,. sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l égalité entre actionnaires.

En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, d'échange de titres consécutif a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu ils ont en permettre l'échange des trop ou en moins, pour actions anciennes contre les actions nouvelles.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 7

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent étre libérées selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire, libération qui ne peut etre inférieure a un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, adressée a chague titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelcongue, intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle la que Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des d'exécution mesures forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

une inscription en compte Elles donnent lieu a dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La Société délivre a tout actionnaire gui en fait la demande, et aux frais de celui-ci, un relevé de compte ou une attestation d'inscription en compte.

l. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes tenus a cet effet au siege social ; leur cession s'opere, a l'égard des tiers et de ia Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d actions.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 8

Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre par le cessionnaire.

La Société peut exiger que la signature des parties. soit certifiée par un officier public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, est également mentionnée sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d'actions, sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas écheant, du respect de la procédure definie ci-apres.

Les frais de mouvement sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cedants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au mouvement.

La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d actions avec l'indication du domicile déclaré pour chacune d'elles.

Les actions provenant d une augmentation de capital sont négociables dans les délais fixés par l'article 27l de la loi sur les societes commerciales.

2. Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d une personne nommée Administrateur, la transmission d'actions, alors meme gu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou i'usufruit, a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est Société dans les conditions soumise a l agrément de la ci-apres :

cession projetée, le cédant doit en faire la a} En cas de la Société par acte extra-judiciaire ou par declaration a recommandée avec demande d avis de réception lettre en les indiquant nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

cette déclaration, trois mois qui suivent Dans les l'Assemblée Générale Ordinaire convoguée par le Conseii d Administration dans les conditions et délais prescrits par la loi, est tenue de décider si elle accepte ou refuse la cession projetée.

La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des actionnaires présents ou représentés. Elle doit étre notifiée par ie P.D.G. de la Société au cédant dans les trois mois de la notification du projet . de cession. défaut, l'agrément est réputé acquis.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D'ANOR Page 9

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En' cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s il renonce ou non a son projet de cession.

b) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, la Société est tenue de faire acguérir les actions soit par ou par des tiers, soit, des actionnaires avec le a'une consentement du. cédant, par la Sociéte, en vue réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les de la cession projetée en invitant chague actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions gu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les lettre actionnaires au Conseil d Administration, par recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification gu'ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions

offertes est effectuée par le Conseil d'Administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et a lieu, dans la limite de leurs les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort il auguel est procédé par le Conseil d Administration en présence des actionnaires acheteurs ou a autant d actionnaires eux dument appelés acheteurs qu'il reste d actions a attribuer.

c) si aucune demande d achat n'a été adressée au Conseil ci-dessus, dans le délai ou si les d Administration des actions demandes ne portent pas sur la totalite offertes, le Conseil faire acheter d'Administration peut les actions disponibles par des tiers.

d) Les actions peuvent étre également achetées par la Société est d'accord. A cet effet, si le cédant le Conseil d'Administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Conseil convogue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s il y a lieu, du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation

doit etre effectuée suffisamment tot pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit . au f) ci-apres.

e) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 1o

refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, offres nonobstant les d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

f) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d Administration notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

g) La cession au nom du ou des acguéreurs désignés est d'office regularisee la signature du Président du Conseil d Administration ou d'un Délégué du Conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de

social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets.

h) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d adjudication publigue en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport,en société, d apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

i) La clause d agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas" d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

droit Elle s'applique aussi en cas de cession de de souscription a une augmentation de capital voie d apports en numéraire.

et l'autre cas, l'un le droit d agrément et Dans les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Conseil d Administration, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois de la compter date de réalisation

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 11

définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

j) En cas d attribution d'actions de la présente Société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la gualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article.

Le projet d attribution a des personnes autres que des actionnaires devra, en conséguence, faire l objet d'une demande d'agrément par le liguidateur de la société, dans les conditions fixées au a) ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du Conseil d Administration, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre,eux, le liquidateur,pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification d agrément, du refus modifier les attributions faites de fagon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans son projet de partage dans ie délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la Société en liguidation dans les conditions fixées sous les b) a d) ci-dessus.

A défaut d achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d agrément, dans le délai stipulé sous le e) ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté.

1. Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotite . du capital gu'elle représente.

elle donne droit au vote et a la représentation En outre, dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions gu'ils possedent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action la suivent guel gu'en soit le titulaire.

Page 12 STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D'ANOR

La propriété d une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l Assemblée Genérale.

Les 3. héritiers, créanciers, droit ayants ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent reguérir l apposition des scellés les biens et la sur valeurs de Société, ni en demander la licitation, le partage ou ni s'immiscer dans les actes de administration son ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu il sera nécessaire de posséder plusieurs 4: exercer un droit quelcongue, en cas d'échange, actions pour de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséguence d augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre les actions de toutes imputations toutes exonérations ou fiscales, comme de taxations susceptibles d @tre toutes prises en charge par la Société, avant de procéder a toute remboursement, au cours de 1 existence repartition ou a tout de la Société ou a sa liguidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme catégorie regoivent la meme somme nette.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire seul d'entre .eux, aupres de la Société par un représenter considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unigue. En cas de désaccord, le mandataire unigue peut etre désigné en justice a la demande du co-propriétaire le plus diligent.

2. Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions valablement les représentent nus-propriétaires a l'égard de ia Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Génerales Extraordinaires.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D'ANOR Page 13

1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus.

2. Chague Administrateur doit etre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire au moins d une action.

3. La durée des fonctions des Administrateurs est de six années.

L Administrateur nommé en remplacement d un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Par dérogation Tout rééligible. aux membre sortant est 4 * dispositions précedent, qui le nombre d Administrateurs et de représentants personnes physigues permanents morales, agés de plus de 80 ne pourra, personnes ans. a chaque Assemblée Générale Ordinaire l'issue de appelée les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, statuer sur échéant, le entier supérieur) des cas au nombre Administrateurs en exercice.

Le Conseil d Administration nomme, parmi ses membres personnes

gu elle puisse excéder la durée de son mandat d Administrateur.

Le Conseil d Administration nomme de méme, s il le juge utile, un ou plusieurs vice-Présidents dont il fixe également ia durée des fonctions sans gu elle puisse excéder la durée de leur mandat d Administrateur.

Le Conseil peut nommer également un Secrétaire meme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du conseil est présidée par le vice-Président exergant les fonctions de Directeur Général ou le Vice-Président le plus ancien.

A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.

Le Président, les Vice-Présidents et le Secrétaire peuvent toujours etre réélus.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 14

Nul ne peut étre nommé Président Directeur Général s'il est agé de plus de so ans. D'autre part, si le Président Directeur Général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l issue de la plus prochaine réunion de l'Assemblée Générale.

1. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, meme si la derniere réunion date de moins de deux mois.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indigué dans la convocation.

En principe, la convocation doit etre faite trois jours a l avance par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut etre verbale et sans délai si tous les Administrateurs consentent.

Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant a l'ordre du jour.

2. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est necessaire.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chague Administrateur disposant d une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collegues.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

3. Il est tenu un registre est signé de présence gui par les Administrateurs participant a la séance du Conseil d Administration.

La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement vis-a-vis des tiers de la seule énonciation dans le proces-verbal de chaque réunion des noms des Administrateurs présents, représentés ou absents.

4. Les délibérations du Conseil d Administration sont constatées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositions iégales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un Administrateur ou, en cas d'empechement du Président, par deux Administrateurs.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur l'Administrateur délégué temporairement Général, dans les fonctions du Président ou un Fondé de Pouvoirs habilité a cet effet.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D'ANOR Page 15

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la Societé et pour faire ou autoriser toutes les

opérations intéressant l'activité de la Société, telle qu elle est fixée dans l objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les presents statuts.

peut décider la création de comités chargés d'étudier les Il questions que lui-meme ou son Président soumet pour avis a leur examen.

l. Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les la limite de l'objet social, pouvoirs les plus étendus, dans sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et des pouvoirs spécifigues du Conseil d'Administration.

Le Président engage la société meme par les actes gui ne relevent pas de i objet social, a moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu il ne

que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du Président par décision du Conseil d'Administration est sans effet a l égard des tiers.

Le Président du Conseil d'Administration a la faculté de partiellement dans ses pouvoirs autant de substituer mandataires qu il avisera.

En cas d'empechement temporaire ou de déces du Président, le

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D'ANOR Page 16

Conseil d Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions du Président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu a l élection du nouveau Président.

2. Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un Directeur Général ou plusieurs Directeurs Généraux dans les cas autorisés par la loi.

Les Directeurs Généraux sont obligatoirement des personnes physigues ils les peuvent etre choisis parmi Administrateurs ou en dehors d eux.

Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de so ans. D'autre part, si un Directeur Général en fonctions vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire a l'issue de plus la prochaine réunion de l'Assemblée Générale.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par le Conseil d Administration, sur la proposition du Président ; en cas de déces, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil. leurs fonctions et attributions jusqu a la nomination leurs du nouveau Président.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs

accord avec le Président. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desguels chaque Directeur Général a les mémes pouvoirs gue le Président ; par ailleurs, le Directeur Général a le pouvoir d'ester en justice.

Lorsqu un Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

3. Le Conseil d Administration peut confier a tous mandataires, choisis par ses membres ou hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires gu il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer ia rémunération qu'il juge convenable.

L'Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux Administrateurs des jetons de dont le montant est presence, porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusgu a décision contraire de l'Assemblée Générale.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 17

Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

2. La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle des Directeurs Généraux est fixée par le Conseil d Administration ; elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Il peut etre alloué par le Conseil d Administration des 3 rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs : dans ce cas, ces rémunerations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut etre allouée aux Administrateurs, sauf s ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention entre la Société et l un de ses Administrateurs ou Directeurs Genéraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit etre soumise a l autorisation préalable du Conseil d Administration.

Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une entreprise, si l'un des Administrateurs ou Directeurs autre Généraux de ia Société est propriétaire, Associé en nom, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire de l'Entreprise.

Les dispositions gui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

L'Administrateur ou le Directeur Général intéressé tenu est d informer le Conseil des gu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Ii ne peut prendre part au vote sur l autorisation sollicitée.

Dans tous les cas, a peine de nullité du contrat, il est interdit Administrateurs autres que les aux personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en ou autrement, compte-courant ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 18

Le controle est exercé par un ou deux Commissaires aux comptes titulaires et par un ou deux Commissaires suppléants gui sont nommes et exercent leur mission conformément a ia loi.

Les décisions collectives des Actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesguelles sont qualifiées d'ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

d actions Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette categorie. Ces Assemblées sont déliberent conditions les convoguées et dans les memes que Assemblées Genérales Extraordinaires.

Toute Assemblée Générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les Actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoguées soit le Conseil par d'Administration, soit par le ou les Commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par*toute personne habilitée a cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

jours avant La convocation est faite, la date de quinze l'Assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre recommandée. soit par lettre simple, adressée a chaque actionnaire. Dans le premier également convogué par iettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis,.la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assembiée prorogée, sont convoguées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes gue la premiere. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxieme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 19

Chague avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

l. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délai légaux, ont la faculté de reguérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l inscription a l'ordre du jour de l Assemblée de projets de résolutions.

3. L'Assemblée ne peut delibérer sur une question gui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur Elie convocation. toutefois, deuxieme toutes peut en circonstances, révoguer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d assister aux Assemblées 1 : Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre' d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans ie délai mentionnes dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cing jours avant la réunion de l Assemblée, le Conseil d Administration pouvant toutefois réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que 2. par son conjoint ou un autre actionnaire. A cet effet, par le mandataire doit justifier de son mandat.

Les légaux d'actionnaires juridiguement représentants incapables et les personnes physigues représentant des aux Assemblées, personnes morales actionnaires prennent part qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

3. Tout actionnaire peut voter par correspondance quelle que soit ordinaire, la nature extraordinaire ou spéciale de l'Assemblee.

Le formulaire de vote, établi par la sociéte, sera remis sur leur demande aux actionnaires justifiant de cette qualité. Un texte des différentes résolutions proposées y sera annexé :

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D'ANOR Page 20

pour chacune, l'actionnaire aura la possibilité d'exprimer un vote "pour", un vote "contre" ou un vote "abstention".

Le formulaire complété devra parvenir au siege social trois jours au plus tard avant la date de tenue de l'Assemblée.

Les votes par correspondance rentrent dans le calcul du formulaires ne donnant aucun guorum. Les sens de vote ou exprimant abstention sont considérés votes une comme des négatifs.

1. A chague Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laguelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-Président, ou par un Administrateur spécialement deiégué a cet effet par le Conseil.

Si l Assemblée est convoguée par le ou les Commissaires aux comptes, l Assemblée est présidee par i'un a'eux.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour l'Assemblée, élit son présider celle-ci Président.

Les fonctions scrutateurs sont remplies par de les deux actionnaires, disposant présents et acceptant. tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secretaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de controler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces-verbal.

3. Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 21

l. Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le guorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital et, dans les Assemblées social Spéciales, sur l ensemble des, actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de .vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formuiaires regus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au 2. capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chague action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Au cas ou des actions sont 3. nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

émettrice ne peut valablement La société voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en nantissement. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

4. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés notamment, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, seion qu'en décide le bureau de l'Assemblée.

l. L'Assemblée Générale Ordinaire est celle gui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit également statuer l agrément nouveaux sur actionnaires en application de larticie ll des présents statuts.

Elle est réunie au moins une fois l an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l exercice social précédent.

2. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents. représentés ou ayant voté par correspondance, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 22

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les représentés compris actionnaires les présents ou y actionnaires ayant vote par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a 1 t modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter. les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué.

dérogation a la compétence exclusive de l Assemblée Par les Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, relatives au montant du capital modifications aux clauses social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou des modifications correspondent matérieliement au a'un augmentation, d une résultat d une réduction ou capital, etre apportées amortissement du le peuvent Conseil d'Administration.

L Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement 2 que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté correspondance au moins, sur premiere par possedent convocation, le tiers, et sur deuxieme convocation, le guart A défaut de ce dernier des actions ayant le droit de vote. guorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait été convoguée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

dispositions qui précedent, Par dérogation légale aux 3 l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capitai par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, les Assemblées Générales dans Extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature l octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le ou bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative, ni pour lui-meme ni comme mandataire.

d actions, plusieurs catégories s il existe aucune 4. modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte de la propriétaires des actions catégorie aux seuls intéressée.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D'ANOR Page 23

Fout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont détermines par la loi.

L'exercice social commence le premier Aout et finit le trente et un Juillet de chague année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la cloture de chague exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'Actif et du Passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux passifs s récapitulant les produits et les propres, le compte de résultats charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée bilan et par le le compte de résultats.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du et provisions bénefice, aux amortissements nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de' l'exercice et la date a laguelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D'ANOR Page 24

Le compte de résultats qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas écheant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d etre obligatoire lorscue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social reprend son cours lorsque, pour une raison guelconque, la : il réserve legale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L Assemblée Générale peut décider, outre le paiement de tout ou partie du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la ioi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

l. L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chague actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions des dividendes ou des acomptes sur dividendes.

2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D'ANOR Page 25

lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la" ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, ii peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

répétition de dividende ne peut etre exigée des Aucune actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et gue la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capitai social, le Conseil d Administration est tenu, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l effet de décider sfil lieu a dissolution anticipée de ia Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de

pertes constatées si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital.

Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas gui précedent, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la Societé. Il en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou ii statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D'ANOR Page 26

il Y Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, aura dissolution de la Sociéte a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l Assemblee Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de guorum et de majorité prévues par les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liguidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et repartir le solde disponible.

l'autoriser L'Assemblée Générale des actionnaires peut a affaires en cours ou a engager de nouvelles pour continuer les les besoins de la liquidation.

Le partage de l actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s élever pendant la durée de la Société ou de sa liguidation soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

DISPOSITIONS DIVERSES

ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE :

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la ce bien, est désigné par décision de justice, valeur de a la demande du Président du Conseil d Administration.

Le rapport du Commissaire ainsi gue les autres documents prévus par la loi sont mis a la disposition des actionnaires.

L Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D ANOR Page 27

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsgue l'acquisition est faite en sous ie controle d une Bourse, autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS :

Sont nommés comme Administrateurs de la Société, pour une durée gui se terminera a l issue de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice clos en 2oo0 et tenue au cours de l'année 2001 :

Monsieur Richard V. POITrE, demeurant a ANOR (59186), 39 rue du Maréchal Foch :

Maitre Claude FLAMENT, l Square Montpensier, 78l50 LE CHESNAY

Monsieur Georges THEVENON, Haut Bois, Avenue Foch 62520 LE TOUQUET :

Monsieur Jean-Claude DESREUMAUX, 20 rue des Noires Terres 596l0 FOURMIES :

lesguels déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

Les Administrateurs nommés ci-dessus disposent d'un délai de trois mois pour justifier de la propriété d une action qui pourra leur étre cédée iibrement par un actionnaire guelcongue.

DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société leurs fonctions expirant la réunion de l Assemblée Générale apres Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice clos en 1999.

Titulaire :

Monsieur Dominique COLAs 58, rue Saint Louis 596l0 FOURMIES

Suppléant :

Cabinet S.A. Le COLAS HUBER Associés, 8/10 Rue de la Croix 59603 MAUBEUGE

inscrits pres la Cour d Appel de DoUAI.

STATUTS S.A. ACIERIES ET FORGES D'ANOR Page 28

Ils déclarent accepter la mission qui vient de leur etre confiée et qu'il n'existe, de leur chef, aucune incompatibilité ni interdiction cette nomination.

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE REPRISE DES ENGAGEMENTS L IMMATRICULATIQN DE LA ANTERIEURS A SOCIETE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

s'agissant d'une transformation de la Société sans création d'une nouvelle personne il morale, n'ya pas de nouvelle immatriculation au au Registre du Commerce et des Societés.

Les soussignés donnent mandat a M. Richard v. PoITrE, Actionnaire et Administrateur, a l'effet de conclure pour le compte de la Société tout acte' juridique conforme a l'objet de la Société et qui se révélerait opportun.

PUBLICITE

En vue d'accomplir la publicité relative a la transformation de la Societé, tous pouvoirs sont donnés :

- a M. Richard v. PoITTE, Actionnaire et Administrateur

a l'effet de désigner publier l'avis et de faire constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social: de signer la déclaration de régularité et de conformite, et a l'effet de procéder a toutes formalités.

et généralement au porteur d'un original ou d une copie des présents statuts pour faire les formalités prescrites par la loi.