CELIZE
Acte du 17 décembre 2009
Début de l'acte
# CELIZE n
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 10.150 € Siége Social 6 rue Pascal - 92120 MONTROUGE
RCS NANTERRE 504 584 269
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 10.150 € Siége Social 6 rue Pascal - 92120 MONTROUGE
RCS NANTERRE 504 584 269
Statuts
Mis a jour a l'issue de L'Assemblée Générale Mixte du 25 novembre 2009
LES SOUSSIGNES,
Stéphane REIN, né le 2 septembre 1971 a Boulogne Billancourt (92) demeurant 15, rue de 1a montagne de 1Espérou - 75015 Paris, de nationalité francaise, marié ie 9 juin 2000 avec Madame Zoé Laffont sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage en date du 2 mai 2000 recu par Maitre Jean-Francois Humbert, 137 rue Marcadet, 75018 PARIS,
Benjamin REIN, ne le 15 mars 1973 a Boulogne-Billancourt (92), demeurant 92 boulevard de Grenelle - 75015 PARIS, de nationalité francaise, célibataire,
Ont établi, ainsi qu'il suit, les Statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus d'instituer.
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LES SOUSSIGNES,
Stéphane REIN, né le 2 septembre 1971 a Boulogne Billancourt (92) demeurant 15, rue de 1a montagne de 1Espérou - 75015 Paris, de nationalité francaise, marié ie 9 juin 2000 avec Madame Zoé Laffont sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage en date du 2 mai 2000 recu par Maitre Jean-Francois Humbert, 137 rue Marcadet, 75018 PARIS,
Benjamin REIN, ne le 15 mars 1973 a Boulogne-Billancourt (92), demeurant 92 boulevard de Grenelle - 75015 PARIS, de nationalité francaise, célibataire,
Ont établi, ainsi qu'il suit, les Statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus d'instituer.
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TITRE 1
Forme - Objet - Dénomination - Durée - Exercice social - Slege
Article 1 - Forme
La Société est une Société a Responsabilité Limitée.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays
La conception, l'acquisition, la location, lhébergement, l'exploitation, la commercialisation de tous programmes et/ou logiciels existant ou a venir; incluant ou non des mises a disposition d'espaces publicitaires audiovisuels, a diffuser dans le secteur privé et/ou public, ainsi que de tous produits et/ou services dérivés ou accessoires permettant la réalisation de cet objet.
Et généralement toutes opérations commerciales, financieres mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement a l'objet social et a tous objets similaires connexes.
La participation dans toutes Sociétés ou groupernents créés ou a créer dont l'objet se rapporte a l'objet social par voie d'apports, fusion ou autrement, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
La conception, l'acquisition, la location, lhébergement, l'exploitation, la commercialisation de tous programmes et/ou logiciels existant ou a venir; incluant ou non des mises a disposition d'espaces publicitaires audiovisuels, a diffuser dans le secteur privé et/ou public, ainsi que de tous produits et/ou services dérivés ou accessoires permettant la réalisation de cet objet.
Et généralement toutes opérations commerciales, financieres mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement a l'objet social et a tous objets similaires connexes.
La participation dans toutes Sociétés ou groupernents créés ou a créer dont l'objet se rapporte a l'objet social par voie d'apports, fusion ou autrement, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Article 3 - Dénomination
La Société prend pour dénomination,
CELIZE "
Dans tous les actes et documents émanant de la Saciété, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiaternent des mots : Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
CELIZE "
Dans tous les actes et documents émanant de la Saciété, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiaternent des mots : Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Durée de la Société - Exercice social
1) La durée de la Societé est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend 1e temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2009. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
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Artlcle 5 - S1êge socisl
Le Siege de la Société est fixé 6 rue Pascal - 92120 MONTROUGE
I1 pourrait étre transféré en tout autre endroit des départements limitrophes par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision collective des associés.
2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend 1e temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2009. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
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Artlcle 5 - S1êge socisl
Le Siege de la Société est fixé 6 rue Pascal - 92120 MONTROUGE
I1 pourrait étre transféré en tout autre endroit des départements limitrophes par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision collective des associés.
TITRE II
Apports - Capital soclal - Parts sociales
Article 6 - Apports - Formation du capltal
Les associés ont fait apport lors de la constitution de la Société de la somme en numéraire de DIX MILLE (10.000) EUROS.
Par augmentation de capital réalisée le 12 juin 2008 et constatée par 1'Assemblée Genérale Extraordinaire du meme jour, il a été apporté a la Société, une somme totale de QUINZE MILLE (15.000) EUROS (montant des 15 parts émises au nominal et souscrites et de la totalité de la prime d'émission). "
Par augmentation de capital réalisée le 12 juin 2008 et constatée par 1'Assemblée Genérale Extraordinaire du meme jour, il a été apporté a la Société, une somme totale de QUINZE MILLE (15.000) EUROS (montant des 15 parts émises au nominal et souscrites et de la totalité de la prime d'émission). "
Article 7 - Capital
Le capital de la société est de DIX MILLE CENT CINQUANTE (10.150) EUROS
Les 1.015 parts de 10 EUROS de nominal chacune, numérotées de 1 a 1 015 sont réparties comme suit
Monsleur Stéphane REIN, 999 parts Numérotées 1 a 999
Monsieur Benjsmin REIN 1 part Numérotée 1.000
Monsieur Georges CAREL, 15 parts Numérotées 1.001 a 1.015
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.015 parts
Les MILLE QUINZE (1.015) parts sociales de la Société représentant des apports en numéraire ont été libérées dans leur intégralité de leur valeur nominale, soit 10 EUROS par part sociale.
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Les 1.015 parts de 10 EUROS de nominal chacune, numérotées de 1 a 1 015 sont réparties comme suit
Monsleur Stéphane REIN, 999 parts Numérotées 1 a 999
Monsieur Benjsmin REIN 1 part Numérotée 1.000
Monsieur Georges CAREL, 15 parts Numérotées 1.001 a 1.015
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.015 parts
Les MILLE QUINZE (1.015) parts sociales de la Société représentant des apports en numéraire ont été libérées dans leur intégralité de leur valeur nominale, soit 10 EUROS par part sociale.
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Article 8 - Augmentation et réduction de capital
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 9 - Parts sociales
1) La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
2) Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Societe et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. La propriété d'une part enporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
3) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce
cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
2) Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Societe et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. La propriété d'une part enporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
3) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce
cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
Article 10 - Cession et transmission des parts sociales
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles seront rendues opposables a la Société dans les formes prévues a 1'article L.221-14 du code de commerce. Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'ensemble des dispositions ci-apres vise toute transmission entre vifs, soit a titre onéreux soit a titre gratuit, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales, qu'elle intervienne de gré a gré ou par voie d'adjudication publique ou volontaire ou qu'elle ait lieu par voie de fusion, d'apport, de scission, d'échanges, dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main, ou d'opérations assimilées ou encore a titre d'attribution effectuée par une société a 1un de ses associés, usufruitiers et/ou nus-propriétaires ainsi qu'en cas de cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elles s'appliquent aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apport en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. Les parts sociales ne peuvent etre cédées a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la Société comporte plus d'un associé, et dans les conditions fixées par 1'article L.223-14 du Code de Commerce, sous réserve que ne soit pas exercé le droit de préemption ci-apres énoncé.
Sauf cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, elles ne se transmettent a des conjoints, ascendants ou descendants d'associés
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qu'avec le consentement de la majorite des associes représentant au moins la moitie
des parts sociales, lorsque la Sociéte comporte plus d'un associé, et dans les conditions fixées par 1'article L.223-14 du Code de Commerce, sous réserve que ne soit pas exercé le droit de préemption ci-apres énoncé.
La transmission d'actions entre associés ou a des tiers a quelque titre que ce soit est soumise a un droit de préemption qui s'exerce de la facon suivante
Le projet de cession est notifié a la Sociéte et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec indication du cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées, le prix demandé, les modalités de paiement et les conditions principales de la vente.
Cette notification fait courir un délai de huit jours, pendant lequel la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur le dit projet, a une date fixée en considération du delai d'un mois dont dispose chaque associé pour exercer son droit de préemption conformément au paragraphe ci-dessous.
Cette notification fait courir un second délai d'un mois, pendant lequel les associés doivent indiquer par lettre recommandée avec accusé de réception sils entendent ou non exercer leur droit de préemption, en précisant le nombre de parts quils souhaitent acquérir et en justifiant de la libre disponibilité du financement du prix offert, par attestation bancaire justifiant d'un accord définitif de pret et déblocage quasi immédiat des fonds, ou de la solvabilité de l'associé a concurrence du montant du prix.
Tout defaut de réponse par les associés bénéficiaires du droit de préemption dans ledit delai d'un mois, ou toute préemption non exercée dans les formes requises ou hors délai, sera assimile a une renonciation définitive a l'exercice de ce droit sans recours possible de l'associé en bénéficiant.
La gérance devra par conséquent convoquer l'assemblée susvisée pour statuer sur le projet de cession de parts ou consulter les associés par écrit a une date fixée en considération du delai d'un mois dont dispose chaque associé pour exercer son droit de préemption.
A lissue du delai d'un mois, la gérance constatera et notifiera a chacun des associés le résultat de la préemption par lettre recommandée avec accusé de réception en cas de consultation écrite des associés sur l'agrément. A 1inverse, dans le cas ou une assemblée aura été convoquée pour statuer sur l'agrément du tiers acquéreur, cette constatation sera effectuée lors de la tenue de ladite assemblée, le gérant s'obligeant a l'inscrire a l'ordre du jour En outre, en cas de préemption exercée simultanément par plusieurs associés, ou dinsuffisance de parts préemptées par rapport aux parts cédées, les regles suivantes s'appliqueront
-les préemptions ne seront valables que si toutes les parts objets de la cession sont préemptées. A défaut, elles seront réputées caduques et de nul effet, -en cas de préemption exercée simultanément par plusieurs associés, et couvrant la totalité des parts cédées, la répartition des parts entre eux s'effectuera a defaut d'accord entre eux, au prorata de leur participation au capital social, -le prix de cession sera celui indiqué dans la notification du projet de cession visé ci-dessus
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-a défaut d'exercice de leur droit de préemption par les associés bénéficiaires, la cession initiale pourra étre réalisée, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve cependant que le tiers acquéreur soit agrée selon les régles ci-apres énoncées.
Toute opération consentie en violation de la présente clause sera réputée
inopposable a la société et aux autres associés.
L'ensemble des dispositions ci-apres vise toute transmission entre vifs, soit a titre onéreux soit a titre gratuit, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales, qu'elle intervienne de gré a gré ou par voie d'adjudication publique ou volontaire ou qu'elle ait lieu par voie de fusion, d'apport, de scission, d'échanges, dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main, ou d'opérations assimilées ou encore a titre d'attribution effectuée par une société a 1un de ses associés, usufruitiers et/ou nus-propriétaires ainsi qu'en cas de cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elles s'appliquent aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apport en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. Les parts sociales ne peuvent etre cédées a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la Société comporte plus d'un associé, et dans les conditions fixées par 1'article L.223-14 du Code de Commerce, sous réserve que ne soit pas exercé le droit de préemption ci-apres énoncé.
Sauf cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, elles ne se transmettent a des conjoints, ascendants ou descendants d'associés
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qu'avec le consentement de la majorite des associes représentant au moins la moitie
des parts sociales, lorsque la Sociéte comporte plus d'un associé, et dans les conditions fixées par 1'article L.223-14 du Code de Commerce, sous réserve que ne soit pas exercé le droit de préemption ci-apres énoncé.
La transmission d'actions entre associés ou a des tiers a quelque titre que ce soit est soumise a un droit de préemption qui s'exerce de la facon suivante
Le projet de cession est notifié a la Sociéte et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec indication du cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées, le prix demandé, les modalités de paiement et les conditions principales de la vente.
Cette notification fait courir un délai de huit jours, pendant lequel la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur le dit projet, a une date fixée en considération du delai d'un mois dont dispose chaque associé pour exercer son droit de préemption conformément au paragraphe ci-dessous.
Cette notification fait courir un second délai d'un mois, pendant lequel les associés doivent indiquer par lettre recommandée avec accusé de réception sils entendent ou non exercer leur droit de préemption, en précisant le nombre de parts quils souhaitent acquérir et en justifiant de la libre disponibilité du financement du prix offert, par attestation bancaire justifiant d'un accord définitif de pret et déblocage quasi immédiat des fonds, ou de la solvabilité de l'associé a concurrence du montant du prix.
Tout defaut de réponse par les associés bénéficiaires du droit de préemption dans ledit delai d'un mois, ou toute préemption non exercée dans les formes requises ou hors délai, sera assimile a une renonciation définitive a l'exercice de ce droit sans recours possible de l'associé en bénéficiant.
La gérance devra par conséquent convoquer l'assemblée susvisée pour statuer sur le projet de cession de parts ou consulter les associés par écrit a une date fixée en considération du delai d'un mois dont dispose chaque associé pour exercer son droit de préemption.
A lissue du delai d'un mois, la gérance constatera et notifiera a chacun des associés le résultat de la préemption par lettre recommandée avec accusé de réception en cas de consultation écrite des associés sur l'agrément. A 1inverse, dans le cas ou une assemblée aura été convoquée pour statuer sur l'agrément du tiers acquéreur, cette constatation sera effectuée lors de la tenue de ladite assemblée, le gérant s'obligeant a l'inscrire a l'ordre du jour En outre, en cas de préemption exercée simultanément par plusieurs associés, ou dinsuffisance de parts préemptées par rapport aux parts cédées, les regles suivantes s'appliqueront
-les préemptions ne seront valables que si toutes les parts objets de la cession sont préemptées. A défaut, elles seront réputées caduques et de nul effet, -en cas de préemption exercée simultanément par plusieurs associés, et couvrant la totalité des parts cédées, la répartition des parts entre eux s'effectuera a defaut d'accord entre eux, au prorata de leur participation au capital social, -le prix de cession sera celui indiqué dans la notification du projet de cession visé ci-dessus
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-a défaut d'exercice de leur droit de préemption par les associés bénéficiaires, la cession initiale pourra étre réalisée, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve cependant que le tiers acquéreur soit agrée selon les régles ci-apres énoncées.
Toute opération consentie en violation de la présente clause sera réputée
inopposable a la société et aux autres associés.
Article 11 - Décés - Interdiction - Faillite d'un associé
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de 1'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associe. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
TITRE III
Administration - Contrôle
Article 12 - Gérance
I. La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat et dans ce cas, rééligibles.
Le ou les Gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le premier Gérant de la Société sera nommé par décision des associés aussitot aprés la signature des présents Statuts, dans les conditions de l'alinea 1 du présent Article.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de 1'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
Toutefois, les emprunts, a Fexception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'etablissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne
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peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
2. Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
3. Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
4. Tout Gérant est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité
prévues par la loi.
Le ou les Gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le premier Gérant de la Société sera nommé par décision des associés aussitot aprés la signature des présents Statuts, dans les conditions de l'alinea 1 du présent Article.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de 1'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
Toutefois, les emprunts, a Fexception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'etablissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne
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peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
2. Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
3. Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
4. Tout Gérant est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité
prévues par la loi.
Article 13.- Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés par décision collective des associés. Is exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
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TITRE IV
Décisions des associés
Articie 14 - Décisions collectives
1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2) Les décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur Tapprobation des comptes de chaque exercice.
3) Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui ou - non ".
.La réponse cst adressée a Tauteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.
Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associe peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Articie 14 - Décisions collectives
1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2) Les décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur Tapprobation des comptes de chaque exercice.
3) Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui ou - non ".
.La réponse cst adressée a Tauteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.
Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associe peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
TITRE V
Affectation des résultats - Répartition des bénéfices
Article 15 - Arreté des comptes sociaux
Il est dresse a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gerance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux
amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par ia Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux
amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par ia Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Article 16 - Affectatlon et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Sociéte, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
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Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
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Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
TITRE VI
Prorogation - Transformation - Dissolutlon - Liquidation
Article 17 - Prorogatlon
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
Article 18 - Capitaux proprea inférieurs a la moltié du capltal soclal
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
LAssemblée delibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
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LAssemblée delibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
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Article 19 - Transformation
La Société peut etre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorite prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Sociéte Civile exige l'unanimité des associés.
La transformation en Societé Anonyme peut &tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires determinés par la loi. Le Commissaire a la transformation est designé par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A defaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Sociéte Civile exige l'unanimité des associés.
La transformation en Societé Anonyme peut &tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires determinés par la loi. Le Commissaire a la transformation est designé par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A defaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
Article 20 - Dissolution - Liguidation
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention " Société en liquidation * ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
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Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre Ies associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la. loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention " Société en liquidation * ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
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Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre Ies associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la. loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 21 - Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents.
TITRE VII
Personnalite morale - Formaiités constitutives
Article 22 - Jouissance de la personnalite morale
1) La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) Toutefois, 1'associé approuve les actes accornplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par Monsieur Benjamin RElN et/ou Monsieur Stéphane REIN, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé avec précision des engagements qui en sont la conséquence.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3) La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans Iobjet social et conformes a l'intéret social.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société apres vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conforrnité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
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2) Toutefois, 1'associé approuve les actes accornplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par Monsieur Benjamin RElN et/ou Monsieur Stéphane REIN, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé avec précision des engagements qui en sont la conséquence.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3) La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans Iobjet social et conformes a l'intéret social.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société apres vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conforrnité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
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Article 23 - Publicité - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Benjamin REIN a 1'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un Journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.
Fait a PARIS Le 29 mai 2008 En 7 exemplaires
Modifiés le 12 juin 2008 Modifiés le 26 janvier 2009 Modifiés le 25 novembre 2009
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ANNEXE AUX STATUTS
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Ouverture d'un compte a la Banque DELUBAC et COMPAGNIE, Succursale de PARIS, 156 boulevard Haussmann - 75008 PARIS cedex 08 pour dépôt des fonds constituant le capital social.
Signature d'une convention de domiciliation le 16 mai 2008 avec BUROSERVICES 171 bis Avenue Charles de Gaulle bat. C 92200 NEU1LLY SUR SEINE
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Fait a PARIS Le 29 mai 2008 En 7 exemplaires
Modifiés le 12 juin 2008 Modifiés le 26 janvier 2009 Modifiés le 25 novembre 2009
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ANNEXE AUX STATUTS
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Ouverture d'un compte a la Banque DELUBAC et COMPAGNIE, Succursale de PARIS, 156 boulevard Haussmann - 75008 PARIS cedex 08 pour dépôt des fonds constituant le capital social.
Signature d'une convention de domiciliation le 16 mai 2008 avec BUROSERVICES 171 bis Avenue Charles de Gaulle bat. C 92200 NEU1LLY SUR SEINE
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