Acte du 21 juillet 2023

L'Associe Unique, avec l'accord de M. Benoit Houel dament convoqué a la présente assemblée générale, décide de prononcer la révocation de M. Benoit HOUEL de ses fonctions de Directeur Général de la Société, avec effet a compter de ce jour.

L'Associé Unique donne quitus a M. Benoit Houel pour l'accomplissement de son mandat.

M. Benoit Houel a pu présenter ses observations préalablement et au cours de la présente réunion

de l'assemblée générale.

L'Associé Unique et M. Benoit Houel renoncent réciproquement a toute réclamation de domnages

et intér&ts au titre de l'exécution du mandat de Directeur Général et/ou du terme de celui-ci

PARQUETS BRIATTE - l'Orfévrerie - 112 Rue Ambroise Croizat - 93200 SAINT DENIS - France Tel : +33139339090 - contact@parquetsbriatte.fr - www parcuelshrialte.fr - (

S.A.S au capital dc 1 100 000 C - R.C.s. Pontoisc 562 104 711. Codc APE 4333Z - Slret 562 104 711 00063 - N* Intracontmunaulaire FR R8 562 104 711

RG

BRIATTE

de la Société dans les meilleurs délais.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

(Démission de M. Gilles BOUSSAC au titre de ses fonctions de Président de la Société

L'Associe Unique, constate la démission de M. Gilles BOUSSAC de ses fonctions de Président de la Société, avec effet a compter de ce jour.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Suite a la démission de Monsieur Gilles BOUSSAC, L' Associé Unique :

Nomme la société HERIGE PARIS SASU,(RCS Paris 837 800 721), domiciliée au 46 rue Ampére 75017 Paris, représentée par Monsieur Romain:GAZZOLA

En qualité de Président,

Pour une durée indéterminée a compter de ce jour,

Sans rémunération.

La société HERIGE SAS déclare :

(i) Accepter les fonctions de Président de la Société ;

Et

(ii) Qu'il satisfait a toutes les conditions requises par loi et les réglements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

PARQUETS 8RIATTE - l'Orfévrerie - 112 Rue Ambroise Croizat - 93200 SAINT DENIS - France

Tel : +33139339090 - contact@parquetsbriatte.fr - www parquetsbriatte.fr - (@

S.0.S au capial dc 1100 000 CR.C.s. Pontoisc 562 104 711 . Ccde APE 43332 - Strci 562 104 71100063 - N* Intra utairc FR 88 562 1O 711

Rg

BRIATTE PAROUETEURDEPUIS191S

112 rue Ambroise Croizat 93200 Saint Denis.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Compte tenu de ce changement de sige social, l' Associé Unique : Décide que l'article 4 est désormais rédigé de la facon suivante :

< ARTICLE 4 - SIEGE

Le siege de la société est fixé au :

112 rue Ambroise Croizat 93200 Saint Denis.

Il peut étre transfiré par décision du président qui est habilité à niodifier les statuts en conséquence n. >

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique,

Donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent acte, aux fins d'accomplir toutes formalités légales nécessaires.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

PARQUETS BRIATTE - l'Orfévrerie - 112 Rue Ambroise Croizat - 93200 SAINT DENIS - France Tel : +33139339090- contact@parquetsbriatte.fr - www.parauetsbrittc.fr - @

S.A.S au capital de 1 100 000 C - R.C.5. Pontoise 562 104 711 - Code APE 4333Z - Slret 562104 71100063 - N* Intrac munautairc FR 88 S62 104 711

QG

BRIATTE FARQUETEURDEPUIS 1818

l'Associé Unique, un pour M. HOUEL et un pour M.BOUSSAC.

R2GB SAS Représentée par Monsieur Romain GAZZOLA

vevacaE gle Dinechen Ceenl Monsieur Benoit HOUEL1 olows cmollioms erpnsees n

Monsieur Gilles BOUSSAC2 uni

lOuwy! E prOudw

netd Colan doo

HERIGE SAS deulon y'fuds Représentée par Monsieur Romain GAZZOLA3

1 Signature précédée de la mention Bon pour révocation des fonctions de Direcleur Général dans les conditions exposécs aux termes des décisions qui précédent

décisions qui précédent 3 Signature précédée de la mention Bon pour acceptation des fonctions de Président dans les conditions exposés aux termes des décisions qui précédent PARQUETS BR!ATTE -l'Orfvrerie - 112 Rue Ambroise Croizat - 93200 5A!NT DENIS -France Tel : +33139339090- contact@parquetsbriatte.fr - www.narquetsbriatte.fr -)

S..s nu capital de 1 100 000 C - R.C.S. Pontoise 562 104 711 - Codc APE 43Z -SIret 562 104 711 00063 - N* Intracommunautaire FR 88 562 104711

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE

(R 123-110 DU CODE DE COMMERCE)

Le soussigné Romain GAZZOLA,

Agissant en qualité de dirigeant de la société HERIGE PARIS, elle-méme présidente de la Société PARQUETS BRIATTE, Société par actions simplifiée au capital de 1 100 000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 562 104 711,

Déclare, conformément aux dispositions du Code de commerce :

Que la Société PARQUETS BRIATTE a depuis 1987 comme siége social le 9 avenue de Flore,ZA Villemer, 95500 LE THILLAY, Greffe du Tribunal de Commerce de PONTOISE.

A Paris,

Le 19/07/2023

La société HERIGE PARIS M.Romain GAZZOLA

PARQUETS BRIATTE

Société par actions simplifiée Au capital de 1.100.000 euros

Siége social : 112 Ambroise Croizat, 93200 Saint Denis

R.C.S. Bobigny 562 104 711

La présente Société, initialement dénommée < Les Entreprises BRIATTE & Cie >, a été constituée

sous la forme à responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 15 mai 1942, enregistré à PARIS 1er, folio 340.

Elle a été transformée en Société Anonyme par décision d'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 1er juin 1953, enregistré a PARIS le 30 juin 1956, folio 1170 D, puis transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des Actionnaires prise par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 novembre 2002.

La société par actions simplifiée, qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes, est régie par les dispositions du Code de commerce applicables a cette forme de société,

et par les présents statuts.

La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés. Lorsque la société ne comporte qu'un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des

Associés par les lois, réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée : PARQUETS BRIATTE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La Société continue d'avoir pour objet en France, dans les départements et territoires d'outre-mer et a l'étranger :

l'exploitation d'un fonds de commerce d'entreprise générale de parquets en tous genres, y

compris achat, restauration et vente de panneaux de parquets anciens assimilés aux antiquités.

la fabrication et la transformation de parquets et panneaux.

la participation de la Société par tous moyens à toutes entreprises, groupements d'intéret économique et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet social, et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce nouveaux, achat de fonds de commerce, apport, souscription ou en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.

et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

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Le siege de la société est fixé : 112 rue Ambroise Croizat 93200 Saint Denis

Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société qui reste fixée a 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés prendra fin le 14 mai 2041 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou les présents Statuts.

Les apports faits par les associés à la constitution de la société formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Par décisions de l'associé unique de la société Parquets Briatte en date du 15 octobre 2012

l'associé unique a décidé de diviser par mille la valeur nominale de chacune des mille cent (1.100) actions composant le capital social pour la ramener de mille euros (EUR 1.000) à un euro (EUR 1), et de multiplier en conséquence le nombre d'actions composant le capital social par mille pour le porter de mille cent (1.100) a un million cent mille (1.100.000).

Par décisions de l'associé unique de la société Parquets Briatte en date du 5 novembre 2012, il a été décidé la fusion par voie d'absorption de la société Parquets Briatte Holding (la Société Absorbée) par la société Parquets Briatte (la Société Absorbante).

En conséquence de l'apport du patrimoine de Parquets Briatte Holding (la Société Absorbée) à la Société dans le cadre de cette opération, pour un montant de 1.634.172 euros, l'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de EUR 500.995, pour porter le capital de EUR 1.100.000 a EUR 1.600.995.

Puis, apres avoir constaté que parmi les biens transmis par Parquets Briatte Holding (la Société Absorbée) a la Société figurait l'intégralité de ses propres actions, la collectivité des associés a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de EuR 1.100.000, pour le ramener de

EUR 1.600.995 a EUR 500.995 par annulation de 1.100.000 actions d'un euro (EUR 1) de la valeur nominale chacune.

Enfin, la collectivité des associés a décidé, en date du 5 novembre 2012, d'augmenter le capital social d'une somme de EUR 599.005, afin de le porter de EUR 500.995 euros a EUR 1.100.000 euros, par la création de 599.005 actions nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale chacune, par voie

d'incorporation, a due concurrence de sommes prélevées sur les postes < prime de fusion > et < autres réserves >.

Le capital social est fixé a la somme de EUR 1.100.000 et est divisé en un million cent mille

(1.100.000) actions d'un euro (EUR 1) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie.

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Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter

atteinte a l'égalité des associés.

10.1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

10.2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

11.1. Les cessions d'actions, a titre gratuit ou onéreux, sont libres entre associés quel que soit leur mode de transmission.

11.2 Toute cession d'actions autre qu'a un associé, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des

associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 21, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé méme pour les cessions consenties au conjoint, a un ascendant ou a

un descendant du cédant des lors qu'ils ne sont pas déja associés.

La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére a compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse, dans le délai de trois mois a compter de la demande.

b En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de la notification du refus, pour faire connaitre à Ia Société, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues, ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze (15) jours suivant

l'expiration du délai de renonciation du Cédant, de notifier, a tous les autres associés, Ie nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le

Président a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les associés Iaissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, apres l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

d A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Président.

Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'associé cédant et moitié par les

acquéreurs des actions au prix fixé par l'expert.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde a un an de la date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux légal est dû depuis Ia date de notification de la préemption jusqu'au paiement.

La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le

prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code

Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé par décision de justice

dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans

un délai de six mois ou de les annuler.

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g En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution

aux actions ou à tous autres titres donnant accés au capital a un tiers est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées non associées.

Une personne ne peut étre admise dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant acces au capital, sans étre

préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

11.3. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a

l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d' associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas

prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande

d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues en 11.2.c à 11.2. f dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les

délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

11.4. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise à l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession si l'époux n'a pas déja la qualité d'associé. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 11.2 du présent article.

11.5 La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant

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transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a

agrément dans les conditions prévues au paragraphe 11.2 du présent article.

11.6. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

11.7. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

11.8. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

12.1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une

lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président convoque les associés en assemblée à l'effet de décider s'il y a lieu d'exclure l'associé concerné et de prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Cette décision est prise a l'unanimité des voix des associés ayant droit de vote, l'associé concerné ne participant pas au-dit vote et ses actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul de la majorité. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les

annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours à l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat

des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

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12.2. Hors le cas visé au paragraphe 12.1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter :

de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts, notamment du non-respect des dispositions de l'article 11 et 12.1,

du désintérét manifeste de cet associé pour la vie sociale de la société (notamment par son absence de présentation ou de représentation aux assemblées pendant une durée

consécutive minimale de cinq années),

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité à présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise a l'unanimité des voix des associés ayant droit de vote

l'associé concerné ne pouvant pas prendre part audit vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 12.1 du présent article.

12.3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles

que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi ou en dehors des associés. Il est désigné sans limitation de durée par décision collective des associés.

Le président peut démissionner de ses fonctions sans avoir à justifier de sa décision en prévenant Ies associés trois mois au moins a l'avance.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des 3/4. La révocation ne peut étre décidée que pour faute grave ou lourde et qu'aprés que l'intéressé ait été mis en mesure de présenter ses observations. A défaut, elle donne lieu a dommages-intéréts (correspondant à une fois la rémunération brute percue au cours des 18 derniers mois précédant la cessation des fonctions).

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Le président a droit à une rémunération fixe ou proportionnelle dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Nul ne peut étre nommé président s'il est agé de plus de 65 ans. S'il vient à dépasser cet age, il est

réputé démissionnaire d'office lors de la prochaine décision collective des associés.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la

collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, à titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par

l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

Sur la proposition du président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale.

En accord avec le président, les associés déterminent l'étendue et la durée du mandat et des pouvoirs de chaque directeur général qui ne peuvent étre plus étendus que ceux du président.

Le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Le directeur général peut démissionner de ses fonctions sans avoir à justifier de sa décision en prévenant le président trois mois au moins a l'avance.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des 3/4 sur la proposition du président. La révocation ne peut étre décidée que pour faute grave ou lourde et qu'apres que l'intéressé ait été en mesure de présenter ses observations. A défaut, elle donne lieu à dommages-intéréts (correspondant à une fois la rémunération brute percue au cours des 18 derniers mois précédant la cessation des fonctions).

En cas de décés, démission ou empéchement du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président sauf décision contraire des associés.

Le directeur général a droit à une rémunération fixe ou proportionnelle dont le montant est approuvé par décision collective des associés

Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de 65 ans. S'il vient a dépasser cet

age, il est réputé démissionnaire d'office lors de la prochaine décision collective des associés.

Le Directeur Général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.

16.1 Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction de droit de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, la personne intéressée ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre

la société et son dirigeant sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

16.2 Il est interdit au président, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses

engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux Directeurs Généraux personnes physiques de la société ainsi qu'aux dirigeants de la personne morale, président ou Directeur Général. Elle s'applique

également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa

ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent Ieurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

18.1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 17 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération,

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nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,

acquisition ou cession de participation, de branche d'activité ou de département et les acquisitions ou cessions d'intéret dans tout groupement ou Société

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

autorisation à donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liguidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

18.2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

19.1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

19.2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut 'galement étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou e-mail, dix (10) jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée doit étre appelée à se réunir annuellement pour approuver les comptes de l'exercice précédent.

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L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de

séance.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président et le secrétaire. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les

associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

19.3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un

mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action :

l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action pour l'adoption des décisions

suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et décisions s'y rapportant, nomination, révocation du président et du directeur général, le cas échéant détermination

de la durée des fonctions du directeur général et de l'étendue de ses pouvoirs ainsi que de

celle du président, approbation de leur rémunération,

Le nu-propriétaire exerce le droit de vote attaché à cette action pour l'adoption de toutes les autres décisions ne relevant pas expressément de la compétence de l'usufruitier.

Le nu-propriétaire comme l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire et l'usufruitier seront convoqués et pourront assister aux assemblées ; ils disposeront du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé.

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Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice

suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 12 et 16.

Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité suivantes, chaque action donnant droit a une voix :

22.1 Décisions collectives adoptées a l'unanimité :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce, soit des articles 11 et 12 des statuts,

exclusion d'un associé personne physique ou morale (l'associé exclu n'ayant pas droit de vote),

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

22.2 Décisions collectives adoptées a la majorité des % :

révocation du Président et du ou des Directeurs généraux

22.3 Décisions collectives adoptées à la majorité des deux tiers :

les décisions autres que celles limitativement énumérées en articles 22.1 et 22.2.

22.4 Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote, déduction faite le cas échant des cas de suspension ou de suppression du droit de

vote prévus aux articles 12 et 16. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique

notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de

convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

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En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de

chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans

ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux

associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clture le 31 décembre de chaque année.

26.1 A la clôture de chaque exercice, les comptes annuels sont établis et arrétés par le président.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toute modification doit étre préalablement agréée par le président. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

26.2 Le président établit un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

26.3 Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement

obligatoire de ces comptes.

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La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures

et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux

ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le

dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce

statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

30.1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

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30.2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés. La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement

des formalités de publicité. Elle met également fin aux fonctions du/ des directeur (s) général (aux). En revanche elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la

rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur

nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les

pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent

prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liguidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales

relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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