Acte du 22 octobre 2020

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2005 B 05899 Numero SIREN : 339 376 733

Nom ou denomination : Artelia International

Ce depot a ete enregistré le 22/10/2020 sous le numero de dep8t 31790

TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE ARTELIA INTERNATIONAL PAR LA SOCIETE ARTELIA HOLDING

LES SOUSSIGNEES :

La société ARTELIA HOLDlNG Société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 Euros, Dont le siége social est sis 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous ie numéro unique d'identification 802 044 776,

elle-méme représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL, société par actions simplifiée au capital de 120.298.676 euros dont le siége social est situé 16 rue Simone Veii, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du comnerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 850 176 967,

elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit Clocheret, dûment habilité à l'effet des présentes,

DE PREMIERE PART,

La société ARTELIA INTERNATlONAL

Société par actions simplifiée au capital de 6.174.126 €, Dont le siége social est sis 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 339 376 733,

représentée par son Président, ia société ARTELiAHOLDING, société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 euros, dont le sige social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 802 044 776,

elle-méme représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL, société par actions simplifiée au capital de 120.298.676 euros dont le sige social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 850 176 967,

elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit Clocheret, dament habilité a l'effet des présentes,

DE SECONDE PART,

La société ARTELIA HOLDING est ci-aprs désignée < ARTELIA HOLDING > ou encore sous Ie vocable la < Société Absorbante >.

La société ARTELIA INTERNATIONAL est ci-aprés désignée < ARTELIA INTERNATIONAL > ou encore sous le vocable la < Société Absorbée ".

ONT, PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :

EXPOSE PREALABLE

Caractéristiaues de la Société Absorbante

La société ARTELiA HOLDING est une société par actions simplifiée qui a une activité de société holding et de prestation de fonctions support au profit de ses filiales.

A ce titre, elle détient directement ou indirectement l'ensemble des participations du groupe Artelia.

La société ARTELIA HOLDING a été constituée le 30 avril 2014 pour une durée fixée a 99 ans.

Elle est administrée par un Président.

Son capital social s'éléve actuellement a la somme de 76.582.539 € divisé en 76.583.539 actions, de 1 £ de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Elle clture son exercice social au 31 décembre de chaque année et pour la derniére année au 31 décembre 2019.

Les titres de la société ARTELIA HOLDING ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

2. Caractéristiques de la Société Absorbée

La société ARTELiA INTERNATIONAL est une société par actions simplifiée dont l'objet social est le suivant :

" Cette société a pour objet, en France et dans tout pays :

l'exécution de toute étude et de tous travaux de reconnaissance, la présentation de projets et de tous documents, le conseil, l'assistance technique, la gestion de projets et la coordination tant au niveau des études que des travaux, la direction et la surveillance de travaux et toutes prestations de planification de travaux, d'ordonnancement, d'encadrement et de pilotage d'entreprises intéressant les domaines publics ou privé et se rapportant notamment aux secteurs de l'eau, de l'environnement, de l'énergie, de l'aménagement de la ville et des territoires, des transports, des travaux publics, du batiment, du génie civil, de l'infrastructure et en général, à tous travaux, ouvrages, installations ou aménagements relevant de l'art de l'ingénieur, ainsi que la formation et l'assistance à l'exploitation de ces ouvrages, installations ou aménagements.

Dans tous ces domaines, la société peut agir, soit comme organisme d'études, de recherches et d'essais, soit comme ingénieur-conseil, soit comme architecte industriel, soit comme mandataire, maitre d'ouvrage délégué, assistant au maitre d'ouvrage, gestionnaire de projets ou d'activités de maintenance, ensemblier ou contractant général, soit comme exploitant des aménagements et des équipements à l'étude et à la réalisation desquels elle aura collaboré.

la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés et affaires frangaises et étrangéres quel qu'en soit l'objet, par création de sociétés de toutes formes, au

moyen d'apports ou souscriptions, par achat d'actions, obligations ou autres titres et tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques,

la mise à disposition de moyens et personnel de direction, technique, administratif et commercial et l'exécution de toutes prestations de services administratif, technique ou commercial.

Et d'une facon plus générale, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et à tous objets similaires ou connexes. >

Elle exerce à ce jour deux activités distinctes :

une activité opérationnelle au titre des contrats concius avec ses clients, exercée directement et au travers de ses succursales à l'étranger (les < Activités Opérationnelles >) ;

une activité de société holding, au travers de la détention de participations dans ses filiales étrangéres et la réalisation de fonctions support au profit de ses filiales étrangéres (les < Activités de Holding >).

La société ARTELIA INTERNATIONAL a été immatriculée le 27 novembre 1986 pour une durée fixée à 99 ans.

Elle est administrée par un Président.

Son capital social s'éléve actuellement à la somme de 6.174.126 € divisé en 490.010 actions de 12,60 £ de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Elle clôture son exercice social au 31 décembre de chaque année et, au titre de la derniére année, a clturé son exercice social le 31 décembre 2019.

Les titres de la société ARTELIA INTERNATIONAL ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

Aucune des sociétés parties a la fusion envisagée n'a émis de valeurs mobiliéres ou droits de nature quelconque autres que les actions visées ci-dessus, et en particulier d'obligations simpies ou composées, de bons autonomes, de certificats d'investissement, de parts bénéficiaires ou de titres ou droits quelconques donnant accs immédiatement ou a terme a son capital social ou a ses droits de vote.

Le Comité Social et Economique de l'Unité Economique et Sociale d'Artelia a émis le 21 avril 2020 un avis favorable a cette opération.

3. Liens existants entre la Société Absorbante et la Société Absorbée

A ce jour, et de maniére permanente jusqu'a la date de réalisation de la fusion objet du présent traité, 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée sont et seront détenus par la Société Absorbante.

4. Motifs et buts de la fusion

Le présent traité (le < Traité >) a pour objet la fusion-absorption de ia société ARTELIA 1NTERNATIONAL par la société ARTELIA HOLDING (Ia < Fusion >).

Les motifs et les buts de la Fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

Le groupe Artelia est un groupe international de conseil, d'ingénierie et de management de projet qui intervient dans les secteurs du bàtiment, des infrastructures, de l'eau, de l'industrie et de l'environnement et qui a également une activité d'ingénierie, de conseil et d'assistance technique dans le milieu industriel et dans le milieu du batiment.

La société ARTELIA HOLDING est la société holding du groupe ARTELIA en France et a l'étranger.

La société ARTELIA INTERNATIONAL exerce a ce jour d'une part ies Activités Opérationnelles et d'autre part les Activités de Holding.

L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre globai d'une restructuration d'ensemble du groupe Artelia initiée en 2018 a la suite de l'acquisition du groupe AUXITEC, qui a notamment conduit à regrouper les équipes et les activités des sociétés AUXITEC BATIMENT, ARTELIA BATIMENT & INDUSTRIE, ARTELIA EAU & ENVIRONNEMENT et ARTELiA au sein de la société ARTELiA, dans le cadre d'opérations de fusion- absorption réalisées en 2018 et en 2019.

Avant la réalisation de la Fusion, la société ARTELIA INTERNATIONAL apportera & sa société sceur, la société ARTELIA, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 444 523 526, détenue a 100% par la société ARTELIA HOLDING, ses Activités Opérationnelles, avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2020 à minuit (date de clture de l'exercice) (l' < Apport Partiel d'Actifs >), afin de regrouper au sein d'une méme entité juridique, la société ARTELIA, les équipes et ies activités opérationnelles des sociétés ARTELIA INTERNATIONAL et ARTELIA (eau, infrastructures et batiment), permettant ainsi une meilleure intégration, une meilleure organisation (notamment par le regroupement sous une seule et méme structure de toutes les activités exercées au travers des succursales étrangéres du groupe) et un meilleur fonctionnement du groupe Artelia dans un environnement de forte concurrence, nécessitant une réponse adaptée et des équipes organisées pour répondre aux besoins des clients dans des contextes d'appels d'offres portant sur des projets internationaux d'envergure.

La Fusion, qui sera réalisée un instant de raison aprés la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs et le méme jour, avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2020 a minuit (date de clture de l'exercice) également, permettra de regrouper dans la société ARTELIA HOLDING l'ensemble des fonctions support du groupe ARTELIA,les filiales d'ARTELIA INTERNATIONAL devenant ainsi des filiales d'ARTELIA HOLDING.

Du fait de la réalisation préalable de l'Apport Partiel d'Actifs, le patrimoine de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui sera transmis & la société ARTELIA HOLDING dans le cadre de la Fusion aura été détouré des Activités Opérationnelles et sera en conséquence composé a la date de réalisation de la Fusion de son capital d'origine, des actifs et passifs rattachés à ses Activités de Holding et des titres de la société ARTELIA recus en contrepartie de l'Apport Partiel d'Actifs.

Ces opérations permettront ainsi une meilleure lisibilité de l'organigramme du groupe ARTEliA, tant en interne, vis-a-vis des salariés, qu'en externe, vis-a-vis des interlocuteurs des sociétés du groupe (clients, prestataires, partenaires, ...) par la simplification et la rationalisation des structures en résultant et entraineront la réalisation d'économies d'échelle et de couts administratifs de fonctionnement.

M

Telles sont les raisons pour lesquelles les dirigeants des sociétés concernées ont envisagé de procéder a la Fusion objet du Traité.

Le projet de traité d'Apport Partiel d'Actifs, comprenant le bilan d'apport provisoire au titre dudit Apport Partiel d'Actifs, figure en Annexe l.

5. Régime juridique et fiscal de la Fusion

L'opération envisagée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.227-1, L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce et spécialement, sur renvoi de l'article L.227-1, par les articles L.236-8 et suivants dudit Code, les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées.

Sous réserve de la satisfaction des Conditions Suspensives (telles que définies ci-aprés) stipulées au Traité, a la date de réalisation de la Fusion, la Société Absorbée apportera et transférera a la Société Absorbante, qui l'accepte et l'assume, tous les biens, droits et obligations (en ce compris les engagements hors bilan), actifs et passifs, sans exception ni réserve, a cette date, étant précisé que : .

la Fusion emportera transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante tel qu'il existera à la date de réalisation de la Fusion ; et

la dissolution de ia Société Absorbée et la transmission de son patrimoine à la Société Absorbante résultant de la Fusion s'opérera de plein droit à la date de réalisation de la Fusion, sans qu'il y ait lieu d'effectuer de quelconques opérations de liquidation.

Conformément aux dispositions des articles L.236-2 et L.236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante détenant la. totalité des actions de ia Société Absorbée représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et s'engageant à détenir en permanence, jusqu'a la date de la réalisation de la Fusion, la totalité des actions de la Société Absorbée représentant la totalité du capital de la Société Absorbée, la Fusion est placée sous le régime simplifié, qui se matérialise par l'absence de nécessité :

d'organiser une décision collective ou une réunion d'une assemblée des sociétés participant a l'opération. Toutefois, un ou plusieurs associés de la Société Absorbante réunissant au moins 5 % du capital peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;

d'établir un rapport écrit par le dirigeant de chaque société partie a l'opération de Fusion sur l'opération envisagée ;

de faire intervenir un commissaire a la fusion ;

de faire intervenir un commissaire aux apports.

Les dirigeants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante décident toutefois de soumettre l'approbation de la Fusion a la décision de l'associé unique de la Société Absorbée et a la décision de l'associé unique de la Société Absorbante.

Au plan comptable, l'opération est soumise au Titre VIl du Livre Il du Plan Comptable Général.

Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini à l'article V du Chapitre V du Traité.

6. Date de Réalisation - effet juridiaue, comptable et fiscal de la Fusion

Conformément aux stipulations de l'article L.236-4, 2 du Code de Commerce, les sociétés ARTELIA INTERNATIONAL et ARTELIA HOLDING décident conventionnellement de conférer à la Fusion une date d'effet au 31 décembre 2020 à minuit (date de clôture de l'exercice) (la < Date de Réalisation >).

La Fusion prendra donc effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, à la Date de Réalisation, sous réserve de son approbation convergente au plus tard à cette date par l'associé unique de la Société Absorbée et par l'associé unique de la Société Absorbante.

7. Comptes de référence et méthode d'évaluation

La Fusion devant prendre effet, d'un point de vue comptable et fiscal, le 31 décembre 2020, et l'Apport Partiel d'Actifs étant réalisé le méme jour préalablement (un instant de raison avant) a la réalisation de la Fusion, les sociétés se référeront aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs de la Société Absorbée telles qu'elles ressortiront des comptes de la Société Absorbée qui seront arrétés à la Date de Réalisation retraités des conséquences de la réalisation préalable de l'Apport Partiel d'Actifs (le < Bilan de Fusion Définitif >), conformément à la réglementation comptable issue de l'avis du CNC en date du 25 mars 2004 telle que modifiée depuis, en matiere de fusion entre deux sociétés sous contrôle commun, codifiée aux articles 741-1 et 743-1 du Plan Comptable Général.

Cependant, et provisoirement, les sociétés se sont référées pour la détermination provisoire de la valeur d'apport des éiéments de la Société Absorbée, aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs telles que ressortant de la situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée établie au 30 juin 2020 retraitée des conséquences de la réalisation préalable de l'Apport Partiel d'Actifs elles-mémes prises en compte sur une base provisoire au 30 juin 2020 (le < Bilan de Fusion Provisoire >).

Le Bilan de Fusion Provisoire figure en Annexe ll aux présentes.

En conséquence de cette référence au Bilan de Fusion Provisoire, le montant global des actifs et passifs transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante du fait de la Fusion s'établit provisoirement comme suit :

l'actif, a 24.351.996,00 €

Ie passif, a 17.769.074,50 €

Soit une valeur nette provisoire de. 6.582.921,50 €

conduisant à la constatation d'un mali technique de fusion d'un montant provisoire de 4.994.421,30 €.

La Société Absorbante détenant la totalité du capital social de la Société Absorbée et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la Société Absorbée a la Société Absorbante et ce, conformément aux dispositions de l'article L.236-3-Il du Code de commerce.

ET CELA EXPOSE, LES SOUSSIGNEES ONT ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOC!ETE ABSORBANTE

En vue de satistaire aux dispositions de l'article R.236-1 3° du Code de commerce, il est ici mentionné que la désignation et l'évaluation des actifs dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante intervient, à titre provisoire, sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, et prendra effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, à la Date de Réatisation, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société étant transmis à la Société Absorbante sur la base de leur valeur nette comptable à la Date de Réalisation.

Comme indiqué au 7 ci-dessus, dans la mesure oû il sera procédé à l'Apport Partiel d'Actifs préalablement à la réatisation de la Fusion, ont été substitués dans le Bilan de Fusion Provisoire aux éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée qui seront transférés à la société ARTELIA dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs les titres de la société ARTELIA émis en contrepartie de l'Apport Partiel d'Actifs par cette derniére au profit de la Société Absorbée.

Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte ou particuliére en vue, notamment, des formalités légales de publicité de la transmission du patrimoine résultant de la Fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions et déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs aux présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

La généralité des éléments d'actif de la Société Absorbée sera dévolue à la Société Absorbante sur la base du Bilan de Fusion Définitif, à charge pour la Société Absorbante d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine apporté par la Société Absorbée et de reprendre tous les engagements qui y sont attachés, tels que tous ces actifs, passifs et engagements existeront à la date de réalisation définitive de la Fusion. La Société Absorbante, conformément à la loi, venant aux droits et obligations de la Société absorbée du fait de la réalisation de la Fusion, s'engage à réaliser toute diligence administrative rendue nécessaire, en lieu et place de la Société Absorbée ARTELIA INTERNATIONAL, notamment en lien avec toute législation étrangére concernée.

En conséquence, les apports et la charge les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenciature établie à titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire ; de ce fait, cette nomenclature a un caractere simplement énonciatif et non limitatif.

En raison de la prise d'effet de l'opération de fusion à la Date de Réalisation, toutes les opérations actives et passives de la Société Absorbée intervenues à compter de la Date de Réalisation seront reprises par la Société Absorbante dans ses propres comptes clos le 31 décembre 2020.

0

NOMENCLATURE DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSMIS PAR LA SOCIETE ABSORBEE

I - ELEMENTS D'ACTIF APPORTES

Sont apportés a la société ARTELIA HOLDING l'ensemble des éléments d'actif de la société ARTELiA INTERNATIONAL ressortant du Bilan de Fusion Provisoire, ces éléments étant définitivement transférés pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressortira du Bilan de Fusion Définitif à l'issue de l'Apport Partiel d'Actifs :

A. Immobilisations incorporelles

L'ensemble des immobilisations incorporelles de Ia société ARTELIA INTERNATIONAL attachées au fonds de commerce de cette société qu'elle exploite aux adresses suivantes :

a titre principal à Saint-Ouen (93400), 16 rue Simone Veil ;

à titre d'établissement secondaire à Echirolles (38130), 6 rue de Lorraine

Ces éléments comprennent en particulier :

>la clientéle, l'enseigne, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société ARTELiA iNTERNATIONAL dans l'exploitation de l'activité de cette société à l'issue de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs ;

le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, marchés et conventions passés avec tous tiers jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion non compris dans l'Apport Partiel d'Actifs et notamment avec tous clients et fournisseurs dans le cadre de l'exploitation de son fonds de commerce, ainsi que le bénéfice de toutes autorisations de quelque nature que ce soit nécessaires pour l'exploitation dudit fonds de cornmerce ;

tous droits de propriété industrielle ou intellectuelle, concessions, marques, brevets, logiciels, savoir-faire, résultat d'études pouvant appartenir ou bénéficier a la société ;

le bénéfice et la charge des baux ou conventions d'occupation portant sur les actifs immobiliers dans lesquels la société ARTELIA INTERNATIONAL exploite son activité.

Le représentant de la Société Absorbée déclare à ce titre qu'elle a obtenu ou qu'elle obtiendra, au plus tard a la Date de Réalisation de la Fusion, toutes autorisations éventuellement requises pour le transfert des biens, contrats, traités, marchés, conventions et droits visés ci-dessus, et notamment l'accord des cocontractants au titre des contrats, conventions et marchés comportant des clauses nécessitant ledit accord du fait de la réalisation de la Fusion.

L'ensemble de ces immobilisations incorporelles qui seront apportées pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020 telles qu'elles ressortiront du Bilan de Fusion Définitif, sont estimées à titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, soit pour MEMOIRE.

B. Immobilisations financiéres

L'ensemble des immobilisations financiéres qui seront apportées pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020 telles qu'elles ressortiront du Bilan de Fusion Définitif, estimées a titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, soit :

M

Autres participations (en ce compris les actions émises en rémunération de. l'Apport Partiel d'Actifs) : TREIZE MILLIONS QUATRE CENT TRENTE CINQ MILLE CENT QUATRE-VINGT SEIZE EUROS ET SOIXANTE-SEPT CENTIMES, ci .. 13.435.196,67 €

Prets: UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE QUATRE CENT SEIZE EUROS ET QUARANTE-TROIS CENTIMES, 1.887.416,43 €

Soit un total pour les immobilisations financiéres : QUINZE MILLIONS TROIS CENT TRENTE DEUX MILLE SIX CENT TREIZE EUROS ET DIX CENTIMES, ci ... 15.332.613,10 €

C. Actif circulant

L'ensemble des actifs circulants qui seront apportés pour ieur valeur nette comptable au 31 décembre 2020 telles qu'elles ressortiront du Bilan de Fusion Définitif, estimés à titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, soit :

Avances et acomptes versés sur commande : SIX MILLE CINQ CENT QUARANTE-SEPT EUROS ET CINQUANTE-SIX CENTIMES, ci .. 6.547,56 €

Clients et comptes rattachés : SEPT CENT VINGT-SIX MILLE NEUF CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS ET CINQUANTE-DEUX CENTIMES, ci ... 726.951,52 €

Autres créances : TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE DOUZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX EUROS ET SOIXANTE- SEPT CENTIMES, Cci .... 3.272.770,67 €

Disponibilités : CINQ MILLIONS VINGT-TROIS MILLE CENT TREIZE EUROS ET QUINZE CENTIMES, ci .. 5.023.113,15 €

Soit un total pour l'actif circulant de NEUF MILLIONS VINGT NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT DEUX EUROS ET QUATRE VINGT-DIX CENTIMES, ci... 9.029.382,90 €

Nomenclature de synthése des éléments d'actif apportés

Immobilisations financiéres 15.332.613,10 €

Actif circulant 9.029.382,90 €

Total des éléments d'actif apportés : 24.351.996,00 €

Seule la valeur d'apport des actifs figure dans la présente section, la valeur brute et les amortissements qui sont appliqués figurent dans le Bilan de Fusion Provisoire joint en Annexe I1 qui fait partie intégrante du Traité.

II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

L'apport par la Société Absorbée de ses actifs est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante en l'acquit de la Société Absorbée, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la Société Absorbée grevant les actifs apportés à la Date de Réalisation telles qu'elles ressortiront du Bilan de Fusion Définitif et estimées a titre provisoire sur la base du Bilan de Fusion Provisoire pour les montants suivants :

Provisions pour risque: CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS, ci ..... 199.000,00 €

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-TROIS MILLE CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS ET TRENTE-CINQ CENTIMES, ci ... 1.943.177,35 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés : CENT HUIT MILLE CINQ CENT TROIS EUROS ET SOIXANTE-SEIZE CENTIMES, ci ...... 108.503,76 €

Dettes fiscales et sociales : SIX MILLE EUROS, ci ... 6.000,00 €

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : SIX MiLLE TROIS CENTS Euros, ci ..... 6.300,00 €

Autres dettes : QUINZE MILLIONS ClNQ CENT SIX MILLE QUATRE- VINGT-TREIZE EUROS ET TRENTE-NEUF CENTIMES, ci .... 15.506.093,39 €

Soit un total pour le passif pris en charge de : DIX-SEPT MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE-NEUF MILLE SOIXANTE-QUATORZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES, ci ... 17.769.074,50 €

IlI - DETERMINATION DE L'APPORT NET

Les biens apportés étant provisoirement estimés à VINGT-QUATRE MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE-ET-UN MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE Euros, ci .... 24.351.996,00 €

et le passif pris en charge s'établissant provisoirement à DIX-SEPT MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE-NEUF MILLE SOIXANTE- QUATORZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES, ci .... 17.769.074,50 €

le montant provisoire de l'apport net s'éléve & SiX MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE NEUF CENT VINGT-ET-UN EUROS ET CINQUANTE CENTIMES, ci .... 6.582.921,50 €

REALISATION DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de ia Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante et par l'associé unique de la Société Absorbée.

La société ARTELIA HOLDING, en sa qualité de Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, cette derniére étant également associée unique desdites sociétés, décide de soumettre néanmoins l'approbation de la Fusion à la décision de l'associé unique de la Société Absorbée et a la décision de l'associé unique de la Société Absorbante.

En conséquence, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (telles que définies ci-aprés), ia Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent que l'opération de Fusion objet du Traité sera effective et deviendra définitive a la Date de Réalisation.

A défaut de réalisation de la Fusion le 31 décembre 2020 à minuit (date de clture de l'exercice) au plus tard, le présent projet sera considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à compter de la Date de Réalisation.

1l ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante.

PROPRIETE - JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE

La Société Absorbante aura la propriété des biens et droits apportés par la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation.

La Société Absorbante aura la jouissance du bénéfice et la charge des opérations relatives aux biens et droits apportés par la Société Absorbée du fait de la Fusion & compter de la Date de Réalisation, date a compter de laquelle lesdites opérations seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.

La Société Absorbante s'engage a reprendre les actifs apportés et les passifs transmis par la Société Absorbée, tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation.

En conséquence, le résultat des opérations pour la période commencant à courir a compter de la Date de Réalisation sera inclus dans celui de la Société Absorbante.

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée. A ce titre, elle se trouvera notamment en conformité des dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

A cet effet, il est rappelé que l'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis à ia Société Absorbante. Ii est précisé a toutes fins utiles que (i) la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure a la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la

12

comptabilité de la Société Absorbée, et que (ii) s'il venait à se révéler ultérieurement une diférence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

Dans l'attente de la réalisation définitive de l'opération de Fusion et exception faite de l'Apport Partiel d'Actifs, la Société Absorbée continuera à gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé et, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté, sans l'assentiment préalable de la société ARTELIA HOLDING, de maniére a ne pas affecter les valeurs des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.

PROPRIETE - CHARGES ET CONDITIONS - REMUNERATION DES APPORTS

I - ORIGINE DE PROPRIETE

La Société Absorbée est propriétaire du fonds de commerce apporté pour l'avoir créé, recu à titre d'apport ou acquis.

II - CHARGES ET CONDITIONS

L'apport-fusion ci-dessus stipulé est consenti et accepté sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, et notamment sous les charges et conditions suivantes que le représentant de la Société Absorbante l'oblige a exécuter.

La société ARTELIA HOLDING prendra les biens et droits apportés, quelle que soit leur nature, dans l'état oû ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité ni réduction de la rémunération ci-aprés stipulée des apports, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation, de contenance, de changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.

La société ARTELIA HOLDiNG sera substituée purement et simplement à la Date de Réalisation dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés.

La société ARTELIA HOLDING aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion et la charge exclusive, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la société ARTELIA INTERNATiONAL, pour donner acquiescement à toutes les décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

La société ARTELIA HOLDING supportera toutes les obligations et charges pouvant grever les biens apportés par la Société Absorbée, sans recours contre la Société Absorbée ou ses associés.

La société ARTELIA HOLDING acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance, toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérentes à leur propriété ou a leur détention.

La société ARTELIA HOLDING exécutera à compter de son entrée en jouissance :

toutes les conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la Société Absorbée relativement aux biens et droits apportés ;

toutes assurances nécessaires et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre la Société Absorbée.

En application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travaif, la société ARTELIA HOLDING doit reprendre l'ensemble des contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en cours à la Date de Réalisation de la Fusion qui n'auront pas été transférés à la société ARTELIA dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs.

La société ARTELIA HOLDING s'engage a payer en l'acquit de la société ARTELIA INTERNATIONAL, tout éventuel passif dû par cette derniére, y compris tout passif omis dans les présentes ou non révélé dans le Bilan de Fusion Définitif.

La société ARTELIA HOLDING reprendra également à son compte tous les engagements hors bilan de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui n'auront pas été transférés a la société ARTELIA dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs. La liste de ces engagements hors bilan à date figure en Annexe IIl.

La société ARTELIA HOLDING supportera tous les frais, droits et honoraires afférents à la présente Fusion, y compris ceux des actes et piéces appelés à en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impôts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

La société ARTELIA HOLDING sera débitrice des créanciers de Ia société ARTELIA INTERNATIONAL aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de Fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours à compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions iégales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.

II - REMUNERATION DES APPORTS CONSENTIS

La société ARTELIA HOLDING détenant la totalité du capitai social de la société ARTELIA INTERNATIONAL et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédé a l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par ia société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA HOLDING et ce, conformément aux dispositions de l'article L.236-3-Il du Code de commerce.

La différence entre l'actif net apporté tel que ressortant du Bilan de Fusion Définitif de la Société Absorbante à la Date de Réalisation et la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante à la Date de Réalisation constituera un mali technique de fusion qui sera comptabilisé au bilan de la Société Absorbante conformément aux dispositions des articles 745-1 et suivants du Plan Comptable Général et affecté aux différents actifs apportés concernés.

En conséquence de la référence au Bilan de Fusion Provisoire, ia différence entre le montant provisoire de l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, soi....... 6.582.921,50 €

et la valeur nette des actions de la Société Absorbée au bilan de la Société Absorbante qui s'éleve a ... 11.577.342,80 €

constitue un mali technique de fusion d'un montant provisoire de 4.994.421,30 €.

p

Le montant définitif du mali de fusion sera déterminé par application du mécanisme d'ajustement prévu ci-dessous :

dans l'hypothése oû la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la Société Absorbée figurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait inférieure à la valeur nette comptabie de l'actif net transmis par la Société Absorbée provisoirement estimée sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, le montant provisoire du mali de fusion sera augmenté d'un montant égai a la différence entre (i) la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée résultant du Bilan de Fusion Provisoire et (ii) la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par la Société Absorbée résultant du Bilan de Fusion Définitif ;

dans l'hypothése oû la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la Société Absorbée figurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait supérieure à la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée provisoirement estimée sur la base du Bilan de Fusion Provisoire, le montant provisoire du mali de fusion sera diminué d'un montant égal à la différence entre (i) la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée résultant du Bilan de Fusion Provisoire et (ii) la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par la Société Absorbée résultant du Bilan de Fusion Définitif.

Une fois que le montant de l'actif net apporté au 31 décembre 2020 sera arrété, la société ARTELIA convoquera son associé unique afin que ce dernier constate le montant dudit actif net effectivement apporté et arréte le montant du mali de fusion définitif.

AUTRES CONDITIONS DES APPORTS DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES

I - CONDITIONS SUSPENSIVES DE REALISATION DE LA FUSION

La réalisation de la Fusion est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes (ci- aprés les < Conditions Suspensives >) :

réalisation préalable de l'Apport Partiel d'Actifs :

approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbée et par l'associé unique de la Société Absorbante.

Les Conditions Suspensives devront étre réalisées le 31 décembre 2020 au plus tard. A défaut, Ie présent projet sera considéré de plein droit comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.

De ce fait, la Fusion objet du Traité (avec ses annexes et tous actes complémentaires ou supplétifs) ne vaut que comme projet de Fusion et est, a ce titre, soumis a la réalisation des Conditions Suspensives.

II - DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET DE L'ACTION RESOLUTOIRE

La Société Absorbée se désiste expressément, par l'effet de la réalisation définitive de la Fusion, de tout privilége et de l'action résolutoire pouvant profiter a la Société Absorbée en raison des diverses charges imposées à la Société Absorbante, y compris celle d'acquitter le passif de la Société Absorbée.

III - DECLARATIONS GENERALES

Le représentant de la Société Absorbée déclare :

que la Société Absorbée n'a jamais été mise en état de faillite, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites et qu'elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ;

que la Société Absorbée n'a procédé à aucune distribution sous quelque forme que ce soit (distribution de bénéfices et/ou réserves, réductions de capital...) depuis le 1er janvier 2020 ;

qu'a sa connaissance :

son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;

elle ne fait l'objet d'aucune mesure ou poursuite pouvant restreindre l'exercice de son activité ;

les actifs apportés ne sont grevés d'aucun nantissement, hypothéque, sûreté ou restriction quelconques à leur exploitation.

En outre, au cas oû la transmission des actifs serait subordonnée à accord ou agrément d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante au plus tard a la Date de Réalisation.

Toutefois il est convenu que si la transmission de certains actifs ou passifs se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, la transmission portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des actifs ou passifs préemptés.

IV - FORMALITES DIVERSES

La société ARTELiA HOLDING remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers les présents apports avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

A cet effet, la société ARTELIA HOLDING fera notamment procéder a la publication des apports aux greffes des tribunaux de commerce compétents.

2. Tous pouvoirs sont, dés à présent, donnés :

aux soussignés és-qualités représentant la Société Absorbante et la Société Absorbée à l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, notamment en ce qui concerne les déclarations de toute nature faites au titre du Traité, de compiéter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :

aux soussignés és-qualités représentant la Société Absorbante et la Société Absorbée, avec faculté de subdélégation, à l'effet de réitérer, autoriser le transfert ou de renouveler toute

garantie (hypothéque, nantissement, sûreté ...), portant sur tout ou partie des actifs de la Société Absorbée :

et aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour l'accomplissement des formalités légales requises.

3. Au cas oû l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscriptions de privileges, de nantissements ou de gages, la Société Absorbée devra, ainsi que l'y oblige son représentant, s-qualités, en rapporter la mainlevée et les certificats de radiation correspondants, dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par la société ARTELIA HOLDING, sans frais pour celle-ci.

V - DECLARATIONS FISCALES

A. IMPOTS DIRECTS

a) Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prendra effet là la Date de Réalisation sur Ia base des comptes de la Société Absorbée qui seront arrétés a cette date.

b) Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent soumettre la Fusion au régime de faveur résultant des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.

A cet effet, le représentant de la Société Absorbante engage cette société a respecter l'ensemble des prescriptions visées à l'article 210 A du Code Général des Impts et notamment et en tant que de besoin à :

reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée ainsi que la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à un taux réduit d'imposition ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5* du 1 de l'article 39, ainsi que les amortissements dérogatoires, les subventions d'équipement et les provisions réglementées figurant au passif du bilan de la Société Absorbée, et notamment de reconstituer les provisions réglementées figurant au passif de la Société Absorbée pour leur montant a la Date de Réalisation ;

se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values et résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition chez cette derniére ;

calcuier les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du Code général des impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal dans les écritures de ia Société Absorbée ou des sociétés dont la Société Absorbée aurait elle-méme, le cas échéant, recu lesdites immobilisations dans le cadre d'opérations placées sous le régime fiscal de faveur :

réintégrer dans son bénéfice imposable à l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport par la Société Absorbée de ses biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration :

inscrire a son bilan ies éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée, ou, à défaut, rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;

reprendre, en tant que de besoin, conformément à l'articie 145 du Code Général des Impôts, l'engagement de conservation de deux ans souscrit par la Société Absorbée du fait de l'acquisition par celle-ci de titres de participation ;

reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de la fusion, en distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens, les amortissements et tes provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, et continuer a caiculer les dotations aux amortissements d'apres leur valeur d'origine dans les écritures de la Société Absorbée.

En outre, la Société Absorbante s'engage à :

joindre l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies-l du Code Général des Impôts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au Code Général des Impôts à sa déclaration de résultats de l'exercice au titre duquel la Fusion est réalisée et au titre des exercices suivants, tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition ;

tenir ie registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant A lieu à report d'imposition, prévu a l'article 54 septies-ll du Code Général des Impts et a le tenir à disposition de l'administration fiscale jusqu'à la troisiéme année suivant la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.

La Société Absorbée établira à compter de la Date de Réalisation, la déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code Générai des Impôts, accompagnée de l'état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies I du Code Général des Impôts et dans les délais requis.

Enfin, d'une maniére générale et a compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la fusion et éventuellement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures à la Fusion (apports partiels d'actifs, apports de titres, fusions, scissions, etc.) et notamment en tant que de besoin, ceux éventuellement pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145, 216, 209 II, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code Général des Impôts.

B. I.Y.A.

La Fusion est soumise aux régles définies par l'article 257-bis du Code Général des Impôts qui prévoit que les livraisons ou prestations intervenues entre deux redevables de la TVA, dans le cadre d'une transmission d'une universalité totale ou partielle de patrimoine, sont dispensées de TVA, ainsi qu'aux régles contenues dans le BOFIP sous les références BOI-TVA-CHAMP-10-10- 50-10, n°1 a 60.

Cette dispense de taxation s'applique à l'ensembie des immeubles, biens meubles incorporels, biens mobiliers d'investissement, marchandises et services qui appartiennent à l'universalité de patrimoine transmise.

Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens, dans le délai de régularisation, prévu à l'article 207-1ll de l'Annexe Il au Code Général des impôts, ne donnent pas lieu, dans les mains de la Société Absorbée, aux régularisations du droit à déduction prévues à cet article.

La Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée, elle est tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme, qui deviendraient exigibles, postérieurement a la transmission de l'universalité, et qui auraient, en principe, incombé a la Société Absorbée, si cette derniére avait continué a exploiter, elle-méme, ladite universalité.

Cette transmission n'entrainant pas une remise à zéro des délais de régularisation, la Société Absorbante soumettra à ia TVA les éventuelles cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement et des stocks.

Au titre de la période de réalisation du présent apport, la Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront sur leur déclaration de TVA le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA, en ligne < Autres opérations non imposables >.

C. ENREGISTREMENT

Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des Impôts, la Fusion sera enregistrée gratuitement.

D. TAXES.ANNEXES

D'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage expressément à se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, toute cotisation ou tout impôt restant éventuellement dû par la Société Absorbée au jour de la dissolution.

En outre, et en tant que de besoin, la Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions pour investissement qui auraient été constituées par la Société Absorbée, retenues pour la fraction de leur montant qui, à la date de la Fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel ces provisions sont destinées.

VI - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution de la Fusion et particuliérement des stipulations de la présente convention les soussignés és qualités élisent domicile chacun, en ce qui concerne la société qu'il représente, a son siege social sus-indiqué.

19

VII - ANNEXES

Sont annexés au Traité pour en faire partie intégrante les documents suivants :

Annexe I Projet de traité d'Apport Partiel d'Actifs comprenant le bilan d'apport au titre dudit Apport Partiel d'Actifs

Annexe II Bilan de Fusion Provisoire

Annexe Ill Liste des engagements hors bilan de la Société Absorbée

Fait à Saint-Ouen Le 30 septembre 2020 En sept exemplaires originaux

ARTELIA HOLDING ARTELIA INTERNATIONAL Représentée par sor Président Représentée par son Président, ARTELIA GLOBAL ARTELIA HOLDING Elle-méme représentée par son Président Elle-méme représentée par son Président Monsieur Benoit CLOCHERET ARTELIA GLOBAL Elle-méme représentée par son Président Monsieur Benoit CLOCHERET

20

ANNEXE 1 Projet de traité d'Apport Partiel d'Actifs comprenant le bilan d'apport au titre dudit Apport Partiel d'Actifs

21

ORIGINE DE PROPRIETE - PROPRIETE - JOUISSANCE
Origine de propriété
La société ARTELIA INTERNATIONAL est propriétaire du fonds de commerce constituant Ia Branche d'Activité apportée pour l'avoir créé, recu à titre d'apport ou acquis.
Propriété - Jouissance
A/ La société ARTELIA aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la Date de Réalisation, sous réserve de l'approbation convergente au plus tard à cette date de l'Apport par l'associé unique de la société ARTELIA INTERNATIONAL et par l'associé unique de la société ARTELIA.
B/ La détermination de la consistance et de.la valeur des biens apportés et du passif transmis étant opérée sur la base des comptes de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui seront arrétés au 31 décembre 2020, les opérations tant actives que passives relatives à l'activité apportée effectuées par la société ARTELIA INTERNATIONAL seront réputées l'étre pour Ie compte de la société ARTELIA a compter de la Date de Réalisation, ia société ARTELIA s'engageant à prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation nonobstant les changements intervenus dans leur consistance et leur valeur entre le 30 juin 2020, date ayant servi de référence pour l'estimation de la valeur provisoire des éléments d'actif et de passif transmis au titre de l'Apport, et la Date de Réalisation, et ce, sous réserve des dispositions de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous.
En conséquence des stipulations qui précédent, le résultat d'exploitation de la Branche d'Activité pour la période commencant à courir à compter de la Date de Réalisation sera inclus dans celui de la société ARTELIA à compter de cette date.
Dans l'attente de la réalisation définitive de l'Apport, la société ARTELIA INTERNATIONAL continuera a gérer les éléments d'actifs apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prenant aucun engagement important sortant du cadre de la gestion normale sans avoir préalablement obtenu l'accord de la société ARTELIA.
13/34

CHARGES ET CONDITIONS REMUNERATION DE L'APPORT
Charges et conditions
Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et notamment sous les charges et conditions suivantes que le représentant de la société ARTELIA, és-qualités, oblige la société ARTELIA a exécuter.
A/ La société ARTELIA prendra l'universalité des biens et droits apportés quelle que soit ieur nature dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation.
L'apport étant expressément soumis, conformément à l'article L.236-22 du Code de commerce, au régime juridique des scissions, il porte sur l'universalité des biens, droits et obligations composant la Branche d'Activité et uniquement sur cette universalité.
En conséquence, l'ensemble des actifs et passifs attachés à ia Branche d'Activité, y compris ies biens, droits, obligations et dettes se rattachant à l'exploitation de la Branche d'Activité quelle que soit leur antériorité qui ne figurent pas dans le Traité ou dans le Bilan d'Apport Définitif, par suite d'une erreur, d'un oubli ou de toute autre cause seront transférés de plein droit à la société ARTELIA, sans indemnité de part ni d'autre, aux frais de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui s'y oblige.
De la méme facon, les biens, droits, obligations et dettes ne se rattachant pas à l'exploitation de la Branche d'Activité quelle que soit leur antériorité qui figurent dans le Traité ou dans le Bilan d'Apport Définitif, par suite d'une erreur, d'un oubli ou de toute autre cause seront re- transférés de piein droit à ta société ARTELiA, sans indemnité de part ni d'autre, aux frais de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui s'y oblige.
La société ARTELIA aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, et la charge exciusive notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la société ARTELIA INTERNATIONAL, pour donner acquiescement de décision, pour recevoir ou payer toute somme en suite des sentences ou transactions.
En application des dispositions de l'article L 236-21 al.1 du Code de Commerce, la société ARTELIA INTERNATIONAL et ia société ARTELIA ne seront tenues que de la partie du passif mise à leur charge respective, et sans solidarité entre elles,
B/ La société ARTELIA supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation, toutes les contributions, primes et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever tes biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété et a leur détention.
En particulier, la société ARTELIA s'engage expressément à se substituer purement et simplement à la société ARTELIA INTERNATIONAL dans tous les engagements hors bilan consentis par elle et relatifs a la Branche d'Activité et à la décharger en conséquence de toutes obligations a ce titre, pour la période courant a compter de la Date de Réalisation ; dans le cas oû cette substitution ne s'avérerait pas possible, la société ARTELIA s'engage à contre garantir la société ARTELIA INTERNATIONAL de toutes les conséquences de l'exécution de ces engagements, de telle sorte que la société ARTELIA INTERNATIONAL ne puisse étre ni recherchée, ni inquiétée a raison desdits engagements et ne supporte aucune charge, ni aucun coût a leur sujet, pour la période courant a compter de la Date de Réalisation.
14/34
C/ La société ARTELiA exécutera à compter de la Date de Réalisation à raison de la Branche d'Activité :
toutes les conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la société ARTELIA INTERNATIONAL relativement aux biens et droits apportés ;
toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre la société ARTELIA INTERNATIONAL.
D/ En application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la société ARTELIA reprendra l'ensemble des contrats de travail conclus par la société ARTELIA INTERNATIONAL et en cours & la Date de Réalisation concernant le personnel attaché a la Branche d'Activité apportée et l'ensemble des engagements souscrits au titre de ces contrats, y compris la provision pour congés payés due au titre des droits acquis et courus par ies salariés transférés et la provision pour indemnités de départ à la retraite due au titre des droits acquis et courus par les salariés transférés.
La liste des salariés transférés figure en Annexe 8
Rémunération de l'Apport - compte d'ordre
En rémunération de l'Apport consenti par ia société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA, il sera attribué a la société ARTELlA iNTERNATIONAL 44.488 actions nouvelles de la société ARTELtA, de 10 € de nominal, soit ensemble 444.880 €, émises à titre d'augmentation de capital par la société ARTELIA au profit de la société ARTELIA INTERNATtONAL.
La rémunération de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL sous forme d'actions émises par ia société ARTELiA ainsi que la valorisation de la Branche d'Activité et de l'action de la société ARTELIA retenue pour les besoins de cette rémunération sont détaillées dans l'Annexe 2 au Traité
Cette rémunération est fixée ne varietur car elle dépend de la valorisation normative tant de la Branche d'Activité que de la société bénéficiaire de l'Apport, étant en outre précisé qu'en tout état de cause, du fait de la Fusion qui interviendra a l'issue de la réalisation de l'Apport le méme jour, conduisant in fine a une détention de 100% du capital de la société bénéficiaire des apports (ARTELIA) par la société ARTELiA HOLDING, ia parité d'échange au titre de la présente opération intragroupe ne présente pas d'enjeux.
Les actions de la société ARTELIA ainsi créées seront totalement assimilées aux actions anciennes et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et auront droit à l'intégralité des dividendes y attachés qui seront distribués postérieurement à la Date de Réalisation.
La différence entre l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELtA établi à titre provisoire, soit 2.145.801,29 €
et le montant de l'augmentation de capital de la société ARTELiA, qui s'éléve a titre définitif a... 444.880,00 €
soit . 1.700.921,29 €
constituera un compte d'ordre d'un montant provisoire de 1.700.921,29 € destiné à @tre converti en prime d'apport dans les comptes de la société ARTELIA dans les conditions fixées ci-aprés.
15/34
Sera répercutée sur ce compte d'ordre toute différence négative ou positive entre le montant effectif de l'actif net apporté tel qu'il ressortira du Bilan d'Apport Définitif et celui estimé dans le Traité sur la base du Bilan d'Apport Provisoire.
Une fois que le montant de l'actif net apporté au 31 décembre 2020 sera arrété :
la société ARTELIA INTERNATIONAL (a laquelle se substituera, du fait de la réalisation de ia Fusion, la société ARTELIA HOLDiNG) convoquera son associé unique afin que ce dernier :
constate le montant dudit actif net effectivement apporté ;
procéde (le cas échéant) a cette date a la mise en ceuvre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous :
ia société ARTELiA convoquera son associé unique afin que ce dernier :
constate ie montant dudit actif net effectivement apporté :
procéde (le cas échéant) à cette date a la mise en cuvre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous :
arréte le montant définitif du compte d'ordre en résultant, qui sera automatiquement converti en prime d'apport.
Garantie d'actif net
La société ARTELiA INTERNATIONAL garantit que le montant de l'actif net apporté à ia Date de Réalisation sera au moins égal à 444.880 £, ce montant correspondant au montant de l'augmentation de capital de la société ARTELIA réalisée en rémunération de l'Apport.
Si, pour quelque cause que ce soit, compte tenu des variations affectant la consistance et le montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport, ie montant effectif de l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Date de Réalisation s'avérait inférieur à 444.880 €, cette différence donnerait lieu à un versement complémentaire en numéraire de la part de la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA, de sorte que ladite différence n'affecte pas Ie montant global de l'augmentation de capital de la société ARTELIA rémunérant l'Apport tel que garanti par la société ARTELIA INTERNATIONAL
Inversement :
au cas oû du fait des variations affectant la consistance et le montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport, le montant effectif de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la Date de Réalisation s'avérait supérieur a 444.880 € mais inférieur a 2.145.801,29 £, le montant du compte d'ordre serait diminué de la différence entre la somme de 2.145.801,29 € et le montant de l'actif net apporté et ie solde dudit compte d'ordre serait comptabilisé au poste Prime d'Apport " dans les comptes de ia société ARTELIA ;
au cas oû du fait des variations affectant la consistance et ie montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport, le montant effectif de l'actif net apporté par ia société ARTELiA INTERNATIONAL à ia Date de Réalisation s'avérait supérieur 2.145.801,29 €, cette différence positive, majorée du compte. d'ordre susvisé, serait comptabilisée au poste < Prime d'Apport > dans les comptes de la société ARTELIA.
16/34
Rc.
En conséquence, ARTELIA HOLDING, és-qualités de Présidente de la société ARTELIA, s'engage à procéder, dans les conditions susvisées, aux ajustemnents nécessaires en plus ou en moins, par voie d'imputation sur le compte d'ordre susvisé ou d'augmentation de son montant ou par voie d'apports nouveaux en numéraire à raison des variations entre le montant de l'actif net apporté a la Date de Réalisation tel qu'il ressortira du Bilan d'Apport Définitif et celui résultant du Bilan d'Apport Provisoire.
Du fait de la réalisation de la Fusion un instant de raison aprés la réalisation de l'Apport et le méme jour que la réalisation de l'Apport, avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2020 a minuit (date de clture d'exercice) également, la société ARTELIA HOLDING, en sa qualité de société absorbante venant aux droits et obligations de ia société ARTELIA INTERNATIONAL à compter de la réalisation de la Fusion, reprendra l'engagement de la société ARTELIA tNTERNATIONAL pris au titre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessus à compter de la Date de Réalisation et intervient au Traité pour marquer expressément son accord à ce sujet.
Prime d'apport
Le montant définitif du compte d'ordre, tel que définitivement arrété dans les conditions susvisées sera incorporé au compte Prime d'Apport " dans les comptes de la société ARTELIA.
Sur cette prime, porteront les droits des associés anciens et nouveaux et y seront portées en sous- rubrique, toutes imputations de caractére comptable et fiscal décidées par les associés de la société ARTELiA, sans qu'il puisse en résulter une modification du caractére juridique de la prime d'apport.

AUTRES CONDITIONS DE L'APPORT DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES
Conditions de réalisation de l'Apport
Les Parties contractent par les présentes uniquement l'engagement de soumettre le 31 décembre 2020 au plus tard, l'Apport projeté à l'associé unique de la société ARTELIA INTERNATIONAL et à l'associé unique de la société ARTELIA.
De ce fait, le présent document (avec ses annexes qui en font partie intégrante et tous actes complémentaires ou suppiétifs) ne vaut que comme projet d'apport et est, a ce titre, en outre soumis a la condition suspensive expresse de son approbation convergente sur la base des conditions et modalités ci-dessus par l'associé unique de ia société ARTELIA INTERNATiONAL et par l'assOcié unique de la société ARTELlA, qui se prononceront au titre de l'approbation des apports en nature consentis par la société ARTELIA INTERNATIONAL ainsi qu'au titre de la rémunération en résultant sous forme d'émission d'actions de la société ARTELIA, sur le rapport du cabinet R.S.M - 26, rue Cambacérés a Paris (8éme), commissaire aux apports, nommé a cet effet par décisions de l'associé unique de la société ARTELIA INTERNATIONAL et de l'associé unique de la société ARTELiA en date du 24 septembre 2020.
Désistement de privilége et d'action résolutoire
La société ARTELIA HOLDING engage la société ARTELiA iNTERNATIONAL qu'elle représente à se désister expressément par l'effet de la réalisation définitive de l'Apport, de tout privilége et de l'action résolutoire pouvant profiter à la société ARTELIA INTERNATIONAL a raison des diverses
17/34
charges imposées a la société ARTELIA, y compris celle de supporter le passif attaché à la Branche d'Activité apportée.
Déclarations générales
Au nom de ia société ARTELIA INTERNATIONAL, la société ARTELiA HOLDING déclare :
que la société ARTELIA INTERNATIONAL n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, de réglement judiciaire, de liquidation de biens, de redressement et de liquidation judiciaire, de réglement amiable qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites ;
qu'elle a réguliérement payé ses impôts et taxes et qu'elle est a jour de ses cotisations sociales ;
qu'à sa connaissance, son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
Déclarations fiscales
A/ Impôt sur les sociétés
1. Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'Apport prend effet a la Date de Réalisation. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits à compter de cette date par la Branche d'Activité seront englobés dans le résultat imposable de la société ARTELIA.
2. L'Apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'articie 210 B du CGl, est piacé sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du CGl. En conséquence, les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'Apport seront calculées par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOciété ARTELIA INTERNATIONAL.
3. La société ARTELiA prend l'engagement :
de reprendre à son passif :
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée se rapportant a la Branche d'Activité qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport et notamment les amortissements dérogatoires, ies subventions d'équipement et ies provisions réglementées figurant le cas échéant au passif du bilan de la société ARTELIA INTERNATIONAL ;
d'autre part, s'il y a lieu, la réserve spéciale oû la société ARTELIA INTERNATIONAL a porté ies plus-values à iong terme soumises antérieurement à un taux réduit d'imposition, ou s'il y a lieu, la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39-1-5 du CGl ;
du fait de l'apport des éléments de l'actif immobilisé pour leur valeur nette comptable, de reprendre a son bilan les écritures comptables de ia société apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et
18/34
qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir des valeurs d'origine dans les écritures de la société ARTELIA INTERNATIONAL ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ARTELIA INTERNATIONAL ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration :;
de reprendre à son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'Apport pour ia valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ARTELIA INTERNATIONAL ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice arrété aprés l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ARTELIA INTERNATIONAL ;
de se substituer à la société ARTELIA iNTERNATIONAL pour la réintégration des résultats se rapportant à la Branche d'Activité apportée dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére.
4. La société ARTELIA et la société ARTELIA INTERNATIONAL s'engagent ensemble et chacune en ce qui la concerne à :
joindre l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies-l du Code Général des Impôts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au Code Général des Impôts à sa déclaration de résultats de l'exercice au titre duquel l'Apport est réalisé et au titre des exercices suivants, tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition :
tenir le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition, prévu à l'article 54 septies-Il du Code Général des Impôts et à le tenir à disposition de l'administration fiscale jusqu'à la troisiéme année suivant la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
5. Enfin, d'une maniére générale et a compter de la Date de Réalisation, la société ARTELIA se substituera a la société ARTELiA INTERNATIONAL pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs à la Branche d'Activité apportée et éventuellement souscrits par la société ARTELIA INTERNATIONAL a l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures à l'Apport (apports partiels d'actifs, apports de titres, fusions, scissions, etc.) et notamment en tant que de besoin, ceux éventuellement pris antérieurement par la société ARTELiA INTERNATIONAL en application des articles 145,216, 209 l1,210 A, 210 B,210 B bis et 210 C du Code Général des Impts.
B/ Taxe sur la valeur ajoutée
En ce qui concerne la TVA, le présent apport sera soumis aux régles définies par l'article 257 bis du Code Général des impôts, l'article 210.lll de l'annexe Il du méme code et par le bulletin officiel des Finances Publiques BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103 $ 20
19/34
En conséquence, la transmission de l'ensemble des biens et services dépendant de la branche d'Activité apportée (iaquelle branche constitue une universalité partielle des biens) réalisée à l'occasion de ia présente opération d'apport partiel d'actif sera dispensée de TVA.
Les transferts des biens mobiliers d'investissement compris dans la branche d'activité apportée, intervenant dans le délai de régularisation prévu à l'article 210 de t'annexe ll du Code Général des Impôts, ne donneront pas lieu, chez la société Apporteuse aux régularisations du droit à déduction prévu a cet article.
La société ARTELIA sera réputée continuer la personne de la société ARTELIA INTERNATIONAL, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére. La société ARTELiA sera donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction exigibles postérieurement a la transmission des biens composant la branche d'activité apportée et qui auraient en principe incombé à la société ARTELIA INTERNATIONAL si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme lesdits biens.
C/ Enregistrement
Conformément aux dispositions des articles 816 et 817 du Code Général des Impôts, l'Apport sera enregistré gratuitement.
Les Parties déclarent, en tant que de besoin, imputer la totalité du passif transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL dans l'ordre suivant :
sur les créances, disponibilités, avances et acomptes versés sur commandes : sur les immobilisations financiéres : sur les participations ; sur les immobilisations corporelles et incorporelles.
D/ Participation des salariés aux résultats
La société ARTELIA s'engage à reprendre au passif de son bilan la provision pour investissement constituée par la société ARTELIA INTERNATIONAL au titre de la Branche d'Activité, retenue pour ia fraction de son montant qui, à la date de l'Apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
E/ Taxes annexes assises sur les salaires et autres impositions
De facon générale, la société ARTELIA se substituera de plein droit à la société ARTELIA INTERNATiONAL dans toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales qui se rapporteraient a la Branche d'Activité apportée pouvant étre mises a sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
Formalités diverses
A/ La société ARTELiA remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi en vue d'aboutir a l'inscription modificative de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et de rendre opposables aux tiers les présents apports, avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant. A cet effet, elle fera notamment procéder a la publication de l'apport susvisé au greffe du Tribunal de Commerce compétent.
20/34
Be
B/ Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet s'il y avait lieu, de réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :
et aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'Apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.
C/ Au cas ou l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscriptions d'hypothéques, de priviléges, de nantissements ou de gages, la société ARTELIA INTERNATIONAL, ainsi que l'y oblige son représentant, es-qualités, devrait en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par la société ARTELIA.
@ Election de domicile
Pour l'exécution de l'Apport et particuliérement des stipulations de la présente convention, les soussignés, és-qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la société qu'il représente, à son siége social sus-indiqué.
En outre, domicile est élu pour toutes oppositions au siége social de la société ARTELiA.
Loi applicable - Juridiction compétente
Le Traité est soumis à la loi francaise.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou l'interprétation du Traité sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Bobigny.
Annexes
Sont annexés au Traité pour en faire partie intégrante les documents suivants :
Annexe 1 Bilan d'Apport Provisoire
Annexe 2 Modalités de détermination de la valeur de la Branche d'Activité, de l'action de la société ARTELIA et de la rémunération de l'Apport
Annexe 3 Liste des succursales
Annexe 4 Liste des baux, des promesses de baux ou des conventions d'occupation ou de disposition portant sur l'ensemble des immeubles au sein desqueis est exploitée ia Branche d'Activité
Annexe 5 Liste des contrats, traités, marchés et conventions
21/34
PA
Annexe 6 Liste des autorisations administratives octroyées à ARTELIA INTERNATIONAL dans le cadre et pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité
Annexe 7 Liste des engagements hors bilan donnés et recus afférents à la Branche d'Activité
Annexe 8 Liste des salariés transférés
Fait à Saint-Ouen-sur-Seine, Le 30 septembre 2020
En huit exemplaires originaux dont un pour chacune des parties, deux pour les dépôts et trois pour l'enregistrement
ARTELIA INTERNATTORAL ARTELIA Représentée par sorr Président, Représentée par son Président, ARTELIA HOLDING ARTELIAHOLDING Elle-méme représentée par son Président Elle-méme representée par son Président ARTELIA GLOBAL ARTELIA GLOBAL Elle-méme représentée par son Président Elle-méme représentée par son Président Monsieur Benoit CLOCHERET Monsieur Benoit CLOCHERET
Pour intervention :
ARTELIA HQLOING Elle-méme représentée par son Président ARTELIA GLOBAL Elle-méme représentée par son Président Monsieur Benoit CLOCHERET
22/34
ANNEXE 1
Bilan d'Apport Provisoire
1- BILAN ACTIF DGFIP N° 2050 2020
dgd easpris ARTELIA INTERNATIONAL - APA Dats de! ote cn nabse da mats ur de Teutpdat : 16.roc Sitmone cil - 93400 Sainl Oucn sur Scind 13.
1. si dtpoe Ls cwe t
.SSTlaa
Capl Kstis ma sccell () 100 Fah rihan AC 0.00 co M 1,00 9,00 ercin) 1.00 Anan lannetillistoni incong 0.00 Iaa inastpardla AX Anca scampa r 0,00 Teamns 0.00 0,00 U.00
Aaara i mokilisson 7367.73 3312,80 4 054.93 Znmehtndoar to caon 0.00 Avanst as soaaptas? 0.60 aica t 4hada s shs Kurasnca ca 100 ct 0.st 0,00 400 RD g00 Pita 11 0UU,0U ..0,00 10.000.00 39 381.31 39381,31 TOTAL (IS) 36749.0 1712,80 53 436.24 100 BN 1,00 a d: servis 0.00 Feodaia tasem + m et fnis 0.00 BT at 0.00 2 446,09 2 446.09 nch6 ()* 7 492 811,28 1 56! s00.5s 5 930 030.73 .2 076 078,10 1076073,10 cc 0,00 .0,00 Dipankirth 1 947 469,74 cc 1947469.71 hada dsross (3) 31437.05 18 31437,05 TOTAL () :*3 5s0 262.36 562 800,35 11987461.7 .(v)) .0.00 0.00 (v) 7 751,34 77$i,H TOTAL CENERAL (IVI) CO 13 614 762,64 1 566 113,35 12 018 649,39 rat : (l) Dens os sa bat r F Fagladam
23/34

24/34
ANNEXE 2
Modalités de détermination de la valeur de la Branche d'Activité, de l'action de la société ARTELiA et de la rémunération de l'Apport
L'Apport devant prendre effet, d'un point de vue juridique, comptable et iscal, l 31 décembre 2020 les sociétés se référeront aux valeurs nettes conptables.des actifs.et passifs constituant.la Branche d'Activité de la sociéte ARTELIA INTERNATIONAL telles qu'elles ressortiront des comptes de la societeARTELiA INTERNATIONAL qui seront arretés a cette date du. 31décembre 2020, conformément a la réglementation comptable issue de l'avis du CNC en date du 25.mars 2004 telle que modifiée depuis, en matire de fusion et opérations.assimilées entre deux sociétés sous contrôle commun, codifiée aux articles 741-1 et 743-1 du Plan Comptable Général.
Cependant, et provisoirement, les sociétés se sont référées. pour la détermination provisoire de la valeur d'apport des éléments de la Branche d'ActiVit6 de la société ARTELIA INTERNATIONAL,aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs constituant la Branche d'Activité telles que ressortant de la situation comptable intermédiaire de la société ARTELIA INTERNATIONAL établie le 30 juin 2020 figurant en Annexe 1.
Sur.ces bases, l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA du fait de l'Apport ressort provisoirement a 2.145.801.29 @.
La.valorisation de la sociéte ARTELIA et de.la Branche.d'Activité delasociété,ARTELIA INTERNATIONAL pour l'établissement de la rémuneration de l'Apport a été effectuée sur la base d'une approche normative et multicriteres de la valeur réelle de la société ARTELiA et de la Branche d'Activité fondée sur des données économiques clés appropriées a l'activité considérée, le fichier de calcul de cette vatorisation et de cette rémunération figurant en Annexe des présentes, et aboutit a ce qui suit :
la valorisation de. la Branche d'Activité est fixée a 6.085.460.90 € (arrondi par excas))
la valorisation la société ARTELIA est fixée a 175.323.634,45 € (arrondi par exces),..soit 136,79 @ (arrondi par excs) par action...
ces éléments de valorisation conduisant a l'émission de 44.488 actions nouvelles de la société ARTELIA (6.085.460,90 € / 136,79), de 10 £ de nominal. soit ensemble 444.880 €, a titre d'augmentation de capital au profit de la société ARTELiA INTERNATIONAL en rémunération de l'Apport consenti par la société ARTELiA INTERNATIONAL a la société ARTELIA.
La différence,entre le montant provisoire de l'actif net apporté par la: société ARTELiA INTERNATIONAL a la sQciété ARTELIA ( 2.145.801,29 @) et le montant définitif de l'augrnentation de capital de la société ARTELIA (444.880 @), soit 1.700.921,29 €, constituera un compte d'ordre d'un montant provisoire de 1.700.921,29 @ destiné a étre converti en prime d'apport dans les comptes de la société ARTELiA selon les conditions fixées au @ du Chapitre.Ili du Traité.
25/34:
YALORISATIONARTEMIA

VALORISATION ARTELIA INTERNATIONAL APA
Methoda AI . APA Aarmaxi pruspectif fvakrisotion VALORISATION Nb actions Valcur/actian
cert 163 575 a fols 1 308 599 CHIFFRE D'AFFAIRES 2 751) 000 0.S fnh 1375000
A40LEMOYERNE 241600 Oispon/ailites 1 933585 C/C(ActM) 3160737 C/C(Pussi) 55 578 Emprunts Prtnxlvn IDA 295 003 Ovidendus versts Ovidendes recus
HETCASH 0743661 4743651 0548 490010 vakcuruniairenanminale 12.60 Remunerxton desapports Valeur Unitalre de sclion rtuls SS 136,79 Nombred'act rins tmettre cn rémunerx or ckes spacrts 44 488,00 G 085 181,56
Artella SAS Nh fitres VN Aurentation du capit:st 44 488 10.00 444 880.00]
ANC sppurte 2 845 H01,29 mptr d`Ordr 1 700 911.29
26/34
ANNEXE 3
Liste des succursales au 30.06.2020
(Sous réserve de toute adaptation rendue nécessaire par les régies de droit local)
Egypte : Artelia International Succursale - N° d'enregistrement : 110145 - Ring road, Investment area - Kattamya, Bldg. no. 12 second floor - Cairo
Dubai : Artelia International Dubai Branch - N° d'enregistrernent : 853 460 - Office 901, The Exchange Tower, Business Bay, P.O. Box 393370, Dubai.
KSA : Branch of Artelia International Saudi Arabia - N° d'enregistrement : 1010614374 - Office No. 2, 1st Floor Alsowailim Building, 8148 King Fahd Branch Road, Al Malqa District - Riyadh
Vietnam : Operation office HCMC : The Manor 2006/08/24 & 2006/10/02 19-25 Nguyen Hue Street, 19th floor - Dist 1 - Ho Chi Minh City -- Vietnam
Vietnam : Operation Office Hanoi : Mipec Tay Son - N° d'enregistrement 111/2008/BXD GPTV & 111/QD-BXD.DC 229 Tay Son Street, Nga Tu So ward, Dong Da District, Hanoi - Vietnam
Vietnam : Operation Office Hanoi : Sky City Tower - N° d'enregistrement 27/2008/SXD GPT
88 -- Lang Ha, Dong Da District - Hanoi Vietnam
Vietnam : Operation Office Hanoi : Crown Plaza - N° d'enregistrement 66/2008/BXD-GPTV Land lot X7, Hanoi Senior Athletes Training Center, Le Duc Tho street, My Dinh, Tu Liem District - Hanoi - Vietnam
27/34
ft
ANNEXE 4
Liste des baux, des promesses de baux ou des conventions d'occupation ou de disposition portant sur l'ensemble des immeubles au sein desquels est exploitée la Branche d'Activité
Succursales étrangéres :
ARTELiA tnternational Dubai Branch - N° enregistrement 853 460 The Exchange Tower - Office 901, Dubai, Business Bay, P.O.Box 393370 - Dubai Date : 05.09.2019
ARTELIA International Egypt Branch - N° enregistrement 110 145 Ring Road, Investment Area - Kattamaya, Bidg 12, 2nd Floor - Cairo Date : 26.01.2017
KSA : ARTELIA tnternationai Saudi Arabia Branch - N° enregistrement 1010614374 Alsowailim Building, Office No. 2, 1st Fioor, 8148 King Fahd Branch Road, Af Malqa District - Riyadh
Date : 21.12.2017
ARTELIA International en France :
Siége social et établissement principal (RCS Bobigny - 339 376 733 00061) : 16 rue Simone Veil - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine Date : 27.07.2020
Etabtissement secondaire (RCS Grenoble - 339 376 733 00053) : 6 rue de Lorraine - 38130 Echirolles Date : 01.01.2014
28/34
ANNEXE 5
Liste des contrats, traités, marchés et conventions

29/34

30/34
ANNEXE 6
Liste des autorisations administratives octroyées à ARTELIA INTERNATIONAL dans le cadre et pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité
II n'existe pas d'autorisation administrative octroyée à ARTELIA INTERNATiONAL dans le cadre et pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité, qui serait & transférer à ARTELiA pour pouvoir
exploiter ia Branche d'Activité.
31/34
ANNEXE 7
Liste des engagements hors bilan donnés et regus afférents à la Branche d'Activité

32/34
BC
ANNEXE 8
Liste des salariés transférés
- Salariés ARTELIA International - Succursales -
ARTELIA International $audi Arabia : 29 personnes ARTELIA International Dubai Branch : 2 personnes


33/34
ANNEXE 8
Liste des salariés transférés
- Saiariés ARTELIA International - France -

34/34
ANNEXE il
Bilan de Fusion Provisoire
1- BILAN ACTIF DGFiP N° 2050 2020
Dtrigeatine t lantrepuiar : ARTELIA INTERNATIONAL- PuS DuctcdIe Adeant de Imatregeic! 16. te Simane Veil - 93400 Saint uda r Seid Durts d= l'ex.
cra agpele 0.00 i d'EtbFxat AC 0,60 Fcais de frdoppement + co 0,00 loctcka ct d AC 0,00 nial () AI 0,00 Antrea inznabilisstinns ine cupeacBes Ax 0,00 AL AM 0,00 Tenzta AN 40 0,00 Canrtructians AP 40 0,.00 Inxallatians tachaqocs, mtril et oullage inarids AR AS Autia icamobdisstiom cng AT 0,00 A0 0,00 0,00 mahiltiutins ta coutt AV AW 0,00 Aranoel ct acamptes AX AY 0,00 cs cT 0,00 Aate participation cc 13 038 808,20 Cy 1 603 611,53 13435196,67 Criani ttalke i de partigaties BC 0.00 smohilists BD RS 0,00 Palt 2F 2 315 300,33 BC 427883,90 1 887 416;43 Aatre innohilisstioni canaitres + 68 0,00 TOTAL(I1) BJ 17 334 108,53 2 031 495.43 15 322 613,10 dke, apnriicenkmenta 0,00 En cn de poodatica e him BN 0,00 ds praoctca da sercics 0,00 odait in cratl c fiain BR B9 0,00 BT B 0,00 BV 6 547,56 BW 6547,56 st nmapbixttarht (p)* 2 745 470,96 BY 2 018 519.44 726 951,52 noca (2) H 3 272 770,67 CA 3 272 770,67 cc 0,00 CE 0,00 5 023 113,15 cc 5 023 113.15 pastatfer d'stanct ()* 0,00 c 0.00 TOTAL (II) 11 047 902,34 2018519,44 9029 382,90 (1v 0.00 tncnt da cbE:ptiona (M) 0,00 tuctian actiF + (V) CN 0,00 0.00 TOTALCENERAL (1 VT 28 402 010,87 1A 4 050 014.87 24 351 996.00 CP
CaEn
22
1
2 - BILAN PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2020
Deaignatian de lentapuin : ARTELIAINTERNATIONAL-FuSiD Ncans xccler N
(Doot rene : JDA
Prinrs dréminice, dr fuicn, daggant DB Érart &s nftrbuxtise (} * (dank tcant d'sqearakence : EK
DD Reacrres atatuficza ou cantraetueles DE Rinrret stgiamentes () (ont sisatu gecila drs partioar pear &s B1 (Dant tiars rdatine i rackat docutta ariginala dantirt RA
eport i mourear
REsULTAT DE L'EXERCICE (bén&tce ou perte) DI Sabrrati dSarvestinement DI
Frotiicm rigkrmeattas DK
TOTAL (0) 0,00
sposy sannv Produit de misices d titres priipa DN pardasd DN
TOTAL (1I) DO 0,00
tabey snod F8up 12 pas peut tixjocs 199.000,00 as pour chatges 0,00 TOTAL (II) DR 199 006,07 atrt obigatairt canvertibies DS
Astr cmpranb etSgaticn Dr srb ct dettes zupei cs txabliaatx nti dc mist (5) 1 943 177,35
() SHLIHO rant st detizs finapiser drera poert amgnants pantcipatifs
Ars et aep zeg aur c maades tn enur? DW ettes foarainxurs t compta nttachs Dx 108 503,76 etes fireater et aariales os 6000,00 euss sur immebratians et bamptes taticht DZ 6 300,00 Auizes deites 13 306 093,39 EA Camgbe Produits banstrti daar 1B 0,00 TOTAL (IV) 17 370074,30 Ecurt at cnererion pasif + (2) ED 0.00 TOTAL GENERAL(I:V) ER 17 769 Q74,50 (3) šcart zftraustin ircarpat zs esgital 1B Rôerr pkralc de ríoralustian (lfy) ic Dont Ecrt de ritralustan libss
Rham d rtirakatnn (1076) SE
rrt apkeiale des pharaSues i loag eetme + ER
(4) Dettes prodait cansa daranri mnin dun an IC 5
23
pn
ANNEXE III Liste des engagements hors bilan de la Société Absorbée
Montants totaux EUR
Etat des engageiments hors bilan hors sûretés (hors priviléges et engagements hors bilan résultant des engagements de retraite et des droits individuels de formation)
GARANTIES DONNEES 23782206 > Garanties bancaires utilisées sur marchés pour les fillales 7 682 068 > Engagement de versement a la fondation O -> cautions solidaires signées gestion contrat 14 159 303 > cautions solidaires signées 615 834 -> cautions solidaires signées 1 325 000 GARANTIES RECUES 2183317 > Garanties bancaires sur marchés > Autres garanties bancaires 242 482 > Caution solidaire d'ARTELIA HOLDING 615 834 -> Caution solidaire d'ARTELIA HOLDING 1 325 000
SYNTHESE:
GARANTIES DONNEES 23 782206 GARANTIESRECUES 2 183 317
24