ARTELIA INTERNATIONAL
Acte du 22 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 05899 Numero SIREN : 339 376 733
Nom ou denomination : Artelia International
Ce depot a ete enregistré le 22/10/2020 sous le numero de dep8t 31783
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 05899 Numero SIREN : 339 376 733
Nom ou denomination : Artelia International
Ce depot a ete enregistré le 22/10/2020 sous le numero de dep8t 31783
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
PAR LA SOCIETE ARTELIA INTERNATIONAL
A LA SOCIETE ARTELIA
DE SA BRANCHE D'ACTIVITE RELATIVE A
L'EXPLOITATION DE SES ACTIVITES OPERATIONNELLES
Bt
A LA SOCIETE ARTELIA
DE SA BRANCHE D'ACTIVITE RELATIVE A
L'EXPLOITATION DE SES ACTIVITES OPERATIONNELLES
Bt
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LA SOCIETE ARTELIA INTERNATIONAL A LA SOCIETE ARTELIA DE SA BRANCHE D'ACTIVITE RELATIVE A L'EXPLOITATION DE SES ACTIVITES OPERATIONNELLES
LES SOUSSIGNEES :
La société ARTELIA INTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 6.174.126 €, Dont le siége social est sis 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 339 376 733,
représentée par son Président, la société ARTELIA HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 euros, dont le sige social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 802 044 776,
elle-méme représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL, société par actions simplifiée au capital de 120.298.676 euros dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 850 176 967,
elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit Clocheret, dûment habilité a l'effet des présentes,
DE PREMIERE PART,
ET
La société ARTELIA Société par actions simplifiée au capital de 12.817.270 €, Dont le siége social est sis 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, t immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 444 523 526,
représentée par son Président, la société ARTELIA HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 euros, dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 802 044 776,
elle-méme représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL, société par actions simplifiée au capital de 120.298.676 euros dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 850 176 967,
elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit Clocheret, dûment habilité a l'effet des présentes,
DE SECONDE PART,
n
(ARTELIA INTERNAT!ONAL et ARTELIA sont ci-aprês désignées individuellement sous le vocable une < Partie > et ensemble sous le vocable les < Parties "
Pour intervention :
La société ARTELIA HOLDING Société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 £, Dont le siége social est sis 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 802 044 776,
elle-méme représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL, société par actions simplifiée au capital de 120.298.676 euros dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil, 9340o Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 850 176 967,
elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit Clocheret, dûment habilité à l'effet des présentes.
ONT, PREALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
EXPOSE PREALABLE
1. Caractéristiaues de la société ARTELIA INTERNATIONAL
La société ARTELIA INTERNATIONAL est une société par actions simplifiée dont l'objet social est le suivant :
Cette société a pour objet, en France et dans tout pays :
l'exécution de toute étude et de tous travaux de reconnaissance, la présentation de projets et de tous documents, le conseil, l'assistance technique, la gestion de projets et la coordination tant au niveau des études que des travaux, la direction et la surveillance de travaux et toutes prestations de planification de travaux, d'ordonnancement, d'encadrement et de pilotage d'entreprises intéressant les domaines publics ou privé et se rapportant notamment aux secteurs de l'eau, de l'environnement, de l'énergie, de l'aménagement de la ville et des territoires, des transports, des travaux publics, du batiment, du génie civil, de l'infrastructure et en général, à tous travaux, ouvrages, installations ou aménagements relevant de l'art de l'ingénieur, ainsi que la formation et l'assistance à l'exploitation de ces ouvrages, installations ou aménagements.
Dans tous ces domaines, la société peut agir, soit comme organisme d'études, de recherches et d'essais, soit comme ingénieur-conseil, soit comme architecte industriel, soit comme mandataire,
maintenance, ensemblier ou contractant général, soit comme exploitant des aménagements et des équipements à l'étude et à la réalisation desquels elle aura collaboré.
2/34
en
la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés et affaires francaises et étrangéres quel qu'en soit l'objet, par création de sociétés de toutes formes, au moyen d'apports ou souscriptions, par achat d'actions, obligations ou autres titres et tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques,
la mise à disposition de moyens et personnel de direction, technique, administratif et commercial et l'exécution de toutes prestations de services administratif, technique ou commercial.
financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et à tous objets similaires ou connexes. >
Elle exercice a ce jour deux activités distinctes :
une activité opérationnelle au titre des contrats conclus avec ses clients, exercée directement et . au travers de ses succursales a l'étranger (les . < Activités Opérationnelles >) ;
une activité de société holding, au travers de la détention de participations dans ses filiales étrangéres et la réalisation de fonctions support au profit de ses filiales étrangéres (les Activités de Holding >).
La société ARTELIA INTERNATIONAL a été immatriculée le 27 novembre 1986 pour une durée fixée a 99 ans.
Elle est administrée par un Président.
Son capital social s'éleve actuellement a la somme de 6.174.126 € divisé en 490.010 actions de 12,60 € de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Elle clôture son exercice social au 31 décembre de chaque année et, au titre de la derniere année, a clôturé son exercice social le 31 décembre 2019.
Les titres de la société ARTELIA INTERNATIONAL ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
2. Caractéristiques de la société ARTELIA
La société ARTELIA est une société par actions simplifiée dont l'objet social est le suivant :
- Cette société a pour objet, en France et dans tout pays, l'exécution de toute étude et de tous travaux de reconnaissance, la présentation de projets et de tous documents, le conseil, l'assistance technique, la gestion et la coordination de projets tant au niveau des études que des travaux, la direction et la surveillance de travaux et toutes prestations de planification de travaux, d'ordonnancement, d'encadrement et de pilotage d'entreprises intéressant les domaines publics ou privé et se rapportant notamment aux secteurs de l'aménagement de la ville et des territoires, des transports, des travaux publics, du batiment, du génie civil, de l'infrastructure, de l'eau, de l'environnement, du développement durable, de l'énergie et en général, à tous travaux, ouvrages, installations ou aménagements relevant de l'art de l'ingénieur, ainsi que la formation et l'assistance à l'exploitation de ces ouvrages, installations ou aménagements.
Dans tous ces domaines, la société ARTELIA peut agir :
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soit comme organisme d'études, de recherche scientifique, de développement de méthode et d'application technique, d'essais, ceci inclus la prise, l'acquisition et la vente de tous brevets ou licences, ainsi que toutes opérations s'y rapportant, soit comme ingénieur-conseil, soit comme architecte industriel, soit comme mandataire, maitre d'xuvre, maitre d'ouvrage délégué, assistant au maitre d'ouvrage, gestionnaire de projets ou d'activités de maintenance, ensemblier ou contractant général, soit comme exploitant des aménagements et des équipements à l'étude et à la réalisation desquels elle aura collaboré.
Et d'une fagon plus générale, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et à tous objets similaires ou connexes. "
La société ARTELIA a été immatricuiée le 17 décembre 2002 pour une durée fixée à 99 ans.
Elle est administrée par un Président.
Son capital social s'éléve actuellement a la somme de 12.817.270 £ divisé en 1.281.727 actions de 10 € de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Elle clture son exercice social au 31 décembre de chaque année et, au titre de la derniére année, a clturé son exercice social le 31 décembre 2019.
Les titres de la société ARTELiA ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Aucune des sociétés parties à l'opération d'apport partiei d'actifs envisagée n'a émis de valeurs mobiliéres ou droits de nature quelconque autres que les actions visées ci-dessus, et en particulier d'obligations simples ou composées, de bons autonomes, de certificats d'investissement, de parts bénéficiaires ou de titres ou droits quelconques donnant accés immédiatement ou a terme a son capital social ou a ses droits de vote.
Le Comité Social et Economique de l'Unité Economique et Sociale d'Artelia a émis le 21 avril 2020 un avis favorable a cette opération.
3. :Liens existants entre la société ARTELIA INTERNATIONAL et la société ARTELIA La société ARTELIA INTERNATIONAL et la société ARTELIA sont des sociétés faisant partie du groupe Artelia.
A ce jour et au jour de la réalisation de l'apport partiel d'actifs objet du présent traité (l' Apport >), elles sont et seront toutes deux directement détenues, a hauteur de 100% de leur capitai et de leurs droits de vote, par la méme société mére, la société ARTELIA HOLDING.
4. Motifs et buts de l'Apport
Le présent traité (le < Traité >) a pour objet l'apport par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA de sa branche d'activité relative à ses Activités Opérationnelles (la < Branche d'Activité "), comportant l'ensemble de ses actifs et passifs, a l'exclusion de ses Activités de Holdings et des actifs et passifs qui y sont rattachés.
Les motifs et les buts de l'Apport peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
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Le groupe Artelia est un groupe international de conseil, d'ingénierie et de management de projet qui intervient dans les secteurs du batiment, des infrastructures, de l'eau, de l'industrie et de l'environnement et qui a également une activité d'ingénierie, de conseil et d'assistance technique dans le milieu industriel et dans le milieu du batiment.
Les sociétés ARTELIA INTERNATIONAL et ARTELIA sont des filiales a 100% de la société ARTELIA HOLDING, qui est la société holding du groupe ARTELIA en France et a l'étranger.
La société ARTELIA INTERNATIONAL exerce d'une part les Activités Opérationnelles et d'autre part des Activités de Holding.
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre global d'une restructuration d'ensemble du groupe Artelia initiée en 2018 a la suite de l'acquisition du groupe AUXITEC, qui a notamment conduit à regrouper les équipes et les activités des sociétés AUXITEC BATIMENT,ARTELIA BATIMENT & 1NDUSTRIE,ARTELIA EAU&.ENVIRONNEMENT et ARTELIA au sein de la société ARTELIA,dans le cadre d'opérations de fusion-absorption réalisées en 2018 et en 2019.
Dans la continuité des opérations susvisées, l'Apport permettra de regrouper au sein d'une méme entité juridique, la société ARTELIA, les équipes et les activités opérationnelles des sociétés ARTELIA INTERNATIONAL et ARTELIA (eau, infrastructures et batiment), permettant une meilleure intégration, une meilleure organisation (notamment par le regroupement sous une seule et méme structure de toutes activités exercées au travers des succursales étrangéres du groupe) et un meilleur fonctionnement du groupe Artelia dans un environnement de forte concurrence, nécessitant une réponse adaptée et des équipes organisées pour répondre aux besoins de clients, notamment dans des contextes d'appels d'offres portant sur des projets internationaux d'envergure.
Il sera par ailleurs procédé, a l'issue de la réalisation de l'Apport et le méme jour, un instant de raison aprés la réalisation de l'Apport,a la fusion-absorption de la société ARTELiA INTERNATIONAL par la société ARTELIA HOLDING, dans le cadre d'une opération de fusion-absorption (la < Fusion >), conduisant au transfert à ARTELIA HOLDING des Activités de Holding exercées par la société ARTELIA INTERNATIONAL et permettant ainsi de regrouper dans la société ARTELIA HOLDING l'ensemble des fonctions support du groupe ARTELIA, ies filiales d'ARTELIA INTERNATIONAL devenant ainsi des filiales d'ARTELIA HOLDING.
Ces opérations permettront ainsi une meilleure lisibilité de l'organigramme du groupe ARTELiA, tant en interne, vis-a-vis des salariés, qu'en externe, vis-a-vis des interlocuteurs des sociétés du groupe (clients, prestataires, partenaires,...), par la simplification et la rationalisation des structures en résultant, et entraineront la réalisation d'économies d'échelle et de couts administratifs de fonctionnement.
Telles sont les raisons pour lesquelles les dirigeants des sociétés concernées ont envisagé de procéder a l'Apport objet du Traité.
5. Régime juridique et fiscal de l'Apport
L'Apport envisagé portant sur une branche compléte et autonome d'activité est expressément soumis au régime juridique des scis$ions défini par l'article L.236-22 du Code de commerce et, spécialement, sur renvoi de l'article L.227-1 du Code de commerce (les Parties étant des sociétés par actions simplifiées), par les articles L.236-8 et suivants dudit Code, a l'exception des dispositions de l'article L.236-20, dont les Parties ont décidé d'exclure l'application conformément a la faculté offerte par l'article L.236-21.
Au plan comptable, l'opération, qui a pour objet une branche compléte et autonome d'activité, est soumise aux dispositions du Titre Vll du Plan Comptable Général.
5/34
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini au @ du Chapitre IV du Traité
6. Date de Réalisation - effet juridigue, comptable et fiscal de l'Apport Conformément aux stipulations de l'article L.236-4, 2° du Code de Commerce, les sociétés ARTELIA INTERNATIONAL et ARTELIA HOLDING décident conventionnellement de conférer à l'Apport une date d'effet au 31 décembre 2020 a minuit (date de clôture de l'exercice) (la Date de Réalisation >).
- L'Apport prendra donc effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, a la Date de Réalisation, sous réserve de son approbation convergente au plus tard a cette date par l'associé unique de la société ARTELIA INTERNATIONAL et par l'associé unique de la société ARTELIA.
Il est précisé que la Branche d'Activité sera apportée a la société ARTELIA dans l'état oû elle se trouvera a la Date de Réalisation.
7. 'Comptes de référence et méthode d'évaluation
L'Apport devant prendre effet, d'un point de vue comptabie et fiscai, le 31 décembre 2020, les sociétés se référeront aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs constituant la Branche d'Activité de la société ARTELIA 1NTERNATIONAL telles qu'elles ressortiront des comptes de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui seront arrétés à cette date du 31 décembre 2020 (le < Bilan d'Apport Définitif >), conformément a la réglementation comptable issue de l'avis du CNC en date du 25 mars 2004 telle que modifiée depuis, en matiére de fusion et opérations assimilées entre deux sociétés sous contrle commun, codifiée aux articles 741 -1 et 743-1 du Plan Comptable Général.
Cependant, et provisoirement, les sociétés se sont référées pour la détermination provisoire de la vaieur d'apport des éléments de la Branche d'Activité de la société ARTELIA INTERNATIONAL, aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs constituant la Branche d'Activité telles que ressortant de la situation comptable intermédiaire de la société ARTELIA INTERNATIONAL établie le 30 juin 2020 (le - Bilan d'Apport Provisoire >) figurant en Annexe 1.
En conséquence de cette référence au Bilan d'Apport Provisoire, le montant global des actifs et passifs constituant la Branche d'Activité transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL & la société ARTELIA du fait de l'Apport s'établit provisoirement comme suit :
l'actif, a 12.048.649,29 € Ie passif, a 9.902.848 €
Soit une valeur nette provisoire de 2.145.801,29 €
En rémunération de l'Apport, il sera procédé a une augmentation de capital de la société ARTELIA d'un montant de 444.880 €, par l'émission de 44.488 actions de 10 £ de nominal chacune au profit de la société ARTELIA INTERNATIONAL, ainsi qu'& la constatation d'un compte d'ordre d'un montant provisoire de 1.700.921,29 € égal à la différence entre la valeur de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL, provisoirement fixée a la somme de 2.145.801,29 @, et le montant de l'augmentation de capital de la société ARTELIA, soit 444.880 @.
La rémunération de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL sous forme d'actions émises par la société ARTELiA ainsi que la valorisation de la Branche d'Activité et de
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l'action de la société ARTELIA retenue pour les besoins de cette rémunération sont détaillées au @ du Chapitre III ci-aprs ainsi que dans l'Annexe 2 au Traité.
Les ajustements en plus ou en moins entre l'actif net apporté tel gu'il s'établira en définitive à la date du 31 décembre 2020, date d'effet de l'Apport, et l'actif net provisoirement estimé sur ia base du Bilan d'Apport Provisoire, et, corrélativement, l'ajustement du montant du compte d'ordre susvisé, seront effectués dans les conditions fixées au paragraphe "garantie d'actif net" visé au @ du Chapitre IlI ci-aprés, en retenant les montants ressortant du Bilan d'Apport Définitif.
ET CELA EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
APPORT PARTIEL D'ACTIF
Le représentant de la société ARTELIA INTERNATIONAL, agissant au nom et pour le compte de la société ARTELIA INTERNATIONAL, apporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, a titre d'apport partiel d'actifs, a la société ARTELtA, ce qui est accepté pour elle par son représentant, l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant la Branche d'Activité de la société ARTELIA INTERNATiONAL exploitée :
a titre d'établissement secondaire à Echirolles (38130), 6 rue de Lorraine
aux adresses des succursales dont la liste figure en Annexe 3.
La société ARTELIA sera, du fait de l'Apport, substituée dans tous ies droits et obligations de la société ARTELIA INTERNATIONAL relatifs a la Branche d'Activité.
Les éléments d'actif et de passifs constituant la Branche d'Activité seront apportés a la société ARTELIA tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation.
La société ARTELIA INTERNATIONAL déclare que la valeur globale des éléments d'actif et de passifs constituant la Branche d'Activité ne risque pas de devenir inférieure au montant de l'actif net a transmettre tel que déterminé dans le Traité.
Il est précisé que, pour respecter des contraintes réglementaires locales applicables en Arabie Saoudite, il pourrait étre nécessaire, pour les besoins du transfert de l'activité exercée par ARTELIA INTERNATIONAL au travers de sa succursale saoudienne faisant partie de la Branche d'Activité apportée, de procéder, préalablement a la réalisation de l'Apport, a la création d'une filiale locale d'ARTELIA INTERNATIONAL ou à la conversion de la succursale saoudienne existante d'ARTELIA iNTERNATIONAL en filiale locale d'ARTELIA INTERNATIONAL. Dans une telle hypothése, et dans la mesure oû cette filiale serait alors le support local nécessaire a l'exploitation par ARTELIA de l'activité saoudienne, les titres de cette filiale, qui représenteraient 100% de son capital, seraient également transférés à ARTELIA dans le cadre de l'Apport et feraient partie intégrante de la Branche d'Activité, tout comme les contrats qui seraient conclus le cas échéant avant la Date de Réalisation entre la société ARTELIA INTERNATIONAL et ladite filiale.
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CHAPITRE !
NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS AFFECTES A L'EXPLOITATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE PAR LA SOCIETE ARTELIA INTERNATIONAL A LA SOCIETE ARTELIA
La société ARTELIA INTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 6.174.126 €, Dont le siége social est sis 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 339 376 733,
représentée par son Président, la société ARTELIA HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 euros, dont le sige social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 802 044 776,
elle-méme représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL, société par actions simplifiée au capital de 120.298.676 euros dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 850 176 967,
elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit Clocheret, dûment habilité a l'effet des présentes,
DE PREMIERE PART,
ET
La société ARTELIA Société par actions simplifiée au capital de 12.817.270 €, Dont le siége social est sis 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, t immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 444 523 526,
représentée par son Président, la société ARTELIA HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 euros, dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 802 044 776,
elle-méme représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL, société par actions simplifiée au capital de 120.298.676 euros dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 850 176 967,
elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit Clocheret, dûment habilité a l'effet des présentes,
DE SECONDE PART,
n
(ARTELIA INTERNAT!ONAL et ARTELIA sont ci-aprês désignées individuellement sous le vocable une < Partie > et ensemble sous le vocable les < Parties "
Pour intervention :
La société ARTELIA HOLDING Société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 £, Dont le siége social est sis 16 rue Simone Veil, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 802 044 776,
elle-méme représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL, société par actions simplifiée au capital de 120.298.676 euros dont le siége social est situé 16 rue Simone Veil, 9340o Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 850 176 967,
elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit Clocheret, dûment habilité à l'effet des présentes.
ONT, PREALABLEMENT AU TRAITE D'APPORT QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
EXPOSE PREALABLE
1. Caractéristiaues de la société ARTELIA INTERNATIONAL
La société ARTELIA INTERNATIONAL est une société par actions simplifiée dont l'objet social est le suivant :
Cette société a pour objet, en France et dans tout pays :
l'exécution de toute étude et de tous travaux de reconnaissance, la présentation de projets et de tous documents, le conseil, l'assistance technique, la gestion de projets et la coordination tant au niveau des études que des travaux, la direction et la surveillance de travaux et toutes prestations de planification de travaux, d'ordonnancement, d'encadrement et de pilotage d'entreprises intéressant les domaines publics ou privé et se rapportant notamment aux secteurs de l'eau, de l'environnement, de l'énergie, de l'aménagement de la ville et des territoires, des transports, des travaux publics, du batiment, du génie civil, de l'infrastructure et en général, à tous travaux, ouvrages, installations ou aménagements relevant de l'art de l'ingénieur, ainsi que la formation et l'assistance à l'exploitation de ces ouvrages, installations ou aménagements.
Dans tous ces domaines, la société peut agir, soit comme organisme d'études, de recherches et d'essais, soit comme ingénieur-conseil, soit comme architecte industriel, soit comme mandataire,
maintenance, ensemblier ou contractant général, soit comme exploitant des aménagements et des équipements à l'étude et à la réalisation desquels elle aura collaboré.
2/34
en
la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés et affaires francaises et étrangéres quel qu'en soit l'objet, par création de sociétés de toutes formes, au moyen d'apports ou souscriptions, par achat d'actions, obligations ou autres titres et tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques,
la mise à disposition de moyens et personnel de direction, technique, administratif et commercial et l'exécution de toutes prestations de services administratif, technique ou commercial.
financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et à tous objets similaires ou connexes. >
Elle exercice a ce jour deux activités distinctes :
une activité opérationnelle au titre des contrats conclus avec ses clients, exercée directement et . au travers de ses succursales a l'étranger (les . < Activités Opérationnelles >) ;
une activité de société holding, au travers de la détention de participations dans ses filiales étrangéres et la réalisation de fonctions support au profit de ses filiales étrangéres (les Activités de Holding >).
La société ARTELIA INTERNATIONAL a été immatriculée le 27 novembre 1986 pour une durée fixée a 99 ans.
Elle est administrée par un Président.
Son capital social s'éleve actuellement a la somme de 6.174.126 € divisé en 490.010 actions de 12,60 € de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Elle clôture son exercice social au 31 décembre de chaque année et, au titre de la derniere année, a clôturé son exercice social le 31 décembre 2019.
Les titres de la société ARTELIA INTERNATIONAL ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
2. Caractéristiques de la société ARTELIA
La société ARTELIA est une société par actions simplifiée dont l'objet social est le suivant :
- Cette société a pour objet, en France et dans tout pays, l'exécution de toute étude et de tous travaux de reconnaissance, la présentation de projets et de tous documents, le conseil, l'assistance technique, la gestion et la coordination de projets tant au niveau des études que des travaux, la direction et la surveillance de travaux et toutes prestations de planification de travaux, d'ordonnancement, d'encadrement et de pilotage d'entreprises intéressant les domaines publics ou privé et se rapportant notamment aux secteurs de l'aménagement de la ville et des territoires, des transports, des travaux publics, du batiment, du génie civil, de l'infrastructure, de l'eau, de l'environnement, du développement durable, de l'énergie et en général, à tous travaux, ouvrages, installations ou aménagements relevant de l'art de l'ingénieur, ainsi que la formation et l'assistance à l'exploitation de ces ouvrages, installations ou aménagements.
Dans tous ces domaines, la société ARTELIA peut agir :
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soit comme organisme d'études, de recherche scientifique, de développement de méthode et d'application technique, d'essais, ceci inclus la prise, l'acquisition et la vente de tous brevets ou licences, ainsi que toutes opérations s'y rapportant, soit comme ingénieur-conseil, soit comme architecte industriel, soit comme mandataire, maitre d'xuvre, maitre d'ouvrage délégué, assistant au maitre d'ouvrage, gestionnaire de projets ou d'activités de maintenance, ensemblier ou contractant général, soit comme exploitant des aménagements et des équipements à l'étude et à la réalisation desquels elle aura collaboré.
Et d'une fagon plus générale, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et à tous objets similaires ou connexes. "
La société ARTELIA a été immatricuiée le 17 décembre 2002 pour une durée fixée à 99 ans.
Elle est administrée par un Président.
Son capital social s'éléve actuellement a la somme de 12.817.270 £ divisé en 1.281.727 actions de 10 € de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Elle clture son exercice social au 31 décembre de chaque année et, au titre de la derniére année, a clturé son exercice social le 31 décembre 2019.
Les titres de la société ARTELiA ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Aucune des sociétés parties à l'opération d'apport partiei d'actifs envisagée n'a émis de valeurs mobiliéres ou droits de nature quelconque autres que les actions visées ci-dessus, et en particulier d'obligations simples ou composées, de bons autonomes, de certificats d'investissement, de parts bénéficiaires ou de titres ou droits quelconques donnant accés immédiatement ou a terme a son capital social ou a ses droits de vote.
Le Comité Social et Economique de l'Unité Economique et Sociale d'Artelia a émis le 21 avril 2020 un avis favorable a cette opération.
3. :Liens existants entre la société ARTELIA INTERNATIONAL et la société ARTELIA La société ARTELIA INTERNATIONAL et la société ARTELIA sont des sociétés faisant partie du groupe Artelia.
A ce jour et au jour de la réalisation de l'apport partiel d'actifs objet du présent traité (l' Apport >), elles sont et seront toutes deux directement détenues, a hauteur de 100% de leur capitai et de leurs droits de vote, par la méme société mére, la société ARTELIA HOLDING.
4. Motifs et buts de l'Apport
Le présent traité (le < Traité >) a pour objet l'apport par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA de sa branche d'activité relative à ses Activités Opérationnelles (la < Branche d'Activité "), comportant l'ensemble de ses actifs et passifs, a l'exclusion de ses Activités de Holdings et des actifs et passifs qui y sont rattachés.
Les motifs et les buts de l'Apport peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
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Le groupe Artelia est un groupe international de conseil, d'ingénierie et de management de projet qui intervient dans les secteurs du batiment, des infrastructures, de l'eau, de l'industrie et de l'environnement et qui a également une activité d'ingénierie, de conseil et d'assistance technique dans le milieu industriel et dans le milieu du batiment.
Les sociétés ARTELIA INTERNATIONAL et ARTELIA sont des filiales a 100% de la société ARTELIA HOLDING, qui est la société holding du groupe ARTELIA en France et a l'étranger.
La société ARTELIA INTERNATIONAL exerce d'une part les Activités Opérationnelles et d'autre part des Activités de Holding.
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre global d'une restructuration d'ensemble du groupe Artelia initiée en 2018 a la suite de l'acquisition du groupe AUXITEC, qui a notamment conduit à regrouper les équipes et les activités des sociétés AUXITEC BATIMENT,ARTELIA BATIMENT & 1NDUSTRIE,ARTELIA EAU&.ENVIRONNEMENT et ARTELIA au sein de la société ARTELIA,dans le cadre d'opérations de fusion-absorption réalisées en 2018 et en 2019.
Dans la continuité des opérations susvisées, l'Apport permettra de regrouper au sein d'une méme entité juridique, la société ARTELIA, les équipes et les activités opérationnelles des sociétés ARTELIA INTERNATIONAL et ARTELIA (eau, infrastructures et batiment), permettant une meilleure intégration, une meilleure organisation (notamment par le regroupement sous une seule et méme structure de toutes activités exercées au travers des succursales étrangéres du groupe) et un meilleur fonctionnement du groupe Artelia dans un environnement de forte concurrence, nécessitant une réponse adaptée et des équipes organisées pour répondre aux besoins de clients, notamment dans des contextes d'appels d'offres portant sur des projets internationaux d'envergure.
Il sera par ailleurs procédé, a l'issue de la réalisation de l'Apport et le méme jour, un instant de raison aprés la réalisation de l'Apport,a la fusion-absorption de la société ARTELiA INTERNATIONAL par la société ARTELIA HOLDING, dans le cadre d'une opération de fusion-absorption (la < Fusion >), conduisant au transfert à ARTELIA HOLDING des Activités de Holding exercées par la société ARTELIA INTERNATIONAL et permettant ainsi de regrouper dans la société ARTELIA HOLDING l'ensemble des fonctions support du groupe ARTELIA, ies filiales d'ARTELIA INTERNATIONAL devenant ainsi des filiales d'ARTELIA HOLDING.
Ces opérations permettront ainsi une meilleure lisibilité de l'organigramme du groupe ARTELiA, tant en interne, vis-a-vis des salariés, qu'en externe, vis-a-vis des interlocuteurs des sociétés du groupe (clients, prestataires, partenaires,...), par la simplification et la rationalisation des structures en résultant, et entraineront la réalisation d'économies d'échelle et de couts administratifs de fonctionnement.
Telles sont les raisons pour lesquelles les dirigeants des sociétés concernées ont envisagé de procéder a l'Apport objet du Traité.
5. Régime juridique et fiscal de l'Apport
L'Apport envisagé portant sur une branche compléte et autonome d'activité est expressément soumis au régime juridique des scis$ions défini par l'article L.236-22 du Code de commerce et, spécialement, sur renvoi de l'article L.227-1 du Code de commerce (les Parties étant des sociétés par actions simplifiées), par les articles L.236-8 et suivants dudit Code, a l'exception des dispositions de l'article L.236-20, dont les Parties ont décidé d'exclure l'application conformément a la faculté offerte par l'article L.236-21.
Au plan comptable, l'opération, qui a pour objet une branche compléte et autonome d'activité, est soumise aux dispositions du Titre Vll du Plan Comptable Général.
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Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini au @ du Chapitre IV du Traité
6. Date de Réalisation - effet juridigue, comptable et fiscal de l'Apport Conformément aux stipulations de l'article L.236-4, 2° du Code de Commerce, les sociétés ARTELIA INTERNATIONAL et ARTELIA HOLDING décident conventionnellement de conférer à l'Apport une date d'effet au 31 décembre 2020 a minuit (date de clôture de l'exercice) (la Date de Réalisation >).
- L'Apport prendra donc effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, a la Date de Réalisation, sous réserve de son approbation convergente au plus tard a cette date par l'associé unique de la société ARTELIA INTERNATIONAL et par l'associé unique de la société ARTELIA.
Il est précisé que la Branche d'Activité sera apportée a la société ARTELIA dans l'état oû elle se trouvera a la Date de Réalisation.
7. 'Comptes de référence et méthode d'évaluation
L'Apport devant prendre effet, d'un point de vue comptabie et fiscai, le 31 décembre 2020, les sociétés se référeront aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs constituant la Branche d'Activité de la société ARTELIA 1NTERNATIONAL telles qu'elles ressortiront des comptes de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui seront arrétés à cette date du 31 décembre 2020 (le < Bilan d'Apport Définitif >), conformément a la réglementation comptable issue de l'avis du CNC en date du 25 mars 2004 telle que modifiée depuis, en matiére de fusion et opérations assimilées entre deux sociétés sous contrle commun, codifiée aux articles 741 -1 et 743-1 du Plan Comptable Général.
Cependant, et provisoirement, les sociétés se sont référées pour la détermination provisoire de la vaieur d'apport des éléments de la Branche d'Activité de la société ARTELIA INTERNATIONAL, aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs constituant la Branche d'Activité telles que ressortant de la situation comptable intermédiaire de la société ARTELIA INTERNATIONAL établie le 30 juin 2020 (le - Bilan d'Apport Provisoire >) figurant en Annexe 1.
En conséquence de cette référence au Bilan d'Apport Provisoire, le montant global des actifs et passifs constituant la Branche d'Activité transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL & la société ARTELIA du fait de l'Apport s'établit provisoirement comme suit :
l'actif, a 12.048.649,29 € Ie passif, a 9.902.848 €
Soit une valeur nette provisoire de 2.145.801,29 €
En rémunération de l'Apport, il sera procédé a une augmentation de capital de la société ARTELIA d'un montant de 444.880 €, par l'émission de 44.488 actions de 10 £ de nominal chacune au profit de la société ARTELIA INTERNATIONAL, ainsi qu'& la constatation d'un compte d'ordre d'un montant provisoire de 1.700.921,29 € égal à la différence entre la valeur de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL, provisoirement fixée a la somme de 2.145.801,29 @, et le montant de l'augmentation de capital de la société ARTELIA, soit 444.880 @.
La rémunération de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL sous forme d'actions émises par la société ARTELiA ainsi que la valorisation de la Branche d'Activité et de
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l'action de la société ARTELIA retenue pour les besoins de cette rémunération sont détaillées au @ du Chapitre III ci-aprs ainsi que dans l'Annexe 2 au Traité.
Les ajustements en plus ou en moins entre l'actif net apporté tel gu'il s'établira en définitive à la date du 31 décembre 2020, date d'effet de l'Apport, et l'actif net provisoirement estimé sur ia base du Bilan d'Apport Provisoire, et, corrélativement, l'ajustement du montant du compte d'ordre susvisé, seront effectués dans les conditions fixées au paragraphe "garantie d'actif net" visé au @ du Chapitre IlI ci-aprés, en retenant les montants ressortant du Bilan d'Apport Définitif.
ET CELA EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
APPORT PARTIEL D'ACTIF
Le représentant de la société ARTELIA INTERNATIONAL, agissant au nom et pour le compte de la société ARTELIA INTERNATIONAL, apporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, a titre d'apport partiel d'actifs, a la société ARTELtA, ce qui est accepté pour elle par son représentant, l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant la Branche d'Activité de la société ARTELIA INTERNATiONAL exploitée :
a titre d'établissement secondaire à Echirolles (38130), 6 rue de Lorraine
aux adresses des succursales dont la liste figure en Annexe 3.
La société ARTELIA sera, du fait de l'Apport, substituée dans tous ies droits et obligations de la société ARTELIA INTERNATIONAL relatifs a la Branche d'Activité.
Les éléments d'actif et de passifs constituant la Branche d'Activité seront apportés a la société ARTELIA tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation.
La société ARTELIA INTERNATIONAL déclare que la valeur globale des éléments d'actif et de passifs constituant la Branche d'Activité ne risque pas de devenir inférieure au montant de l'actif net a transmettre tel que déterminé dans le Traité.
Il est précisé que, pour respecter des contraintes réglementaires locales applicables en Arabie Saoudite, il pourrait étre nécessaire, pour les besoins du transfert de l'activité exercée par ARTELIA INTERNATIONAL au travers de sa succursale saoudienne faisant partie de la Branche d'Activité apportée, de procéder, préalablement a la réalisation de l'Apport, a la création d'une filiale locale d'ARTELIA INTERNATIONAL ou à la conversion de la succursale saoudienne existante d'ARTELIA iNTERNATIONAL en filiale locale d'ARTELIA INTERNATIONAL. Dans une telle hypothése, et dans la mesure oû cette filiale serait alors le support local nécessaire a l'exploitation par ARTELIA de l'activité saoudienne, les titres de cette filiale, qui représenteraient 100% de son capital, seraient également transférés à ARTELIA dans le cadre de l'Apport et feraient partie intégrante de la Branche d'Activité, tout comme les contrats qui seraient conclus le cas échéant avant la Date de Réalisation entre la société ARTELIA INTERNATIONAL et ladite filiale.
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CHAPITRE !
NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS AFFECTES A L'EXPLOITATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE PAR LA SOCIETE ARTELIA INTERNATIONAL A LA SOCIETE ARTELIA
TITRE I
ELEMENTS D'ACTIF APPORTES PAR LA SOCIETE ARTELIA INTERNATIONAL
La Branche d'Activité apportée comprend l'ensemble des éléments d'actif affectés a l'exploitation de la branche compléte et autonome d'activité relative à l'exploitation des Activités Opérationnelles de la société ARTELiA INTERNATIONAL, tels que ces actifs et droits existeront à la Date de Réalisation (qu'ils figurent ou non dans le Bilan d'Apport Provisoire et y compris les droits se rapportant à l'exploitation de ia Branche d'Activité dont l'origine serait antérieure à la Date de Réalisation), exception faite des actifs et passifs rattachés a ses Activités de Holding, ces éléments étant estimés à date à partir de leur valeur nette comptable ressortant du Bilan d'Apport Provisoire et définitivement transférés pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressortira du Bilan d'Apport Définitif.
A/ Immobilisations Incorporelies
L'ensemble des immobilisations incorporelles affectées à l'exploitation de ta Branche d'Activité, telles qu'elles existeront a ia Date de Réalisation notamment au bilan de la société ARTELIA INTERNATIONAL s'agissant des immobilisations comptabilisées dans le bilan, estimées à titre provisoire sur la base du Bilan d'Apport Provisoire, à savoir :
1°) L'ensemble des éléments constituant le fonds commerciai correspondant à la Branche d'Activité, et à ce titre la clientéle et le droit de se dire successeur de la société ARTELIA INTERNATIONAL dans l'exploitation de la Branche d'Activité ;
2°) Le bénéfice de droits aux baux, de promesses de baux ou de conventions d'occupation ou de disposition portant sur l'ensemble des immeubles au sein desquels est exploitée ia Branche d'Activité, dont la liste figure en Annexe 4 ;
3°) Le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec les tiers jusqu'a la Date de Réalisation, dont la liste figure en Annexe 5, et, plus généralement, le bénéfice et la charge des droits et obligations résultant de tous autres contrats conclus pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité et en cours à la Date de Réalisation de l'Apport.
Toutes les autorisations nécessaires, le cas échéant, au transfert desdits contrats, devront étre obtenues de la part des cocontractants préalablement à la Date de Réalisation.
A défaut, les sociétés ARTELIA et ARTELIA INTERNATIONAL négocieront de bonne foi les conditions qui permettraient le cas échéant a ARTELlA de se retrouver, dans toute la mesure du possible, dans une situation économique et opérationnelle similaire à celle qui aurait été la sienne si les accords concernés avaient été obtenus, étant entendu a ce sujet que la société ARTELiA INTERNATIONAL s'oblige à supporter seule les couts administratifs de la solution alternative à mettre en euvre à cet effet ainsi que les honoraires de tous conseils intervenant à son initiative en vue de cette mise en place ;
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4°) Le bénéfice et les obligations résultant des autorisations adninistratives octroyées à ARTELIA INTERNATIONAL dans le cadre et pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité, dont la liste figure en Annexe 6 et qui seront transférées à ARTELIA, toutes les autorisations nécessaires, le cas échéant, au transfert de ces autorisations administratives devant étre obtenues préalablement à la Date de Réalisation ou dans des délais compatibles avec l'exercice des Activités Opérationnelles par ARTELIA à compter de la réalisation de l'Apport. II est précisé a ce sujet que les dossiers administratifs nécessaires le cas échéant à ce transfert seront établis par les Parties, qui s'y engagent, et communiqués aux autorités compétentes ;
5° . toutes études, références commerciales, tous documents, listings et supports commerciaux, administratifs ou financiers concernant l'exploitation de la Branche d'Activité
Lesdites immobilisations incorporelles étant apportées pour MEMOIRE, ci Mémoire
De maniere générale, la société ARTELIA INTERNATIONAL fera en sorte que la société ARTELIA dispose, dés la Date de Réalisation, de l'ensemble des moyens nécessaires 'a l'exploitation indépendante et autonome de la Branche d'Activité dans des conditions économiques et opérationnelles équivalentes à celles dont bénéficiait la société ARTELIA INTERNATIONAL au titre de l'exploitation de la Branche d'Activité.
A cet effet, la société ARTELIA INTERNATIONAL et la société ARTELIA s'engagent a mettre en place simultanément a la réalisation de l'Apport l'ensemble des conventions qui seraient nécessaires a l'exploitation de maniére autonome de la Branche d'Activité par la société ARTELIA dés la Date de Réalisation.
Il est toutefois précisé que les conventions de prestations de services dans les domaines administratifs et financiers conclues entre la société ARTELIA HOLDING et la société ARTELIA INTERNATIONAL ne seront pas transférées au titre de l'Apport dans la mesure oû des conventions similaires au titre de ces prestations, permettant l'exploitation de la Branche d'Activité de maniére autonome par la société ARTELIA à compter de la Date de Réalisation, existent déjà entre la société ARTELIA et la société ARTELIA HOLDING.
B/ Immobilisations Corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles affectées à l'exploitation de la Branche d'Activité, telles qu'elles existeront a la Date de Réalisation dans le Bilan d'Apport Définitif de la société ARTELiA INTERNATIONAL, estimées à titre provisoire sur la base du Bilan d'Apport Provisoire, à savoir :
Autres immobilisations corporelles : QUATRE MILLE CINQUANTE- QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT-TREIZE CENTIMES, ci . 4.054,93 €
Total des immobilisations corporelles apportées : QUATRE MILLE CINQUANTE-QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT-TREIZE CENTIMES, Ci ... 4.054,93 €
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C/ Immobilisations financieres
L'ensemble des immobilisations financiéres affectées a l'expioitation de ia Branche d'Activité, telles qu'elles existeront à la Date de Réalisation dans le Bilan d'Apport Définitif de la société ARTELiA INTERNATIONAL, estimées à date à partir de leur valeur nette comptable telle que ressortant du Bilan d'Apport Provisoire, à savoir :
Prets : DIX MILLE EUROS, ci 10.000,00 € Autres immobilisations financiéres : TRENTE-NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET TRENTE-ET-UN CENTIMES, ci ..... 39.381,31 €
Total_des _ immobilisations_financieres. apportées : QUARANTE-NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET TRENTE-ET-UN CENTIMES euros, ci ... 49.381,31 €
D/ Actifs circulants
L'ensemble des actifs circuiants affectés à l'exploitation de ia Branche d'Activité, telles qu'ils existeront à la Date de Réalisation dans ie Bilan d'Apport Définitif de la société ARTELIA INTERNATIONAL, estimés à titre provisoire sur la base du Bilan d'Apport Provisoire, a savoir :
Avances et acomptes versés sur commandes : DEUX MiLLE QUATRE CENT QUARANTE-SIX EUROS ET NEUF CENTIMES, ci ... 2.446,09 € Clients et comptes rattachés : CINQ MILLIONS NEUF CENT TRENTE MILLE TRENTE EUROS ET SOIXANTE-TREIZE CENTIMES, ci... 5.930.030,73 € Autres créances : QUATRE MILLIONS SOIXANTE-SEIZE MILLE SOIXANTE-DIX-HUIT EUROS ET DIX CENTIMES, ci ... 4.076.078,10 €
Disponibilités : UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-SEPT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-NEUF EUROS ET SOIXANTE-QUATORZE 1.947.469,74 € CENTIMES, ci .
Total des éléments d'actif circulant apportés : ONZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE-SIX MILLE VINGT-QUATRE EUROS ET SOIXANTE SIX CENTIMES, ci ........ 11.956.024,66 €
E/ Comptes de régularisation actif
L'ensembie des comptes de régularisation actif affectés a l'exploitation de la Branche d'Activité, telles qu'ils existeront a la Date de Réalisation dans le Bilan d'Apport Définitif de la société ARTELIA INTERNATIONAL, estimés & titre provisoire sur la base du Bilan d'Apport Provisoire, à savoir :
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Charges constatées d'avance : TRENTE-ET-UN MILLE QUATRE CENT
TRENTE-SEPT EUROS ET CINQ CENTIMES, ci ... 31.437,05 € Ecarts de conversion actif : SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE-ET- UN EUROS ET TRENTE-QUATRE CENTIMES, ci .... 7.751,34 €
Total des comptes de régularisation actif : TRENTE-NEUF MILLE CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS ET TRENTE-NEUF CENTIMES, ci ... 39.188,39 €
F/ Nomenclature des éléments d'actif apportés
Sous réserve des variations affectant la consistance ou la valeur nette comptable des éléments d'actif affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité apportée entre le 30 juin 2020 et la Date de Réalisation, la nomenclature des éléments d'actif apportés, qui figure en Annexe 1, s'établit ainsi qu'il suit :
Immobilisations incorporelles mémoire
Immobilisations corporelles 4.054,93 €
Immobilisations financiéres 49.381,31 €
Actifs circulants 11.956.024,66 €
Comptes de régularisation actif 39.188,39 €
Soit un total des éléments d'actif apportés de 12.048.649,29 €
Seule la valeur d'apport des actifs figure dans la présente section, la valeur brute et les amortissements qui sont appliqués figurant dans le Bilan d'Apport Provisoire joint en Annexe 1 qui fait partie intégrante du Traité.
La Branche d'Activité apportée comprend l'ensemble des éléments d'actif affectés a l'exploitation de la branche compléte et autonome d'activité relative à l'exploitation des Activités Opérationnelles de la société ARTELiA INTERNATIONAL, tels que ces actifs et droits existeront à la Date de Réalisation (qu'ils figurent ou non dans le Bilan d'Apport Provisoire et y compris les droits se rapportant à l'exploitation de ia Branche d'Activité dont l'origine serait antérieure à la Date de Réalisation), exception faite des actifs et passifs rattachés a ses Activités de Holding, ces éléments étant estimés à date à partir de leur valeur nette comptable ressortant du Bilan d'Apport Provisoire et définitivement transférés pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressortira du Bilan d'Apport Définitif.
A/ Immobilisations Incorporelies
L'ensemble des immobilisations incorporelles affectées à l'exploitation de ta Branche d'Activité, telles qu'elles existeront a ia Date de Réalisation notamment au bilan de la société ARTELIA INTERNATIONAL s'agissant des immobilisations comptabilisées dans le bilan, estimées à titre provisoire sur la base du Bilan d'Apport Provisoire, à savoir :
1°) L'ensemble des éléments constituant le fonds commerciai correspondant à la Branche d'Activité, et à ce titre la clientéle et le droit de se dire successeur de la société ARTELIA INTERNATIONAL dans l'exploitation de la Branche d'Activité ;
2°) Le bénéfice de droits aux baux, de promesses de baux ou de conventions d'occupation ou de disposition portant sur l'ensemble des immeubles au sein desquels est exploitée ia Branche d'Activité, dont la liste figure en Annexe 4 ;
3°) Le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec les tiers jusqu'a la Date de Réalisation, dont la liste figure en Annexe 5, et, plus généralement, le bénéfice et la charge des droits et obligations résultant de tous autres contrats conclus pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité et en cours à la Date de Réalisation de l'Apport.
Toutes les autorisations nécessaires, le cas échéant, au transfert desdits contrats, devront étre obtenues de la part des cocontractants préalablement à la Date de Réalisation.
A défaut, les sociétés ARTELIA et ARTELIA INTERNATIONAL négocieront de bonne foi les conditions qui permettraient le cas échéant a ARTELlA de se retrouver, dans toute la mesure du possible, dans une situation économique et opérationnelle similaire à celle qui aurait été la sienne si les accords concernés avaient été obtenus, étant entendu a ce sujet que la société ARTELiA INTERNATIONAL s'oblige à supporter seule les couts administratifs de la solution alternative à mettre en euvre à cet effet ainsi que les honoraires de tous conseils intervenant à son initiative en vue de cette mise en place ;
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4°) Le bénéfice et les obligations résultant des autorisations adninistratives octroyées à ARTELIA INTERNATIONAL dans le cadre et pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité, dont la liste figure en Annexe 6 et qui seront transférées à ARTELIA, toutes les autorisations nécessaires, le cas échéant, au transfert de ces autorisations administratives devant étre obtenues préalablement à la Date de Réalisation ou dans des délais compatibles avec l'exercice des Activités Opérationnelles par ARTELIA à compter de la réalisation de l'Apport. II est précisé a ce sujet que les dossiers administratifs nécessaires le cas échéant à ce transfert seront établis par les Parties, qui s'y engagent, et communiqués aux autorités compétentes ;
5° . toutes études, références commerciales, tous documents, listings et supports commerciaux, administratifs ou financiers concernant l'exploitation de la Branche d'Activité
Lesdites immobilisations incorporelles étant apportées pour MEMOIRE, ci Mémoire
De maniere générale, la société ARTELIA INTERNATIONAL fera en sorte que la société ARTELIA dispose, dés la Date de Réalisation, de l'ensemble des moyens nécessaires 'a l'exploitation indépendante et autonome de la Branche d'Activité dans des conditions économiques et opérationnelles équivalentes à celles dont bénéficiait la société ARTELIA INTERNATIONAL au titre de l'exploitation de la Branche d'Activité.
A cet effet, la société ARTELIA INTERNATIONAL et la société ARTELIA s'engagent a mettre en place simultanément a la réalisation de l'Apport l'ensemble des conventions qui seraient nécessaires a l'exploitation de maniére autonome de la Branche d'Activité par la société ARTELIA dés la Date de Réalisation.
Il est toutefois précisé que les conventions de prestations de services dans les domaines administratifs et financiers conclues entre la société ARTELIA HOLDING et la société ARTELIA INTERNATIONAL ne seront pas transférées au titre de l'Apport dans la mesure oû des conventions similaires au titre de ces prestations, permettant l'exploitation de la Branche d'Activité de maniére autonome par la société ARTELIA à compter de la Date de Réalisation, existent déjà entre la société ARTELIA et la société ARTELIA HOLDING.
B/ Immobilisations Corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles affectées à l'exploitation de la Branche d'Activité, telles qu'elles existeront a la Date de Réalisation dans le Bilan d'Apport Définitif de la société ARTELiA INTERNATIONAL, estimées à titre provisoire sur la base du Bilan d'Apport Provisoire, à savoir :
Autres immobilisations corporelles : QUATRE MILLE CINQUANTE- QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT-TREIZE CENTIMES, ci . 4.054,93 €
Total des immobilisations corporelles apportées : QUATRE MILLE CINQUANTE-QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT-TREIZE CENTIMES, Ci ... 4.054,93 €
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C/ Immobilisations financieres
L'ensemble des immobilisations financiéres affectées a l'expioitation de ia Branche d'Activité, telles qu'elles existeront à la Date de Réalisation dans le Bilan d'Apport Définitif de la société ARTELiA INTERNATIONAL, estimées à date à partir de leur valeur nette comptable telle que ressortant du Bilan d'Apport Provisoire, à savoir :
Prets : DIX MILLE EUROS, ci 10.000,00 € Autres immobilisations financiéres : TRENTE-NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET TRENTE-ET-UN CENTIMES, ci ..... 39.381,31 €
Total_des _ immobilisations_financieres. apportées : QUARANTE-NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET TRENTE-ET-UN CENTIMES euros, ci ... 49.381,31 €
D/ Actifs circulants
L'ensemble des actifs circuiants affectés à l'exploitation de ia Branche d'Activité, telles qu'ils existeront à la Date de Réalisation dans ie Bilan d'Apport Définitif de la société ARTELIA INTERNATIONAL, estimés à titre provisoire sur la base du Bilan d'Apport Provisoire, a savoir :
Avances et acomptes versés sur commandes : DEUX MiLLE QUATRE CENT QUARANTE-SIX EUROS ET NEUF CENTIMES, ci ... 2.446,09 € Clients et comptes rattachés : CINQ MILLIONS NEUF CENT TRENTE MILLE TRENTE EUROS ET SOIXANTE-TREIZE CENTIMES, ci... 5.930.030,73 € Autres créances : QUATRE MILLIONS SOIXANTE-SEIZE MILLE SOIXANTE-DIX-HUIT EUROS ET DIX CENTIMES, ci ... 4.076.078,10 €
Disponibilités : UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-SEPT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-NEUF EUROS ET SOIXANTE-QUATORZE 1.947.469,74 € CENTIMES, ci .
Total des éléments d'actif circulant apportés : ONZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE-SIX MILLE VINGT-QUATRE EUROS ET SOIXANTE SIX CENTIMES, ci ........ 11.956.024,66 €
E/ Comptes de régularisation actif
L'ensembie des comptes de régularisation actif affectés a l'exploitation de la Branche d'Activité, telles qu'ils existeront a la Date de Réalisation dans le Bilan d'Apport Définitif de la société ARTELIA INTERNATIONAL, estimés & titre provisoire sur la base du Bilan d'Apport Provisoire, à savoir :
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Charges constatées d'avance : TRENTE-ET-UN MILLE QUATRE CENT
TRENTE-SEPT EUROS ET CINQ CENTIMES, ci ... 31.437,05 € Ecarts de conversion actif : SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE-ET- UN EUROS ET TRENTE-QUATRE CENTIMES, ci .... 7.751,34 €
Total des comptes de régularisation actif : TRENTE-NEUF MILLE CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS ET TRENTE-NEUF CENTIMES, ci ... 39.188,39 €
F/ Nomenclature des éléments d'actif apportés
Sous réserve des variations affectant la consistance ou la valeur nette comptable des éléments d'actif affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité apportée entre le 30 juin 2020 et la Date de Réalisation, la nomenclature des éléments d'actif apportés, qui figure en Annexe 1, s'établit ainsi qu'il suit :
Immobilisations incorporelles mémoire
Immobilisations corporelles 4.054,93 €
Immobilisations financiéres 49.381,31 €
Actifs circulants 11.956.024,66 €
Comptes de régularisation actif 39.188,39 €
Soit un total des éléments d'actif apportés de 12.048.649,29 €
Seule la valeur d'apport des actifs figure dans la présente section, la valeur brute et les amortissements qui sont appliqués figurant dans le Bilan d'Apport Provisoire joint en Annexe 1 qui fait partie intégrante du Traité.
TITRE II
PRISE EN CHARGE DU PASSIF
L'apport par la société ARTELIA INTERNATIONAL des différents éléments d'actif constituant la Branche d'Activité est consenti et accepté par la société ARTELiA, moyennant la prise en charge des passifs, dettes, charges et provisions afférents a la Branche d'Activité, tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation dans ie Bilan d'Apport Définitif, estimés provisoirenent a sur la base du Bilan d'Apport Provisoire pour les montants suivants :
Provisions pour risques : SIX CENT VINGT-NEUF MILLE TROIS CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT-SEPT CENTIMES, ci ... 629.334,87 €
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Bi
Provisions pour charges : TROIS CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE QUATRE CENT DIX-HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-SEIZE
CENTIMES, ci .. 389.418,96 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés : CINQ MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS ET QUATRE CENTIMES, ci .... 5.560.577,04 € Dettes fiscales et sociales : DEUX MILLIONS CENT DIX-HUIT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DOUZE EUROS ET VINGT-SEPT CENTIMES, ci ..... 2.118.992,27 € Autres dettes : CENT ONZE MILLE CENT VINGT-CiNQ EUROS ET CINQUANTE-DEUX CENTIMES, ci ... 111.125,52 € Produits constatés d'avance : UN MILLION QUARANTE-NEUF MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ EUROS ET SEIZE CENTIMES, ci .... 1.049.355,16 € Ecart de conversion passif : QUARANTE-QUATRE MILLE QUARANTE- QUATRE EUROS ET DIX-HUIT CENTIMES, ci ... 44.044,18 €
Soit un total pour le passif pris en charge de : NEUF MILLIONS NEUF CENT DEUX MILLE HUIT CENT QUARANTE-HUIT EUROS, ci .... 9.902.848,00 @
Les Parties conviennent expressément que les passifs qui ne se rattachent pas a la Branche d'Activité sont exclus de l'Apport, notamment les dettes rattachées aux participations détenues par la société ARTELIA INTERNATIONAL au titre de ses Activités de Holding, qui ne font pas l'objet d'un transfert dans ie cadre du présent Apport.
I1 est rappelé que, conformément à la facuité offerte par l'article L.236-21 du Code de commerce, ies Parties conviennent expressément d'exclure toute solidarité entre elles sur les éléments de passif afférent a la Branche d'Activité et transférés au titre de l'Apport ou conservés par ia société ARTELiA INTERNATIONAL. En conséquence, la société ARTELIA sera, à compter de la Date de Réalisation, seule et unique responsable des éléments de passif afférents à la Branche d'Activité transférée, la société ARTELIA INTERNATIONAL n'étant pas solidairement tenue des éiéments de passifs pris en charge par la société ARTELIA en vertu du Traité. Inversement, la société ARTELIA ne sera pas tenue des éléments de passifs conservés par la société ARTELIA INTERNATIONAL dont cette derniére sera seule et unique responsable.
L'apport par la société ARTELIA INTERNATIONAL des différents éléments d'actif constituant la Branche d'Activité est consenti et accepté par la société ARTELiA, moyennant la prise en charge des passifs, dettes, charges et provisions afférents a la Branche d'Activité, tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation dans ie Bilan d'Apport Définitif, estimés provisoirenent a sur la base du Bilan d'Apport Provisoire pour les montants suivants :
Provisions pour risques : SIX CENT VINGT-NEUF MILLE TROIS CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT-SEPT CENTIMES, ci ... 629.334,87 €
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Bi
Provisions pour charges : TROIS CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE QUATRE CENT DIX-HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-SEIZE
CENTIMES, ci .. 389.418,96 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés : CINQ MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS ET QUATRE CENTIMES, ci .... 5.560.577,04 € Dettes fiscales et sociales : DEUX MILLIONS CENT DIX-HUIT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DOUZE EUROS ET VINGT-SEPT CENTIMES, ci ..... 2.118.992,27 € Autres dettes : CENT ONZE MILLE CENT VINGT-CiNQ EUROS ET CINQUANTE-DEUX CENTIMES, ci ... 111.125,52 € Produits constatés d'avance : UN MILLION QUARANTE-NEUF MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ EUROS ET SEIZE CENTIMES, ci .... 1.049.355,16 € Ecart de conversion passif : QUARANTE-QUATRE MILLE QUARANTE- QUATRE EUROS ET DIX-HUIT CENTIMES, ci ... 44.044,18 €
Soit un total pour le passif pris en charge de : NEUF MILLIONS NEUF CENT DEUX MILLE HUIT CENT QUARANTE-HUIT EUROS, ci .... 9.902.848,00 @
Les Parties conviennent expressément que les passifs qui ne se rattachent pas a la Branche d'Activité sont exclus de l'Apport, notamment les dettes rattachées aux participations détenues par la société ARTELIA INTERNATIONAL au titre de ses Activités de Holding, qui ne font pas l'objet d'un transfert dans ie cadre du présent Apport.
I1 est rappelé que, conformément à la facuité offerte par l'article L.236-21 du Code de commerce, ies Parties conviennent expressément d'exclure toute solidarité entre elles sur les éléments de passif afférent a la Branche d'Activité et transférés au titre de l'Apport ou conservés par ia société ARTELiA INTERNATIONAL. En conséquence, la société ARTELIA sera, à compter de la Date de Réalisation, seule et unique responsable des éléments de passif afférents à la Branche d'Activité transférée, la société ARTELIA INTERNATIONAL n'étant pas solidairement tenue des éiéments de passifs pris en charge par la société ARTELIA en vertu du Traité. Inversement, la société ARTELIA ne sera pas tenue des éléments de passifs conservés par la société ARTELIA INTERNATIONAL dont cette derniére sera seule et unique responsable.
TITRE III
DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Sur les bases qui viennent d'étre indiquées, it ressort que le montant provisoire de l'actif net apporté est égal a la différence entre :
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le montant provisoire de l'actif brut apporté, soit 12.048.649,29 €
et le montant provisoire du passif pris en charge, soit 9.902.848,00 €
Soit un montant d'apport net provisoirement estimé a .. 2.145.801,29 €
Il est précisé qu'outre les éléments de passif ci-dessus énumérés, la société ARTELIA prendra en charge les engagements hors bilan donnés et recus afférents à la Branche d'Activité apportée et listés a titre indicatif en Annexe 7, mais qui seront apportés & la société ARTELIA tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation.
Sur les bases qui viennent d'étre indiquées, it ressort que le montant provisoire de l'actif net apporté est égal a la différence entre :
12/34
le montant provisoire de l'actif brut apporté, soit 12.048.649,29 €
et le montant provisoire du passif pris en charge, soit 9.902.848,00 €
Soit un montant d'apport net provisoirement estimé a .. 2.145.801,29 €
Il est précisé qu'outre les éléments de passif ci-dessus énumérés, la société ARTELIA prendra en charge les engagements hors bilan donnés et recus afférents à la Branche d'Activité apportée et listés a titre indicatif en Annexe 7, mais qui seront apportés & la société ARTELIA tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation.
CHAPITRE I!
ORIGINE DE PROPRIETE - PROPRIETE - JOUISSANCE
Origine de propriété
La société ARTELIA INTERNATIONAL est propriétaire du fonds de commerce constituant la Branche d'Activité apportée pour l'avoir créé, recu a titre d'apport ou acquis.
Propriété - Jouissance
A La société ARTELiA aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la Date de Réalisation, sous réserve de l'approbation convergente au plus tard a cette date de l'Apport par l'associé unique de la société ARTELIA iNTERNATIONAL et par l'associé unique de la société ARTELIA.
B/ 1 La détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et du passif transmis étant opérée sur la base des comptes de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui seront arrétés au 31 décembre 2020, les opérations tant actives que passives relatives a l'activité apportée effectuées par la société ARTELIA INTERNATIONAL seront réputées l'étre pour le compte de la société ARTELIA à compter de la Date de Réalisation, la société ARTELIA s'engageant à prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tets qu'ils existeront a la Date de Réalisation nonobstant les changements intervenus dans leur consistance et ieur valeur entre le 30 juin 2020, date ayant servi de référence pour l'estimation de la valeur provisoire des éléments d'actif et de passif transmis au titre de l'Apport, et la Date de Réalisation, et ce, sous réserve des dispositions de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous.
En conséquence des stipulations qui précédent, le résultat d'exploitation de la Branche d'Activité pour la période commengant a courir à compter de la Date de Réalisation sera inclus dans celui de la société ARTELIA à compter de cette date.
Dans l'attente de la réalisation définitive de l'Apport, la société ARTELIA INTERNATIONAL continuera a gérer les éléments d'actifs apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prenant aucun engagement important sortant du cadre de la gestion normale sans avoir préalablement obtenu l'accord de la société ARTELIA.
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X
Origine de propriété
La société ARTELIA INTERNATIONAL est propriétaire du fonds de commerce constituant la Branche d'Activité apportée pour l'avoir créé, recu a titre d'apport ou acquis.
Propriété - Jouissance
A La société ARTELiA aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la Date de Réalisation, sous réserve de l'approbation convergente au plus tard a cette date de l'Apport par l'associé unique de la société ARTELIA iNTERNATIONAL et par l'associé unique de la société ARTELIA.
B/ 1 La détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et du passif transmis étant opérée sur la base des comptes de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui seront arrétés au 31 décembre 2020, les opérations tant actives que passives relatives a l'activité apportée effectuées par la société ARTELIA INTERNATIONAL seront réputées l'étre pour le compte de la société ARTELIA à compter de la Date de Réalisation, la société ARTELIA s'engageant à prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tets qu'ils existeront a la Date de Réalisation nonobstant les changements intervenus dans leur consistance et ieur valeur entre le 30 juin 2020, date ayant servi de référence pour l'estimation de la valeur provisoire des éléments d'actif et de passif transmis au titre de l'Apport, et la Date de Réalisation, et ce, sous réserve des dispositions de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous.
En conséquence des stipulations qui précédent, le résultat d'exploitation de la Branche d'Activité pour la période commengant a courir à compter de la Date de Réalisation sera inclus dans celui de la société ARTELIA à compter de cette date.
Dans l'attente de la réalisation définitive de l'Apport, la société ARTELIA INTERNATIONAL continuera a gérer les éléments d'actifs apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prenant aucun engagement important sortant du cadre de la gestion normale sans avoir préalablement obtenu l'accord de la société ARTELIA.
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CHAPITRE III
CHARGES ET CONDITIONS REMUNERATION DE L'APPORT
Charges et conditions
Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matire, et notamment sous les charges et conditions suivantes que le représentant de la société ARTELiA, és-qualités, oblige la société ARTELIA à exécuter.
A/ La société ARTELIA prendra l'universalité des biens et droits apportés quelle que soit leur nature dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation.
L'apport étant expressément soumis, conformément a l'article L.236-22 du Code de commerce, au régime juridique des scissions, il porte sur l'universalité des biens, droits et obligations composant la Branche d'Activité et uniquement sur cette universalité.
En conséquence, l'ensemble des actifs et passifs attachés a la Branche d'Activité, y compris les biens, droits, obligations et dettes se rattachant à l'exploitation de la Branche d'Activité quelle que soit leur antériorité qui ne figurent pas dans le Traité ou dans le Bilan d'Apport Définitif, par suite d'une erreur, d'un oubli ou de toute autre cause seront transférés de plein droit a la société ARTELIA, sans indemnité de part ni d'autre, aux frais de la société ARTEL.IA INTERNATIONAL qui s'y oblige.
De la méme facon, les biens, droits, obligations et dettes ne se rattachant pas à l'exploitation de la Branche d'Activité quelle que soit leur antériorité qui figurent dans le Traité ou dans le Bilan d'Apport Définitif, par suite d'une erreur, d'un oubli ou de toute autre cause seront re- transférés de plein droit à la société ARTELIA, sans indemnité de part ni d'autre, aux frais de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui s'y oblige.
La société ARTELIA aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, et la charge exclusive notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la société ARTELIA INTERNATIONAL, pour donner acquiescement de décision, pour recevoir ou payer toute somme en suite des sentences ou transactions.
En application des dispositions de l'article L 236-21 al.1 du Code de Commerce, ia société ARTELIA INTERNATIONAL et la société ARTELIA ne seront tenues que de la partie du passif mise a leur charge respective, et sans solidarité entre elles.
B/ La société ARTELIA supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation, toutes les contributions, primes et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété et à leur détention.
En particulier, la société ARTELIA s'engage expressément a se substituer purement et simplement a ia société ARTELIA INTERNATIONAL dans tous les engagements hors bilan consentis par elle et relatifs à la Branche d'Activité et à la décharger en conséquence de toutes obligations a ce titre, pour la période courant a compter de la Date de Réalisation ; dans le cas oû cette substitution ne s'avérerait pas possible, la société ARTELIA s'engage à contre garantir la société ARTELIA INTERNATIONAL de toutes les conséquences de l'exécution de ces engagements, de telle sorte que la société ARTELIA INTERNATiONAL ne puisse étre ni recherchée, ni inquiétée a raison desdits engagements et ne supporte aucune charge, ni aucun cout a leur sujet, pour la période courant a compter de la Date de Réalisation.
14/34
C/ La société ARTELIA exécutera à compter de la Date de Réalisation a raison de la Branche d'Activité : :
toutes les conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la société ARTELIA INTERNATIONAL relativement aux biens et droits apportés ;
toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre la société ARTELIA INTERNATIONAL.
D/ En application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la société ARTELIA reprendra l'ensemble des contrats de travail conclus par la société ARTELIA INTERNATIONAL et en cours a la Date de Réalisation concernant le personnel attaché a la Branche d'Activité apportée et l'ensemble des engagements souscrits au titre de ces contrats, y compris la provision pour congés payés due au titre des droits acquis et courus par les salariés transférés et la provision pour indemnités de départ a la retraite due au titre des droits acquis et courus par les salariés transférés.
La liste des salariés transférés figure en Annexe 8
Rémunération de l'Apport compte d'ordre 2
En rémunération de l'Apport consenti par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA, il sera attribué a la société ARTELIA INTERNAT!ONAL 44.488 actions nouvelles de Ia société ARTELIA, de 10 € de nominal, soit ensemble 444.880 €, émises a titre d'augmentation de capital par la société ARTELIA au profit de la société ARTELIA INTERNATIONAL.
La rémunération de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL sous forme d'actions émises par la société ARTELIA ainsi que la valorisation de la Branche d'Activité et de l'action de la société ARTELIA retenue pour les besoins de cette rémunération sont détaillées dans l'Annexe 2 au Traité.
Cette rémunération est fixée ne varietur car elle dépend de la valorisation normative tant de la Branche d'Activité que de la société bénéficiaire de l'Apport, étant en outre précisé qu'en tout état de cause, du fait de la Fusion qui interviendra a l'issue de la réalisation de l'Apport le méme jour, conduisant in fine a une détention de 100% du capital de la société bénéficiaire des apports (ARTELIA) par la société ARTELIA HOLDING, la parité d'échange au titre de la présente opération intragroupe ne présente pas d'enjeux.
Les actions de la société ARTELIA ainsi créées seront totalement assimilées aux actions anciennes et seront sournises à toutes les dispositions statutaires et auront droit à l'intégralité des dividendes y attachés qui seront distribués postérieurement a la Date de Réalisation.
La différence entre l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA établi à titre provisoire, soit 2.145.801,29 €
et le montant de l'augmentation de capital de la société ARTELiA,
qui s'éleve a titre définitif a... 444.880,00 €
soit 1.700.921,29 €
constituera un compte d'ordre d'un montant provisoire de 1.700.921,29 € destiné a &tre converti en prime d'apport dans les comptes de la société ARTELIA dans les conditions fixées ci-aprés.
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Sera répercutée sur ce compte d'ordre toute différence négative ou positive entre le montant effectif de l'actif net apporté tel qu'il ressortira du Bilan d'Apport Définitif et celui estimé dans le Traité sur la base du Bilan d'Apport Provisoire.
Une fois que le montant de l'actif net apporté au 31 décembre 2020 sera arrété :
la société ARTELIA INTERNATIONAL (a iaquelle se substituera, du fait de la réalisation de la Fusion, la société ARTEL!A HOLDiNG) convoquera son associé unique afin que ce dernier :
o constate le montant dudit actif net effectivement apporté ;
procéde (le cas échéant) à cette date à la mise en cuvre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous ;
la société ARTELIA convoquera son associé unique afin que ce dernier :
constate le montant dudit actif net effectivement apporté ;
procéde (le cas échéant) à cette date a la mise en xuvre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous :;
arréte le montant définitif du compte d'ordre en résuitant, qui sera automatiquement converti en prime d'apport.
Garantie d'actif net
La société ARTELIA INTERNATIONAL garantit que le montant de l'actif net apporté à la Date de Réalisation sera au moins égal a 444.880 €, ce montant correspondant au montant de l'augmentation de capital de la société ARTELiA réalisée en rémunération de l'Apport.
Si, pour quelque cause que ce soit, compte tenu des variations affectant la consistance et le montant des éiéments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport, le montant effectif de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Date de Réalisation s'avérait inférieur à 444.880 €, cette différence donnerait lieu à un versement complémentaire en numéraire de la part de la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA, de sorte que ladite différence n'affecte pas le montant global de l'augmentation de capital de la société ARTELIA rémunérant l'Apport tel que garanti par la société ARTELIA INTERNATiONAL..
Inversement :
au cas oû du fait des variations affectant la consistance et le montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport, le montant effectif de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la Date de Réalisation s'avérait supérieur a 444.880 € mais inférieur a 2.145.801,29 £, le montant du compte d'ordre serait diminué de la différence entre la somme de 2.145.801,29 € et le montant de l'actif net apporté et le solde dudit compte d'ordre serait comptabilisé au poste < Prime d'Apport > dans les comptes de la société ARTELIA ;
au cas oû du fait des variations affectant la consistance et le montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport, le montant effectif de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la Date de Réalisation s'avérait supérieur à 2.145.801,29 €, cette différence positive, majorée du compte d'ordre susvisé, serait comptabilisée au poste < Prime d'Apport > dans les comptes de la société ARTELIA.
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Bl
En conséquence, ARTELIA HOLDING, s-qualités de Présidente de la société ARTELIA, s'engage a procéder, dans les conditions susvisées, aux ajustements nécessaires en plus ou en moins, par voie d'imputation sur le compte d'ordre susvisé ou d'augmentation de son montant ou par voie d'apports nouveaux en numéraire a raison des variations entre le montant de l'actif net apporté à la Date de Réalisation tel qu'il ressortira du Bilan d'Apport Définitif et celui résultant du Bilan d'Apport Provisoire.
Du fait de la réalisation de la Fusion un instant de raison aprés la réalisation de l'Apport et le méme jour que la réalisation de l'Apport, avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2020 a minuit (date de cloture d'exercice) également, la société ARTELIA HOLDING, en sa qualité de société absorbante venant aux droits et obligations de la société ARTELIA INTERNATIONAL a compter de la réalisation de la Fusion, reprendra l'engagement de la société ARTELiA INTERNATIONAL pris au titre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessus a compter de la Date de Réalisation et intervient au Traité pour marquer expressément son accord a ce sujet.
@ a Prime d'apport
Le montant définitif du compte d'ordre, tel que définitivement arrété dans les conditions susvisées, sera incorporé au compte < Prime d'Apport > dans les comptes de la société ARTELIA.
Sur cette prime, porteront les droits des associés anciens et nouveaux et y seront portées en sous. rubrique, toutes imputations de caractére comptable et fiscal décidées par les associés de la société ARTELIA, sans qu'il puisse en résulter une modification du caractére juridique de la prime d'apport.
Charges et conditions
Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matire, et notamment sous les charges et conditions suivantes que le représentant de la société ARTELiA, és-qualités, oblige la société ARTELIA à exécuter.
A/ La société ARTELIA prendra l'universalité des biens et droits apportés quelle que soit leur nature dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation.
L'apport étant expressément soumis, conformément a l'article L.236-22 du Code de commerce, au régime juridique des scissions, il porte sur l'universalité des biens, droits et obligations composant la Branche d'Activité et uniquement sur cette universalité.
En conséquence, l'ensemble des actifs et passifs attachés a la Branche d'Activité, y compris les biens, droits, obligations et dettes se rattachant à l'exploitation de la Branche d'Activité quelle que soit leur antériorité qui ne figurent pas dans le Traité ou dans le Bilan d'Apport Définitif, par suite d'une erreur, d'un oubli ou de toute autre cause seront transférés de plein droit a la société ARTELIA, sans indemnité de part ni d'autre, aux frais de la société ARTEL.IA INTERNATIONAL qui s'y oblige.
De la méme facon, les biens, droits, obligations et dettes ne se rattachant pas à l'exploitation de la Branche d'Activité quelle que soit leur antériorité qui figurent dans le Traité ou dans le Bilan d'Apport Définitif, par suite d'une erreur, d'un oubli ou de toute autre cause seront re- transférés de plein droit à la société ARTELIA, sans indemnité de part ni d'autre, aux frais de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui s'y oblige.
La société ARTELIA aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, et la charge exclusive notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la société ARTELIA INTERNATIONAL, pour donner acquiescement de décision, pour recevoir ou payer toute somme en suite des sentences ou transactions.
En application des dispositions de l'article L 236-21 al.1 du Code de Commerce, ia société ARTELIA INTERNATIONAL et la société ARTELIA ne seront tenues que de la partie du passif mise a leur charge respective, et sans solidarité entre elles.
B/ La société ARTELIA supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation, toutes les contributions, primes et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété et à leur détention.
En particulier, la société ARTELIA s'engage expressément a se substituer purement et simplement a ia société ARTELIA INTERNATIONAL dans tous les engagements hors bilan consentis par elle et relatifs à la Branche d'Activité et à la décharger en conséquence de toutes obligations a ce titre, pour la période courant a compter de la Date de Réalisation ; dans le cas oû cette substitution ne s'avérerait pas possible, la société ARTELIA s'engage à contre garantir la société ARTELIA INTERNATIONAL de toutes les conséquences de l'exécution de ces engagements, de telle sorte que la société ARTELIA INTERNATiONAL ne puisse étre ni recherchée, ni inquiétée a raison desdits engagements et ne supporte aucune charge, ni aucun cout a leur sujet, pour la période courant a compter de la Date de Réalisation.
14/34
C/ La société ARTELIA exécutera à compter de la Date de Réalisation a raison de la Branche d'Activité : :
toutes les conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la société ARTELIA INTERNATIONAL relativement aux biens et droits apportés ;
toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre la société ARTELIA INTERNATIONAL.
D/ En application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la société ARTELIA reprendra l'ensemble des contrats de travail conclus par la société ARTELIA INTERNATIONAL et en cours a la Date de Réalisation concernant le personnel attaché a la Branche d'Activité apportée et l'ensemble des engagements souscrits au titre de ces contrats, y compris la provision pour congés payés due au titre des droits acquis et courus par les salariés transférés et la provision pour indemnités de départ a la retraite due au titre des droits acquis et courus par les salariés transférés.
La liste des salariés transférés figure en Annexe 8
Rémunération de l'Apport compte d'ordre 2
En rémunération de l'Apport consenti par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA, il sera attribué a la société ARTELIA INTERNAT!ONAL 44.488 actions nouvelles de Ia société ARTELIA, de 10 € de nominal, soit ensemble 444.880 €, émises a titre d'augmentation de capital par la société ARTELIA au profit de la société ARTELIA INTERNATIONAL.
La rémunération de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL sous forme d'actions émises par la société ARTELIA ainsi que la valorisation de la Branche d'Activité et de l'action de la société ARTELIA retenue pour les besoins de cette rémunération sont détaillées dans l'Annexe 2 au Traité.
Cette rémunération est fixée ne varietur car elle dépend de la valorisation normative tant de la Branche d'Activité que de la société bénéficiaire de l'Apport, étant en outre précisé qu'en tout état de cause, du fait de la Fusion qui interviendra a l'issue de la réalisation de l'Apport le méme jour, conduisant in fine a une détention de 100% du capital de la société bénéficiaire des apports (ARTELIA) par la société ARTELIA HOLDING, la parité d'échange au titre de la présente opération intragroupe ne présente pas d'enjeux.
Les actions de la société ARTELIA ainsi créées seront totalement assimilées aux actions anciennes et seront sournises à toutes les dispositions statutaires et auront droit à l'intégralité des dividendes y attachés qui seront distribués postérieurement a la Date de Réalisation.
La différence entre l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA établi à titre provisoire, soit 2.145.801,29 €
et le montant de l'augmentation de capital de la société ARTELiA,
qui s'éleve a titre définitif a... 444.880,00 €
soit 1.700.921,29 €
constituera un compte d'ordre d'un montant provisoire de 1.700.921,29 € destiné a &tre converti en prime d'apport dans les comptes de la société ARTELIA dans les conditions fixées ci-aprés.
15/34
Sera répercutée sur ce compte d'ordre toute différence négative ou positive entre le montant effectif de l'actif net apporté tel qu'il ressortira du Bilan d'Apport Définitif et celui estimé dans le Traité sur la base du Bilan d'Apport Provisoire.
Une fois que le montant de l'actif net apporté au 31 décembre 2020 sera arrété :
la société ARTELIA INTERNATIONAL (a iaquelle se substituera, du fait de la réalisation de la Fusion, la société ARTEL!A HOLDiNG) convoquera son associé unique afin que ce dernier :
o constate le montant dudit actif net effectivement apporté ;
procéde (le cas échéant) à cette date à la mise en cuvre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous ;
la société ARTELIA convoquera son associé unique afin que ce dernier :
constate le montant dudit actif net effectivement apporté ;
procéde (le cas échéant) à cette date a la mise en xuvre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous :;
arréte le montant définitif du compte d'ordre en résuitant, qui sera automatiquement converti en prime d'apport.
Garantie d'actif net
La société ARTELIA INTERNATIONAL garantit que le montant de l'actif net apporté à la Date de Réalisation sera au moins égal a 444.880 €, ce montant correspondant au montant de l'augmentation de capital de la société ARTELiA réalisée en rémunération de l'Apport.
Si, pour quelque cause que ce soit, compte tenu des variations affectant la consistance et le montant des éiéments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport, le montant effectif de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Date de Réalisation s'avérait inférieur à 444.880 €, cette différence donnerait lieu à un versement complémentaire en numéraire de la part de la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA, de sorte que ladite différence n'affecte pas le montant global de l'augmentation de capital de la société ARTELIA rémunérant l'Apport tel que garanti par la société ARTELIA INTERNATiONAL..
Inversement :
au cas oû du fait des variations affectant la consistance et le montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport, le montant effectif de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la Date de Réalisation s'avérait supérieur a 444.880 € mais inférieur a 2.145.801,29 £, le montant du compte d'ordre serait diminué de la différence entre la somme de 2.145.801,29 € et le montant de l'actif net apporté et le solde dudit compte d'ordre serait comptabilisé au poste < Prime d'Apport > dans les comptes de la société ARTELIA ;
au cas oû du fait des variations affectant la consistance et le montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport, le montant effectif de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la Date de Réalisation s'avérait supérieur à 2.145.801,29 €, cette différence positive, majorée du compte d'ordre susvisé, serait comptabilisée au poste < Prime d'Apport > dans les comptes de la société ARTELIA.
16/34
Bl
En conséquence, ARTELIA HOLDING, s-qualités de Présidente de la société ARTELIA, s'engage a procéder, dans les conditions susvisées, aux ajustements nécessaires en plus ou en moins, par voie d'imputation sur le compte d'ordre susvisé ou d'augmentation de son montant ou par voie d'apports nouveaux en numéraire a raison des variations entre le montant de l'actif net apporté à la Date de Réalisation tel qu'il ressortira du Bilan d'Apport Définitif et celui résultant du Bilan d'Apport Provisoire.
Du fait de la réalisation de la Fusion un instant de raison aprés la réalisation de l'Apport et le méme jour que la réalisation de l'Apport, avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2020 a minuit (date de cloture d'exercice) également, la société ARTELIA HOLDING, en sa qualité de société absorbante venant aux droits et obligations de la société ARTELIA INTERNATIONAL a compter de la réalisation de la Fusion, reprendra l'engagement de la société ARTELiA INTERNATIONAL pris au titre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessus a compter de la Date de Réalisation et intervient au Traité pour marquer expressément son accord a ce sujet.
@ a Prime d'apport
Le montant définitif du compte d'ordre, tel que définitivement arrété dans les conditions susvisées, sera incorporé au compte < Prime d'Apport > dans les comptes de la société ARTELIA.
Sur cette prime, porteront les droits des associés anciens et nouveaux et y seront portées en sous. rubrique, toutes imputations de caractére comptable et fiscal décidées par les associés de la société ARTELIA, sans qu'il puisse en résulter une modification du caractére juridique de la prime d'apport.
CHAPITRE IV 91078.3
AUTRES CONDITIONS DE L'APPORT DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES
Conditions de réalisation de l'Apport
Les Parties contractent par les présentes uniquenent l'engagement de soumettre le 31 décembre 2020 au plus tard, l'Apport projeté a l'associé unique de la société ARTELIA INTERNATIONAL et a l'associé unique de la société ARTELIA.
De ce fait, le présent document (avec ses annexes qui en font partie intégrante et tous actes complémentaires ou supplétifs) ne vaut que comme projet d'apport et est, a ce titre, en outre soumis à la condition suspensive expresse de son approbation convergente sur la base des conditions et modalités ci-dessus par l'associé unique de la société ARTELIA INTERNATIONAL et par l'associé unique de ta société ARTELIA, qui se prononceront au titre de l'approbation des apports en nature consentis par la société ARTELIA INTERNATIONAL ainsi qu'au titre de la rémunération en résultant sous forme d'émission d'actions de la société ARTELIA, sur le rapport du cabinet R.S.M - 26, rue Cambacérés a Paris (8eme), commissaire aux apports, nommé a cet effet par décisions de l'associé unique de la société ARTEL!A INTERNATIONAL et de l'associé unique de la société ARTELIA en date du 24 septembre 2020.
Désistement de privilége et d'action résolutoire
La société ARTELIA HOLDING engage la société ARTELiA INTERNATIONAL qu'elle représente a se désister expressément par l'effet de la réalisation définitive de l'Apport, de tout privilége et de l'action résolutoire pouvant profiter a la société ARTELIA INTERNATiONAL a raison des diverses
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charges imposées à la société ARTELIA, y compris celle de supporter le passif attaché a la Branche d'Activité apportée.
Déclarations générales
Au nom de la société ARTELIA INTERNATIONAL, la société ARTELIA HOLDING déclare :
que la société ARTELIA INTERNATIONAL n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, de réglement judiciaire, de liquidation de biens, de redressement et de liquidation judiciaire, de réglement amiable qu'eile n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites ;
qu'elle a réguliérement payé ses impôts et taxes et qu'elle est à jour de ses cotisations sociales ;
qu'a sa connaissance, son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
Déclarations fiscales
A/ Impôt sur les sociétés
1. Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'Apport prend effet à la Date de Réalisation. En conséquence, les résuitats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a compter de cette date par ia Branche d'Activité seront englobés dans le résuitat imposable de la société ARTELIA.
2. L'Apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du CGl, est placé sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du CGl. En conséquence, les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'Apport seront calculées par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOciété ARTELIA INTERNATIONAL.
3. La société ARTELIA prend l'engagement :
7 de reprendre a son passif :
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée se rapportant à la Branche d'Activité qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport et notamment les amortissements dérogatoires, les subventions d'équipement et les provisions réglementées figurant le cas échéant au passif du bilan de . la société ARTELIA INTERNATIONAL ;
d'autre part, s'il y a lieu, la réserve spéciale oû la société ARTELIA INTERNATIONAL a porté les plus-values à Iong terme soumises antérieurement à un taux réduit d'imposition, ou s'il y a lieu, la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39-1-5 du CGI ;
du fait de l'apport des éléments de l'actif immobilisé pour leur valeur nette comptable, de reprendre a son bilan les écritures comptables de ia société apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et
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qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir des valeurs d'origine dans les écritures de la société ARTELIA INTERNATIONAL ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ARTELIA INTERNATIONAL ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
de reprendre à son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'Apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ARTELIA INTERNATIONAL ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice arrété aprés l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces étéments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ARTELIA INTERNATiONAL ;
> de se substituer à la société ARTELIA INTERNATIONAL pour la réintégration des résultats se rapportant a la Branche d'Activité apportée dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére.
4. La société ARTELIA et la société ARTELIA INTERNATiONAL s'engagent ensemble et chacune en ce qui la concerne à :
joindre l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies-I du Code Général des Impôts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe IIl au Code Général des Impôts à sa déclaration de résultats de l'exercice au titre duquel l'Apport est réalisé et au titre des exercices suivants, tant que subsistent à l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition ;
tenir le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition, prévu à l'article 54 septies-ll du Code Général des Impôts et à le tenir à disposition de l'administration fiscale jusqu'a la troisiéme année suivant la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
5 Enfin, d'une maniére générale et à compter de la Date de Réalisation, la société ARTELIA se substituera a la société ARTELIA INTERNATIONAL pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs à la Branche d'Activité apportée et éventuellement souscrits par la société ARTELIA INTERNATIONAL a l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures a l'Apport (apports partiels d'actifs, apports de titres, fusions, scissions, etc.) et notamment en tant que de besoin, ceux éventuellement pris antérieurement par la société ARTELIA INTERNATIONAL en application des articles 145, 216, 209 lI, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code Général des Impôts.
B/ Taxe sur la valeur ajoutée
En ce qui concerne la TVA, le présent apport sera soumis aux régles définies par l'article 257 bis du Code Général des Impôts, l'article 210.lll de l'annexe Il du méme code et par ie bulletin officiel des Finances Publiques BO1-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103 $ 20
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En conséquence, la transmission de l'ensemble des biens et services dépendant de la branche d'Activité apportée (laquelle branche constitue une universalité partielle des biens) réalisée à l'occasion de la présente opération d'apport partiel d'actif sera dispensée de TVA.
Les transferts des biens mobiliers d'investissement compris dans la branche d'activité apportée, intervenant dans le délai de régularisation prévu a l'article 210 de l'annexe Il du Code Général des Impôts, ne donneront pas lieu, chez la société Apporteuse aux régularisations du droit a déduction prévu a cet article.
La société ARTELIA sera réputée continuer la personne de la société ARTELIA iNTERNATIONAL. notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére. La société ARTELiA sera donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction exigibles postérieurement a la transmission des biens composant la branche d'activité apportée et qui auraient en principe incombé a la société ARTELIA INTERNATIONAL si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme lesdits biens.
C/ Enregistrement
Conformément aux dispositions des articles 816 et 817 du Code Général des Impôts, l'Apport sera enregistré gratuitement.
Les Parties déclarent, en tant que de besoin, imputer la totalité du passif transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL dans l'ordre suivant :
sur les créances, disponibilités, avances et acomptes versés sur commandes ; sur les immobilisations financiéres ; sur les participations ; sur les immobilisations corporelles et incorporelles.
D/ Participation des salariés aux résultats
La société ARTELIA s'engage à reprendre au passif de son bilan la provision pour investissement constituée par la société ARTELIA INTERNATIONAL au titre de la Branche d'Activité, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'Apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
E/ Taxes annexes assises sur les salaires et autres impositions
De facon générale, la société ARTELIA se substituera de plein droit a la société ARTELIA INTERNATiONAL dans toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales qui se rapporteraient à la Branche d'Activité apportée pouvant étre mises a sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
Formalités diverses
A/ La société ARTELIA remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes Ies publications prescrites par la loi en vue d'aboutir à l'inscription modificative de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et de rendre opposables aux tiers les présents apports, avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant. A cet effet, elle fera notamment procéder a la publication de l'apport susvisé au greffe du Tribunal de Commerce compétent.
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B/ Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet s'il y avait lieu, de réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
et aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'Apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.
C/ Au cas ou l'accomnplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscriptions d'hypothéques, de privileges, de nantissements ou de gages, la société ARTELIA INTERNATIONAL, ainsi que l'y oblige son représentant, és-qualités, devrait en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par la société ARTELIA.
Election de domicile
Pour l'exécution de l'Apport et particulierement des stipulations de ia présente convention, les soussignés, és-qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la société qu'il représente, à son siége social sus-indiqué.
En outre, domicile est élu pour toutes oppositions au siége social de la société ARTELIA
? Loi applicable - Juridiction compétente
Le Traité est soumis a la ioi francaise.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou l'interprétation du Traité sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Bobigny.
Annexes
Sont annexés au Traité pour en faire partie intégrante les documents suivants :
Annexe 1 Bilan d'Apport Provisoire
Annexe 2 Modalités de détermination de la valeur de la Branche d'Activité, de l'action de la société ARTELIA et de la rémunération de l'Apport
Annexe 3 Liste des succursales
Annexe 4 Liste des baux, des promesses de baux ou des conventions d'occupation ou de disposition portant sur l'ensemble des immeubles au sein desquels est exploitée la Branche d'Activité
Annexe 5 Liste des contrats, traités, marchés et conventions
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Annexe 6 Liste des autorisations administratives octroyées & ARTELIA 1NTERNATIONAL dans le cadre et pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité
Annexe 7 Liste des engagements hors bilan donnés et regus afférents à la Branche d'Activité
Annexe 8 Liste des salariés transférés
Fait à Saint-Ouen-sur-Seine, Le 30 septembre 2020
En huit exemplaires originaux dont un pour chacune des parties, deux pour les dépôts et trois pour l'enregistrement
ARTELIA INTERNATIONAL ARTEEIA Représentée par son Président, Représentée par son Président, ARTELIA HOLDING ARTELIA HOLDING Elle-méme représentée par son Président Elle-méme représentée par son Président ARTELIA GLOBAL ARTELIA GLOBAL Elle-méme représentée par son Président Elle-méme représentée par son Président Monsieur Benoit CLOCHERET Monsieur Benoit CLOCHERET
Pour intervention :
ARTELIA HOLDING Elle-méme représentée par son Président ARTELIA GLOBAL Elle-méme représentée par son Président Monsieur Benoit CLOCHERET
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ANNEXE 1
Bilan d'Apport Provisoire
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ANNEXE 2
Modalités de détermination de la valeur de la Branche d'Activité, de l'action de la société ARTELIA et de la rémunération de l'Apport
L'Apport devant prendre effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, le 31 décembre 2020 les sociétés se référeront aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs constituant la Branche d'Activité de la société ARTELIA INTERNATIONAL telles qu'elles ressortiront des comptes de Ia société ARTELIA INTERNATIONAL qui seront arrétés a cette date du 31 décembre 2O20, conformément à la régiementation comptable issue de.l'avis du CNC en date du 25 mars 2004 telle que moditiée depuis, en matire de tusion et opérations assimilées entre deux sociétés sous contrôle commun, codifiée aux articles 741-1 et 743-1 du Plan Comptable Général.
Cependant, et provisoirement, les sociétés se sont référées pour la détermination provisoire de la valeur d'apport des éléments de la Branche d'Activité de la société ARTELIA INTERNATIONAL, aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs constituant la Branche d'Activité telles que ressortant de la situation comptable intermédiaire de la société ARTELIA INTERNATiONAL établie le 30 juin 2020 figurant en Annexe 1.
Sur ces bases,l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA du fait de l'Apport ressort provisoirement à 2.145.801,29 €.
La valorisation de la société ARTELIA et de la Branche d'Activité de la société ARTELIA INTERNATIONAL pour l'établissement de la rémunération de l'Apport a été effectuée sur la base d'une approche normative et multicritéres de la valeur réelle de ta société ARTELIA et de la Branche d'Activité fondée sur des données économiques clés appropriées à l'activité considérée, le fichier de calcul de cette valorisation et de cette rémunération figurant en Annexe des présentes, et aboutit a ce qui suit :
la valorisation de ia Branche d'Activité est fixée à 6.085.460,90 € (arrondi par excés)
la valorisation la société ARTELIA est fixée a 175.323.634,45 € (arrondi par excés), soit 136,79 € (arrondi par excés) par action
ces éléments de valorisation conduisant à l'émission de 44.488 actions nouvelles de la société ARTELIA (6.085.460,90 € / 136,79), de 10 £ de nominal, soit ensemble 444.880 £, a titre d'augmentation de capital au profit de la société ARTELIA INTERNATIONAL en rémunération de l'Apport consenti par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA.
La différence entre ie montant provisoire de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA ( 2.145.801,29 @) et le montant définitif de l'augmentation de capitat de la société ARTELIA (444.880 @), soit 1.700.921,29 £, constituera un compte d'ordre d'un montant provisoire de 1.700.921,29 € destiné a étre converti en prime d'apport dans les comptes de la société ARTELIA selon les conditions fixées au @ du Chapitre IIl du Traité.
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YALORISATIQNARTELIA
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VALORISATION ARTELIA INTERNATIONAL -APA
Methude AI-APA Nami&tif prospectif vakrisation YALORISATION baetion Valcuriaction
C8IT 163 575 8 lais 1 308 599 CHIFFRE D'AFFAIRES 2 750 000 0,5fals 1375000
H40I2MOYENNE 3 341.600 Disponbllits 1933 5BS C/C(Acti) 3 160 737 C/c.(passif 55 578 Emprunts Pravisinn IDA 295 083 Olvidendus rerses Oividendes ret us RETCASH 4743661 4743 661 6005461 490 010 13.43 valeur Unita re nominale 12,60 Remuneratlon des.apnorts Yalcur Unitaire d I uction Artulis SAS 136,79 Nom bre d'actions emnettre cn remunérat on des apports 44488.0 6 08S 381,56
Artella.sAs Nb fitres VN Augnentation dy capnal 44 48B 10.00 444 880,00
ANC upputti 2 145 801,29
Campta d Ordre 1 7C0 921,29
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ANNEXE 3
Liste des succursales au 30.06.2020
(Sous réserve de toute adaptation rendue nécessaire par les régles de droit local)
Egypte : Artelia International Succursale - N° d'enregistrement : 110145 - Ring road, Investment area -- Kattamya, Bldg. no. 12 second floor - Cairo
Dubai : Artelia International Dubai Branch - N° d'enregistrement : 853 460 - Office 901, The Exchange Tower, Business Bay, P.0. Box 393370, Dubai.
KSA : Branch of Artelia International Saudi Arabia - N° d'enregistrement : 1010614374 - Otfice No. 2, 1st Floor Alsowailim Building, 8148 King Fahd Branch Road, Al Malqa District - Riyadh
Vietnam : Operation office HCMC : The Manor 2006/08/24 & 2006/10/02 19-25 Nguyen Hue Street, 19th floor - Dist 1 - Ho Chi Minh City - Vietnam
Vietnam : Operation Office Hanoi : Mipec Tay Son - N° d'enregistrement 111/2008/BXD GPTV & 111/QD-BXD.DC 229 Tay Son Street, Nga Tu So ward, Dong Da District, Hanoi - Vietnam
Vietnam : Operation Office Hanoi : Sky City Tower - N° d'enregistrement 27/2008/SXD- GPT 88 - Lang Ha, Dong Da District - Hanoi - Vietnam
Vietnam : Operation Office Hanoi : Crown Plaza - N° d'enregistrement 66/2008/BXD-GPTV Land lot X7, Hanoi Senior Athtetes Training Center, Le Duc Tho street, My Dinh, Tu Liem District - Hanoi - Vietnam
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ANNEXE 4
Liste des baux, des promesses de baux ou des conventions d'occupation ou de disposition portant sur l'ensemble des immeubles au sein desquels est exploitée la Branche d'Activité
Succursales étrangéres :
ARTELIA International Dubai Branch - N° enregistrement 853 460 The Exchange Tower - Office 901, Dubai, Business Bay, P.O.Box 393370 - Dubai Date : 05.09.2019
ARTELIA International Egypt Branch - N° enregistrement 110 145 Ring Road, Investment Area - Kattamaya, Bldg 12, 2nd Floor - Cairo Date : 26.01.2017
KSA : ARTELiA International Saudi Arabia Branch - N° enregistrement 1010614374 Aisowailim Building, Office No. 2, 1st Floor, 8148 King Fahd Branch Road, Al Malqa District - Riyadh Date : 21.12.2017
ARTELiA International en France :
Siége social et établissement principat (RCS Bobigny - 339 376 733 00061) : 16 rue Simone Veil - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine Date : 27.07.2020
Etablissement secondaire (RCS Grenoble - 339 376 733 00053) : 6 rue de Lorraine - 38130 Echirolles Date : 01.01.2014
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ANNEXE 5
Liste des contrats, traités, marchés et conventions
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ANNEXE 6
Liste des autorisations administratives octroyées a ARTELIA INTERNATIONAL dans le cadre et pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité
1 n'existe pas d'autorisation administrative octroyée à ARTELIA INTERNATIONAL dans le cadre et pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité, qui serait a transférer à ARTELlA pour pouvoir exploiter la Branche d'Activité.
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ANNEXE 7
Liste des engagements hors bilan donnés et recus afférents à la Branche d'Activité
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ANNEXE 8
Liste des salariés transférés
- Salariés ARTELIA International - Succursales -
ARTELAInternational Saudi Arabia : 29 personnes ARTEUA International Dubai Branch : 2 personnes
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ANNEXE 8
Liste des salariés transférés
- Salariés ARTELiA International - France --
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Conditions de réalisation de l'Apport
Les Parties contractent par les présentes uniquenent l'engagement de soumettre le 31 décembre 2020 au plus tard, l'Apport projeté a l'associé unique de la société ARTELIA INTERNATIONAL et a l'associé unique de la société ARTELIA.
De ce fait, le présent document (avec ses annexes qui en font partie intégrante et tous actes complémentaires ou supplétifs) ne vaut que comme projet d'apport et est, a ce titre, en outre soumis à la condition suspensive expresse de son approbation convergente sur la base des conditions et modalités ci-dessus par l'associé unique de la société ARTELIA INTERNATIONAL et par l'associé unique de ta société ARTELIA, qui se prononceront au titre de l'approbation des apports en nature consentis par la société ARTELIA INTERNATIONAL ainsi qu'au titre de la rémunération en résultant sous forme d'émission d'actions de la société ARTELIA, sur le rapport du cabinet R.S.M - 26, rue Cambacérés a Paris (8eme), commissaire aux apports, nommé a cet effet par décisions de l'associé unique de la société ARTEL!A INTERNATIONAL et de l'associé unique de la société ARTELIA en date du 24 septembre 2020.
Désistement de privilége et d'action résolutoire
La société ARTELIA HOLDING engage la société ARTELiA INTERNATIONAL qu'elle représente a se désister expressément par l'effet de la réalisation définitive de l'Apport, de tout privilége et de l'action résolutoire pouvant profiter a la société ARTELIA INTERNATiONAL a raison des diverses
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charges imposées à la société ARTELIA, y compris celle de supporter le passif attaché a la Branche d'Activité apportée.
Déclarations générales
Au nom de la société ARTELIA INTERNATIONAL, la société ARTELIA HOLDING déclare :
que la société ARTELIA INTERNATIONAL n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, de réglement judiciaire, de liquidation de biens, de redressement et de liquidation judiciaire, de réglement amiable qu'eile n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites ;
qu'elle a réguliérement payé ses impôts et taxes et qu'elle est à jour de ses cotisations sociales ;
qu'a sa connaissance, son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
Déclarations fiscales
A/ Impôt sur les sociétés
1. Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'Apport prend effet à la Date de Réalisation. En conséquence, les résuitats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a compter de cette date par ia Branche d'Activité seront englobés dans le résuitat imposable de la société ARTELIA.
2. L'Apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du CGl, est placé sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du CGl. En conséquence, les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'Apport seront calculées par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOciété ARTELIA INTERNATIONAL.
3. La société ARTELIA prend l'engagement :
7 de reprendre a son passif :
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée se rapportant à la Branche d'Activité qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport et notamment les amortissements dérogatoires, les subventions d'équipement et les provisions réglementées figurant le cas échéant au passif du bilan de . la société ARTELIA INTERNATIONAL ;
d'autre part, s'il y a lieu, la réserve spéciale oû la société ARTELIA INTERNATIONAL a porté les plus-values à Iong terme soumises antérieurement à un taux réduit d'imposition, ou s'il y a lieu, la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39-1-5 du CGI ;
du fait de l'apport des éléments de l'actif immobilisé pour leur valeur nette comptable, de reprendre a son bilan les écritures comptables de ia société apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et
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qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir des valeurs d'origine dans les écritures de la société ARTELIA INTERNATIONAL ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ARTELIA INTERNATIONAL ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
de reprendre à son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'Apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ARTELIA INTERNATIONAL ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice arrété aprés l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces étéments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ARTELIA INTERNATiONAL ;
> de se substituer à la société ARTELIA INTERNATIONAL pour la réintégration des résultats se rapportant a la Branche d'Activité apportée dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére.
4. La société ARTELIA et la société ARTELIA INTERNATiONAL s'engagent ensemble et chacune en ce qui la concerne à :
joindre l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies-I du Code Général des Impôts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe IIl au Code Général des Impôts à sa déclaration de résultats de l'exercice au titre duquel l'Apport est réalisé et au titre des exercices suivants, tant que subsistent à l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition ;
tenir le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition, prévu à l'article 54 septies-ll du Code Général des Impôts et à le tenir à disposition de l'administration fiscale jusqu'a la troisiéme année suivant la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
5 Enfin, d'une maniére générale et à compter de la Date de Réalisation, la société ARTELIA se substituera a la société ARTELIA INTERNATIONAL pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs à la Branche d'Activité apportée et éventuellement souscrits par la société ARTELIA INTERNATIONAL a l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures a l'Apport (apports partiels d'actifs, apports de titres, fusions, scissions, etc.) et notamment en tant que de besoin, ceux éventuellement pris antérieurement par la société ARTELIA INTERNATIONAL en application des articles 145, 216, 209 lI, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code Général des Impôts.
B/ Taxe sur la valeur ajoutée
En ce qui concerne la TVA, le présent apport sera soumis aux régles définies par l'article 257 bis du Code Général des Impôts, l'article 210.lll de l'annexe Il du méme code et par ie bulletin officiel des Finances Publiques BO1-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103 $ 20
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En conséquence, la transmission de l'ensemble des biens et services dépendant de la branche d'Activité apportée (laquelle branche constitue une universalité partielle des biens) réalisée à l'occasion de la présente opération d'apport partiel d'actif sera dispensée de TVA.
Les transferts des biens mobiliers d'investissement compris dans la branche d'activité apportée, intervenant dans le délai de régularisation prévu a l'article 210 de l'annexe Il du Code Général des Impôts, ne donneront pas lieu, chez la société Apporteuse aux régularisations du droit a déduction prévu a cet article.
La société ARTELIA sera réputée continuer la personne de la société ARTELIA iNTERNATIONAL. notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére. La société ARTELiA sera donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction exigibles postérieurement a la transmission des biens composant la branche d'activité apportée et qui auraient en principe incombé a la société ARTELIA INTERNATIONAL si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme lesdits biens.
C/ Enregistrement
Conformément aux dispositions des articles 816 et 817 du Code Général des Impôts, l'Apport sera enregistré gratuitement.
Les Parties déclarent, en tant que de besoin, imputer la totalité du passif transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL dans l'ordre suivant :
sur les créances, disponibilités, avances et acomptes versés sur commandes ; sur les immobilisations financiéres ; sur les participations ; sur les immobilisations corporelles et incorporelles.
D/ Participation des salariés aux résultats
La société ARTELIA s'engage à reprendre au passif de son bilan la provision pour investissement constituée par la société ARTELIA INTERNATIONAL au titre de la Branche d'Activité, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'Apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
E/ Taxes annexes assises sur les salaires et autres impositions
De facon générale, la société ARTELIA se substituera de plein droit a la société ARTELIA INTERNATiONAL dans toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales qui se rapporteraient à la Branche d'Activité apportée pouvant étre mises a sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
Formalités diverses
A/ La société ARTELIA remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes Ies publications prescrites par la loi en vue d'aboutir à l'inscription modificative de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et de rendre opposables aux tiers les présents apports, avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant. A cet effet, elle fera notamment procéder a la publication de l'apport susvisé au greffe du Tribunal de Commerce compétent.
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B/ Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet s'il y avait lieu, de réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
et aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'Apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.
C/ Au cas ou l'accomnplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscriptions d'hypothéques, de privileges, de nantissements ou de gages, la société ARTELIA INTERNATIONAL, ainsi que l'y oblige son représentant, és-qualités, devrait en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par la société ARTELIA.
Election de domicile
Pour l'exécution de l'Apport et particulierement des stipulations de ia présente convention, les soussignés, és-qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la société qu'il représente, à son siége social sus-indiqué.
En outre, domicile est élu pour toutes oppositions au siége social de la société ARTELIA
? Loi applicable - Juridiction compétente
Le Traité est soumis a la ioi francaise.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou l'interprétation du Traité sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Bobigny.
Annexes
Sont annexés au Traité pour en faire partie intégrante les documents suivants :
Annexe 1 Bilan d'Apport Provisoire
Annexe 2 Modalités de détermination de la valeur de la Branche d'Activité, de l'action de la société ARTELIA et de la rémunération de l'Apport
Annexe 3 Liste des succursales
Annexe 4 Liste des baux, des promesses de baux ou des conventions d'occupation ou de disposition portant sur l'ensemble des immeubles au sein desquels est exploitée la Branche d'Activité
Annexe 5 Liste des contrats, traités, marchés et conventions
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Annexe 6 Liste des autorisations administratives octroyées & ARTELIA 1NTERNATIONAL dans le cadre et pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité
Annexe 7 Liste des engagements hors bilan donnés et regus afférents à la Branche d'Activité
Annexe 8 Liste des salariés transférés
Fait à Saint-Ouen-sur-Seine, Le 30 septembre 2020
En huit exemplaires originaux dont un pour chacune des parties, deux pour les dépôts et trois pour l'enregistrement
ARTELIA INTERNATIONAL ARTEEIA Représentée par son Président, Représentée par son Président, ARTELIA HOLDING ARTELIA HOLDING Elle-méme représentée par son Président Elle-méme représentée par son Président ARTELIA GLOBAL ARTELIA GLOBAL Elle-méme représentée par son Président Elle-méme représentée par son Président Monsieur Benoit CLOCHERET Monsieur Benoit CLOCHERET
Pour intervention :
ARTELIA HOLDING Elle-méme représentée par son Président ARTELIA GLOBAL Elle-méme représentée par son Président Monsieur Benoit CLOCHERET
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ANNEXE 1
Bilan d'Apport Provisoire
ANNEXE 2
Modalités de détermination de la valeur de la Branche d'Activité, de l'action de la société ARTELIA et de la rémunération de l'Apport
L'Apport devant prendre effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, le 31 décembre 2020 les sociétés se référeront aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs constituant la Branche d'Activité de la société ARTELIA INTERNATIONAL telles qu'elles ressortiront des comptes de Ia société ARTELIA INTERNATIONAL qui seront arrétés a cette date du 31 décembre 2O20, conformément à la régiementation comptable issue de.l'avis du CNC en date du 25 mars 2004 telle que moditiée depuis, en matire de tusion et opérations assimilées entre deux sociétés sous contrôle commun, codifiée aux articles 741-1 et 743-1 du Plan Comptable Général.
Cependant, et provisoirement, les sociétés se sont référées pour la détermination provisoire de la valeur d'apport des éléments de la Branche d'Activité de la société ARTELIA INTERNATIONAL, aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs constituant la Branche d'Activité telles que ressortant de la situation comptable intermédiaire de la société ARTELIA INTERNATiONAL établie le 30 juin 2020 figurant en Annexe 1.
Sur ces bases,l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA du fait de l'Apport ressort provisoirement à 2.145.801,29 €.
La valorisation de la société ARTELIA et de la Branche d'Activité de la société ARTELIA INTERNATIONAL pour l'établissement de la rémunération de l'Apport a été effectuée sur la base d'une approche normative et multicritéres de la valeur réelle de ta société ARTELIA et de la Branche d'Activité fondée sur des données économiques clés appropriées à l'activité considérée, le fichier de calcul de cette valorisation et de cette rémunération figurant en Annexe des présentes, et aboutit a ce qui suit :
la valorisation de ia Branche d'Activité est fixée à 6.085.460,90 € (arrondi par excés)
la valorisation la société ARTELIA est fixée a 175.323.634,45 € (arrondi par excés), soit 136,79 € (arrondi par excés) par action
ces éléments de valorisation conduisant à l'émission de 44.488 actions nouvelles de la société ARTELIA (6.085.460,90 € / 136,79), de 10 £ de nominal, soit ensemble 444.880 £, a titre d'augmentation de capital au profit de la société ARTELIA INTERNATIONAL en rémunération de l'Apport consenti par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA.
La différence entre ie montant provisoire de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la société ARTELIA ( 2.145.801,29 @) et le montant définitif de l'augmentation de capitat de la société ARTELIA (444.880 @), soit 1.700.921,29 £, constituera un compte d'ordre d'un montant provisoire de 1.700.921,29 € destiné a étre converti en prime d'apport dans les comptes de la société ARTELIA selon les conditions fixées au @ du Chapitre IIl du Traité.
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YALORISATIQNARTELIA
Methude AI-APA Nami&tif prospectif vakrisation YALORISATION baetion Valcuriaction
C8IT 163 575 8 lais 1 308 599 CHIFFRE D'AFFAIRES 2 750 000 0,5fals 1375000
H40I2MOYENNE 3 341.600 Disponbllits 1933 5BS C/C(Acti) 3 160 737 C/c.(passif 55 578 Emprunts Pravisinn IDA 295 083 Olvidendus rerses Oividendes ret us RETCASH 4743661 4743 661 6005461 490 010 13.43 valeur Unita re nominale 12,60 Remuneratlon des.apnorts Yalcur Unitaire d I uction Artulis SAS 136,79 Nom bre d'actions emnettre cn remunérat on des apports 44488.0 6 08S 381,56
Artella.sAs Nb fitres VN Augnentation dy capnal 44 48B 10.00 444 880,00
ANC upputti 2 145 801,29
Campta d Ordre 1 7C0 921,29
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ANNEXE 3
Liste des succursales au 30.06.2020
(Sous réserve de toute adaptation rendue nécessaire par les régles de droit local)
Egypte : Artelia International Succursale - N° d'enregistrement : 110145 - Ring road, Investment area -- Kattamya, Bldg. no. 12 second floor - Cairo
Dubai : Artelia International Dubai Branch - N° d'enregistrement : 853 460 - Office 901, The Exchange Tower, Business Bay, P.0. Box 393370, Dubai.
KSA : Branch of Artelia International Saudi Arabia - N° d'enregistrement : 1010614374 - Otfice No. 2, 1st Floor Alsowailim Building, 8148 King Fahd Branch Road, Al Malqa District - Riyadh
Vietnam : Operation office HCMC : The Manor 2006/08/24 & 2006/10/02 19-25 Nguyen Hue Street, 19th floor - Dist 1 - Ho Chi Minh City - Vietnam
Vietnam : Operation Office Hanoi : Mipec Tay Son - N° d'enregistrement 111/2008/BXD GPTV & 111/QD-BXD.DC 229 Tay Son Street, Nga Tu So ward, Dong Da District, Hanoi - Vietnam
Vietnam : Operation Office Hanoi : Sky City Tower - N° d'enregistrement 27/2008/SXD- GPT 88 - Lang Ha, Dong Da District - Hanoi - Vietnam
Vietnam : Operation Office Hanoi : Crown Plaza - N° d'enregistrement 66/2008/BXD-GPTV Land lot X7, Hanoi Senior Athtetes Training Center, Le Duc Tho street, My Dinh, Tu Liem District - Hanoi - Vietnam
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ANNEXE 4
Liste des baux, des promesses de baux ou des conventions d'occupation ou de disposition portant sur l'ensemble des immeubles au sein desquels est exploitée la Branche d'Activité
Succursales étrangéres :
ARTELIA International Dubai Branch - N° enregistrement 853 460 The Exchange Tower - Office 901, Dubai, Business Bay, P.O.Box 393370 - Dubai Date : 05.09.2019
ARTELIA International Egypt Branch - N° enregistrement 110 145 Ring Road, Investment Area - Kattamaya, Bldg 12, 2nd Floor - Cairo Date : 26.01.2017
KSA : ARTELiA International Saudi Arabia Branch - N° enregistrement 1010614374 Aisowailim Building, Office No. 2, 1st Floor, 8148 King Fahd Branch Road, Al Malqa District - Riyadh Date : 21.12.2017
ARTELiA International en France :
Siége social et établissement principat (RCS Bobigny - 339 376 733 00061) : 16 rue Simone Veil - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine Date : 27.07.2020
Etablissement secondaire (RCS Grenoble - 339 376 733 00053) : 6 rue de Lorraine - 38130 Echirolles Date : 01.01.2014
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ANNEXE 5
Liste des contrats, traités, marchés et conventions
ANNEXE 6
Liste des autorisations administratives octroyées a ARTELIA INTERNATIONAL dans le cadre et pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité
1 n'existe pas d'autorisation administrative octroyée à ARTELIA INTERNATIONAL dans le cadre et pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activité, qui serait a transférer à ARTELlA pour pouvoir exploiter la Branche d'Activité.
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ANNEXE 7
Liste des engagements hors bilan donnés et recus afférents à la Branche d'Activité
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ANNEXE 8
Liste des salariés transférés
- Salariés ARTELIA International - Succursales -
ARTELAInternational Saudi Arabia : 29 personnes ARTEUA International Dubai Branch : 2 personnes
ANNEXE 8
Liste des salariés transférés
- Salariés ARTELiA International - France --