ARTELIA INTERNATIONAL
Acte du 29 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 05899 Numero SIREN : 339 376 733
Nom ou denomination : Artelia International
Ce depot a ete enregistré le 29/01/2021 sous le numero de dep8t 3170
ARTELIAINTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 6.174.126 euros 16 rue Simone Veil-93400 Saint-Ouen-sur-Seine 339 376 733 RCS Bobigny
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 05899 Numero SIREN : 339 376 733
Nom ou denomination : Artelia International
Ce depot a ete enregistré le 29/01/2021 sous le numero de dep8t 3170
ARTELIAINTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 6.174.126 euros 16 rue Simone Veil-93400 Saint-Ouen-sur-Seine 339 376 733 RCS Bobigny
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE 21 DECEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, le vingt-et-un décembre, à 9 heures 30,
la société ARTELIA HOLDING,société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 euros, dont le siege social est situé 16 rue Simone Veil,93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 802 044 776,associée unique de la Société (l'< Associé Unique ),
représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL,société par actions simplifiée au capital de 120.298.676 euros dont le siege social est situé 16 rue Simone Veil,93400 Saint-Ouen-sur-Seine,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 850 176967,dûment habilitée a l'effet des présentes,
elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit Clocheret,dûment habilitéà l'effet des présentes,
a, conformément aux dispositions légales et statutaires, statué sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président;
Rapport du commissaire aux apports ;
Examen du principe et des modalités du projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA de sa branche d'activité relative à ses Activités Opérationnelles l' Apport Partiel d'Actifs
Approbation de Iévaluation donnée aux éléments d'actif et de passif de la branche dactivitéActivitésOpérationnellesapportésparlasociétéARTELIA INTERNATIONALà la sociétéARTELIA dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs;
Approbation de la parité d'échange et de la rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs;
Examen du principe et des modalités du projet de fusion par voie d'absorption de la sociétéARTELIA INTERNATIONAL par la sociétéARTELIA HOLDINGlaFusion);
Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA HOLDING dans le cadre de la Fusion et constatation d'un mali technique de fusion d'un montant provisoire de 4.994.421,30 Euros
Constatation de la dissolution sans liquidation de la sociétéARTELIA INTERNATIONAL;
Pouvoirs.
Le cabinet MAZARS GOURGUE,Commissaire aux comptes de la société,a été informé en temps utile des présentes décisions.
Le Président a mis a disposition de l'Associé Unique,afin qu'il puisse prendre les décisions objets des présentes, les documents suivants:
les statûts delasociete ARTELTAlNTERNATIONAL
le rapport du Président ;
le rapport du commissaire aux apports ;
le projet de Traitéd'Apport Partiel d'Actifs en date du 30 septembre 2020;
le projet de Traité de Fusion en date du 30 septembre 2020;
le certificat de dépôt du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny;
le certificat de dépt du projet de Traité de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny;
le certificat de non-opposition à l'Apport Partiel d'Actifs délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny;
le certificat de non-opposition à la Fusion délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny;
le projet de texte des résolutions soumises à l'Associé Unique;
les comptes annuels au 31 décembre 2019 ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés ARTELIA INTERNATIONAL, ARTELIA HOLDING et ARTELIA;
les situations comptables intermédiaires au 30 juin 2020 des sociétés ARTELIA INTERNATIONAL,ARTELIA HOLDINGet ARTELIA.
la société ARTELIA HOLDING,société par actions simplifiée au capital de 76.582.539 euros, dont le siege social est situé 16 rue Simone Veil,93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 802 044 776,associée unique de la Société (l'< Associé Unique ),
représentée par son Président, la société ARTELIA GLOBAL,société par actions simplifiée au capital de 120.298.676 euros dont le siege social est situé 16 rue Simone Veil,93400 Saint-Ouen-sur-Seine,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro unique d'identification 850 176967,dûment habilitée a l'effet des présentes,
elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit Clocheret,dûment habilitéà l'effet des présentes,
a, conformément aux dispositions légales et statutaires, statué sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président;
Rapport du commissaire aux apports ;
Examen du principe et des modalités du projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA de sa branche d'activité relative à ses Activités Opérationnelles l' Apport Partiel d'Actifs
Approbation de Iévaluation donnée aux éléments d'actif et de passif de la branche dactivitéActivitésOpérationnellesapportésparlasociétéARTELIA INTERNATIONALà la sociétéARTELIA dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs;
Approbation de la parité d'échange et de la rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs;
Examen du principe et des modalités du projet de fusion par voie d'absorption de la sociétéARTELIA INTERNATIONAL par la sociétéARTELIA HOLDINGlaFusion);
Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA HOLDING dans le cadre de la Fusion et constatation d'un mali technique de fusion d'un montant provisoire de 4.994.421,30 Euros
Constatation de la dissolution sans liquidation de la sociétéARTELIA INTERNATIONAL;
Pouvoirs.
Le cabinet MAZARS GOURGUE,Commissaire aux comptes de la société,a été informé en temps utile des présentes décisions.
Le Président a mis a disposition de l'Associé Unique,afin qu'il puisse prendre les décisions objets des présentes, les documents suivants:
les statûts delasociete ARTELTAlNTERNATIONAL
le rapport du Président ;
le rapport du commissaire aux apports ;
le projet de Traitéd'Apport Partiel d'Actifs en date du 30 septembre 2020;
le projet de Traité de Fusion en date du 30 septembre 2020;
le certificat de dépôt du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny;
le certificat de dépt du projet de Traité de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny;
le certificat de non-opposition à l'Apport Partiel d'Actifs délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny;
le certificat de non-opposition à la Fusion délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny;
le projet de texte des résolutions soumises à l'Associé Unique;
les comptes annuels au 31 décembre 2019 ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés ARTELIA INTERNATIONAL, ARTELIA HOLDING et ARTELIA;
les situations comptables intermédiaires au 30 juin 2020 des sociétés ARTELIA INTERNATIONAL,ARTELIA HOLDINGet ARTELIA.
PREMIERE DECISION Approbation du principe et des modalités de l'Apport Partiel d'Actifs
L'Associé Unique, connaissance prise :
du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs,prévoyant les conditions et modalités de l'apport soumis au régime juridique des scissions par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA de l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant sa branche complete et autonome d'activité relative a ses Activités Opérationnelles avec effet juridique,comptable et fiscal au 31 décembre 2020 à minuit (date de cloture d'exercice);
des rapports du Président et du commissaire aux apports sur le Traité d'Apport Partiel d'Actifs;
approuve purement et.simplement les termes du Traité d'Apport Partiel d'Actifs et en conséquence,le principe,les conditions et les modalités de cet apport tels que figurant dans ledit Traité d'Apport Partiel d'Actifs et approuve les apports effectués a ce titre par la société ARTELIA INTERNATIONAL avec effet juridique,comptable et fiscal au 31 décembre 2020a minuit(date de cloture d'exercicela
.
du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs,prévoyant les conditions et modalités de l'apport soumis au régime juridique des scissions par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA de l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant sa branche complete et autonome d'activité relative a ses Activités Opérationnelles avec effet juridique,comptable et fiscal au 31 décembre 2020 à minuit (date de cloture d'exercice);
des rapports du Président et du commissaire aux apports sur le Traité d'Apport Partiel d'Actifs;
approuve purement et.simplement les termes du Traité d'Apport Partiel d'Actifs et en conséquence,le principe,les conditions et les modalités de cet apport tels que figurant dans ledit Traité d'Apport Partiel d'Actifs et approuve les apports effectués a ce titre par la société ARTELIA INTERNATIONAL avec effet juridique,comptable et fiscal au 31 décembre 2020a minuit(date de cloture d'exercicela
.
DEUXIEME DECISION (Approbation de l'évaluation et de la rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs)
L'Associé Unique, connaissance prise des rapports du Président et du commissaire aux apports, approuve l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transférés au titre de l'Apport Partiel d'Actifs par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA faisant ressortir un actif net apporté d'un montant provisoire de 2.145.801,29 £,estimé provisoirement sur la base de la situation comptable intermédiaire de la société ARTELIA INTERNATIONAL au 30 juin 2020 le
Corrélativement,l'Associé Unique approuve la rémunération prévue en contrepartie dudit Apport Partiel d'Actifs,soit lémission de 44.488 actions nouvelles de la société ARTELIA d'un montant nominal de 10 € chacune,soit ensemble 444.880 €,toutes attribuées a la société ARTELIA INTERNATIONAL,ayant droit à l'intégralité des dividendes y attachés qui seront distribués à compter de la Date de Réalisation et entierement assimilées aux actions anciennes.
L'Associé Unique constate l'existence d'un compte d'ordre,destiné a etre converti en prime d'apport dans les comptes de la société ARTELIA dans les conditions fixées ci-apres,d'un montant provisoire de 1.700.921,29 €, correspondant a la différence entre la valeur de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL,provisoirement fixée a la somme de 2.145.80129 €,et le montant de l'augmentation de capital de la société ARTELIA,soit 444.880€.
Sera répercutée sur ce compte d'ordre toute différence négative ou positive entre le montant effectif de l'actif net apporté tel qu'il ressortira des comptes de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui seront arrétés au 31décembre 2020leBilan d'Apport Définitifet celui estimé dans le Traité d'Apport Partiel d'Actifs sur la base du Bilan d'Apport Provisoire.
La société ARTELIA INTERNATIONAL garantit que le montant de l'actif net apporté par la sociétéARTELlA INTERNATIONALa-laDate de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs sera au moins égal a 444.880 £,ce montant correspondant au montant de l'augmentation de capital de la société ARTELIA réalisée en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs.
Si, pour quelque cause que ce soit,compte tenu des variations affectant la consistance et le montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport Partiel d'Actifs,le
montant effectif de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs s'avérait inférieur a 444.880 £,cette différence donnerait lieu a un versement complémentaire en numéraire de la part de la société ARTELIA INTERNATlONAL a la société ARTELIA,de sorte gue ladite différence n'affecte pas le montant global de l'augmentation de capital de la société ARTELIA rémunérant l'Apport Partiel d'Actifs tel que garanti par la sociétéARTELIA INTERNATIONAL.
Inversement:
au cas ou du fait des variations affectant la consistance et le montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport Partiel d'Actifs,le montant effectif de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs s'avérait supérieur a 444.880£.mais inférieur a2.145.801,29€,le montant du compte d'ordre serait diminué de la différence enitre la somme de 2.145.801,29 € et le montant de l'actif net apporté et le solde dudit compte d'ordre serait comptabilisé au poste "Prime d'Apport >dans les comptes de la sociétéARTELIA;
au cas ou du fait des variations affectant la consistance et le montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport Partiel d'Actifs,le montant effectif de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONALa la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs s'avérait supérieur a 2.145.801,29 £,cette différence positive,majorée du compte d'ordre susvisé,serait comptabilisée au poste < Prime d'Apport>dans les comptes de la sociétéARTELIA.
3
En conséquence, l'Associé Unique,es-qualité de Président de la société ARTELiA,s'engage a procéder,dans les conditions susvisées, aux ajustements nécessaires en plus ou en moins,par voie d'imputation sur le compte d'ordre susvisé ou d'augmentation de son montant ou par voie d'apports nouveaux en numéraire a raison des variations entre le montant de l'actif net apportéa la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs tel gu'il ressortira du Bilan d'Apport Définitif et
celui résultant du Bilan d'Apport Provisoire.
Du fait de la réalisation de la Fusion un instantde raison apres la réalisation de l'Apport Partiel
d'Actifs et le méme jour que la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs,avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2020 a minuitdate de clôture d'exercice également,la société ARTELIA HOLDING,en sa qualité de société absorbante venant aux droits et obligations de la société ARTELIA INTERNATIONAL a compter de la réalisation de la Fusion,réitere qu'elle reprendra l'engagement de la société ARTELIA INTERNATIONAL pris au titre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessus.
Une fois que le montant de l'actif net apporté au 31 décembre 2020 sera arreté:
la sociétéARTELIA INTERNATIONALa laquelle se substituera,du fait de la réalisation de la Fusion,la société ARTELIA HOLDING convoquera son associé unique afin que ce dernier:
constate le montant dudit actif net effectivement apporté;
procede le cas échéant a cette date a la mise en cuvre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous ;
la société ARTELIA convoquera son associé unique afin que ce dernier:
constate le montant dudit actif net effectivement apporté
procéde le cas échéant à cette date a la mise en cuvre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous ;
arréte le montant définitif du compte d'ordre en résultant, qui sera automatiquement converti en prime d'apport.
Sur cette prime, porteront les droits des associés anciens et nouveaux et y seront portées en sous-rubrique,toutes imputations de caractére comptable et fiscal décidées par les associés de la société ARTELIA,sans qu'il puisse en résulter une modification du caractére juridique de la prime d'apport.
Corrélativement,l'Associé Unique approuve la rémunération prévue en contrepartie dudit Apport Partiel d'Actifs,soit lémission de 44.488 actions nouvelles de la société ARTELIA d'un montant nominal de 10 € chacune,soit ensemble 444.880 €,toutes attribuées a la société ARTELIA INTERNATIONAL,ayant droit à l'intégralité des dividendes y attachés qui seront distribués à compter de la Date de Réalisation et entierement assimilées aux actions anciennes.
L'Associé Unique constate l'existence d'un compte d'ordre,destiné a etre converti en prime d'apport dans les comptes de la société ARTELIA dans les conditions fixées ci-apres,d'un montant provisoire de 1.700.921,29 €, correspondant a la différence entre la valeur de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL,provisoirement fixée a la somme de 2.145.80129 €,et le montant de l'augmentation de capital de la société ARTELIA,soit 444.880€.
Sera répercutée sur ce compte d'ordre toute différence négative ou positive entre le montant effectif de l'actif net apporté tel qu'il ressortira des comptes de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui seront arrétés au 31décembre 2020leBilan d'Apport Définitifet celui estimé dans le Traité d'Apport Partiel d'Actifs sur la base du Bilan d'Apport Provisoire.
La société ARTELIA INTERNATIONAL garantit que le montant de l'actif net apporté par la sociétéARTELlA INTERNATIONALa-laDate de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs sera au moins égal a 444.880 £,ce montant correspondant au montant de l'augmentation de capital de la société ARTELIA réalisée en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs.
Si, pour quelque cause que ce soit,compte tenu des variations affectant la consistance et le montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport Partiel d'Actifs,le
montant effectif de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs s'avérait inférieur a 444.880 £,cette différence donnerait lieu a un versement complémentaire en numéraire de la part de la société ARTELIA INTERNATlONAL a la société ARTELIA,de sorte gue ladite différence n'affecte pas le montant global de l'augmentation de capital de la société ARTELIA rémunérant l'Apport Partiel d'Actifs tel que garanti par la sociétéARTELIA INTERNATIONAL.
Inversement:
au cas ou du fait des variations affectant la consistance et le montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport Partiel d'Actifs,le montant effectif de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONAL à la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs s'avérait supérieur a 444.880£.mais inférieur a2.145.801,29€,le montant du compte d'ordre serait diminué de la différence enitre la somme de 2.145.801,29 € et le montant de l'actif net apporté et le solde dudit compte d'ordre serait comptabilisé au poste "Prime d'Apport >dans les comptes de la sociétéARTELIA;
au cas ou du fait des variations affectant la consistance et le montant des éléments d'actif apportés et de passif transmis au titre de l'Apport Partiel d'Actifs,le montant effectif de l'actif net apporté par la société ARTELIA INTERNATIONALa la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs s'avérait supérieur a 2.145.801,29 £,cette différence positive,majorée du compte d'ordre susvisé,serait comptabilisée au poste < Prime d'Apport>dans les comptes de la sociétéARTELIA.
3
En conséquence, l'Associé Unique,es-qualité de Président de la société ARTELiA,s'engage a procéder,dans les conditions susvisées, aux ajustements nécessaires en plus ou en moins,par voie d'imputation sur le compte d'ordre susvisé ou d'augmentation de son montant ou par voie d'apports nouveaux en numéraire a raison des variations entre le montant de l'actif net apportéa la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs tel gu'il ressortira du Bilan d'Apport Définitif et
celui résultant du Bilan d'Apport Provisoire.
Du fait de la réalisation de la Fusion un instantde raison apres la réalisation de l'Apport Partiel
d'Actifs et le méme jour que la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs,avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2020 a minuitdate de clôture d'exercice également,la société ARTELIA HOLDING,en sa qualité de société absorbante venant aux droits et obligations de la société ARTELIA INTERNATIONAL a compter de la réalisation de la Fusion,réitere qu'elle reprendra l'engagement de la société ARTELIA INTERNATIONAL pris au titre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessus.
Une fois que le montant de l'actif net apporté au 31 décembre 2020 sera arreté:
la sociétéARTELIA INTERNATIONALa laquelle se substituera,du fait de la réalisation de la Fusion,la société ARTELIA HOLDING convoquera son associé unique afin que ce dernier:
constate le montant dudit actif net effectivement apporté;
procede le cas échéant a cette date a la mise en cuvre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous ;
la société ARTELIA convoquera son associé unique afin que ce dernier:
constate le montant dudit actif net effectivement apporté
procéde le cas échéant à cette date a la mise en cuvre de la garantie d'actif net stipulée ci-dessous ;
arréte le montant définitif du compte d'ordre en résultant, qui sera automatiquement converti en prime d'apport.
Sur cette prime, porteront les droits des associés anciens et nouveaux et y seront portées en sous-rubrique,toutes imputations de caractére comptable et fiscal décidées par les associés de la société ARTELIA,sans qu'il puisse en résulter une modification du caractére juridique de la prime d'apport.
TROISIEME DECISION
Approbation du principe et des modalités de la Fusion et de l'évaluation de la Fusion
L'AssociéUnique,connaissance prise:
du projet de Traité de Fusion, prévoyant les conditions et modalités de la fusion absorption de la société ARTELIA INTERNATIONAL par la société ARTELIA HOLDING avec effet juridique,comptable et fiscal au 31 décembre 2020a minuitdate de clôture d'exercice un instant de raison aprés la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs et le méme jour;
du rapport du Président sur le Traité de Fusion;
approuve purement et simplement les termes du Traité de Fusion et en conséquence,le principe les conditions et les modalités de la Fusion tels que figurant dans ledit Traité de Fusion,faisant ressortir sur la base d'une situation comptable intermédiaire de la société ARTELIA
INTERNATIONALétablie au 30 juin 2020 retraitée des conséquences de la réalisation préalable de l'Apport Partiel d'Actifsle
a charge de prendre en charge la totalité du passif évaluéa 17.769.074,50 £,soit un actif net d'un montant provisoire de 6.582.921,50 €.
Sous réservei de l'approbation convergente de l'Apport Partiel d'Actifs par la société ARTELIA et ii de l'approbation convergente de la Fusion par l'associé unique de la société ARTELIA HOLDING,la Fusion prendra effet le 31 décembre 2020à minuit(date de clture d'exercice un instant de raison apres la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs et le méme jourla< Date de Réalisation dela Fusion>).
La société ARTELIA HOLDING détenant la totalité du capital social de la société ARTELIA INTERNATIONAL et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédéa l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA HOLDING et ce,conformément aux dispositions de l'article L.236-3-ll du Code de commerce.
La différence entre l'actif net apporté tel que ressortant des comptes de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui seront arretés a la Date de Réalisation de la Fusion retraités des conséquences de la réalisation préalable de l'Apport Partiel d'Actifs à la Date de Réalisation et la valeur nette comptable des actions de la société ARTELIA INTERNATIONAL au bilan de la société ARTELIA HOLDING a la Date de Réalisation de la Fusion constituera un mali technique de fusion qui sera comptabilisé au bilan de la société ARTELIA HOLDING conformément aux dispositions des articles 745-1 et suivants du Plan Comptable Général et affecté aux différents actifs apportés concernés.
En conséquence de la référence au Bilan de Fusion Provisoire,la différence entre le montant provisoire de l'actif net apporté par la société ARTELIAINTERNATIONAL ala société ARTELIA HODGsit.... 6.582.921,50€
et la valeur nette des actions de la société ARTELIA INTERNATIONAL au bilan de=la sociétéARTELIA HOLDING qui s'éleve a.......... 11.577.342,80€
constitue un mali technique de fusion d'un montant provisoire de 4.994.421,30 €.
Le montant définitif du mali de fusion sera déterminé par application du mécanisme d'ajustement prévu ci-dessous :
dans l'hypothese ou la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la société ARTELIA INTERNATIONALfigurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait inférieure a la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL provisoirement estimée sur la base du Bilan de Fusion Provisoire,le montant provisoire du mali de fusion serait augmenté d'un montant égal a la différence entre i la valeur nette comptable de l'actif net
transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL résultant du Bilan de Fusion Provisoire et (ii la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par la sociétéARTELiA INTERNATIONAL résultant du Bilan de Fusion Définitif;
dans l'hypothése ou la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL figurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait supérieurea lavaleur nette comptable de l'actif net transmis par la société
ARTELIA INTERNATIONAL provisoirement estimée sur la base du Bilan de Fusion Provisoire,le montant provisoire du mali de fusion serait diminué d'un montant égal a la différence entre i la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL résultant du Bilan de Fusion Provisoire et(ii la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL résultant du Bilan de Fusion Définitif.
Une fois que le montant de l'actif net apporté au 31 décembre 2020 sera arrété,la saciété ARTELIA HOLDING convoquera son associé unique afin que ce dernier constate le montant dudit actif net effectivement apporté et arréte le montant du mali de fusion définitif.
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L'AssociéUnique,connaissance prise:
du projet de Traité de Fusion, prévoyant les conditions et modalités de la fusion absorption de la société ARTELIA INTERNATIONAL par la société ARTELIA HOLDING avec effet juridique,comptable et fiscal au 31 décembre 2020a minuitdate de clôture d'exercice un instant de raison aprés la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs et le méme jour;
du rapport du Président sur le Traité de Fusion;
approuve purement et simplement les termes du Traité de Fusion et en conséquence,le principe les conditions et les modalités de la Fusion tels que figurant dans ledit Traité de Fusion,faisant ressortir sur la base d'une situation comptable intermédiaire de la société ARTELIA
INTERNATIONALétablie au 30 juin 2020 retraitée des conséquences de la réalisation préalable de l'Apport Partiel d'Actifsle
a charge de prendre en charge la totalité du passif évaluéa 17.769.074,50 £,soit un actif net d'un montant provisoire de 6.582.921,50 €.
Sous réservei de l'approbation convergente de l'Apport Partiel d'Actifs par la société ARTELIA et ii de l'approbation convergente de la Fusion par l'associé unique de la société ARTELIA HOLDING,la Fusion prendra effet le 31 décembre 2020à minuit(date de clture d'exercice un instant de raison apres la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs et le méme jourla< Date de Réalisation dela Fusion>).
La société ARTELIA HOLDING détenant la totalité du capital social de la société ARTELIA INTERNATIONAL et ne pouvant de ce fait rémunérer ses propres titres, il ne sera procédéa l'émission d'aucune action en rémunération des apports consentis par la société ARTELIA INTERNATIONAL a la société ARTELIA HOLDING et ce,conformément aux dispositions de l'article L.236-3-ll du Code de commerce.
La différence entre l'actif net apporté tel que ressortant des comptes de la société ARTELIA INTERNATIONAL qui seront arretés a la Date de Réalisation de la Fusion retraités des conséquences de la réalisation préalable de l'Apport Partiel d'Actifs à la Date de Réalisation et la valeur nette comptable des actions de la société ARTELIA INTERNATIONAL au bilan de la société ARTELIA HOLDING a la Date de Réalisation de la Fusion constituera un mali technique de fusion qui sera comptabilisé au bilan de la société ARTELIA HOLDING conformément aux dispositions des articles 745-1 et suivants du Plan Comptable Général et affecté aux différents actifs apportés concernés.
En conséquence de la référence au Bilan de Fusion Provisoire,la différence entre le montant provisoire de l'actif net apporté par la société ARTELIAINTERNATIONAL ala société ARTELIA HODGsit.... 6.582.921,50€
et la valeur nette des actions de la société ARTELIA INTERNATIONAL au bilan de=la sociétéARTELIA HOLDING qui s'éleve a.......... 11.577.342,80€
constitue un mali technique de fusion d'un montant provisoire de 4.994.421,30 €.
Le montant définitif du mali de fusion sera déterminé par application du mécanisme d'ajustement prévu ci-dessous :
dans l'hypothese ou la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la société ARTELIA INTERNATIONALfigurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait inférieure a la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL provisoirement estimée sur la base du Bilan de Fusion Provisoire,le montant provisoire du mali de fusion serait augmenté d'un montant égal a la différence entre i la valeur nette comptable de l'actif net
transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL résultant du Bilan de Fusion Provisoire et (ii la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par la sociétéARTELiA INTERNATIONAL résultant du Bilan de Fusion Définitif;
dans l'hypothése ou la valeur nette comptable effective de l'actif net transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL figurant dans le Bilan de Fusion Définitif serait supérieurea lavaleur nette comptable de l'actif net transmis par la société
ARTELIA INTERNATIONAL provisoirement estimée sur la base du Bilan de Fusion Provisoire,le montant provisoire du mali de fusion serait diminué d'un montant égal a la différence entre i la valeur nette comptable de l'actif net transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL résultant du Bilan de Fusion Provisoire et(ii la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par la société ARTELIA INTERNATIONAL résultant du Bilan de Fusion Définitif.
Une fois que le montant de l'actif net apporté au 31 décembre 2020 sera arrété,la saciété ARTELIA HOLDING convoquera son associé unique afin que ce dernier constate le montant dudit actif net effectivement apporté et arréte le montant du mali de fusion définitif.
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QUATRIEME DECISION (Constatation de la dissolution sans liquidation de la société ARTELIA INTERNATIONAL)
En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent et sous réserve(i de l'approbation convergente de l'Apport Partiel d'Actifs par l'associé unique de la société ARTELIA etii de l'approbation convergente de la Fusion par l'associe unique de la societe ARTELiA HOLDING, l'Associé Unique constate la réalisation définitive de la Fusion avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2020 (a minuit) (date de clôture d'exercice un instant de raison apres la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs et le méme jour et,en conséquence,décide la dissolution sans liquidation de la sociétéARTELIA INTERNATIONALà cette date.
Tous pouvoirs sont donnés a la société ARTELIA HOLDING pour constater la réalisation définitive de la Fusion.
Tous pouvoirs sont donnés a la société ARTELIA HOLDING pour constater la réalisation définitive de la Fusion.
CINQUIEME DECISION (Pouvoirs)
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités d'enregistrement,de publicité et de dépôt consécutives aux décisions qui précédent.
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De tout ce qui précede,il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique ARTELIA HOLDING Représentée par son Président, ARTELIA GLOBAL, Elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit CLOCHERET
Enregistré&SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT BOBIGNY Lc 08/01/2021Dossicr202100000675.refercncc9304P612021A 00265 Bnregistrement125cPenalits:0€ Total liquide Cent vingt-cinq Euros Montant recu Cent vingt-cinqEuros
Bernard YAVEDIOT Agent Adrainjtratif pincipai des marces Publiques
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De tout ce qui précede,il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique ARTELIA HOLDING Représentée par son Président, ARTELIA GLOBAL, Elle-méme représentée par son Président, Monsieur Benoit CLOCHERET
Enregistré&SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT BOBIGNY Lc 08/01/2021Dossicr202100000675.refercncc9304P612021A 00265 Bnregistrement125cPenalits:0€ Total liquide Cent vingt-cinq Euros Montant recu Cent vingt-cinqEuros
Bernard YAVEDIOT Agent Adrainjtratif pincipai des marces Publiques
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