PROMEO
Acte du 30 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 80217 Numero SIREN : 348 907 916
Nom ou dénomination : PROMEO
Ce depot a ete enregistré le 30/10/2023 sous le numero de depot 19405
PROMEO
Société par actions simplifiée
Au capital de 4 152 500 euros Siege social : Espace Don Quichotte
547 quai des Moulins 34200 SETE
RCS MONTPELLIER 348 907 916
< La Société >
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 80217 Numero SIREN : 348 907 916
Nom ou dénomination : PROMEO
Ce depot a ete enregistré le 30/10/2023 sous le numero de depot 19405
PROMEO
Société par actions simplifiée
Au capital de 4 152 500 euros Siege social : Espace Don Quichotte
547 quai des Moulins 34200 SETE
RCS MONTPELLIER 348 907 916
< La Société >
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 15 SEPTEMBRE 2023
L'an deux-mille vingt-trois, Le quinze septembre, A seize heures,
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale sur convocation faite par le Président
(l' < Assemblée Générale >) au siége social.
La société FINANCIERE OG, représentée par Monsieur Olivier GANIVENQ, préside la séance en sa
qualité de président de la Société (le < Président >).
ll a été établi une feuille de présence signé par chaque membre entrant en séance. Les associés
présents ou représentés possédent Z5o actions représentant 2oo voix, soit oQ actions de
la Société ayant droit de vote.
Le secrétariat de l'assemblée est assuré par Monsieur Romain FERRARA.
La SCP Frédéric MENON & Associés, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est présente / absente et excusée.
Le Président constate que l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
l'Assemblée Générale sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la
convocation.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
la feuille de présence ;
le rapport du président ; le rapport du Commissaire aux comptes ; le texte des résolutions proposées.
Le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant de 152.812 euros, par l'émission et la création de 92 actions ordinaires, au prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse de 26.000 euros, représentant un montant total de
souscription de 2.392.000 euros ; Augmentation du capital social de la société au profit des salariés, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des associés, en application des dispositions de l'article L. 225-129- 6 du Code de commerce ; Pouvoirs pour formalités.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
inscrites a l'ordre du jour.
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale sur convocation faite par le Président
(l' < Assemblée Générale >) au siége social.
La société FINANCIERE OG, représentée par Monsieur Olivier GANIVENQ, préside la séance en sa
qualité de président de la Société (le < Président >).
ll a été établi une feuille de présence signé par chaque membre entrant en séance. Les associés
présents ou représentés possédent Z5o actions représentant 2oo voix, soit oQ actions de
la Société ayant droit de vote.
Le secrétariat de l'assemblée est assuré par Monsieur Romain FERRARA.
La SCP Frédéric MENON & Associés, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est présente / absente et excusée.
Le Président constate que l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
l'Assemblée Générale sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la
convocation.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
la feuille de présence ;
le rapport du président ; le rapport du Commissaire aux comptes ; le texte des résolutions proposées.
Le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant de 152.812 euros, par l'émission et la création de 92 actions ordinaires, au prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse de 26.000 euros, représentant un montant total de
souscription de 2.392.000 euros ; Augmentation du capital social de la société au profit des salariés, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des associés, en application des dispositions de l'article L. 225-129- 6 du Code de commerce ; Pouvoirs pour formalités.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
(Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant de
2.392.000 euros, par l'émission et la création de 92 actions ordinaires, au prix de souscription unitaire prime d'émission incluse de 26.000 euros, représentant un montant total de souscription de 2.392.000
euros)
L'Assemblée Génrale,
Constatant que le capital social de la Société est entiérement libéré,
Décide d'augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant de 152.812 euros, pour le porter de 4.152.500 euros a 4.305.312 euros, avec une prime d'émission de 2.239.188 euros, par émission de 92 actions ordinaires de 1.661 euros de valeur nominale chacune,
Décide que les 92 actions ordinaires seront émises pour un prix unitaire de souscription de 1.661 euros,
avec une prime d'émission de 24.339 euros, soit un prix de souscription d'un montant total de
2.392.000 euros, en ce inclut une prime d'émission d'un montant total de 2.239.188 euros.
Décide que le montant total de la prime d'émission, soit la somme de 2.239.188 euros, sera inscrite à un compte spécial de réserves < Prime d'émission >, sur lequel porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, et qui pourra faire l'objet de toute affectation décidée par la collectivité des associés.
Décide que l'augmentation de capital sera, lors de la souscription, intégralement libérée en numéraire,
Décide que les 92 actions ordinaires seront soumises a toutes les dispositions statutaires leur étant
applicables, seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mémes droits statutaires à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, en ce inclus le droit aux dividendes mis
en distribution à compter de la date de leur émission,
Rappelle que les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence
à la souscription des actions nouvelles.
Décide qu'un droit de souscription a titre réductible, pour les actions nouvelles non souscrites à titre
irréductible sera institué.
Décide que, conformément a l'article L. 225-34 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital à l'expiration de la période de souscription, les actions nouvelles non souscrites seront réparties
par le président entre les personnes, associées ou non de la Société, de son choix.
Décide que les souscriptions seront recues au siege social a compter de ce jour (inclus) et jusqu'au 30 septembre 2023, étant toutefois précisé que le président aura tous pouvoirs afin de proroger la période
de souscription et que celle-ci pourra étre close par anticipation dés que l'augmentation du capital social aura été intégralement souscrite,
Décide que les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés sur le compte < augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la Banque Populaire,
2
Donne tous pouvoirs au président à l'effet de :
recueillir les souscriptions aux actions émises et les versements y afférents,
clturer par anticipation le délai de souscription si les souscriptions absorbent la totalité
de l'émission,
si l'émission n'est pas entiérement souscrite, limiter cette émission au montant des
souscriptions, a condition que ce montant soit d'au moins trois quarts du montant de l'émission initialement décidée,
obtenir le certificat du dépositaire des fonds attestant la libération de l'augmentation de capital, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue aux termes de la
présente décision,
procéder aux formalités consécutives à l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
procéder a toutes les écritures corrélatives dans les livres de la Société, procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital, accomplir directement ou par mandataire tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente
décision,
procéder a la modification corrélative des statuts, et d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'émission ci-avant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée Voix pour:_ZSo0 Voix contre : 0
2.392.000 euros, par l'émission et la création de 92 actions ordinaires, au prix de souscription unitaire prime d'émission incluse de 26.000 euros, représentant un montant total de souscription de 2.392.000
euros)
L'Assemblée Génrale,
Constatant que le capital social de la Société est entiérement libéré,
Décide d'augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant de 152.812 euros, pour le porter de 4.152.500 euros a 4.305.312 euros, avec une prime d'émission de 2.239.188 euros, par émission de 92 actions ordinaires de 1.661 euros de valeur nominale chacune,
Décide que les 92 actions ordinaires seront émises pour un prix unitaire de souscription de 1.661 euros,
avec une prime d'émission de 24.339 euros, soit un prix de souscription d'un montant total de
2.392.000 euros, en ce inclut une prime d'émission d'un montant total de 2.239.188 euros.
Décide que le montant total de la prime d'émission, soit la somme de 2.239.188 euros, sera inscrite à un compte spécial de réserves < Prime d'émission >, sur lequel porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, et qui pourra faire l'objet de toute affectation décidée par la collectivité des associés.
Décide que l'augmentation de capital sera, lors de la souscription, intégralement libérée en numéraire,
Décide que les 92 actions ordinaires seront soumises a toutes les dispositions statutaires leur étant
applicables, seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mémes droits statutaires à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, en ce inclus le droit aux dividendes mis
en distribution à compter de la date de leur émission,
Rappelle que les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence
à la souscription des actions nouvelles.
Décide qu'un droit de souscription a titre réductible, pour les actions nouvelles non souscrites à titre
irréductible sera institué.
Décide que, conformément a l'article L. 225-34 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital à l'expiration de la période de souscription, les actions nouvelles non souscrites seront réparties
par le président entre les personnes, associées ou non de la Société, de son choix.
Décide que les souscriptions seront recues au siege social a compter de ce jour (inclus) et jusqu'au 30 septembre 2023, étant toutefois précisé que le président aura tous pouvoirs afin de proroger la période
de souscription et que celle-ci pourra étre close par anticipation dés que l'augmentation du capital social aura été intégralement souscrite,
Décide que les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés sur le compte < augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la Banque Populaire,
2
Donne tous pouvoirs au président à l'effet de :
recueillir les souscriptions aux actions émises et les versements y afférents,
clturer par anticipation le délai de souscription si les souscriptions absorbent la totalité
de l'émission,
si l'émission n'est pas entiérement souscrite, limiter cette émission au montant des
souscriptions, a condition que ce montant soit d'au moins trois quarts du montant de l'émission initialement décidée,
obtenir le certificat du dépositaire des fonds attestant la libération de l'augmentation de capital, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue aux termes de la
présente décision,
procéder aux formalités consécutives à l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
procéder a toutes les écritures corrélatives dans les livres de la Société, procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital, accomplir directement ou par mandataire tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente
décision,
procéder a la modification corrélative des statuts, et d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'émission ci-avant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée Voix pour:_ZSo0 Voix contre : 0
DEUXIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social de la société au profit des salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce)
Connaissance prise (i) du rapport du président, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes spécialement désigné a cet effet,
Décide, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment aux
articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : d'augmenter le capital de la société d'un montant nominal maximum de 14.949 euros, par l'émission de 9 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1.661 euro chacune, a libérer en numéraire par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes) qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ; de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des associés et de renoncer à tout droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette décision ;
3
de déléguer au président tous pouvoirs à l'effet de mettre en xuvre la présente décision, et
notamment afin de : réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter des présentes décisions, au profit des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise aprés l'avoir établi en tant que de besoin dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 14.949 euros ; déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions ordinaires nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'étre attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital objet de la présente décision ; déterminer le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles, dans les conditions
prévues à l'article L. 3332-20 du Code du travail ; arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles devront etre réalisées directement ou
par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;
fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux
dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, à la demande de la société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire dudit salarié du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital, aprés chaque augmentation de capital ; effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le
nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Décide que les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de leur émission.
Décide que les actions ordinaires nouvelles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : _ Voix pour : 5 Voix contre :_2 5 o0
4
Décide, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment aux
articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : d'augmenter le capital de la société d'un montant nominal maximum de 14.949 euros, par l'émission de 9 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1.661 euro chacune, a libérer en numéraire par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes) qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ; de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des associés et de renoncer à tout droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette décision ;
3
de déléguer au président tous pouvoirs à l'effet de mettre en xuvre la présente décision, et
notamment afin de : réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter des présentes décisions, au profit des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise aprés l'avoir établi en tant que de besoin dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 14.949 euros ; déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions ordinaires nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'étre attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital objet de la présente décision ; déterminer le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles, dans les conditions
prévues à l'article L. 3332-20 du Code du travail ; arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles devront etre réalisées directement ou
par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;
fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux
dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, à la demande de la société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire dudit salarié du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital, aprés chaque augmentation de capital ; effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le
nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Décide que les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de leur émission.
Décide que les actions ordinaires nouvelles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : _ Voix pour : 5 Voix contre :_2 5 o0
4
TROISIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée Générale,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme des présentes et particuliérement à Maitre Henri de Crozals, Cabinet DORIA AVOCATS domicilié 23 bis, rue Maguelone 34000, a Montpellier pour effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée Voix pour : _ 2500 Voix contre :
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le président de séance et qui demeurera consigné sur le registre des décisions collective.
La société FINANCIERE OG Représentée par M. Olivier CGANIVENQ
DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
PROMEO
Société par actions simplifiée Au capital de 4 152 500 euros Siége social : Espace Don Quichotte
547 quai des Moulins 34200 SETE
RCS MONTPELLIER 348 907 916
< La Société >
L'Assemblée Générale,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme des présentes et particuliérement à Maitre Henri de Crozals, Cabinet DORIA AVOCATS domicilié 23 bis, rue Maguelone 34000, a Montpellier pour effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée Voix pour : _ 2500 Voix contre :
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le président de séance et qui demeurera consigné sur le registre des décisions collective.
La société FINANCIERE OG Représentée par M. Olivier CGANIVENQ
DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
PROMEO
Société par actions simplifiée Au capital de 4 152 500 euros Siége social : Espace Don Quichotte
547 quai des Moulins 34200 SETE
RCS MONTPELLIER 348 907 916
< La Société >
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 16 OCTOBRE 2023
L'an deux-mille vingt-trois, Le 16 octobre,
Au siege social,
Le président de la Société (le < Président >),
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire avec maintien du
droit préférentiel de souscription, d'un montant de 152.812 euros, par l'émission et la création
de 92 actions ordinaires, décidée par l'assemblée générale des associés en date du 15
septembre 2023 ;
Modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs pour formalités.
Au siege social,
Le président de la Société (le < Président >),
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire avec maintien du
droit préférentiel de souscription, d'un montant de 152.812 euros, par l'émission et la création
de 92 actions ordinaires, décidée par l'assemblée générale des associés en date du 15
septembre 2023 ;
Modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION
(Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d'un montant de 152.812 euros, par l'émission et la création de 92
actions ordinaires, décidée par l'assemblée générale des associés en date du 15 septembre 2023)
Le Président,
Aprés avoir rappelé que suivant procés-verbal en date du 15 septembre 2023, l'assemblée générale de
la Société a :
Décidé d'augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un
montant de 152.812 euros, pour le porter de 4.152.500 euros a 4.305.312 euros, avec une
prime d'émission de 2.239.188 euros, par émission de 92 actions ordinaires de 1.661 euros de valeur nominale chacune. Décidé que les 92 actions ordinaires seront émises pour un prix unitaire de souscription de 1.661 euros, avec une prime d'émission de 24.339 euros, soit un prix de souscription d'un
montant total de 2.392.000 euros, en ce inclut une prime d'émission d'un montant total de 2.239.188 euros. Décidé que le montant total de la prime d'émission, soit la somme de 2.239.188 euros, sera inscrite a un compte spécial de réserves < Prime d'émission >, sur lequel porteront les droits
de tous les associés, anciens et nouveaux, et qui pourra faire l'objet de toute affectation décidée par la collectivité des associés.
Décidé que l'augmentation de capital sera, lors de la souscription, intégralement libérée en numéraire.
1
DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
Décidé que les 92 actions ordinaires seront soumises a toutes les dispositions statutaires leur
étant applicables, seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mémes droits
statutaires à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, en ce inclus le droit aux dividendes mis en distribution a compter de la date de leur émission.
Rappelé que les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles. Décidé qu'un droit de souscription à titre réductible, pour les actions nouvelles non souscrites à titre irréductible sera institué. Décidé que, conformément à l'article L. 225-34 du Code de commerce, si les souscriptions a
préférentiel de souscription, d'un montant de 152.812 euros, par l'émission et la création de 92
actions ordinaires, décidée par l'assemblée générale des associés en date du 15 septembre 2023)
Le Président,
Aprés avoir rappelé que suivant procés-verbal en date du 15 septembre 2023, l'assemblée générale de
la Société a :
Décidé d'augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un
montant de 152.812 euros, pour le porter de 4.152.500 euros a 4.305.312 euros, avec une
prime d'émission de 2.239.188 euros, par émission de 92 actions ordinaires de 1.661 euros de valeur nominale chacune. Décidé que les 92 actions ordinaires seront émises pour un prix unitaire de souscription de 1.661 euros, avec une prime d'émission de 24.339 euros, soit un prix de souscription d'un
montant total de 2.392.000 euros, en ce inclut une prime d'émission d'un montant total de 2.239.188 euros. Décidé que le montant total de la prime d'émission, soit la somme de 2.239.188 euros, sera inscrite a un compte spécial de réserves < Prime d'émission >, sur lequel porteront les droits
de tous les associés, anciens et nouveaux, et qui pourra faire l'objet de toute affectation décidée par la collectivité des associés.
Décidé que l'augmentation de capital sera, lors de la souscription, intégralement libérée en numéraire.
1
DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
Décidé que les 92 actions ordinaires seront soumises a toutes les dispositions statutaires leur
étant applicables, seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mémes droits
statutaires à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, en ce inclus le droit aux dividendes mis en distribution a compter de la date de leur émission.
Rappelé que les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles. Décidé qu'un droit de souscription à titre réductible, pour les actions nouvelles non souscrites à titre irréductible sera institué. Décidé que, conformément à l'article L. 225-34 du Code de commerce, si les souscriptions a
titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de
l'augmentation de capital à l'expiration de la période de souscription, les actions nouvelles non
souscrites seront réparties par le président entre les personnes, associées ou non de la Société, de son choix.
Décidé que les souscriptions seront recues au siége social a compter du 15 septembre 2023
jusqu'au 30 septembre 2023, étant toutefois précisé que le président aura tous pouvoirs afin
de proroger la période de souscription et que celle-ci pourra étre close par anticipation dés que l'augmentation du capital social aura été intégralement souscrite. Décidé que les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés sur le compte
< augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la Banque Populaire. Donné tous pouvoirs au président a l'effet de :
recueillir les souscriptions aux actions émises et les versements y afférents,
clôturer par anticipation le délai de souscription si les souscriptions absorbent la
totalité de l'émission, si l'émission n'est pas entiérement souscrite, limiter cette émission au montant des
souscriptions, à condition que ce montant soit d'au moins trois quarts du montant de l'émission initialement décidée,
obtenir le certificat du dépositaire des fonds attestant la libération de l'augmentation de capital,
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue aux termes de la
présente décision, procéder aux formalités consécutives a l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
procéder a toutes les écritures corrélatives dans les livres de la Société,
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital,
accomplir directement ou par mandataire tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente décision,
procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a l'émission ci-avant.
Le Président,
Connaissance prise des bulletins de souscription remis par la société FINANCIERE OG, la société M2J
PARTICIPATIONS, la société COCYMAT et la société CARDIMMO,
Connaissance prise de la lettre de renonciation de la société G.M. PARTICIPATIONS à ses droits préférentiels de souscription,
DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
Constate que selon bulletin de souscription, la société FINANClERE OG a souscrit 74 actions nouvelles
ordinaires qui lui ont été réservées, et a entierement libéré la somme de 1.924.000 euros,
correspondant a l'émission de 74 actions ordinaires nouvelles de 1.661 euros de valeur nominale
chacune, par versement en numéraire sur le compte bancaire de la Société ouvert a cet effet.
Constate que selon bulletin de souscription, la société M2J PARTICIPATIONS a souscrit 6 actions nouvelles ordinaires qui lui ont été réservées, et a entiérement libéré la somme de 156.000 euros,
correspondant a l'émission de 6 actions ordinaires nouvelles de 1.661 euros de valeur nominale chacune, par versement en numéraire sur le compte bancaire de la Société ouvert a cet effet.
Constate que selon bulletin de souscription, la société COCYMAT a souscrit 6 actions nouvelles
ordinaires qui lui ont été réservées, et a entiérement libéré la somme de 156.000 euros, correspondant a l'émission de 6 actions ordinaires nouvelles de 1.661 euros de valeur nominale chacune, par versement en numéraire sur le compte bancaire de la Société ouvert a cet effet.
Constate que selon bulletin de souscription, la société CARDIMMO a souscrit 6 actions nouvelles
ordinaires qui lui ont été réservées, et a entiérement libéré la somme de 156.000 euros, correspondant a l'émission de 6 actions ordinaires nouvelles de 1.661 euros de valeur nominale chacune, par
versement en numéraire sur le compte bancaire de la Société ouvert a cet effet.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire ont été déposés à la Banque Populaire, laquelle a
délivré le 29 septembre 2023 le certificat du dépositaire prévu par la loi.
Constate que 92 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites en totalité et que les souscriptions ont
été intégralement libérées par versement en numéraire,
Constate, par conséquent, la réalisation définitive de l'augmentation de capital social, d'un montant de 152.812 euros, par la création et l'émission de 92 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.661
euros chacune, et que le capital s'éléve désormais a la somme de 4.305.312 euros.
souscrites seront réparties par le président entre les personnes, associées ou non de la Société, de son choix.
Décidé que les souscriptions seront recues au siége social a compter du 15 septembre 2023
jusqu'au 30 septembre 2023, étant toutefois précisé que le président aura tous pouvoirs afin
de proroger la période de souscription et que celle-ci pourra étre close par anticipation dés que l'augmentation du capital social aura été intégralement souscrite. Décidé que les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés sur le compte
< augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la Banque Populaire. Donné tous pouvoirs au président a l'effet de :
recueillir les souscriptions aux actions émises et les versements y afférents,
clôturer par anticipation le délai de souscription si les souscriptions absorbent la
totalité de l'émission, si l'émission n'est pas entiérement souscrite, limiter cette émission au montant des
souscriptions, à condition que ce montant soit d'au moins trois quarts du montant de l'émission initialement décidée,
obtenir le certificat du dépositaire des fonds attestant la libération de l'augmentation de capital,
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue aux termes de la
présente décision, procéder aux formalités consécutives a l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
procéder a toutes les écritures corrélatives dans les livres de la Société,
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital,
accomplir directement ou par mandataire tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente décision,
procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a l'émission ci-avant.
Le Président,
Connaissance prise des bulletins de souscription remis par la société FINANCIERE OG, la société M2J
PARTICIPATIONS, la société COCYMAT et la société CARDIMMO,
Connaissance prise de la lettre de renonciation de la société G.M. PARTICIPATIONS à ses droits préférentiels de souscription,
DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
Constate que selon bulletin de souscription, la société FINANClERE OG a souscrit 74 actions nouvelles
ordinaires qui lui ont été réservées, et a entierement libéré la somme de 1.924.000 euros,
correspondant a l'émission de 74 actions ordinaires nouvelles de 1.661 euros de valeur nominale
chacune, par versement en numéraire sur le compte bancaire de la Société ouvert a cet effet.
Constate que selon bulletin de souscription, la société M2J PARTICIPATIONS a souscrit 6 actions nouvelles ordinaires qui lui ont été réservées, et a entiérement libéré la somme de 156.000 euros,
correspondant a l'émission de 6 actions ordinaires nouvelles de 1.661 euros de valeur nominale chacune, par versement en numéraire sur le compte bancaire de la Société ouvert a cet effet.
Constate que selon bulletin de souscription, la société COCYMAT a souscrit 6 actions nouvelles
ordinaires qui lui ont été réservées, et a entiérement libéré la somme de 156.000 euros, correspondant a l'émission de 6 actions ordinaires nouvelles de 1.661 euros de valeur nominale chacune, par versement en numéraire sur le compte bancaire de la Société ouvert a cet effet.
Constate que selon bulletin de souscription, la société CARDIMMO a souscrit 6 actions nouvelles
ordinaires qui lui ont été réservées, et a entiérement libéré la somme de 156.000 euros, correspondant a l'émission de 6 actions ordinaires nouvelles de 1.661 euros de valeur nominale chacune, par
versement en numéraire sur le compte bancaire de la Société ouvert a cet effet.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire ont été déposés à la Banque Populaire, laquelle a
délivré le 29 septembre 2023 le certificat du dépositaire prévu par la loi.
Constate que 92 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites en totalité et que les souscriptions ont
été intégralement libérées par versement en numéraire,
Constate, par conséquent, la réalisation définitive de l'augmentation de capital social, d'un montant de 152.812 euros, par la création et l'émission de 92 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.661
euros chacune, et que le capital s'éléve désormais a la somme de 4.305.312 euros.
DEUXIEME DECISION
(Modification des articles 6 et 7 des statuts de la Société)
Le Président,
En conséquence de la décision qui précéde
Décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit :
Il est ajouté un dernier alinéa à l'article 6.2 des statuts :
< - Suivant assemblée en date du 15 septembre 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de
152.812 euros, par apport en numéraire, avec la création d'une prime d'émission de 2.239.188 euros. >
Décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 4.305.312 euros. ll est divisé en 2.592 actions de 1.661 euros
de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées. >
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DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
Le Président,
En conséquence de la décision qui précéde
Décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit :
Il est ajouté un dernier alinéa à l'article 6.2 des statuts :
< - Suivant assemblée en date du 15 septembre 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de
152.812 euros, par apport en numéraire, avec la création d'une prime d'émission de 2.239.188 euros. >
Décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 4.305.312 euros. ll est divisé en 2.592 actions de 1.661 euros
de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées. >
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DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
TROISIEME DECISION
(Pouvoirs pour formalités)
Le Président,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme des présentes et particuliérement à Maitre Henri de Crozals, Cabinet DORIA AVOCATS domicilié 23 bis, rue Maguelone 34000, à Montpellier pour effectuer tous dépts et publications nécessaires, mettre à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs de la Société, et généralement pour réaliser toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné au
registre prévu par la loi.
DocuSigned by:
0lwr ElMVENG 939B780B2E58454 Le Président
FINANCIERE OG Représentée par Monsieur Olivier GANIVENQ
DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
PROMEO Société par actions simplifiée Capital social : 4.305.312 euros Siége social : Espace Don Quichotte 547 Quai des Moulins - 34200 Séte 348 907 916 RCS Montpellier
STATUTS A JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES EN DATE DU 15 SEPTEMBRE 2023 ET DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 16 OCTOBRE 2023
Certifié conforme par le président
DocuSigned by:
Oliuiur ClMVENG 939B780B2E58454...
DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un
acte sous seing privé en date du 9 décembre 1988, enregistré a la recette des impôts de Séte sous le bordereau 525, case n°4.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale
extraordinaire de l'associé unique en date du 28 novembre 2011 statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment avec un seul associé ou avec plusieurs associés.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
La prise de participations financiéres dans toute entreprise quelle que soit son activité : Tout conseil technique, financier, commercial et tout montage se rapportant a des opérations immobiliéres en France et a l'étranger : Toutes activités de marchands de biens, a savoir l'acquisition, la construction, la rénovation, la commercialisation et accessoirement la location de tous biens et ou programmes immobiliers tant en France qu'a l'étranger ; Toutes activités de promotion immobiliére ; La vente et la commercialisation de produits touristiques divers ; Le négoce d'xuvres d'art et de biens d'occasion ; Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ; La participation de la société par tous les moyens a toutes entreprises ou sociétés créées pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : PROMEO >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
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DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Espace Don Quichotte, 547 quai des Moulins BP34 - 34201 SETE.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du président, sous réserve de ratification par décision collective des associés, et en tout lieu par décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée
ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
6.1. Apports a la constitution
Il a été fait a la société les apports suivants lors de la constitution de la société sous la forme de société a responsabilité limitée :
M. Gilbert GANIVENQ : 25.500 Francs Mme Jocelyne GANIVENQ : 24.500 Francs
Total des apports en numéraire : 50.000 Francs
6.2. Augmentations de capital
Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juillet 1992, une somme de CINQ CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (550 000 F), prélevée sur le compte autres
réserves, a été incorporée au capital.
Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 mars 1993, une somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS (400 000 F), prélevée sur le compte < Autres Rserves >, a été incorporée au capital.
Suivant assemblée en date du 2 mars 2015 le capital social a été augmenté d'une somme de 38 112 euros par rapport au numéraire avec la création d'une prime d'émission de 3 961 888 euros.
Suivant assemblée en date du 2 mars 2015 le capital social a été augmenté d'une somme de 3 961 888 euros par prélévement sur la prime d'émission et les autres réserves.
Suivant assemblée en date du 15 septembre 2023, le capital social a té augmenté d'une somme de 152.812 euros, par apport en numéraire, avec la création d'une prime d'émission de 2.239.188 euros.
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DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
6.3. Fusion
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 octobre 2015 a approuvé la fusion par voie
d'absorption par la société PROMEO PATRIMOINE de la société PROMEO PARTICIPATION, société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros située a Séte (34200), Espace Don Quichotte, 547 Quai des Moulins, immatriculée au RCS de Montpellier n°799 545 462, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés a 310 286 euros pour un passif pris en charge de 155 090 euros. Le boni de fusion s'est élevé a 5 196 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 4.305.312 euros. Il est divisé en 2.592 actions de 1.661 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision collective des associés statuant sur le rapport du président.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du
montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont.
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres
émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de ll'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision collective des associés statuant sur le rapport du président. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
La collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties,
DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en
vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
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DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au
compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit
titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 3 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales
comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société
et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions
prévues par la loi et les statuts.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
Le Président,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme des présentes et particuliérement à Maitre Henri de Crozals, Cabinet DORIA AVOCATS domicilié 23 bis, rue Maguelone 34000, à Montpellier pour effectuer tous dépts et publications nécessaires, mettre à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs de la Société, et généralement pour réaliser toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné au
registre prévu par la loi.
DocuSigned by:
0lwr ElMVENG 939B780B2E58454 Le Président
FINANCIERE OG Représentée par Monsieur Olivier GANIVENQ
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PROMEO Société par actions simplifiée Capital social : 4.305.312 euros Siége social : Espace Don Quichotte 547 Quai des Moulins - 34200 Séte 348 907 916 RCS Montpellier
STATUTS A JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES EN DATE DU 15 SEPTEMBRE 2023 ET DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 16 OCTOBRE 2023
Certifié conforme par le président
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Oliuiur ClMVENG 939B780B2E58454...
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ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un
acte sous seing privé en date du 9 décembre 1988, enregistré a la recette des impôts de Séte sous le bordereau 525, case n°4.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale
extraordinaire de l'associé unique en date du 28 novembre 2011 statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment avec un seul associé ou avec plusieurs associés.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
La prise de participations financiéres dans toute entreprise quelle que soit son activité : Tout conseil technique, financier, commercial et tout montage se rapportant a des opérations immobiliéres en France et a l'étranger : Toutes activités de marchands de biens, a savoir l'acquisition, la construction, la rénovation, la commercialisation et accessoirement la location de tous biens et ou programmes immobiliers tant en France qu'a l'étranger ; Toutes activités de promotion immobiliére ; La vente et la commercialisation de produits touristiques divers ; Le négoce d'xuvres d'art et de biens d'occasion ; Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ; La participation de la société par tous les moyens a toutes entreprises ou sociétés créées pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : PROMEO >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Espace Don Quichotte, 547 quai des Moulins BP34 - 34201 SETE.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du président, sous réserve de ratification par décision collective des associés, et en tout lieu par décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée
ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
6.1. Apports a la constitution
Il a été fait a la société les apports suivants lors de la constitution de la société sous la forme de société a responsabilité limitée :
M. Gilbert GANIVENQ : 25.500 Francs Mme Jocelyne GANIVENQ : 24.500 Francs
Total des apports en numéraire : 50.000 Francs
6.2. Augmentations de capital
Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juillet 1992, une somme de CINQ CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (550 000 F), prélevée sur le compte autres
réserves, a été incorporée au capital.
Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 mars 1993, une somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS (400 000 F), prélevée sur le compte < Autres Rserves >, a été incorporée au capital.
Suivant assemblée en date du 2 mars 2015 le capital social a été augmenté d'une somme de 38 112 euros par rapport au numéraire avec la création d'une prime d'émission de 3 961 888 euros.
Suivant assemblée en date du 2 mars 2015 le capital social a été augmenté d'une somme de 3 961 888 euros par prélévement sur la prime d'émission et les autres réserves.
Suivant assemblée en date du 15 septembre 2023, le capital social a té augmenté d'une somme de 152.812 euros, par apport en numéraire, avec la création d'une prime d'émission de 2.239.188 euros.
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6.3. Fusion
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 octobre 2015 a approuvé la fusion par voie
d'absorption par la société PROMEO PATRIMOINE de la société PROMEO PARTICIPATION, société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros située a Séte (34200), Espace Don Quichotte, 547 Quai des Moulins, immatriculée au RCS de Montpellier n°799 545 462, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés a 310 286 euros pour un passif pris en charge de 155 090 euros. Le boni de fusion s'est élevé a 5 196 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 4.305.312 euros. Il est divisé en 2.592 actions de 1.661 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision collective des associés statuant sur le rapport du président.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du
montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont.
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres
émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de ll'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision collective des associés statuant sur le rapport du président. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
La collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties,
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le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en
vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
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En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au
compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit
titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 3 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales
comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société
et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions
prévues par la loi et les statuts.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opération sociales, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
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Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
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Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
13.1. Statut
La société est représentée par un Président, nommé par décision collective des associés (ci- aprés le < Président >). Le Président peut étre une personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.
Le Président, personne morale, est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.2. Nomination - renouvellement
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, par décision de la collectivité des
associés.
13.3. Durée du mandat
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. En cas de décés, de démission ou de révocation du Président de la société, il sera pourvu a son remplacement dans les meilleurs délais.
Il n'y a pas de limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président.
13.4. Démission - révocation - cessation des fonctions
Les fonctions prennent fin :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par le décés ou la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trente (30) jours lequel pourra étre réduit lors de la décision de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire ; par la révocation, par la collectivité des associés, cette révocation pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée ; par l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire a l'encontre du Président, personne morale ;
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13.5. Pouvoirs du président
Le Président représente la société a l'égard des tiers. A ce titre, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6 du Code de commerce, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social, et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisants pas a
constituer cette preuve.
13.6. Rémunération
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses
effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
La société est représentée par un Président, nommé par décision collective des associés (ci- aprés le < Président >). Le Président peut étre une personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.
Le Président, personne morale, est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.2. Nomination - renouvellement
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, par décision de la collectivité des
associés.
13.3. Durée du mandat
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. En cas de décés, de démission ou de révocation du Président de la société, il sera pourvu a son remplacement dans les meilleurs délais.
Il n'y a pas de limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président.
13.4. Démission - révocation - cessation des fonctions
Les fonctions prennent fin :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par le décés ou la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trente (30) jours lequel pourra étre réduit lors de la décision de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire ; par la révocation, par la collectivité des associés, cette révocation pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée ; par l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire a l'encontre du Président, personne morale ;
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13.5. Pouvoirs du président
Le Président représente la société a l'égard des tiers. A ce titre, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6 du Code de commerce, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social, et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisants pas a
constituer cette preuve.
13.6. Rémunération
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses
effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
14.1. Statut
Un (ou plusieurs) Directeurs Généraux peu(vent)t étre nommés dans les conditions ci-aprés détaillées.
Le Directeur général peut étre soit une personnes physiques salariée ou non de la société associée ou non, soit une personne morale associée ou non de la société (ci-aprés< le Directeur Général>).
Le Directeur Général, personne morale, est représenté par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Il n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions de Directeur Général.
14.2. Nomination - renouvellement
Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, par décision de la collectivité des associés.
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14.3. Durée du mandat
La durée du mandat du Directeur Général est fixée lors de sa nomination ou de son
renouvellement, par décision de la collectivité des associés. A défaut de précision dans la
Un (ou plusieurs) Directeurs Généraux peu(vent)t étre nommés dans les conditions ci-aprés détaillées.
Le Directeur général peut étre soit une personnes physiques salariée ou non de la société associée ou non, soit une personne morale associée ou non de la société (ci-aprés< le Directeur Général>).
Le Directeur Général, personne morale, est représenté par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Il n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions de Directeur Général.
14.2. Nomination - renouvellement
Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, par décision de la collectivité des associés.
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14.3. Durée du mandat
La durée du mandat du Directeur Général est fixée lors de sa nomination ou de son
renouvellement, par décision de la collectivité des associés. A défaut de précision dans la
décision de nomination ou de renouvellement, le Directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.
En cas de déces, de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve,
sauf décision contraire des associés, ses fonctions et ses attributions.
Le Directeur Général, personne physique, peut étre lié a la société par un contrat de travail, dans les mémes conditions que celles applicables au Président.
14.4. Démission - révocation - cessation des fonctions
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque.
Le Directeur Général peut démissionner a tout moment sous réserve de respecter un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours, lequel pourra étre réduit lors de la décision de la collectivité des
associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Par dérogation au précédent alinéa, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office en
cas d'interdiction de dirige, gérer, administrer ou controle une entreprise ou une personne morale ou en cas de mise en tutelle ou en curatelle, ou de faillite personnelle du Directeur Général.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et qu'elle qu'en soit la forme, des fonctions de Directeur Général ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit
14.5. Rémunération
Le Directeur Général peut se voir allouer une rémunération au titre de ses fonctions.
Cette rémunération est fixée par la collectivité des associés. Les modifications de la
rémunération du Directeur Général interviennent dans les mémes formes.
14.6. Missions et pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est responsable de la gestion, de la direction et de l'administration de la
société
Le Directeur Général est investi des mémes pouvoirs que ceux du Président pour représenter la société a l'égard des tiers et agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs conférés a la collectivité des associés et au Comité de Direction.
Le Directeur Général ne pourra prendre les décisions listées a l'article 15.5. sans avoir obtenu l'autorisation préalable et expresse du Comité de Direction.
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sauf décision contraire des associés, ses fonctions et ses attributions.
Le Directeur Général, personne physique, peut étre lié a la société par un contrat de travail, dans les mémes conditions que celles applicables au Président.
14.4. Démission - révocation - cessation des fonctions
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque.
Le Directeur Général peut démissionner a tout moment sous réserve de respecter un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours, lequel pourra étre réduit lors de la décision de la collectivité des
associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Par dérogation au précédent alinéa, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office en
cas d'interdiction de dirige, gérer, administrer ou controle une entreprise ou une personne morale ou en cas de mise en tutelle ou en curatelle, ou de faillite personnelle du Directeur Général.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et qu'elle qu'en soit la forme, des fonctions de Directeur Général ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit
14.5. Rémunération
Le Directeur Général peut se voir allouer une rémunération au titre de ses fonctions.
Cette rémunération est fixée par la collectivité des associés. Les modifications de la
rémunération du Directeur Général interviennent dans les mémes formes.
14.6. Missions et pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est responsable de la gestion, de la direction et de l'administration de la
société
Le Directeur Général est investi des mémes pouvoirs que ceux du Président pour représenter la société a l'égard des tiers et agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs conférés a la collectivité des associés et au Comité de Direction.
Le Directeur Général ne pourra prendre les décisions listées a l'article 15.5. sans avoir obtenu l'autorisation préalable et expresse du Comité de Direction.
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ARTICLE 15 - COMITE DE DIRECTION
15.1. Composition du Comité de direction
Le Comité de Direction est composé de deux (2) membres au plus. Ses membres, personnes physiques ou morales, associées ou non, sont nommés par décision collective des associés.
Sont membres de droit du Comité de Direction de chaque Société :
Les actionnaires détenant plus de 50% des actions émises par la Société (< Membre Actionnaire >)
Le Directeur Général ( Membre Mandataire >)
Le Comité de Direction est dirigé par le Directeur Général de la Société
Les membres de droit sont nommés pour une durée indéterminée.
La durée du mandat des autres membres du Comité de Direction est fixée a trois (3) ans prenant fin a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Leur mandat est renouvelable sans limitation.
Le président du Comité de Direction est nommé pour la durée de son mandat de membre
Les personnes morales nommées au Comité de Direction sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations et encourant les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de
pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Le président du Comité de Direction peut inviter a une réunion du Comité toute personne dont il estime que l'expérience ou le savoir-faire sera utile a la prise de décision.
Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués, a tout moment et sans préavis, par
décision collective des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum). La révocation ne peut donner lieu a aucune indemnité.
La perte du mandat social entraine la démission automatique du mandat du Comité de Direction.
Les fonctions de membre du Comité de Direction prennent également fin par l'arrivée du terme, la démission ou le décés.
15.2.Rémunération des membres du Comité de Direction
Ni les membres du Comité de Direction ni le président du Comité de Direction ne percevront
de rémunération au titre de leurs fonctions. Toutefois, chaque membre a droit au remboursement des frais engagés a l'occasion de l'exercice de ses fonctions sur présentation de
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justificatifs.
15.3.Réunions du Comité de Direction
Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une (1) fois par mois, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Les membres du Comité de Direction pourront également tenir réguliérement des réunions
téléphoniques d'information lesquelles ne donneront pas lieu a l'établissement d'un procés- verbal de réunion.
Le Comité de Direction peut étre convoqué par son président ou un (1) membre au moins du Comité de Direction ou par le Président de la Société si le Comité de Direction doit statuer sur
1'une des Décisions Importantes visées a l'article 15.5.
Les convocations aux séances du Comité de Direction se font par tous moyens écrits, accompagnés d'un ordre du jour, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Cependant, l'ordre du jour peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les délais de convocation peuvent étre réduits avec l'accord unanime des membres en fonction. Tout membre du Comité de Direction peut proposer d'ajouter un point a l'ordre de jour lors de la réunion du Comité de Direction.
Le président du Comité de Direction préside les séances. En cas d'absence du président du
Comité de Direction a une réunion du Comité de Direction, les membres du Comité de Direction
présents a la réunion élisent un président de séance choisi parmi les membres présents.
Tout membre du Comité de Direction peut se faire représenter a toute réunion du Comité de Direction par tout membre du Comité de Direction de son choix.
Le Comité de Direction ne pourra valablement délibérer que si le Membre Actionnaire est présent ou représenté
Chaque membre de droit dispose d'un droit de vote a raison d'une voix par membre de droit
En cas d'égalité des voix, la voix du Membre Actionnaire est prépondérante.
Le président du Comité de Direction de la Société s'engage a communiquer a chacun des membres du Comité de Direction, dans un délai suffisant avant la réunion dudit Comité, les
documents nécessaires pour permettre a chacun d'eux de mesurer l'impact des décisions susvisées sur l'activité et le développement de la Société.
Les délibérations du Comité de Direction sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social, signés par le président du Comité de Direction.
Les membres du Comité, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Comité de Direction, sont tenus d'une obligation de confidentialité a l'égard de toutes informations ou tous documents leur étant communiqués lors de ces réunions.
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15.4.Missions et pouvoirs du Comité de Direction
Le Comité de Direction exerce le contrle de la gestion de la Société par le Directeur Général et assiste ce dernier.
A tout moment, le Comité de Direction peut opérer les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Les décisions listées a l'article 15.5 ne pourront étre prises par le Directeur Général qu'avec l'autorisation préalable du Comité de Direction.
Le Comité de Direction peut convoquer la collectivité des associés.
15.5.Décisions soumises a l'autorisation préalable du Comité de Direction
Les décisions suivantes relatives a la Société ou, le cas échéant, a ses filiales, seront soumises a l'autorisation préalable du Comité de Direction (les < Décisions Importantes >) :
(i) adoption du budget annuel par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales (le < Budget Annuel >),
(ii réalisation par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales, de tout investissement, en ce compris le crédit-bail, dés lors que son montant excéde un montant unitaire de 30.000
euros et que cet investissement n'est pas prévu dans le budget annuel de la Société, ou le cas échéant, dans le budget annuel de la Filiale concernée,
(iii création de toute nouvelle filiale, succursale ou agence, par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales, a l'exception des sociétés devant porter un programme de construction- vente ou de location-accession
(iv) conclusion de tout contrat entre la Société, ou le cas échéant, ses filiales, et des tiers
comportant des clauses d'exclusivité ou étant de nature a consentir un partenariat
stratégique pouvant influencer le développement de l'activité de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales,
(v cession ou concession de droit de propriété intellectuelle par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales,
(vi) cession, apport, acquisition, prise de participation au capital de toute société, entreprise ou groupement quelconque ou mise en location-gérance de fonds de commerce, par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales,
(vii) le cas échéant, modification de la participation de la Société dans ses filiales,
(viii) embauche de salarié par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales, en CDD ou en CDI dont la rémunération brute annuelle est supérieure ou égale a 30.000 euros, ainsi que toute modification ou rupture de contrat de travail desdits salariés de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales,
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(ix) toute proposition de modification des statuts de la Société, ou le cas échéant, de ses
filiales,
(x) souscription par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales, de tout emprunt dés lors que l'emprunt n'est pas prévu dans le budget annuel de la Société, ou le cas échéant, dans le budget annuel de la filiale concernée,
(xi octroi par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales, de toute caution, aval ou garantie (nantissement, gage, hypothéque etc.) et la constitution des sûretés ou priviléges sur les actifs de la Société,
(xi) toute opération susceptible de conduire immédiatement ou à terme (i) a une fusion ou scission, ou une décision d'apport partiel d'actifs de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales (ii) a une réduction de capital social de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales, (iii) au rachat d'actions, de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales, (iv) a une introduction en bourse, de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales, ou (v) plus généralement, toute opération sur le capital de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales,
(xiii) tout projet d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme au capital de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales, ou de conversion d'actions par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales, en particulier au profit d'un Industriel ou de salariés de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales,
(xiv) conclusion, modification, renouvellement de toute convention intervenant directement ou
par personne interposée entre la Société ou, le cas échéant, l'une de ses filiales et l'un des membres du Comité de Direction ou son Directeur Général ou ses affiliés, et plus
généralement toute convention conclue par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales a
laquelle ces derniers seraient indirectement intéressés,
(xv) toute proposition de mise en distribution des dividendes, par la Société, ou le cas échéant.
par ses filiales,
(xvi) fixation et modification de la rémunération octroyée au Directeur Général, de facon
directe ou indirecte (en ce compris notamment les salaires, la rémunération des mandats
sociaux, etc.),
(xvi) toute décision de dissolution, liquidation de la Société ou de ses filiales ainsi que toute décision entrainant l'ouverture d'une procédure du Livre VI du code de commerce a l'encontre de la Société ou de ses filiales,
(xviii) toute cession des actifs nécessaires a l'exploitation de la Société, ou le cas échéant, de
ses filiales, dés lors que la cession desdits actifs n'est pas prévue dans le budget annuel
de la Société, ou le cas échéant, dans le budget annuel de la filiale concernée,
(xix) toute décision relative a l'engagement procédure judiciaire, administrative ou arbitrale concernant un et a la conclusion de tout protocole d'accord relatif a un litige,
(xx)_ modification de plus ou moins 20% des principaux paramétres du Budget Annuel en cours
d'exercice (chiffre d'affaires, résultats, Ebitda, investissements, endettement),
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(xxi) Toute décision relative a la marque (image, utilisation).
Ces autorisations, conférées par le Comité de Direction, pourront également étre réputées obtenues sur confirmation écrite par tous moyens.
Le Comité de Direction est composé de deux (2) membres au plus. Ses membres, personnes physiques ou morales, associées ou non, sont nommés par décision collective des associés.
Sont membres de droit du Comité de Direction de chaque Société :
Les actionnaires détenant plus de 50% des actions émises par la Société (< Membre Actionnaire >)
Le Directeur Général ( Membre Mandataire >)
Le Comité de Direction est dirigé par le Directeur Général de la Société
Les membres de droit sont nommés pour une durée indéterminée.
La durée du mandat des autres membres du Comité de Direction est fixée a trois (3) ans prenant fin a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Leur mandat est renouvelable sans limitation.
Le président du Comité de Direction est nommé pour la durée de son mandat de membre
Les personnes morales nommées au Comité de Direction sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations et encourant les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de
pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Le président du Comité de Direction peut inviter a une réunion du Comité toute personne dont il estime que l'expérience ou le savoir-faire sera utile a la prise de décision.
Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués, a tout moment et sans préavis, par
décision collective des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum). La révocation ne peut donner lieu a aucune indemnité.
La perte du mandat social entraine la démission automatique du mandat du Comité de Direction.
Les fonctions de membre du Comité de Direction prennent également fin par l'arrivée du terme, la démission ou le décés.
15.2.Rémunération des membres du Comité de Direction
Ni les membres du Comité de Direction ni le président du Comité de Direction ne percevront
de rémunération au titre de leurs fonctions. Toutefois, chaque membre a droit au remboursement des frais engagés a l'occasion de l'exercice de ses fonctions sur présentation de
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justificatifs.
15.3.Réunions du Comité de Direction
Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une (1) fois par mois, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Les membres du Comité de Direction pourront également tenir réguliérement des réunions
téléphoniques d'information lesquelles ne donneront pas lieu a l'établissement d'un procés- verbal de réunion.
Le Comité de Direction peut étre convoqué par son président ou un (1) membre au moins du Comité de Direction ou par le Président de la Société si le Comité de Direction doit statuer sur
1'une des Décisions Importantes visées a l'article 15.5.
Les convocations aux séances du Comité de Direction se font par tous moyens écrits, accompagnés d'un ordre du jour, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Cependant, l'ordre du jour peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les délais de convocation peuvent étre réduits avec l'accord unanime des membres en fonction. Tout membre du Comité de Direction peut proposer d'ajouter un point a l'ordre de jour lors de la réunion du Comité de Direction.
Le président du Comité de Direction préside les séances. En cas d'absence du président du
Comité de Direction a une réunion du Comité de Direction, les membres du Comité de Direction
présents a la réunion élisent un président de séance choisi parmi les membres présents.
Tout membre du Comité de Direction peut se faire représenter a toute réunion du Comité de Direction par tout membre du Comité de Direction de son choix.
Le Comité de Direction ne pourra valablement délibérer que si le Membre Actionnaire est présent ou représenté
Chaque membre de droit dispose d'un droit de vote a raison d'une voix par membre de droit
En cas d'égalité des voix, la voix du Membre Actionnaire est prépondérante.
Le président du Comité de Direction de la Société s'engage a communiquer a chacun des membres du Comité de Direction, dans un délai suffisant avant la réunion dudit Comité, les
documents nécessaires pour permettre a chacun d'eux de mesurer l'impact des décisions susvisées sur l'activité et le développement de la Société.
Les délibérations du Comité de Direction sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social, signés par le président du Comité de Direction.
Les membres du Comité, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Comité de Direction, sont tenus d'une obligation de confidentialité a l'égard de toutes informations ou tous documents leur étant communiqués lors de ces réunions.
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15.4.Missions et pouvoirs du Comité de Direction
Le Comité de Direction exerce le contrle de la gestion de la Société par le Directeur Général et assiste ce dernier.
A tout moment, le Comité de Direction peut opérer les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Les décisions listées a l'article 15.5 ne pourront étre prises par le Directeur Général qu'avec l'autorisation préalable du Comité de Direction.
Le Comité de Direction peut convoquer la collectivité des associés.
15.5.Décisions soumises a l'autorisation préalable du Comité de Direction
Les décisions suivantes relatives a la Société ou, le cas échéant, a ses filiales, seront soumises a l'autorisation préalable du Comité de Direction (les < Décisions Importantes >) :
(i) adoption du budget annuel par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales (le < Budget Annuel >),
(ii réalisation par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales, de tout investissement, en ce compris le crédit-bail, dés lors que son montant excéde un montant unitaire de 30.000
euros et que cet investissement n'est pas prévu dans le budget annuel de la Société, ou le cas échéant, dans le budget annuel de la Filiale concernée,
(iii création de toute nouvelle filiale, succursale ou agence, par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales, a l'exception des sociétés devant porter un programme de construction- vente ou de location-accession
(iv) conclusion de tout contrat entre la Société, ou le cas échéant, ses filiales, et des tiers
comportant des clauses d'exclusivité ou étant de nature a consentir un partenariat
stratégique pouvant influencer le développement de l'activité de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales,
(v cession ou concession de droit de propriété intellectuelle par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales,
(vi) cession, apport, acquisition, prise de participation au capital de toute société, entreprise ou groupement quelconque ou mise en location-gérance de fonds de commerce, par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales,
(vii) le cas échéant, modification de la participation de la Société dans ses filiales,
(viii) embauche de salarié par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales, en CDD ou en CDI dont la rémunération brute annuelle est supérieure ou égale a 30.000 euros, ainsi que toute modification ou rupture de contrat de travail desdits salariés de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales,
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(ix) toute proposition de modification des statuts de la Société, ou le cas échéant, de ses
filiales,
(x) souscription par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales, de tout emprunt dés lors que l'emprunt n'est pas prévu dans le budget annuel de la Société, ou le cas échéant, dans le budget annuel de la filiale concernée,
(xi octroi par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales, de toute caution, aval ou garantie (nantissement, gage, hypothéque etc.) et la constitution des sûretés ou priviléges sur les actifs de la Société,
(xi) toute opération susceptible de conduire immédiatement ou à terme (i) a une fusion ou scission, ou une décision d'apport partiel d'actifs de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales (ii) a une réduction de capital social de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales, (iii) au rachat d'actions, de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales, (iv) a une introduction en bourse, de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales, ou (v) plus généralement, toute opération sur le capital de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales,
(xiii) tout projet d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme au capital de la Société, ou le cas échéant, de ses filiales, ou de conversion d'actions par la Société, ou le cas échéant, par ses filiales, en particulier au profit d'un Industriel ou de salariés de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales,
(xiv) conclusion, modification, renouvellement de toute convention intervenant directement ou
par personne interposée entre la Société ou, le cas échéant, l'une de ses filiales et l'un des membres du Comité de Direction ou son Directeur Général ou ses affiliés, et plus
généralement toute convention conclue par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales a
laquelle ces derniers seraient indirectement intéressés,
(xv) toute proposition de mise en distribution des dividendes, par la Société, ou le cas échéant.
par ses filiales,
(xvi) fixation et modification de la rémunération octroyée au Directeur Général, de facon
directe ou indirecte (en ce compris notamment les salaires, la rémunération des mandats
sociaux, etc.),
(xvi) toute décision de dissolution, liquidation de la Société ou de ses filiales ainsi que toute décision entrainant l'ouverture d'une procédure du Livre VI du code de commerce a l'encontre de la Société ou de ses filiales,
(xviii) toute cession des actifs nécessaires a l'exploitation de la Société, ou le cas échéant, de
ses filiales, dés lors que la cession desdits actifs n'est pas prévue dans le budget annuel
de la Société, ou le cas échéant, dans le budget annuel de la filiale concernée,
(xix) toute décision relative a l'engagement procédure judiciaire, administrative ou arbitrale concernant un et a la conclusion de tout protocole d'accord relatif a un litige,
(xx)_ modification de plus ou moins 20% des principaux paramétres du Budget Annuel en cours
d'exercice (chiffre d'affaires, résultats, Ebitda, investissements, endettement),
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(xxi) Toute décision relative a la marque (image, utilisation).
Ces autorisations, conférées par le Comité de Direction, pourront également étre réputées obtenues sur confirmation écrite par tous moyens.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président, ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque
année sur ce rapport lors de sa consultation annuelles sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président, ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque
année sur ce rapport lors de sa consultation annuelles sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dans les cas ou la loi l'exige, ou si la collectivité des associés le décide, un commissaire aux comptes peut étre désigné.
Le commissaire aux comptes titulaire exerce sa mission de contrle conformément a la loi.
Le commissaire aux comptes titulaire exerce sa mission de contrle conformément a la loi.
ARTICLE 18 - REPRESENTATION SOCIALE
Dans les cas ou la loi l'exige, un comité social et économique est mis en place. Les membres de la délégation du personnel dudit Comité exercent les prérogatives qui leur sont attribuées par le Code du travail auprés du Directeur Général ou de toute personne a laquelle le Directeur Général aurait délégué ce pouvoir.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes:
Modifications statutaires,
Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
Augmentation, réduction et amortissement du capital social ; Emission de toutes valeurs mobiliéres donnant, immédiatement ou a terme, accés au
capital social de la Société :
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Opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif ; Dissolution et liquidation de la Société ;
Transformation de la Société : Nomination des Commissaires aux Comptes, Nomination et révocation du Président et du Directeur Général, fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général :
Nomination et révocation des membres du Comité de Direction ; Adoption ou modifications des clauses statutaires relatives au droit de préemption, a l'agrément des cessions d'actions, a l'inaliénabilité des actions, a l'exclusion d'un associé et a la suspension des droits non pécuniaires d'un associé, Changement de nationalité de la Société,
Ainsi que toutes décisions pour lesquelles la loi exige une décision unanime des associés.
Les décisions de la collectivité font l'objet de procés-verbaux signés par le Président et
consignés dans un registre coté et paraphé.
Modifications statutaires,
Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
Augmentation, réduction et amortissement du capital social ; Emission de toutes valeurs mobiliéres donnant, immédiatement ou a terme, accés au
capital social de la Société :
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Opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif ; Dissolution et liquidation de la Société ;
Transformation de la Société : Nomination des Commissaires aux Comptes, Nomination et révocation du Président et du Directeur Général, fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général :
Nomination et révocation des membres du Comité de Direction ; Adoption ou modifications des clauses statutaires relatives au droit de préemption, a l'agrément des cessions d'actions, a l'inaliénabilité des actions, a l'exclusion d'un associé et a la suspension des droits non pécuniaires d'un associé, Changement de nationalité de la Société,
Ainsi que toutes décisions pour lesquelles la loi exige une décision unanime des associés.
Les décisions de la collectivité font l'objet de procés-verbaux signés par le Président et
consignés dans un registre coté et paraphé.
ARTICLE 20 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associe, par tous moyens écrits, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré s'étant abstenu.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
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Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si
tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé
ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle
s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Quorum et majorité
Sauf dans les cas ou la loi en dispose autrement, les décisions soumises a la collectivité des
associés sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, représentant au moins la moitié des actions auxquelles est attaché un droit de vote.
Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associe, par tous moyens écrits, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré s'étant abstenu.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
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Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si
tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé
ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle
s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Quorum et majorité
Sauf dans les cas ou la loi en dispose autrement, les décisions soumises a la collectivité des
associés sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, représentant au moins la moitié des actions auxquelles est attaché un droit de vote.
Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er novembre pour se terminer le 31 octobre de chaque année.
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ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le. montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le. montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
1 - Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans les cas contraires donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2 - Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
3 - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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La collectivité des associés détermine la part attribuée a chacun des associés.
4 - De méme, la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
5 - Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de
réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
2 - Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
3 - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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La collectivité des associés détermine la part attribuée a chacun des associés.
4 - De méme, la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
5 - Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de
réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de des associés, sauf lorsque la distribution
a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire
avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de des associés, sauf lorsque la distribution
a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire
avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre (4)) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les
18
DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans les conditions légales et
réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les
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DocuSign Envelope ID: 7D355B18-0043-4714-8441-46FA7C8071E4
capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans les conditions légales et
réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de la collectivité des
associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de
la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de
la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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