Acte du 24 octobre 2023

RCS : VALENCIENNES

Code greffe : 5906

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1992 B 00186 Numero SIREN : 387 580 541

Nom ou dénomination : AMANDIS

Ce depot a ete enregistré le 24/10/2023 sous le numero de depot 4262

DqcuSign Enveope ID: 2D30EF58-F6C0-4421-AE8F-8F2D20F2DB72

AMANDIS SAS au capital de 40 000 € Centre Leclerc Monts des Bruyéres - Rocade Nord 59230 SAINT AMAND LES EAUX RCS VALENCIENNESB387 580541

Lieu de la réunion : siége social,

Mode de convocation : actionnaires par e-mail en date du 20 JUILLET 2023 et Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec A.R. en date du 20 JUILLET 2023

Président : Monsieur Mikaél LECROQ, Président Secrétaire :le Président

Scrutateurs SAS DOUAI DISTRIBUTION, représentée par Monsieur Stéphane LAPLANCHE SAS CARVIN DISTRIBUTION, représentée par Monsieur Yann THEME

*Commissaires aux comptes : Société VDB ET ASSOCIES absente excusée

Monsieur le Président communique a l'Assemblée la feuille de présence, dont il résulte que les actionnaires présents ou représentés possédent le quorum requis par les statuts et qu'en conséquence l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.

Monsieur le Président dépose alors sur le bureau pour étre mis à la disposition des actionnaires :

les statuts de la Société ; la copie des lettres de convocation adressées aux associés et au Commissaire aux comptes ; la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; les pouvoirs des associés représentés : un exemplaire du projet de fusion et de ses annexes ; le récépissé de dépôt de ce projet au Greffe du tribunal de commerce de VALENCIENNES ; les comptes sociaux de la société absorbante arrétés au 28 FEVRIER 2023 ; l'état comptable intermédiaire de la société absorbée arrété au 28 FEVRIER 2023 ; l'avis du Comité Social et Economique ; le texte des résolutions proposées.

Le Président déclare que le projet de fusion, la liste des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements: ont été tenus à la disposition des associés dans les délais et conditions requis.

L'Assemblée donne acte au Président de cette déclaration.

Le Président donne ensuite lecture de l'avis favorable du Comité Social et Economique.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée:

ORDRE DUJOUR

1. Approbation de la fusion par voie d'absorption de la SARL FAMAR par la société AMANDIS; 2. Constatation de la réalisation de la fusion, et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de la SARL FAMAR ; 3. Modification de l'article 6< APPORTS > des statuts ; 4. Extension de l'objet social ; 5. Modification corrélative de l'article 2 < OBJET > des statuts ; 6. Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités Divers.

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DocuSign Envelope ID: 2D30EF58-F6C0-4421-AE8F-8F2D20F2DB72

Enfin, le Président déclare la discussion générale ouverte.

Aprés discussion, aucun actionnaire ne demande plus la parole, ni ne pose de questions.

RESOLUTIONSMISESAUX VOIXETADOPTEESA L'UNANIMITE

Lieu de la réunion:siege social de la SCAPARTOIS -Z.I.ARRAS EST,62217 TILLOY LES MOFFLAINES
Mode de convocation : actionnaires par lettres simples en date du 4 OCTOBRE 2023.
Président Monsieur Mikaél LECROQ, Président Secrétaire le Président
Scrutateurs : SAS DOUAI DISTRIBUTION, représentée par Monsieur Stéphane LAPLANCHE SAS CARVIN DISTRIBUTION, représentée par Monsieur Yann THEME

ORDRE DUJOUR
1. Rectification d'une erreur matérielle contenue dans la quatriéme résolution du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 A00T 2023 ; 2. Pouvoirs a donner ; 3. Divers.
Enfin, le Président déciare la discussion générale ouverte.
Aprés discussion, aucun actionnaire ne demande plus la parole, ni ne pose de questions.
RESOLUTIONS MISES AUX VOIX ET ADOPTEES A L 'UNANIMITE

ENTRELESSOUSSIGNEES
- La Société AMANDIS Société par actions simplifiée Au capital de 40000 euros
Dont le siége social est sis Centre Leclerc Monts des Bruyéres - Rocade Nord 59230 SAINT-AMAND-LES EAUX Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 387580541 Représentée par Monsieur Mikaél LEcROQ, Président, dûment habilité à l'effet des présentes par délibération du Comité Directeur en date du 11 MAI 2023, et par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 JUIN 2023,
Ci-aprés désignée par les termes < SOCIETE ABSORBANTE > D'une part,
ET
-LaSARL FAMAR
Société a responsabilité limitée (a Associé Unique) Au capital de 2 000 euros Dont le siége social est sis Centre Leclerc Monts des Bruyéres Rocade Nord 59230 SAINT-AMAND-LES-EAUX Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 487550766
Représentée par Monsieur Mikaél LECRoQ, agissant en qualité de Gérant,
Ci-aprés désignée par les termes < SOCIETE ABSORBEE > D'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la SAS AMANDIS et de SARL FAMAR, par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
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I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La SAS AMANDIS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< La Société a pour objet l'exploitation d'un établissement commercial sous la forme d'hypermarché ayant trait aux activités suivantes :
* Alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés, légumes secs, plats cuisines, vins, liqueurs et spiritueux à emporter, eaux minérales, viande de boucherie, charcuterie et salaisons de toutes provenances (en particulier les spécialités régionales et étrangeéres), glaces et crémes glacées, pain, patisserie.
* Articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour l'électricité, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, articles d'ameublement, articles d'équipement de la maison, puériculture, bijoux, pierres précieuses, métaux précieux (en toute matiére, principalement or, argent, platine) et tous articles dérivés, bijoux fantaisie, orfévrerie, horlogerie et tous articles s'y rattachant, parapharmacie, produits de beauté et tous produits se rattachant à l'esthétique et aux soins du corps, parfumerie, optique, fleurs, plantes et plants, radio, télévision, hi-fi, son, photo, cinema, téléphonie, espace multimédia, culturel et loisirs créatifs.
* L'exploitation d'un Brico E. Leclerc
* La vente de parfumerie sélective et institut de beaute,
* La location de matériels en tous genres en ce compris, la location de vehicules automobiles sans chauffeur,
* La location, en galerie marchande, d'emplacement pour tous commerces,
* La location et l'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets,
* L'utilisation de tous moyens de ventes électroniques,
* La vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre maniére,
* Le retrait de produits commandés via un systéme dématérialisé de vente à distance,
* Achats et ventes de tout objet d'occasion dont bijoux et métaux précieux, commerce au détail de biens d'occasion en magasin et en ligne,
* L'exploitation directe ou indirecte d'une agence de voyages, d'une cafétéria point chaud et débit de boissons, d'une station de vente de carburants et station de lavage et d'un centre auto,
* L'exploitation d'une créche collective, établissement multi-accueil de la petite enfance,
* Et d'une maniére générale, toute affaire concernant les produits pouvant étre vendus dans les magasins à succursales multiples et dans les hypermarchés ou similaires.
Plus généralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe>.
La durée de la Société expire le 1ER JUIN 2091.
L'exercice social commence le 1ER MARS et expire le 28 FEVRIER
Le Commissaire aux comptes de la Société est le CABINET VDB & ASSOCIES, Société par actions simplifiée, dont le siége social est sis 15 avenue Paul Claudel 80480 DURY, immatriculée au RCS d'AMIENS sous le numéro 581 720 729.
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Le capital s'éléve actuellement à 40 000 euros. Il est divisé en 2 500 actions de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La SARL FAMAR a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< La société a pour objet, en FRANCE ou à l'etranger, directement ou indirectement :
L'achat, la vente, la construction, la promotion, la gestion, l'exploitation, par bail, location ou autrement, en libre ou en meublé, avec ou sans éléments d'équipement, de tous immeubles, biens et droits immobiliers et accessoirement mobiliers : La participation directe ou indirecte dans toutes opérations financiéres, commerciales ou industrielles, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion, association ou en participation, ou autrement ;
La prestation de services à caractére administratif, comptable ou technique :
L'activité de marchand de biens : La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou fonds de commerces se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter ou se rattacher à l'objet social.
Et, généralement, tous actes et toutes opérations concourant ou facilitant la réalisation, l'extension ou le deéveloppement de l'activité ou des activités de la societé telles que définies ci-dessus >.
La durée de la société expire le 15 DECEMBRE 2104
L'exercice social commence le 1ER JANVIER et expire le 31 DECEMBRE.
Le capital est fixé a la somme de 2 000 euros, divisé en 2 000 parts sociales d'un montant nominal de 1 euro chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 à 2 000 et attribuées en totalité à l'associée unique (la SAS AMANDIS).
La SARL FAMAR n'emploie aucun salarié.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
Ni la SAS AMANDIS ni la SARL FAMAR n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
La société absorbante détient, à la date des présentes, la totalité des parts représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Le dirigeant commun entre les sociétés absorbée et absorbante est le suivant : M. Mikaél LECROQ, Président de la SAS AMANDIS et Gérant de la SARL FAMAR.
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IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion constitue une opération de restructuration interne du groupe formé par les Sociétés AMANDIS et SARL FAMAR, destinée à rationaliser et optimiser les structures juridiques d'exploitation du magasin de vente, pour les adapter aux exigences du Mouvement E. LECLERC (regrouper tous les actifs immobiliers au sein de la méme structure juridique).
La fusion des deux sociétés AMANDIS et SARL FAMAR s'inscrit ainsi dans un objectif de simplification et de rationalisation, la premiére exploitant, sous l'enseigne E. LECLERC, le fonds de commerce d'hypermarché au sein de l'ensemble immobilier appartenant à la seconde.
V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont pour la SAS AMANDIS (société absorbante), ceux arrétés a la date du 28 FEVRIER.2023. Il s'agit des comptes du dernier exercice social de ladite société, certifiés par le Commissaire aux comptes de la société absorbante et approuvés par décision du 30 JUIN 2023.
Concernant la SARL FAMAR (société absorbée), compte tenu de la rétroactivité fiscale et comptable de l'opération de fusion au 1er MARS 2023, un état comptable intermédiaire de la SARL FAMAR a été arreté au 28 FEVRIER 2023, Ledit état sert à déterminer le montant de l'impt qui sera acquitté par la société absorbée (SARL FAMAR) au titre des bénéfices qu'elle a réalisés entre le 1er JANVIER 2023 (date d'ouverture de son exercice) et le 28 FEVRIER 2023.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées à l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts.
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 28 FEVRIER 2023.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des parts représentant la totalité du capital de la société absorbée étant détenue par la société absorbante, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la société absorbante contre des titres de la société absorbée.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er MARS 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
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Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra à la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de: la fusion.
VII - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le CSE de la société absorbante a été consulté les 29 MARS 2023 et 12 AVRIL 2023 sur l'opération de fusion et a donné un avis favorable.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la SARL FAMAR à la SAS AMANDIS.
PLANGENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la SARL FAMAR a la SAS AMANDIS ; la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance : la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations par le: représentant de la société absorbée ; la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; la septiéme, relative au régime fiscal ; la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR LA SARL FAMAR A LA SAS AMANDIS
Monsieur Mikaél LECROQ, agissant au nom et pour le compte de la SARL FAMAR, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la SAS AMANDIS, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la SARL FAMAR, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1ER MARS 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la SAS AMANDIS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Mikaél LECROQ, és-qualité.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 28 FEVRIER 2023, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A -ACTIF IMMOBILISE

Total des immobilisations incorporelles :0 (zéro) euros.

Total des immobilisations corporelles :26 447 175 (vingt-six millions quatre cent quarante-sept mille cent soixante-quinze) euros
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Total des immobilisations financiéres : 11 624 003 (onze millions six cent vingt-quatre mille trois) euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE

Total de l'actif non immobilisé :4 593 870 (quatre millions cinq cent quatre-vingt-treize mille huit centsoixante-dix)euros
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 0 (zéro) euros. Immobilisations corporelles : 26 447 175 (vingt-six millions quatre cent quarante-sept mille cent soixante-quinze) euros. Immobilisations financiéres : 11 624 003 (onze millions six cent vingt-quatre mille trois euros)euros
Actif non immobilisé : 4 593 870 (quatre millions cinq cent quatre-vingt-treize mille huit cent soixante-dix) euros
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TOTAL : 42 665 048 (Quarante-deux millions six cent soixante-cinq mille quarante-huit) euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la SARL FAMAR à la SAS AMANDIS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 28 FEVRIER 2023 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, à la date du 28FEVRIER2023 ressorta
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1 952 813 (un million neuf cent cinquante-deux mille huit cent treize) euros Emprunts et dettes financiéres : 738 600 (sept cent trente-huit mille six cents) euros Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 (zéro) euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 4 846 (quatre mille huit cent quarante-six) euros Dettes fiscales et sociales : 428 110 (quatre cent vingt-huit mille cent dix) euros Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 (zéro) euros Autres dettes : 1 133 369 (un million cent trente-trois mille trois cent soixante-neuf) euros Produits constatés: d'avance : 255 607 (deux cent cinquante-cinq mille six cent sept) euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 28 FEVRIER 2023 : 4 513 344 (quatre millions cinq cent treize mille trois cent quarante-quatre) euros
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 28 FEVRIER 2023 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 28 FEVRIER 2023, aucun passif non comptabilisé, plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 28 FEVRIER 2023 à : 42 665 048 (quarante-deux millions six
cent soixante-cinq mille quarante-huit) euros
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- Le passif pris en charge à la méme date s'éléve à : 4 513 344 (quatre millions cinq cent treize mille trois cent quarante-quatre) euros.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors bilan > sous: les rubriques ci-aprés (dont détail figure ci- dessous):
EMPRUNTS CREDIT AGRICOLE
Contrat de prét de 8.040 000 € d'une durée de 202 mois et 3 jours avec un différé d'amortissement a compter du 15 Mars 2009
Durée de l'engagement des cautions 49 mois à compter de la date de signature soit jusqu'au 15 Mars 2012
EMPRUNTS BANQUE POPULAIRE DU NORD
Contrat de prét de 5.360 000 € d'une durée de 202 mois et 3 jours avec un différé d'amortissement a compter du 15 Mars 2009
Acquisition d'un terrain sis a ST AMAND LES EAUX et construction d'un ensemble hypermarché, galerie marchande et station-service ainsi que le financement des divers frais et accessoires liés a cette acquisition. (Date d'échéance finale des emprunts le 15 Décembre 2023)
GARANTIES
1) Privilége de préteur de deniers Sur le terrain financé sis a ST AMAND LES EAUX pour un montant en principal de 1.200 000 €
2) Nantissement de parts Nantissement des 200 parts sociales de la SARL FAMAR
3) Promesse de délégation de loyers sous forme de cession de créance (LOI DAILLY)
L'Emprunteur s'engage à consentir en garantie du présent contrat de prét la délégation de loyers sous forme de cession de créances professionnelles dans le cadre de loi DAILLY, sous 15 jours a compter de la signature des baux commerciaux.
4) Affectation hypothécaire complémentaire inscriptions non formalisées
Le solde de prét non garanti par l'inscription de privilége de préteur de deniers fait l'objet de l'affectation hypothécaire complémentaire non formalisée dans l'immédiat, avec interdiction d'aliéner et d'hypothéquer par l'emprunteur.
Montantde l'emprunt CREDIT AGRICOLE restant dû 694876€
Montant de l'emprunt BANQUE POPULAIRE restant d 467 311€
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EMPRUNTSCREDIT AGRICOLE
Contrat de prét de 460 000 £ d'une durée de 7 ans.
GARANTIES
Mandat irrévocable d'hypothéquer l'ensemble immobilier à usage commercial sis à SAINT AMAND LES EAUX - lieudit "Mont des Bruyéres" d'une contenance totale de 05ha 34 ares et 48 centiares ainsi qu'une parcelle de terrain sise a SAINT AMAND LES EAUX 553 Avenue Ernest Couteaux.
Montant de l'emprunt CREDIT AGRICOLE restant d 0€
EMPRUNTS CREDIT AGRICOLE
Contrat de prét de 250 000 € d'une durée de 7 ans.
GARANTIES
Mandat irrévocable d'hypothéquer l'ensemble immobilier à usage commercial sis a SAINT AMAND LES EAUX - lieudit "Mont des Bruyéres" d'une contenance totale de 05ha 34 ares et 48 centiares ainsi qu'un parcelle de terrain sise à SAINT AMAND LES EAUX 553 Avenue Ernest Couteaux.
Montant de l'emprunt CREDIT AGRICOLE restant du 0€
EMPRUNTS CREDIT AGRICOLE
Contrat de prét de 1 600 000 € d'une durée de 10 ans.
GARANTIES
Mandat irrévocable d'hypothéquer l'ensemble: immobilier à usage commercial sis a SAINT AMAND LES EAUX - lieudit "Mont des Bruyéres" d'une contenance totale de 05ha 34 ares et 48 centiares ainsi qu'une parcelle de terrain sise a SAINT AMAND LES EAUX 553 Avenue Ernest Couteaux.
Montant de l'emprunt CREDIT AGRICOLE restant dû 85 290 €
EMPRUNTS CREDIT AGRICOLE
Contrat de pret de 1 600 000 € d'une durée de 10 ans.
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DocuSign EnvelopeID:38624AE9-B5C1-4514-838B-1AF05B51B558
GARANTIES
Mandat irrévocable d'hypothéquer l'ensemble immobilier à usage commercial sis a SAINT AMAND LES EAUX - lieudit "Mont des Bruyéres" d'une contenance totale de 05ha 34 ares et 48 centiares ainsi qu'une parcelle de terrain sise à SAINT AMAND LES EAUX 553 Avenue Ernest Couteaux.
Montant de l'emprunt CREDIT AGRICOLE restant d 85290€
EMPRUNTS CREDIT AGRICOLE
Contrat de pret de 2000000€ d'une durée de 15 ans.
ORIGINE DE PROPRIETE
L'activité: < achat, vente, construction, promotion, gestion, location libre ou meublée d'immeubles et mobiliers, prise de participations, prestations de services. Marchand de biens apporté à la SAs AMANDIS a titre de fusion résulte d'une CREATION.
La SARL FAMAR est propriétaire des biens immobiliers suivants :
Murs de l'hypermarché
La SARL FAMAR est propriétaire à ce jour des murs de l'hypermarché exploitésous l'enseigne< CENTRE DISTRIBUTEUR EDOUARD LECLERC > dans un ensemble immobilier en copropriété situé a SAINT
AMAND-LES-EAUX (NORD) 59230 Avenue Ernest Couteaux, cadastré section AS, numéro 486, lieudit Avenue Ernest Couteaux, pour 01ha 78a 26ca,
Le lot: numéro un (1)
Au rez-de-chaussée et premier étage du batiment unigue:
Au rez-de-chaussée, un hypermarché et ses locaux techniques et réserves, des escaliers privatifs d'accés à l'étage ; Au premier étage, des bureaux et une réserve. Et les huit mille cent cinquante/dix milliémes (8150/10000émes) des parties communes générales.
Autres biens immobiliers
La SARL FAMAR est également propriétaire a ce jour des immobiliers cadastrés comme suit :

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La SARL FAMAR déclare qu'elle a vendu à la société CINE HAINAUT une partie (environ 3700 m2) de la parcelle cadastrée section C n°2118 pour le prix de 300 000 @ suivant acte recu par Maitre Guillaume PARIS le 14 AVRIL 2021. Cette vente est intervenue en nue-propriété, la SARL FAMAR s'étant réservée l'usufruit du bien vendu jusqu'au 1er septembre 2028.
Le projet de fusion ou un extrait de cet acte et, éventuellement, tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet d'un dépôt au rang des minutes de Maitre Guillaume PARIS, Notaire associé de la Société < THIBIERGE NOTAIRES > Société par actions simplifiée, titulaire d'un Office notarial dont le siége est à PARIS (huitiéme arrondissement), 9 Rue d'Astorg, avec reconnaissance de signatures, afin que cet acte acquiére tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi dés l'origine dans la forme notariée ; le notaire établira les origines de propriété des immeubles transmis et en fera une plus ample désignation.
En vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciére, tous pouvoirs sont donnés a tout clerc ou collaborateur de l'étude notariale susvisée a l'effet de dresser et signer tous actes complémentaires établissant la désignation et l'origine de propriété des immeubles transmis, et mettre la désignation desdits immeubles en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux.
ENONCIATIONDESBAUX
Murs de l'hypermarché
Les biens susvisés (hypermarché et station-service), ont fait l'objet d'un bail commercial suivant acte recu par Maitre Henri MAUREY, notaire à SAINT-BRIEUC les 27 et 28 novembre 2008 au profit de la société AMANDIS. Ce bail a été suivi d'un avenant suivant acte recu par Maitre REGEON-VERGNOUX, notaire a SAINT-BRIEUC, le 21 décembre 2011 portant extension de l'assiette du bail a un entrepôt avec auvent a usage de drive. Un second avenant a été conclu suivant acte recu par Maitre Henri MAUREY, notaire à SAINT- BRIEUC le 2 avril 2013 à l'effet de conférer au preneur un droit d'occupation non exclusif à usage de stationnement: (parking pour voitures) sans affectation de place individualisée et dans la mesure des places pouvant rester disponibles a tout moment. Sachant que cette mise a disposition a une durée fixe de 15 ans et non susceptible de résiliation de part et d'autre avant l'arrivée du terme sauf en cas de
non-respect des termes de l'avenant tel que: le non-paiement du loyer ou l'extinction ou résiliation du bail principal pour quelque cause que ce soit. Un troisiéme avenant a été conclu suivant acte recu par Maitre REGEON-VERGNOUX, notaire a SAINT-BRIEUC, le 22 mai 2014 a l'effet de constater l'agrandissement de l'hypermarché. Un quatriéme avenant a été conclu par acte sous seing privé en date du 4 novembre 2014, lequel porte notamment promesse définitive et irrévocable du bailleur de renouveler le bail a son
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expiration pour une premiére durée de 9 ans, puis, a l'expiration du bail ainsi renouvelé, pour une seconde durée de 9 ans. Un cinquiéme avenant a été conclu suivant acte recu par Maitre REGEON-VERGNOUX, notaire à SAINT-BRIEUC, le 22 juillet 2016 a l'effet de constater l'agrandissement du drive et la création d'une chambre froide supplémentaire.
Station-service
La SARL FAMAR déclare qu'il existe sur la parcelle originairement cadastrée C n° 1842 une station-service exploitée par la société dénommée AMANDIS.
La station-service est comprise dans le périmétre du bail de l'hypermarché susvisé avec ses avenants.
Créche
Les biens désignés ci-dessous sont loués à la SAS TAMAL'OU depuis le 1er MARS 2021 en vue de l'exploitation de l'activité de créche, garde d'enfants :
< A SAINT-AMAND-LES-EAUX (NORD) 59230 Lieudit Bas du Mont des Bruyéres,
Un batiment constitué d'un simple rez-de-chaussée, d'une surface d'environ 132.50 m2 comprenant :
Un hall d'entrée avec espace casier, Un vestiaire, Un local poubelle, Deux dortoirs, Un bureau, Un local pour le personnel, Un espace de vie, Une cuisine/biberonnerie, Un espace sanitaire. Et 15 places de stationnement en extérieur. Figurant au cadastre sous les références : section C n2117 Lieudit Bas du Mont des Bruyeres, surface 00 ha 40 a 62 ca >.
Stockage de véhicules de location
La SARL FAMAR déclare qu'une partie de la parcelle originairement cadastrée C, numéro 1825 (derriére la créche) est actuellement utilisée pour le stockage des véhicules de location appartenant à la société dénommée AUTO-COME, laquelle est une filiale de la société AMANDIS.
Distributeur de billets
La SARL FAMAR déclare avoir conclu avec la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France un contrat de mise a disposition de DAB en date du 9 décembre 2009, lequel contrat a fait l'objet d'un avenant sous seing privé en date du 12 juillet 2017 modifiant les conditions financiéres de la mise a disposition.
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DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE
La SAS AMANDIS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, la SARL FAMAR continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1ER MARs 2023 par la SARL FAMAR seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et: dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la SAS AMANDIS, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1ER MARS 2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 28 FEVRIER
2023 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 28 FEVRIER 2023 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite
date du 28 FEVRIER 2023 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Le représentant de la société absorbée déclare que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'associé unique de ladite société.
Conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts de la SAS AMANDIS, les associés de la société absorbante se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 JUIN 2023 afin d'arréter des modalités de la fusion et donner pouvoir au Président a l'effet de signer le projet de fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée à la date du 30 A00T 2023, qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que :
la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date, les associés de la société absorbante aient réguliérement approuvé en Assemblée générale l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1ER MARS2023
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du
patrimoine de la Société absorbée à la société absorbante et la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
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TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a
accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les immeubles, objets mobiliers et lematériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu &tre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de: le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la SARL FAMAR.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation: des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et.conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la: prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et. de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
10) La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le
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tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit: qu'il n'en aurait en vertu. de titres réguliers: non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les: biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1 Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties,charges et conditions ordinaires et de droit
et,en outre,sous celles qui figurent dans le présent acte
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premiere réquisition de la SAS AMANDIS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée
QUATRIEME PARTIE
ABSENCE DE REMUNERATION DESAPPORTS EFFECTUES
A LA SAS AMANDIS PAR LA SARL FAMAR
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société absorbante détient et détiendra, au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des parts représentant la totalité du capital de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l'échange des parts de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante: contre les titres de la société absorbée, ni à augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de terminer un rapport d'e change.
L'estimation totale des biens et droits apportés par la SARL FAMAR s'éléve à la somme de 42 665 048 euros
Le passif pris en charge par la SAS AMANDIS au titre de la fusion s'éléve a la somme de 4 513 344 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 38 151 705 euros.
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La SAS AMANDIS,absorbante, étant propriétaire de la totalité des 2 000 parts de la SARL FAMAR, société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, M. Mikaél LECROQ, és- qualité, déclare que la SAS AMANDIS renoncera, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite société absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 38 151 705 euros) et la valeur
comptable dans les livres de la société absorbante des 2 000 parts sociales de la SARL FAMAR, dont elle était propriétaire (soit 27 060 695 euros) différence par conséquent égale à 11 091 009 euros.
Cette différence constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte .
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation a l'organe dirigeant de la société absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs a la fusion.
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) Que depuis le 28 FEVRIER 2023 il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de: la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune
inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés aux < ENGAGEMENTS HORS BILAN > du III de la Premiére Partie, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits à titre de fusion, sont soumis à la condition suspensive d'approbation de la fusion par la décision collective des associés de la société AMANDIS, société absorbante.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la décision collective des associésde la SASAMANDIS.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I.IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er MARS 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la SARL FAMAR, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée et que la fusion constitue une opration de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 28 FEVRIER 2023 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de la SARL FAMAR, société absorbée, et de la SAS AMANDIS, société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
La SAS AMANDIS, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 28 FEVRIER 2023 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la SAS AMANDIS, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10
reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et
les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
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b) la société absorbante se substituera à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la SARL FAMAR, société absorbée; elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La SAS AMANDIS, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus- values à long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ;
f) La SAS AMANDIS, société absorbante, se substituera à la SARL FAMAR, société absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
g) La SAS AMANDIS, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SARL FAMAR, société absorbée ;
h) La SAS AMANDIS, société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impôts en matiére d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société absorbée. La durée résiduelle de réintégration de ces fractions de subventions d'équipements figurant dans les comptes de la société absorbée est de :
Biens amortissables :

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MENUISERIE 21,00 ans
CLOISONS 21,00 ans
ESPACE EXTRIEURS 21,00 ans
DECORATION 6,00 ans
ABRI PLUS 21,00 ans
EXTINCTEURS 6,00 ans
CREATION LIGNE 21,00 ans
BRANCHEMENT EAU 21,00 ans
BRANCHEMENT SOUTERRAIN 21,00 ans
Biens non amortissables.:
Néant
II.OBLIGATIONSDECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III.ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de: la publicité fonciére et de l'enregistrement.
IV. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
Si les sociétés participant à la fusion souhaitent que le crédit de TVA déductible dont dispose la société absorbée soit transféré a la société absorbante
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b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50- 20-20n°130.

FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare: désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du
présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a la SAS AMANDIS, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la SARL FAMAR ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la SARL FAMAR à la SAS AMANDIS.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
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POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs a tout collaborateur ou clerc de l'Etude de Maitre Guillaume PARIS, Notaire associé de la Société < THIBIERGE NOTAIRES > Société par actions simplifiée, titulaire d'un Office notarial dont le siége est à PARIS (huitiéme arrondissement), 9 Rue d'Astorg, à l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les soussignés reconnaissent que :
- le présent acte établi le 30 JUIN 2023,est conclu sous le format d'un écrit électronique, conformément aux dispositions de l'article 1366 du Code civil, et signé électroniquement au moyen d'un procédé fiable d'identification mis en place par DocuSign garantissant le lien entre chaque signature avec l'acte auquel elles s'attachent, conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil ;
- le présent acte a la méme force probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et qu'il pourra leur etre valablerment opposé ;
l'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite lorsque la convention signée électroniquement est établie et conservée conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, et que ce procédé permet a chaque partie de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accés, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil ;
- la signature électronique vaut reconnaissance du caractére irrévocable de l'acte dans les termes ci- dessus.
En outre,les Parties prennent acte de ce gue le rédacteur du projet de traité de fusion a pris toutes les
diligences qu'il a estimées pertinentes aux fins de s'assurer de l'authentification de l'identité de chaque signataire et lui donnent quitus de ce chef.
Pour la SARL FAMAR Pour la SAS AMANDIS Monsieur Mikaél LECROQ Monsieur Mikaél LECROQ Gérant Président
Mikael lerooy Mikael leroy
Enregistré a.: SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VALENCIENNES RIS, Notaire à PARIS, vec reconnaissa ce d'écriture et Le 15/09/2023 Dossier 2023 00039059.référence5924P03 2023 A 00859 Penalites:0€ Enregiscrenent:0€ Total Tiquide Zar Eura
Zcro Euro Montantrcyu Lef Pharident r N ka 4ECkO 22
SOCIETE AMANDIS
Société par Actions Simplifiée au capital de €. 40.000
Siége Social : CENTRE LECLERC MONTS DES BRUYERES ROCADENORD 59230 SAINT AMAND LESEAUX
RCS : VALENCIENNES B. 387.580.541

MIS A J0UR AU 30 A00T 2023
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SOMMAIRE