SOCIETE DE COURTAGE DES BARREAUX
Acte du 24 juillet 2013
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code qreffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2003 B 00642
Numéro SIREN :439 831 041
Nom ou denomination : SOCIETE DE COURTAGE DES BARREAUX
Ce depot a ete enregistre le 24/07/2013 sous le numero de dépot 5595
SOCIETE DE COURTAGE DES BARREAUX Société par Actions Simplifiée au capital variable minimum de 40.000 € Siége Social a Aix-en-Provence (13100) 47, bis D Boulevard Carnot 439 831 041 RCS AIX EN PROVENCE
ASSEMBLEES GENERALES.ORDINAIRE et EXTRAORDINAIRE DU 21 JUIN 2013
Code qreffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2003 B 00642
Numéro SIREN :439 831 041
Nom ou denomination : SOCIETE DE COURTAGE DES BARREAUX
Ce depot a ete enregistre le 24/07/2013 sous le numero de dépot 5595
SOCIETE DE COURTAGE DES BARREAUX Société par Actions Simplifiée au capital variable minimum de 40.000 € Siége Social a Aix-en-Provence (13100) 47, bis D Boulevard Carnot 439 831 041 RCS AIX EN PROVENCE
ASSEMBLEES GENERALES.ORDINAIRE et EXTRAORDINAIRE DU 21 JUIN 2013
PROCES VERBAL
L'an deux mille treize et le 21 juin à 17H30, les associés de la Société de Courtage des Barreaux (SCB), Société par Actions Simplifiée au capital variable minimum de 40 000 €, dont le siége social est situé a Aix-en-Provence, 47, bis D Boulevard Carnot, se sont réunis en Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire dans les locaux de l'UCl, 16 rue jean Rey à 75015 PARIS, selon convocation publiée dans le journal d'annonces légales < Les Nouvelles Publications >, N° 9741, du 31 mai 2013.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée, entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du Bureau, permet de constater que sont présents ou représentés 43 actionnaires sur 77, représentant 35069 actions sur 40511.
L'assemblée peut donc valablement délibérer.
M. le Batonnier Jean-Luc FORGET, Président de la Conférence des Batonniers et à ce titre du Conseil de Surveillance, est désigné comme Président de séance.
Madame le Batonnier Marie-Christine MOUCHAN et Monsieur le Batonnier Robert FEYLER, des Barreaux respectifs de NICE et SEINE SAINT DENIS sont appelées comme scrutateurs.
Monsieur io Batonnior Piorro MATHIEU ost d6signé commo socr6taire par los mombros du buroau ainsi constitué
M. Paul NIZARD, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est absent.
M. PELLEGRINO dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des associés :
1) Les statuts de la Société 2) Le journal d'annonces légales convoquant les associés aux présentes AGO et AGE. 3) La feuille de présence certifiée conforme par les membres du Bureau. 4) Les procurations des associés représentés 5) Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2012 6) Les rapports (spécial et général) du Commissaire aux Comptes 7) Le texte des résolutions proposées à l'Assemblée.
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M. PELLEGRINO déclare que le rapport du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, la liste des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements ont été réguliérement tenus a ia disposition des associés.
Il rappelle ensuite l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire:
- Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus au Président
- Affectation des résultats
Nomination des nouveaux commissaires aux comptes
- Conventions visées & l'art. L.227-10 du Code de commerce - Questions diverses.
puis de l'Assembiée Générale Extraordinaire :
Modification des articles 6,18,23,25,27,28,29,30,32,40,41,43 et 44 - Suppression de l'article 59 - Nouvelle numérotation de l'articie 60
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
I) RAPPORT D'ACTIVITE DE LA S.C.B
M. Larry PELLEGRINO remet & chaque actionnaire présent le rapport de gestion de l'année 2012
Il procéde ensuite à sa lecture.
Il développe plus particuliérement :
l'accroissement limité du nombre de Barreaux garantis par l'entremise de ta sCB. Le recrutement de personnel complémentaire afin de diminuer la charge des consultations externes La perte de la gestion des garanties RC Pro de la Chambre des Avoués d'Aix en Provence du fait de ia suppression de cette profession L'impact sur le résultat net des charges et amortissements liés au nouveau batiment de bureaux à Eguilles
Il note une évolution du CA moins importante que les années précédentes puisqu'elle passe sous la barre des 10% pour s etabtir a 8,50% tres exacterment
Il insiste sur le développement des qaranties individuelles pour l'exploitation desguelles une entité
ayant entrainé un développement informatique adapté, a été mise en place dans une partie des locaux appartenant a la société, situés à Aix en Provence, l'autre partie desdits locaux ayant été louée.
L'année 2012 a également vu la création d'un site internet accessible à tous les avocats dont l'entrée en fonction est effective depuis le 1er janvier 2013.
A la demande de la Conférence des Batonniers, la SCB s'est également attachée a mettre en place
une < garantie perte de collaboration > de méme qu'a la demande de l'UNCA une < garantie RCMS > des administrateurs de CARPA
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La société s'est aussi beaucoup investie, en mobilisant plusieurs personnes de son personnel, dans le processus de conservation de l'acte d'avocat dont la finalisation a été transmise au CNB.
Enfin la SCB poursuit son action au service des avocats en s'impliquant dans le partenariat avec LPA de méme que dans l'étude d'une gamme de produits susceptibles d'étre mis a la disposition des avocats pour les besoins de leur clientéle, notamment celle plus particuliérement vulnérabie
Pour finir, une derniére réflexion a trait à la demande pressante faite par la SCB aupres des instances de la profession pour mettre en place un systéme de virement concernant les fonds clients pour éviter les dérives susceptibles d'entrainer une révision a la hausse des primes à la garantie NRF.
M. Larry PELLEGRINO donne ensuite lecture aux actionnaires des comptes 2012.
Il donne également lecture des rapports général et spécial de M.NIZARD, Commissaire aux Comptes, lequel a été réguliérement convoqué et s'est fait excuser.
II) 1°re RESOLUTION : Approbation des comptes et guitus au Président
Aprés lecture des comptes, du rapport général et du rapport spécial de M. NIZARD, Commissaire aux Comptes, sur les opérations de l'exercice clos le 31/12/2012, l'approbation des comptes et le quitus au Président sont soumis au vote.
En application de l'articie 223 quater du Code général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte de l'absence de dépenses et de charges non déductibles relevant de l'art. 39-4 du Code général des 1mpôts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
III) 2me RESOLUTION : Affectation du bénéfice
M. Larry PELLEGRINO rappelle que, lors de sa derniére réunion, le Conseil de Surveillance a proposé d'affecter ainsi qu'il suit le bénéfice distribuable de l'exercice 2012 s'élevant a 218 582,75 € :
- 205 065 £, prélevé a hauteur de 145 282,50€ sur le résultat de l'exercice et pour le solde sur le poste .<.autres. réserves >, pour l'attribution d'un dividende de 5,00 £ par action aux actionnaires présents au 31/12/2012.
- 72 641,25 £ au compte < Réserve spéciale >, soit 1/3 du résultat aprés dotation de la réserve légale
- 659€ au poste de réserye léaale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
IV) 3°me RESOLUTION : Nomination des nouveaux commissaires aux comptes
Les mandats du commissaire aux comptes titulaire, Paul NIZARD, et du suppléant Patricia DE TURCKHEIM , sont arrivés à expiration lors de la présente assemblée.
En vue de pourvoir à leur remplacement, la société a fait un appel d'offres.
A prestations égales, la proposition .de Jean-Marc EYsSAUTIER, en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de Jean-Claude HEID, en qualité de suppléant, apparait la moins onéreuse.
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Il est donc demandé de nommer, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2018,
Mr Jean-Marc EYSSAUTIER, demeurant a MARSEILLE, 25 rue Sylvabelle, en qualité de commissaire aux comptes titulaire Mr Jean-Claude HEID, demeurant à MARSElLLE, 2 rue Commandant fmhaus-angle 91 rue d'ltalie, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
V) 4*me RESOLUTION : approbation des rapports du Commissaire aux comptes
l est demandé aux actionnaires de se prononcer sur les rapports du commissaire aux comptes, mis &
Ieur disposition, dont il leur a été donné lecture et d'acter l'absence de convention réglementée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
l) 1re RESOLUTION : Modification de l'article 6 alinéa 3 qui prévoit l'admission des associés sur décision du Conseil.de Surveillance
Il est proposé de modifier le texte existant :
3 - L'admission des associés a lieu sur décision du Conseil de Surveillance. Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par le Conseil de Surveillance à la majorité des membres en fonction et dans un délai de trois mois a compter du jour ou la demande d'adhésion a été formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
> de telle sorte que l'alinéa 3 soit désormais libellé comme suit :
3 - L'admission des associés a lieu sur décision du Président du Conseit de Surveillance ou de son délégué. Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par le Conseil de Surveillance à la majorité des membres en fonction et dans un délai de trois mois à compter du jour oû la demande d'adhésion a été formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Président
Il est proposé de modifier le texte existant, à partir du quatriéme paragraphe :
A titre de mesure d'ordre interne, le Président ne pourra, dans ie cadre de ses fonctions de direction, sans y @tre autorisé préalablement par une décision du conseil de surveillance :
- Embaucher ou licencier du personnel. - Vendre ou acquérir des biens et droits immobiliers. - Acheter, céder un droit au bail.
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- Louer ou prendre a bail un bien mobilier ou immobilier. - Prendre une participation dans toute société. - Augmenter ou réduire, aliéner les participations existantes.
- Hypothéquer ou nantir les biens sociaux. - Créer des succursales ou les supprimer.
- Contracter tous emprunts ou réaliser tous investissements pour un montant supérieur à 15.000 € par opération. - Engager la société en tant que caution. - Engager toute dépense ou signer tout chéque ou engagement financier pour une somme supérieure à 15.000 € sans la signature conjointe du Président du Conseil de Surveillance.
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
A titre de mesure d'ordre interne, le Président ne pourra, dans le cadre de ses fonctions de direction, sans y étre autorisé préalablement par une décision du conseil de surveillance : - Vendre ou acquérir des biens et droits immobiliers. - Acheter, céder un droit au bail
- Prendre une participation dans toute société - Augmenter ou réduire, aliéner les participations existantes.
- Hypothéquer ou nantir les biens sociaux. - Contracter tous emprunts ou réaliser tous investissements pour un montant supérieur à 50.000 £ par opération. - Engager la société en tant que caution. - Engager toute dépense ou signer tout chéque ou engagement financier pour une somme supérieure à 50.000 £ sans l'autorisation expresse du Président du Conseil de Surveillance ou de son délégué.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité.
1l est proposé de modifier le texte existant, en son alinéa 2 :
Le Président avise le Commissaire aux Comptes de la société des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé dans le délai de trois mois suivant la clture dudit exercice.
-> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
Le Président de la société avise le Commissaire aux Comptes de la société des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé dans le délai de trois mois suivant la clture dudit exercice.
Il est également proposé de modifier le texte existant, en son alinéa 4 :
Le Président intéressé par cette opération et s'il est associé, ne pourra pas prendre part au vote et ses voix ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
Le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué intéressé par cette opération et s'il est
associé, ne pourra pas prendre part au vote et ses voix ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
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IV/ 4°me RESOLUTION : Modification de l'article 25 relatif au Conseil de Surveillance_et à sa composition
Il est proposé de modifier le texte existant :
Un conseil de surveillance, composé de trois membres au moins et de douze au plus, exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Président. Les membres sont nommés parmi les personnes morales actionnaires, par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont toujours représentées par leur Batonnier en exercice, qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre. Si un membre du conseil de surveillance est nommé Président, son mandat au conseil prend fin des son entrée en fonction Un siege est réservé au conseil de surveillance à la Conférence des Batonniers représentée par son Président ou son Délégué.
de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
< Un Conseil de Surveillance, composé de quatorze membres au moins et de vingt au plus, exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Président. Les membres sont nommés parmi les personnes morales actionnaires. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont toujours représentées par leur Batonnier en exercice ou le délégué de ce dernier, qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre de son Conseil en son nom propre. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé Président, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction. Le Conseil de Surveillance est composé de deux colléges : Un collége de cinq à onze membres désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment ; Un collége de neuf membres proposés par les Conférences Régionales, et désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. La Conférence des Batonniers est membre de droit du Conseil de Surveillance et en assure la
présidence comme il est dit a l'article 28. >
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
V/ 5me RESOLUTION : Modification de l'article 27
ll est proposé de modifier la phrase existante :
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, le conseil de surveillance peut. entre deux assemblées aénérales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre
des membres du conseil devient inferieur a trois, Te President doit convoquer immediatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveilance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
> de telle sorte qu'elle soit désormais libellée comme suit :
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre des membres du conseii devient inférieur a six, le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par
le conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine assemblée générale
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ordinaire; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
VI/ 6me RESOLUTION : Modification de l'article 28
11 est proposé de modifier le titre existant :
< PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
< PRESIDENCE, PRESIDENCE DELEGUEE ET SECRETARIAT DU CONSEIL "
Il est également proposé de modifier le texte de l'article actuel :
Le Président du conseii de surveillance est le Président en exercice de la Conférence des Batonniers ou tout ancien Batonnier désigné par lui pour la durée qu'il fixe dans la délégation. Il est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Le conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
Le Président du Conseil de Surveillance est Ie Président en exercice de la Conférence des Batonniers. II peut désigner parmi les membres ou anciens membres du Bureau de la Conférence des Bàtonniers un Président délégué au Conseil de Surveillance ou en confirmer le mandat. Le mandat de Président délégué au Conseil de Surveillance est révocable a tout moment. Le Président délégué est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Le Conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Vil/ 7me RE$OLUTiON : Modification de l'article 29
Il est proposé de modifier l'article existant :
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le Président. Toutefois, le Président doit convoquer le conseil a une date qui ne peut etre
postérieure à quinze jours, lorsque le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent n'importe ou en France au lieu indiqué dans la convocation. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
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-> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué. Toutefois, ce dernier doit convoquer le conseil a une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsque le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent n'importe ou en France au lieu indigué dans la convocation. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer de plus de deux pouvoirs. La voix du Président du Conseil de Surveillance ou son délégué est prépondérante en cas de partage. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
VIl/ 8me RESOLUTION : Modification de l'article 30
Il est proposé de modifier l'article existant :
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Président de la société. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Il autorise le Président de la société a : - Embaucher ou licencier le personnel. - Vendre, acquérir des biens et droits immobiliers. - Acheter, céder un droit au bail. - Louer, prendre à bail un bien mobilier ou immobilier. - Prendre une participation dans toute société - Augmenter, réduire, aliéner les participations existantes. - Hypothéquer ou nantir les biens sociaux. - Créer des succursales ou les supprimer. - Contracter tous emprunts ou réaliser tous investissements pour un montant supérieur à 15.000 € par opération. - Engager la société en tant que caution.
> de telle sorte qu'iT soit désormais libelle comme suit :
Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Président de la société. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Il autorise le Président de la société a :
- Vendre, acquérir des biens et droits immobiliers. - Acheter, céder un droit au bail. - Prendre une participation dans toute société. - Augmenter, réduire, aliéner les participations existantes. - Hypothéquer ou nantir les biens sociaux. - Contracter tous emprunts ou réaliser tous investissements pour un montant supérieur à 50.000 £ par opération. - Engager la société en tant que caution.
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Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité
IX/ 9me RESOLUTION : Modification de l'article 32
Il est proposé de rectifier l'erreur matérielle en visant l'article 23 et non pas l'article 24
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité.
X/ 10'me RESOLUTION : Modification de l'article 40
Il est proposé de modifier l'article existant :
L'assemblée est présidée par le Président du conseil de surveillance ou en son absence par tout autre membre du conseil de surveillance qu'elle élit. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée. Une feuille de présence est émargée par les associés présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout associé le requérant. Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
L'assemblée est présidée par ie Président du conseil de surveiliance ou son délégué, ou en son absence par tout autre membre du conseil de surveillance qu'elle élit. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée. Une feuille de présence est émargée par ies associés présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout associé le requérant. Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent. à la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité
XI/ 11'me RESOLUTION : Modification de l'article 41
Il est proposé de modifier le quatrieme paragraphe existant :
Les votes s'exprimant, soit à main levée, soit par appel nominal. 1l ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux- mémes ou comme mandataires, au moins le tiers des actions présentes ou représentées. Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou à caractere constitutif. Il est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
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> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
Les votes s'expriment, soit à main levée, soit par appel nominal. ll ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, au moins le tiers des actions présentes ou représentées. Le droit de vote attaché à Taction appartient à l'usufruitier dans Ies assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou à caractére constitutif. Il est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité
XIl/ 12eme RESOLUTION : Modification de l'article 43
Il est proposé de modifier le premier paragraphe existant :
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et Ie secrétaire de l'assemblée.
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par ie Président de la société et le secrétaire de l'assemblée.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Il est proposé de modifier le texte existant :
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Président de la société et du conseil de surveillance et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice; ce délai peut etre prolongé a ia demande du Président par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Président de la société et du conseil de surveillance et qui ne relêvent pas de la compétence de l'assemblée.aénérale.extraordinaire. Elle est.réunie au moins une fois par.an.dans.les six mois de ia clture de l'exercicé, pour statuer sur toutes tes questions relatives aux comptes de l'exercice; ce délai peut étre prolongé à la demande du Président de la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité.
membres du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes
Il est proposé de supprimer l'article 59 relatif & la nomination des premiers membres du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, devenu obsoléte.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité.
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XV/ 15me RESOLUTION : nouvelle numérotation de l'article 60 ancien
Il est proposé de renuméroter l'article 60 ancien du fait de la suppression de l'article 59 qui vient d'etre adopté par l'assemblée.
En conséquence, l'article 60 ancien devient l'article 59.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes l'effet d'effectuer toutes les modalités de publicité ou de dépt prescrits par la Loi.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée a 19H15.
De tout ce qui précéde, il a été dressé procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du Bureau.
Le President de Séance crétaire
Les Scrutateurs
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SOCIETE DE COURTAGE DES BARREAUX Société par Actions Simplifiée a capital variable Siege social : 13100 AIX EN PROVENCE 47 bis D, boulevard Carnot.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée, entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du Bureau, permet de constater que sont présents ou représentés 43 actionnaires sur 77, représentant 35069 actions sur 40511.
L'assemblée peut donc valablement délibérer.
M. le Batonnier Jean-Luc FORGET, Président de la Conférence des Batonniers et à ce titre du Conseil de Surveillance, est désigné comme Président de séance.
Madame le Batonnier Marie-Christine MOUCHAN et Monsieur le Batonnier Robert FEYLER, des Barreaux respectifs de NICE et SEINE SAINT DENIS sont appelées comme scrutateurs.
Monsieur io Batonnior Piorro MATHIEU ost d6signé commo socr6taire par los mombros du buroau ainsi constitué
M. Paul NIZARD, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est absent.
M. PELLEGRINO dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des associés :
1) Les statuts de la Société 2) Le journal d'annonces légales convoquant les associés aux présentes AGO et AGE. 3) La feuille de présence certifiée conforme par les membres du Bureau. 4) Les procurations des associés représentés 5) Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2012 6) Les rapports (spécial et général) du Commissaire aux Comptes 7) Le texte des résolutions proposées à l'Assemblée.
/11
M. PELLEGRINO déclare que le rapport du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, la liste des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements ont été réguliérement tenus a ia disposition des associés.
Il rappelle ensuite l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire:
- Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus au Président
- Affectation des résultats
Nomination des nouveaux commissaires aux comptes
- Conventions visées & l'art. L.227-10 du Code de commerce - Questions diverses.
puis de l'Assembiée Générale Extraordinaire :
Modification des articles 6,18,23,25,27,28,29,30,32,40,41,43 et 44 - Suppression de l'article 59 - Nouvelle numérotation de l'articie 60
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
I) RAPPORT D'ACTIVITE DE LA S.C.B
M. Larry PELLEGRINO remet & chaque actionnaire présent le rapport de gestion de l'année 2012
Il procéde ensuite à sa lecture.
Il développe plus particuliérement :
l'accroissement limité du nombre de Barreaux garantis par l'entremise de ta sCB. Le recrutement de personnel complémentaire afin de diminuer la charge des consultations externes La perte de la gestion des garanties RC Pro de la Chambre des Avoués d'Aix en Provence du fait de ia suppression de cette profession L'impact sur le résultat net des charges et amortissements liés au nouveau batiment de bureaux à Eguilles
Il note une évolution du CA moins importante que les années précédentes puisqu'elle passe sous la barre des 10% pour s etabtir a 8,50% tres exacterment
Il insiste sur le développement des qaranties individuelles pour l'exploitation desguelles une entité
ayant entrainé un développement informatique adapté, a été mise en place dans une partie des locaux appartenant a la société, situés à Aix en Provence, l'autre partie desdits locaux ayant été louée.
L'année 2012 a également vu la création d'un site internet accessible à tous les avocats dont l'entrée en fonction est effective depuis le 1er janvier 2013.
A la demande de la Conférence des Batonniers, la SCB s'est également attachée a mettre en place
une < garantie perte de collaboration > de méme qu'a la demande de l'UNCA une < garantie RCMS > des administrateurs de CARPA
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La société s'est aussi beaucoup investie, en mobilisant plusieurs personnes de son personnel, dans le processus de conservation de l'acte d'avocat dont la finalisation a été transmise au CNB.
Enfin la SCB poursuit son action au service des avocats en s'impliquant dans le partenariat avec LPA de méme que dans l'étude d'une gamme de produits susceptibles d'étre mis a la disposition des avocats pour les besoins de leur clientéle, notamment celle plus particuliérement vulnérabie
Pour finir, une derniére réflexion a trait à la demande pressante faite par la SCB aupres des instances de la profession pour mettre en place un systéme de virement concernant les fonds clients pour éviter les dérives susceptibles d'entrainer une révision a la hausse des primes à la garantie NRF.
M. Larry PELLEGRINO donne ensuite lecture aux actionnaires des comptes 2012.
Il donne également lecture des rapports général et spécial de M.NIZARD, Commissaire aux Comptes, lequel a été réguliérement convoqué et s'est fait excuser.
II) 1°re RESOLUTION : Approbation des comptes et guitus au Président
Aprés lecture des comptes, du rapport général et du rapport spécial de M. NIZARD, Commissaire aux Comptes, sur les opérations de l'exercice clos le 31/12/2012, l'approbation des comptes et le quitus au Président sont soumis au vote.
En application de l'articie 223 quater du Code général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte de l'absence de dépenses et de charges non déductibles relevant de l'art. 39-4 du Code général des 1mpôts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
III) 2me RESOLUTION : Affectation du bénéfice
M. Larry PELLEGRINO rappelle que, lors de sa derniére réunion, le Conseil de Surveillance a proposé d'affecter ainsi qu'il suit le bénéfice distribuable de l'exercice 2012 s'élevant a 218 582,75 € :
- 205 065 £, prélevé a hauteur de 145 282,50€ sur le résultat de l'exercice et pour le solde sur le poste .<.autres. réserves >, pour l'attribution d'un dividende de 5,00 £ par action aux actionnaires présents au 31/12/2012.
- 72 641,25 £ au compte < Réserve spéciale >, soit 1/3 du résultat aprés dotation de la réserve légale
- 659€ au poste de réserye léaale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
IV) 3°me RESOLUTION : Nomination des nouveaux commissaires aux comptes
Les mandats du commissaire aux comptes titulaire, Paul NIZARD, et du suppléant Patricia DE TURCKHEIM , sont arrivés à expiration lors de la présente assemblée.
En vue de pourvoir à leur remplacement, la société a fait un appel d'offres.
A prestations égales, la proposition .de Jean-Marc EYsSAUTIER, en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de Jean-Claude HEID, en qualité de suppléant, apparait la moins onéreuse.
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Il est donc demandé de nommer, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2018,
Mr Jean-Marc EYSSAUTIER, demeurant a MARSEILLE, 25 rue Sylvabelle, en qualité de commissaire aux comptes titulaire Mr Jean-Claude HEID, demeurant à MARSElLLE, 2 rue Commandant fmhaus-angle 91 rue d'ltalie, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
V) 4*me RESOLUTION : approbation des rapports du Commissaire aux comptes
l est demandé aux actionnaires de se prononcer sur les rapports du commissaire aux comptes, mis &
Ieur disposition, dont il leur a été donné lecture et d'acter l'absence de convention réglementée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
l) 1re RESOLUTION : Modification de l'article 6 alinéa 3 qui prévoit l'admission des associés sur décision du Conseil.de Surveillance
Il est proposé de modifier le texte existant :
3 - L'admission des associés a lieu sur décision du Conseil de Surveillance. Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par le Conseil de Surveillance à la majorité des membres en fonction et dans un délai de trois mois a compter du jour ou la demande d'adhésion a été formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
> de telle sorte que l'alinéa 3 soit désormais libellé comme suit :
3 - L'admission des associés a lieu sur décision du Président du Conseit de Surveillance ou de son délégué. Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par le Conseil de Surveillance à la majorité des membres en fonction et dans un délai de trois mois à compter du jour oû la demande d'adhésion a été formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Président
Il est proposé de modifier le texte existant, à partir du quatriéme paragraphe :
A titre de mesure d'ordre interne, le Président ne pourra, dans ie cadre de ses fonctions de direction, sans y @tre autorisé préalablement par une décision du conseil de surveillance :
- Embaucher ou licencier du personnel. - Vendre ou acquérir des biens et droits immobiliers. - Acheter, céder un droit au bail.
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- Louer ou prendre a bail un bien mobilier ou immobilier. - Prendre une participation dans toute société. - Augmenter ou réduire, aliéner les participations existantes.
- Hypothéquer ou nantir les biens sociaux. - Créer des succursales ou les supprimer.
- Contracter tous emprunts ou réaliser tous investissements pour un montant supérieur à 15.000 € par opération. - Engager la société en tant que caution. - Engager toute dépense ou signer tout chéque ou engagement financier pour une somme supérieure à 15.000 € sans la signature conjointe du Président du Conseil de Surveillance.
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
A titre de mesure d'ordre interne, le Président ne pourra, dans le cadre de ses fonctions de direction, sans y étre autorisé préalablement par une décision du conseil de surveillance : - Vendre ou acquérir des biens et droits immobiliers. - Acheter, céder un droit au bail
- Prendre une participation dans toute société - Augmenter ou réduire, aliéner les participations existantes.
- Hypothéquer ou nantir les biens sociaux. - Contracter tous emprunts ou réaliser tous investissements pour un montant supérieur à 50.000 £ par opération. - Engager la société en tant que caution. - Engager toute dépense ou signer tout chéque ou engagement financier pour une somme supérieure à 50.000 £ sans l'autorisation expresse du Président du Conseil de Surveillance ou de son délégué.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité.
1l est proposé de modifier le texte existant, en son alinéa 2 :
Le Président avise le Commissaire aux Comptes de la société des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé dans le délai de trois mois suivant la clture dudit exercice.
-> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
Le Président de la société avise le Commissaire aux Comptes de la société des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé dans le délai de trois mois suivant la clture dudit exercice.
Il est également proposé de modifier le texte existant, en son alinéa 4 :
Le Président intéressé par cette opération et s'il est associé, ne pourra pas prendre part au vote et ses voix ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
Le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué intéressé par cette opération et s'il est
associé, ne pourra pas prendre part au vote et ses voix ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
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IV/ 4°me RESOLUTION : Modification de l'article 25 relatif au Conseil de Surveillance_et à sa composition
Il est proposé de modifier le texte existant :
Un conseil de surveillance, composé de trois membres au moins et de douze au plus, exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Président. Les membres sont nommés parmi les personnes morales actionnaires, par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont toujours représentées par leur Batonnier en exercice, qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre. Si un membre du conseil de surveillance est nommé Président, son mandat au conseil prend fin des son entrée en fonction Un siege est réservé au conseil de surveillance à la Conférence des Batonniers représentée par son Président ou son Délégué.
de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
< Un Conseil de Surveillance, composé de quatorze membres au moins et de vingt au plus, exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Président. Les membres sont nommés parmi les personnes morales actionnaires. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont toujours représentées par leur Batonnier en exercice ou le délégué de ce dernier, qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre de son Conseil en son nom propre. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé Président, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction. Le Conseil de Surveillance est composé de deux colléges : Un collége de cinq à onze membres désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment ; Un collége de neuf membres proposés par les Conférences Régionales, et désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. La Conférence des Batonniers est membre de droit du Conseil de Surveillance et en assure la
présidence comme il est dit a l'article 28. >
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
V/ 5me RESOLUTION : Modification de l'article 27
ll est proposé de modifier la phrase existante :
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, le conseil de surveillance peut. entre deux assemblées aénérales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre
des membres du conseil devient inferieur a trois, Te President doit convoquer immediatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveilance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
> de telle sorte qu'elle soit désormais libellée comme suit :
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre des membres du conseii devient inférieur a six, le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par
le conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine assemblée générale
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ordinaire; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
VI/ 6me RESOLUTION : Modification de l'article 28
11 est proposé de modifier le titre existant :
< PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
< PRESIDENCE, PRESIDENCE DELEGUEE ET SECRETARIAT DU CONSEIL "
Il est également proposé de modifier le texte de l'article actuel :
Le Président du conseii de surveillance est le Président en exercice de la Conférence des Batonniers ou tout ancien Batonnier désigné par lui pour la durée qu'il fixe dans la délégation. Il est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Le conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
Le Président du Conseil de Surveillance est Ie Président en exercice de la Conférence des Batonniers. II peut désigner parmi les membres ou anciens membres du Bureau de la Conférence des Bàtonniers un Président délégué au Conseil de Surveillance ou en confirmer le mandat. Le mandat de Président délégué au Conseil de Surveillance est révocable a tout moment. Le Président délégué est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Le Conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Vil/ 7me RE$OLUTiON : Modification de l'article 29
Il est proposé de modifier l'article existant :
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le Président. Toutefois, le Président doit convoquer le conseil a une date qui ne peut etre
postérieure à quinze jours, lorsque le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent n'importe ou en France au lieu indiqué dans la convocation. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
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-> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué. Toutefois, ce dernier doit convoquer le conseil a une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsque le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent n'importe ou en France au lieu indigué dans la convocation. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer de plus de deux pouvoirs. La voix du Président du Conseil de Surveillance ou son délégué est prépondérante en cas de partage. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
VIl/ 8me RESOLUTION : Modification de l'article 30
Il est proposé de modifier l'article existant :
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Président de la société. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Il autorise le Président de la société a : - Embaucher ou licencier le personnel. - Vendre, acquérir des biens et droits immobiliers. - Acheter, céder un droit au bail. - Louer, prendre à bail un bien mobilier ou immobilier. - Prendre une participation dans toute société - Augmenter, réduire, aliéner les participations existantes. - Hypothéquer ou nantir les biens sociaux. - Créer des succursales ou les supprimer. - Contracter tous emprunts ou réaliser tous investissements pour un montant supérieur à 15.000 € par opération. - Engager la société en tant que caution.
> de telle sorte qu'iT soit désormais libelle comme suit :
Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Président de la société. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Il autorise le Président de la société a :
- Vendre, acquérir des biens et droits immobiliers. - Acheter, céder un droit au bail. - Prendre une participation dans toute société. - Augmenter, réduire, aliéner les participations existantes. - Hypothéquer ou nantir les biens sociaux. - Contracter tous emprunts ou réaliser tous investissements pour un montant supérieur à 50.000 £ par opération. - Engager la société en tant que caution.
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Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité
IX/ 9me RESOLUTION : Modification de l'article 32
Il est proposé de rectifier l'erreur matérielle en visant l'article 23 et non pas l'article 24
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité.
X/ 10'me RESOLUTION : Modification de l'article 40
Il est proposé de modifier l'article existant :
L'assemblée est présidée par le Président du conseil de surveillance ou en son absence par tout autre membre du conseil de surveillance qu'elle élit. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée. Une feuille de présence est émargée par les associés présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout associé le requérant. Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
L'assemblée est présidée par ie Président du conseil de surveiliance ou son délégué, ou en son absence par tout autre membre du conseil de surveillance qu'elle élit. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée. Une feuille de présence est émargée par ies associés présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout associé le requérant. Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent. à la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité
XI/ 11'me RESOLUTION : Modification de l'article 41
Il est proposé de modifier le quatrieme paragraphe existant :
Les votes s'exprimant, soit à main levée, soit par appel nominal. 1l ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux- mémes ou comme mandataires, au moins le tiers des actions présentes ou représentées. Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou à caractere constitutif. Il est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
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> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
Les votes s'expriment, soit à main levée, soit par appel nominal. ll ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, au moins le tiers des actions présentes ou représentées. Le droit de vote attaché à Taction appartient à l'usufruitier dans Ies assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou à caractére constitutif. Il est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité
XIl/ 12eme RESOLUTION : Modification de l'article 43
Il est proposé de modifier le premier paragraphe existant :
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et Ie secrétaire de l'assemblée.
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par ie Président de la société et le secrétaire de l'assemblée.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Il est proposé de modifier le texte existant :
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Président de la société et du conseil de surveillance et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice; ce délai peut etre prolongé a ia demande du Président par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
> de telle sorte qu'il soit désormais libellé comme suit :
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Président de la société et du conseil de surveillance et qui ne relêvent pas de la compétence de l'assemblée.aénérale.extraordinaire. Elle est.réunie au moins une fois par.an.dans.les six mois de ia clture de l'exercicé, pour statuer sur toutes tes questions relatives aux comptes de l'exercice; ce délai peut étre prolongé à la demande du Président de la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité.
membres du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes
Il est proposé de supprimer l'article 59 relatif & la nomination des premiers membres du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, devenu obsoléte.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée à l'unanimité.
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XV/ 15me RESOLUTION : nouvelle numérotation de l'article 60 ancien
Il est proposé de renuméroter l'article 60 ancien du fait de la suppression de l'article 59 qui vient d'etre adopté par l'assemblée.
En conséquence, l'article 60 ancien devient l'article 59.
Cette résolution soumise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes l'effet d'effectuer toutes les modalités de publicité ou de dépt prescrits par la Loi.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée a 19H15.
De tout ce qui précéde, il a été dressé procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du Bureau.
Le President de Séance crétaire
Les Scrutateurs
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SOCIETE DE COURTAGE DES BARREAUX Société par Actions Simplifiée a capital variable Siege social : 13100 AIX EN PROVENCE 47 bis D, boulevard Carnot.
Statuts
Au 21 juin 2013
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SOCIETE DE COURTAGE DES BARREAUX
Société par Actions Simplifiée a capital variable Siége social : 13100 AIX EN PROVENCE 47 bis D, boulevard Carnot
STATUTS
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SOCIETE DE COURTAGE DES BARREAUX
Société par Actions Simplifiée a capital variable Siége social : 13100 AIX EN PROVENCE 47 bis D, boulevard Carnot
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
Article 1 -Forme
Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée a capital variable régie par les dispositions de la loi n 66-537 du 24 juillet
I966 du titre IIT de Ia Ioi du 24 juillet 1867, Ies textes d'application et Ies présents statuts.
I966 du titre IIT de Ia Ioi du 24 juillet 1867, Ies textes d'application et Ies présents statuts.
Article 2 - Obiet
La société a pour objet :
La réalisation, quels que soient les moyens techniques mis en xuvre par elle, d'opérations de courtage d'assurance et de réassurance, toutes opérations relatives a cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation, ainsi que toutes activités similaires ou connexes.
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La réalisation, quels que soient les moyens techniques mis en xuvre par elle, d'opérations de courtage d'assurance et de réassurance, toutes opérations relatives a cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation, ainsi que toutes activités similaires ou connexes.
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Article 3 - Dénomination
La dénomination de la société est :
SOCIETE DE COURTAGE DES BARREAUX
en abrégé S.C.B.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications
et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination
sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.
La dénomination sociale pourra etre modifiée sur décision du Conseil de Surveillance.
SOCIETE DE COURTAGE DES BARREAUX
en abrégé S.C.B.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications
et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination
sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.
La dénomination sociale pourra etre modifiée sur décision du Conseil de Surveillance.
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé a :
47 bis D,boulevard Carnot,13100 AIX EN PROVENCE
Le déplacement du siége social en tous lieux intervient sur décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette
décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
47 bis D,boulevard Carnot,13100 AIX EN PROVENCE
Le déplacement du siége social en tous lieux intervient sur décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette
décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Article 5 - Durée - Exercice social
5.1 - La société a une durée, sauf dissolution anticipée ou
prorogation, de cinquante (5o) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipéc
5.2 - L'exercice social commence 1er janvier d'une année et finit le 31 décembre de la méme année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce
et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2001.
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prorogation, de cinquante (5o) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipéc
5.2 - L'exercice social commence 1er janvier d'une année et finit le 31 décembre de la méme année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce
et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2001.
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TITRE II
ASSOCIES
Article 6 - Admission
1 - Ne peuvent etre associés que les Ordres des Avocats représentés par leur Batonnier en exercice ou son délégataire et les organismes représentatifs de la profession visés a l'article 241-3 du décret du 27 novembre1991 modifié.
2 - Pour étre associés les Ordres devront souscrire un
nombre d'actions égal au nombre d'avocats inscrits au tableau de l'Ordre au moment de la demande d'admission.
3 - L'admission des associés a lieu sur décision du Président du Conseil de Surveillance ou de son délégué. Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par le Conseil de Surveillance a la majorité des membres en fonction et dans un délai de trois mois à compter du jour ou la demande d'adhésion a été formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
4 - Il sera tenu au siege de la société un registre des adhésions sur lequel les associés seront inscrits par ordre chronologique d'adhésion et numéros d'inscription avec indication du capital souscrit.
2 - Pour étre associés les Ordres devront souscrire un
nombre d'actions égal au nombre d'avocats inscrits au tableau de l'Ordre au moment de la demande d'admission.
3 - L'admission des associés a lieu sur décision du Président du Conseil de Surveillance ou de son délégué. Le refus d'admission ne peut résulter que d'une décision prise par le Conseil de Surveillance a la majorité des membres en fonction et dans un délai de trois mois à compter du jour ou la demande d'adhésion a été formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
4 - Il sera tenu au siege de la société un registre des adhésions sur lequel les associés seront inscrits par ordre chronologique d'adhésion et numéros d'inscription avec indication du capital souscrit.
Article 7 - Obligations des associés
L'adhésion à la société entraine, pour l'associé
1 - Obligation de faire gérer ses contrats d'assurance obligatoires par la société.
2 - La durée de l'engagement est fixée a CINQ (5) exercices consécutifs à compter de l'expiration de l'exercice en cours à la date à laquelle il a été pris.
3 - A l'expiration de cette durée comme a l'expiration des reconductions ultérieures, l'engagement se renouvelle par tacite reconduction par périodes d'égale durée, si l'associé n'a pas notifié sa volonté de se retirer, par lettre recommandée avec accusé de réception, trois mois au moins avant la fin du dernier exercice de la période d'engagement concernée. Les effets de cette dénonciation sont réglés par l'article 8.
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1 - Obligation de faire gérer ses contrats d'assurance obligatoires par la société.
2 - La durée de l'engagement est fixée a CINQ (5) exercices consécutifs à compter de l'expiration de l'exercice en cours à la date à laquelle il a été pris.
3 - A l'expiration de cette durée comme a l'expiration des reconductions ultérieures, l'engagement se renouvelle par tacite reconduction par périodes d'égale durée, si l'associé n'a pas notifié sa volonté de se retirer, par lettre recommandée avec accusé de réception, trois mois au moins avant la fin du dernier exercice de la période d'engagement concernée. Les effets de cette dénonciation sont réglés par l'article 8.
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Article 8 -Retrait d'un associé
1 - Sauf cas de force majeure dûment justifié et soumis a l'appréciation du Conseil de Surveillance, dans les conditions prévues au
paragraphe 2 ci-dessous, nul associé ne peut se retirer de la société avant expiration de la période d'engagement en cours résultant de l'application, en ce qui le concerne, des dispositions des paragraphes 2 et 3 de l'article 7 ci- dessus.
2. - En cas de motif valable, le Conseil de Surveillance peut. a titre exceptionnel, accepter la démission d'un associé en cours de période d'engagement si le départ de celui-ci ne doit porter aucun préjudice au bon fonctionnement de la société et n'a pas pour effet, en l'absence de cession
d'actions de l'intéressé, d'entrainer la réduction du capital social souscrit au- dessous des trois quarts du montant le plus élevé constaté par une assemblée
générale depuis la constitution de la société.
2.1. - Le Conseil de Surveillance apprécie les raisons invoquées a l'appui de la demande de démission en cours de période d'engagement et fait connaitre a l'Ordre sa décision motivée, dans les trois
mois de la date a laquelle la demande a été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil de
Surveillance. L'absence de réponse équivaut a décision de refus.
2.2. - La décision du Conseil de Surveillance peut faire l'objet d'un recours devant la plus prochaine assemblée générale sans préjudice d'une action éventuelle devant la juridiction compétente.
2.3. - L'associé désirant exercer son droit de recours devant l'assemblée générale devra, a peine de forclusion, le notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil de Surxeillance...dans...le..délai..maximum..de..trois...mois...soit...de.la..décision..dudit
Conseil, soit de l'expiration du délai de trois mois laissé a celui-ci pour statuer.
Le Conseil de Surveillance devra, en ce cas, porter le recours a l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale convoquée postérieurement a la réception de la notification du recours.
3 - La décision de retrait en fin de période d'engagement doit etre notifiée, sous peine de forclusion, trois mois au moins avant la date
d'expiration de cet engagement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil de Surveillance, qui en donne acte.
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paragraphe 2 ci-dessous, nul associé ne peut se retirer de la société avant expiration de la période d'engagement en cours résultant de l'application, en ce qui le concerne, des dispositions des paragraphes 2 et 3 de l'article 7 ci- dessus.
2. - En cas de motif valable, le Conseil de Surveillance peut. a titre exceptionnel, accepter la démission d'un associé en cours de période d'engagement si le départ de celui-ci ne doit porter aucun préjudice au bon fonctionnement de la société et n'a pas pour effet, en l'absence de cession
d'actions de l'intéressé, d'entrainer la réduction du capital social souscrit au- dessous des trois quarts du montant le plus élevé constaté par une assemblée
générale depuis la constitution de la société.
2.1. - Le Conseil de Surveillance apprécie les raisons invoquées a l'appui de la demande de démission en cours de période d'engagement et fait connaitre a l'Ordre sa décision motivée, dans les trois
mois de la date a laquelle la demande a été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil de
Surveillance. L'absence de réponse équivaut a décision de refus.
2.2. - La décision du Conseil de Surveillance peut faire l'objet d'un recours devant la plus prochaine assemblée générale sans préjudice d'une action éventuelle devant la juridiction compétente.
2.3. - L'associé désirant exercer son droit de recours devant l'assemblée générale devra, a peine de forclusion, le notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil de Surxeillance...dans...le..délai..maximum..de..trois...mois...soit...de.la..décision..dudit
Conseil, soit de l'expiration du délai de trois mois laissé a celui-ci pour statuer.
Le Conseil de Surveillance devra, en ce cas, porter le recours a l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale convoquée postérieurement a la réception de la notification du recours.
3 - La décision de retrait en fin de période d'engagement doit etre notifiée, sous peine de forclusion, trois mois au moins avant la date
d'expiration de cet engagement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil de Surveillance, qui en donne acte.
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Article 9 - Exclusion
1 - L'exclusion d'un associé peut &tre prononcée par le Conseil de Surveillance pour des raisons graves, notamment si l'associé a contrevenu aux engagements contractés aux termes de l'article 7, soit encore s'il a fait obstacle par son action a l'adoption des décisions du Président, du Conseil de Surveillance ou des assemblées paralysant ainsi l'action ou la gestion de la société.
La décision d'exclusion ne pourra intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception quinze jours au moins avant la date de réunion du
Conseil de Surveillance devant statuer sur l'exclusion, accompagnée de l'exposé des motifs de l'exclusion envisagée et, le cas échéant, de toutes piéces justificatives utiles pour lui permettre de faire valoir ses observations. Il pourra étre assisté du Conseil de son choix lors de la
réunion du Conseil de Surveillance appelé à statuer sur son exclusion a laquelle il aura été convoqué.
- Information identique des membres du Conseil de Surveillance.
- Les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus dés le
prononcé de cette exclusion.
- Le vote a lieu a bulletins secrets.
La décision prise est notifiée dans les quinze jours a l'associé
concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte
extrajudiciaire a la diligence du Président.
2 - Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer valablement a
cet égard qu'a la condition de réunir le quorum des deux tiers de ses membres et de se prononcer a la majorité des deux tiers des voix des présents.
La décision du Conseil de Surveillance est immédiatement
exécutoire.
3 - La décision d'exclusion peut faire l'objet d'un recours devant l'assemblée générale. Ce recours doit etre exercé a peine de forclusion par l'associé dans les deux mois suivant la date de la notification par le Conseil de Surveillance de la décision d'exclusion. Il doit étre notifié au Président du Conseil de Surveillance qui en saisira la premiére assemblée générale convoquée postérieurement a la réception par lui de la notification. Ce recours
n'est pas suspensif.
4 - L'associé exclu a droit au remboursement de ses actions de
capital social dans les conditions prévues a l'article 15 ci-dessous.
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La décision d'exclusion ne pourra intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception quinze jours au moins avant la date de réunion du
Conseil de Surveillance devant statuer sur l'exclusion, accompagnée de l'exposé des motifs de l'exclusion envisagée et, le cas échéant, de toutes piéces justificatives utiles pour lui permettre de faire valoir ses observations. Il pourra étre assisté du Conseil de son choix lors de la
réunion du Conseil de Surveillance appelé à statuer sur son exclusion a laquelle il aura été convoqué.
- Information identique des membres du Conseil de Surveillance.
- Les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus dés le
prononcé de cette exclusion.
- Le vote a lieu a bulletins secrets.
La décision prise est notifiée dans les quinze jours a l'associé
concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte
extrajudiciaire a la diligence du Président.
2 - Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer valablement a
cet égard qu'a la condition de réunir le quorum des deux tiers de ses membres et de se prononcer a la majorité des deux tiers des voix des présents.
La décision du Conseil de Surveillance est immédiatement
exécutoire.
3 - La décision d'exclusion peut faire l'objet d'un recours devant l'assemblée générale. Ce recours doit etre exercé a peine de forclusion par l'associé dans les deux mois suivant la date de la notification par le Conseil de Surveillance de la décision d'exclusion. Il doit étre notifié au Président du Conseil de Surveillance qui en saisira la premiére assemblée générale convoquée postérieurement a la réception par lui de la notification. Ce recours
n'est pas suspensif.
4 - L'associé exclu a droit au remboursement de ses actions de
capital social dans les conditions prévues a l'article 15 ci-dessous.
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TITRE III
CAPITAL SOCIAL
Article 10 - Apports
Le capital d'origine de la société est formé exclusivement d'apports en numéraire correspondant au capital nominal de 4.0o0 actions de DIX (10) Euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 4.000.
Ces actions sont toutes souscrites et libérées de la moitié de leur valeur nominale ainsi que le constate le certificat établi par la BNP Paribas Place Dauphine 20, rue de Harley - 75001 PARIS et qui demeurera annexé aux
présents statuts. Le surplus sera libéré dans un délai de CINQ (5) ans a compter de l'immatriculation de la société.
Les apports réalisés par les soussignés et ceux qui pourront l'etre ultérieurement ont été fixés et seront fixés dans l'avenir en multipliant la valeur nominale d'une action par le nombre d'avocats au ler janvier de chaque année civile du Barreau concerné.
Ces actions sont toutes souscrites et libérées de la moitié de leur valeur nominale ainsi que le constate le certificat établi par la BNP Paribas Place Dauphine 20, rue de Harley - 75001 PARIS et qui demeurera annexé aux
présents statuts. Le surplus sera libéré dans un délai de CINQ (5) ans a compter de l'immatriculation de la société.
Les apports réalisés par les soussignés et ceux qui pourront l'etre ultérieurement ont été fixés et seront fixés dans l'avenir en multipliant la valeur nominale d'une action par le nombre d'avocats au ler janvier de chaque année civile du Barreau concerné.
Article 11 - Capital social initial
1.- Montant et libération du capital social initial
Le capital social initial est fixé a QUARANTE MILLE Euros (40.000), divisé en 4.000 actions de DIX (l0) Euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 4.000, entiérement souscrites et libérées en numéraire de la moitié de leur valeur nominale, soit VINGT MILLE Euros (20.000).
La libération du surplus, soit la somme de CINQ (5) Euros par
action, a laquelle chaque associé s'oblige, devra étre effectuée, en une ou plusieurs_fois..sur décision du Président aprés avis favorable du Conseil de Surveillance, au plus tard dans un délai de CINQ (5) ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
2- Répartition du capital social initial
Les 4.000 actions de 10 Euros composant le capital social initial sont réparties entre les associés en proportion de leurs apports, comme indiqué en téte des présentes.
Les associés soussignés déclarent que ces actions sont
réparties entre eux dans les proportions indiquées supra et sont libérées du montant minimum prévu par l'article 51 de la loi du 24juillet 1867.
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Le capital social initial est fixé a QUARANTE MILLE Euros (40.000), divisé en 4.000 actions de DIX (l0) Euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 4.000, entiérement souscrites et libérées en numéraire de la moitié de leur valeur nominale, soit VINGT MILLE Euros (20.000).
La libération du surplus, soit la somme de CINQ (5) Euros par
action, a laquelle chaque associé s'oblige, devra étre effectuée, en une ou plusieurs_fois..sur décision du Président aprés avis favorable du Conseil de Surveillance, au plus tard dans un délai de CINQ (5) ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
2- Répartition du capital social initial
Les 4.000 actions de 10 Euros composant le capital social initial sont réparties entre les associés en proportion de leurs apports, comme indiqué en téte des présentes.
Les associés soussignés déclarent que ces actions sont
réparties entre eux dans les proportions indiquées supra et sont libérées du montant minimum prévu par l'article 51 de la loi du 24juillet 1867.
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Article 12 - Variabilité du capital social
Le capital social est variable. Conformément aux dispositions du Titre III de la loi du 24 juillet 1867, le capital est susceptible
d'accroissement par les versements des associés ou ceux résultant de l'admission de nouveaux associés et de diminution par la reprise des apports des associés.
1 -Accroissement du capital
Le Conseil de surveillance est habilité a recevoir les souscriptions en numéraire a de nouvelles actions dans les limites du capital autorisé d'un montant de 800.000 Euros, le maximum ainsi fixé pourra étre augmenté par décision collective extraordinaire des associés.
Les souscriptions recues au cours d'un semestre civil seront constatées dans une déclaration semestrielle des souscriptions et versements établie par le conseil de surveillance.
Sauf décision extraordinaire contraire des associés, les actions nouvelles seront émises et souscrites a la valeur nominale, quel que soit le montant des réserves et bénéfices de la société pour tenir compte :
- d'une part, de l'objectif de la société consistant a développer ses parts de marché dont la réalisation suppose 1'accueil de nouveaux membres
ce qui peut se faire sur la base d'un prix de souscription égalitaire de 10 £.
- d'autre part, de la vocation mutualiste de la société qui a pour but de réunir égalitairement le plus grand nombre d'associés au sein d'un
instrument technique performant au service de toute la profession d'avocats.
- enfin, de la seule présence de barreaux ou d'organismes professionnels au sein de l'actionnariat, le nombre d'actions souscrites étant limité et défini statutairement en fonction de l'importance du souscripteur.
Les actions nouvelles ne seront assimilées aux actions anciennes et ne jouiront des mémes droits qu'a compter de l'agrément de chaque souscription déterminée, agrément donné par la majorité en nombre des membres du conseil de surveillance.
Les souscriptions en numéraire recues par le Président du Conseil de Surveillance, tant des associés que de personnes non encore admises, sont constatées sur un bulletin de souscription indiquant l'identité compléte du souscripteur, son siege, le nombre d'actions souscrites et le montant des versements effectués. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive de ragrément de la souscription par le Conseil de Surveillance dans les conditions fixées a l'article 6 ci-dessus.
La souscription prend effet dés qu'elle a été agréée
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Les augmentations de capital par apports en nature sont
décidées et réalisées par une décision collective extraordinaire des associés dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966.
2- Premiére autorisation d'accroissement du capital
Le conseil de surveillance est d'ores et déja pleinement habilité et autorisé a recevoir des souscriptions en numéraire a de nouvelles actions dans la limite d'un montant de 400.000 Euros.
3- Diminution du capital
Le capital social peut etre réduit par la reprise des apports résultant du retrait ou de l'exclusion d'associés. Les reprises d'apports en nature
ne peuvent donner lieu qu'a un remboursement en numéraire.
Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au dessous de la somme de 40.000 Euros.
d'accroissement par les versements des associés ou ceux résultant de l'admission de nouveaux associés et de diminution par la reprise des apports des associés.
1 -Accroissement du capital
Le Conseil de surveillance est habilité a recevoir les souscriptions en numéraire a de nouvelles actions dans les limites du capital autorisé d'un montant de 800.000 Euros, le maximum ainsi fixé pourra étre augmenté par décision collective extraordinaire des associés.
Les souscriptions recues au cours d'un semestre civil seront constatées dans une déclaration semestrielle des souscriptions et versements établie par le conseil de surveillance.
Sauf décision extraordinaire contraire des associés, les actions nouvelles seront émises et souscrites a la valeur nominale, quel que soit le montant des réserves et bénéfices de la société pour tenir compte :
- d'une part, de l'objectif de la société consistant a développer ses parts de marché dont la réalisation suppose 1'accueil de nouveaux membres
ce qui peut se faire sur la base d'un prix de souscription égalitaire de 10 £.
- d'autre part, de la vocation mutualiste de la société qui a pour but de réunir égalitairement le plus grand nombre d'associés au sein d'un
instrument technique performant au service de toute la profession d'avocats.
- enfin, de la seule présence de barreaux ou d'organismes professionnels au sein de l'actionnariat, le nombre d'actions souscrites étant limité et défini statutairement en fonction de l'importance du souscripteur.
Les actions nouvelles ne seront assimilées aux actions anciennes et ne jouiront des mémes droits qu'a compter de l'agrément de chaque souscription déterminée, agrément donné par la majorité en nombre des membres du conseil de surveillance.
Les souscriptions en numéraire recues par le Président du Conseil de Surveillance, tant des associés que de personnes non encore admises, sont constatées sur un bulletin de souscription indiquant l'identité compléte du souscripteur, son siege, le nombre d'actions souscrites et le montant des versements effectués. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive de ragrément de la souscription par le Conseil de Surveillance dans les conditions fixées a l'article 6 ci-dessus.
La souscription prend effet dés qu'elle a été agréée
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Les augmentations de capital par apports en nature sont
décidées et réalisées par une décision collective extraordinaire des associés dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966.
2- Premiére autorisation d'accroissement du capital
Le conseil de surveillance est d'ores et déja pleinement habilité et autorisé a recevoir des souscriptions en numéraire a de nouvelles actions dans la limite d'un montant de 400.000 Euros.
3- Diminution du capital
Le capital social peut etre réduit par la reprise des apports résultant du retrait ou de l'exclusion d'associés. Les reprises d'apports en nature
ne peuvent donner lieu qu'a un remboursement en numéraire.
Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au dessous de la somme de 40.000 Euros.
Article 13 - Actions
1 - Les actions émises par la société ont obligatoirement la
forme nominative.
2- La propriété des actions est constatée par l'inscription sur les registres de la société dans l'ordre chronologique. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la société.
3 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne
reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque action.
4 - Les convocations aux assemblées générales seront valablement...adressées a..ce seul copropriétaire indivis...d'actions,représentant l'ensemble des indivisaires et c'est entre ses mains que la société se libérera
valablement des sommes revenant a l'indivision. Tous les indivisaires n'en demeurent pas moins tenus conjointement et solidairement des obligations résultant pour les associés des dispositions des présents statuts et des dispositions législatives et réglementaires visées a l'article I ci-dessus
forme nominative.
2- La propriété des actions est constatée par l'inscription sur les registres de la société dans l'ordre chronologique. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la société.
3 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne
reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque action.
4 - Les convocations aux assemblées générales seront valablement...adressées a..ce seul copropriétaire indivis...d'actions,représentant l'ensemble des indivisaires et c'est entre ses mains que la société se libérera
valablement des sommes revenant a l'indivision. Tous les indivisaires n'en demeurent pas moins tenus conjointement et solidairement des obligations résultant pour les associés des dispositions des présents statuts et des dispositions législatives et réglementaires visées a l'article I ci-dessus
Article 14 - Transmission des actions
La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
La cession ne peut etre autorisée si elle a pour résultat de réduire le nombre d'actions de l'associe cédant au-dessous de celui exigible en
fonction du nombre d'avocats inscrits au Tableau de l'Ordre au moment de son entrée dans la société.
Toutes cessions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par le conseil de surveillance.
La demande d'agrément qui doit étre notifiée a la société indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre
onéreux. Le conseil de surveillance doit notifier l'agrément ou le refus avant
l'expiration d'un delai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil de
surveillance n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de l'agrément ou du refus.
Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
Si l'agrément est refusé, le conseil de surveillance est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire
acquérir les actions par un ou plusieurs Ordres d'Avocats, actionnaires ou non, choisis par le conseil de surveillance. Il doit notifier au cédantl'Ordre des
Avocats désigné par le conseil de surveillance, l'accord de celui-ci et le prix
proposé. L'achat n'est réalisé, avant l'expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout
autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des
référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société.
Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son profit a la cession.
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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
La cession ne peut etre autorisée si elle a pour résultat de réduire le nombre d'actions de l'associe cédant au-dessous de celui exigible en
fonction du nombre d'avocats inscrits au Tableau de l'Ordre au moment de son entrée dans la société.
Toutes cessions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par le conseil de surveillance.
La demande d'agrément qui doit étre notifiée a la société indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre
onéreux. Le conseil de surveillance doit notifier l'agrément ou le refus avant
l'expiration d'un delai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil de
surveillance n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de l'agrément ou du refus.
Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
Si l'agrément est refusé, le conseil de surveillance est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire
acquérir les actions par un ou plusieurs Ordres d'Avocats, actionnaires ou non, choisis par le conseil de surveillance. Il doit notifier au cédantl'Ordre des
Avocats désigné par le conseil de surveillance, l'accord de celui-ci et le prix
proposé. L'achat n'est réalisé, avant l'expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout
autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des
référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société.
Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son profit a la cession.
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Article 15 - Remboursement des actions pendant la durée de la société
1 -Les actions donnent lieu a remboursement pendant la durée
de la société en cas d'exclusion (ou de dissolution).
Il en est de méme en cas de retrait de l'associé a l'expiration normale de sa durée d'engagement.
2 -Les actions donnent lieu également a remboursement en cas de retrait de l'associé, en cours d'engagement, s'il a l'accord des organes compétents de la société, selon les dispositions de l'article 8 -paragraphe 2 ci- dessus.
Le remboursement dans ce cas de retrait ne peut avoir pour effet de réduire le capital social souscrit au dessous des trois quarts du montant le plus élevé constaté par une assemblée générale depuis la constitution de la société.
3 -Les actions sont remboursées dans les cas prévus aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus. Le remboursement s'effectue en multipliant le nombre d'actions détenues par leur valeur nominale.
4 -Le conseil de surveillance fixe la ou les époques auxquelles pourra intervenir le paiement des sommes dues de facon a éviter tout préjudice au bon fonctionnement de la société. En tout état de cause, le délai de remboursement ne pourra dépasser le délai de cinq ans.
de la société en cas d'exclusion (ou de dissolution).
Il en est de méme en cas de retrait de l'associé a l'expiration normale de sa durée d'engagement.
2 -Les actions donnent lieu également a remboursement en cas de retrait de l'associé, en cours d'engagement, s'il a l'accord des organes compétents de la société, selon les dispositions de l'article 8 -paragraphe 2 ci- dessus.
Le remboursement dans ce cas de retrait ne peut avoir pour effet de réduire le capital social souscrit au dessous des trois quarts du montant le plus élevé constaté par une assemblée générale depuis la constitution de la société.
3 -Les actions sont remboursées dans les cas prévus aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus. Le remboursement s'effectue en multipliant le nombre d'actions détenues par leur valeur nominale.
4 -Le conseil de surveillance fixe la ou les époques auxquelles pourra intervenir le paiement des sommes dues de facon a éviter tout préjudice au bon fonctionnement de la société. En tout état de cause, le délai de remboursement ne pourra dépasser le délai de cinq ans.
TITRE IV
ADMINISTRATION - REPRESENTATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 16-Représentation
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président choisi ou non parmi les associés ou leurs représentants légaux. Le Président peut étre une personne physique ou morale.
Article 17 - Nomination du premier président
Le premier Président, nommé pour une durée illimitée, est Monsieur Thierry Larry PELLEGRINO.
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Lequel accepte et déclare qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de Président de la société.
En cours de vie sociale, le Président est nommé par une décision du Conseil de Surveillance prise a la majorité des deux tiers de ses membres.
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Lequel accepte et déclare qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de Président de la société.
En cours de vie sociale, le Président est nommé par une décision du Conseil de Surveillance prise a la majorité des deux tiers de ses membres.
Article 18 - Attributions et pouvoirs du président
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
A titre de mesure d'ordre interne, le Président ne pourra, dans le cadre de ses fonctions de direction, sans y &tre autorisé préalablement par une décision du conseil de surveillance :
- Vendre ou acquérir des biens et droits immobiliers.
- Acheter, céder un droit au bail.
- Prendre une participation dans toute société.
- Augmenter ou réduire, aliéner les participations existantes.
.Hypothéquer ou nantir les biens sociaux.
- Contracter tous emprunts ou réaliser tous investissements pour un montant supérieur a 50.000 £ par opération.
- Engager la société en tant que caution.
- Engager toute dépense ou signer tout chéque ou engagement financier pour une somme supérieure a 50.000 £ sans l'autorisation expresse du Président du Conseil de Surveillance ou de son délégué.
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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
A titre de mesure d'ordre interne, le Président ne pourra, dans le cadre de ses fonctions de direction, sans y &tre autorisé préalablement par une décision du conseil de surveillance :
- Vendre ou acquérir des biens et droits immobiliers.
- Acheter, céder un droit au bail.
- Prendre une participation dans toute société.
- Augmenter ou réduire, aliéner les participations existantes.
.Hypothéquer ou nantir les biens sociaux.
- Contracter tous emprunts ou réaliser tous investissements pour un montant supérieur a 50.000 £ par opération.
- Engager la société en tant que caution.
- Engager toute dépense ou signer tout chéque ou engagement financier pour une somme supérieure a 50.000 £ sans l'autorisation expresse du Président du Conseil de Surveillance ou de son délégué.
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Article 19 - Délégation de pouvoirs
Le Président peut donner ponctuellement toute délégation de
pouvoirs a l'un quelconque des associés ou son représentant légal pour un ou plusieurs objets déterminés.
pouvoirs a l'un quelconque des associés ou son représentant légal pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 20 - Rémunération du président
Le Président a droit, en rémunération de ses fonctions, a un
traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du conseil de surveillance nonobstant tout autre rémunération en qualité de salarié allouée au titre de ses fonctions techniques.
En outre le Président a droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement, engagés dans
l'intérét et pour les besoins de la société.
traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du conseil de surveillance nonobstant tout autre rémunération en qualité de salarié allouée au titre de ses fonctions techniques.
En outre le Président a droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement, engagés dans
l'intérét et pour les besoins de la société.
Article 21 - Cessation des fonctions du président
Les fonctions du Président prennent fin, notamment par l'arrivée du terme prévu, le cas échéant, lors de sa nomination, par démission, ou
encore par révocation.
La révocation du Président peut étre décidée a tout moment par
décision du conseil de surveillance qui devra, préalablement, avoir convoqué le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours au moins avant la date de réunion en lui précisant les faits reprochés et en lui offrant la possibilité de se faire assister du Conseil de son choix.
Le conseil de surveillance prendra sa décision aprés avoir entendu le Président et/ou son Conseil en ses explications, a la majorité des deux tiers de ses membres et fa notifiera au President sans avoir a justifier un quelconque motif.
encore par révocation.
La révocation du Président peut étre décidée a tout moment par
décision du conseil de surveillance qui devra, préalablement, avoir convoqué le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours au moins avant la date de réunion en lui précisant les faits reprochés et en lui offrant la possibilité de se faire assister du Conseil de son choix.
Le conseil de surveillance prendra sa décision aprés avoir entendu le Président et/ou son Conseil en ses explications, a la majorité des deux tiers de ses membres et fa notifiera au President sans avoir a justifier un quelconque motif.
Article 22 - Application du code du travail
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du
comité d'entreprise exercent, le cas échéant, les droits définis par l'article L.
432,6 du Code du travail.
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comité d'entreprise exercent, le cas échéant, les droits définis par l'article L.
432,6 du Code du travail.
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Article 23 - Conventions réglementées
Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président doivent étre soumises au contrôle des associés.
Le Président de la société avise le Commissaire aux Comptes de la société des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé dans le délai de trois mois suivant la clôture dudit exercice.
Le Commissaire aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés se prononcent
sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué intéressé par cette opération et s'il est associé, ne pourra pas prendre part au vote et ses voix ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée, d'en supporter les conséquences
dommageables pour la société.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le Président de la société avise le Commissaire aux Comptes de la société des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé dans le délai de trois mois suivant la clôture dudit exercice.
Le Commissaire aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés se prononcent
sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué intéressé par cette opération et s'il est associé, ne pourra pas prendre part au vote et ses voix ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée, d'en supporter les conséquences
dommageables pour la société.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 24 - Commissaires aux comptes
Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulatres en cas de deces, dempechement, de demission ou de refus de ceux-ci.
Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices
par les statuts. Au cours de la vie sociale ils sont nommés sur décision collective ordinaire des associés. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé
a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire.
Le commissaire aux comptes titulaire est convoqué a toutes les assemblées générales d'associés par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
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commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulatres en cas de deces, dempechement, de demission ou de refus de ceux-ci.
Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices
par les statuts. Au cours de la vie sociale ils sont nommés sur décision collective ordinaire des associés. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé
a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire.
Le commissaire aux comptes titulaire est convoqué a toutes les assemblées générales d'associés par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
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Article 25 - Conseil de Surveillance - Composition
Un Conseil de Surveillance, composé de quatorze membres au
moins et de vingt au plus, exerce le controle permanent de la gestion de la société
par le Président. Les membres sont nommés parmi les personnes morales actionnaires.
Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont toujours représentées par leur Batonnier en exercice ou le délégué de ce
dernier, qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre de son Conseil en son nom propre. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé Président, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.
Le Conseil de Surveillance est composé de deux colléges :
Un collége de cinq à onze membres désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment ;
Un collége de neuf membres proposés par les Conférences
Régionales, et désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.
La Conférence des Batonniers est membre de droit du Conseil
de Surveillance et en assure la présidence comme il est dit a l'article 28.
moins et de vingt au plus, exerce le controle permanent de la gestion de la société
par le Président. Les membres sont nommés parmi les personnes morales actionnaires.
Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont toujours représentées par leur Batonnier en exercice ou le délégué de ce
dernier, qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre de son Conseil en son nom propre. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé Président, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.
Le Conseil de Surveillance est composé de deux colléges :
Un collége de cinq à onze membres désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment ;
Un collége de neuf membres proposés par les Conférences
Régionales, et désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.
La Conférence des Batonniers est membre de droit du Conseil
de Surveillance et en assure la présidence comme il est dit a l'article 28.
Article 26 - Durée des fonctions des membres du conseil de surveillance - Limite d'age
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour
trois (3) années lors de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice ecoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. Le nombre des
membres du conseil de surveillance ayant atteint l'age de soixante dix ans ne
peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte le
membre le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
trois (3) années lors de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice ecoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. Le nombre des
membres du conseil de surveillance ayant atteint l'age de soixante dix ans ne
peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte le
membre le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Article.27-Vacances - Cooptations - Ratifications
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil
devient inférieur a six, le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions
15/29
que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
devient inférieur a six, le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions
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que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Article 28 - Présidence, présidence déléguée et secrétariat du Conseil
Le Président du Conseil de Surveillance est le Président en
exercice de la Conférence des Batonniers. Il peut désigner parmi les membres ou anciens membres du Bureau de la Conférence des Batonniers un Président déiégué au Conseil de Surveillance ou en confirmer le mandat. Le mandat de Président délégué au Conseil de Surveillance est révocable à tout moment. Le Président délégué est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Le Conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
exercice de la Conférence des Batonniers. Il peut désigner parmi les membres ou anciens membres du Bureau de la Conférence des Batonniers un Président déiégué au Conseil de Surveillance ou en confirmer le mandat. Le mandat de Président délégué au Conseil de Surveillance est révocable à tout moment. Le Président délégué est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Le Conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Article 29 - Délibération du conseil - Proces-Verbaux
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou son délégué. Toutefois, ce dernier doit convoquer le conseil a une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsque le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée
sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président
du Conseil de Surveillance ou son délégué et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent n'importe ou en France au lieu indiqué
dans la convocation. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent .ou représenté.disposant d'une.voix et chaque membre présent ne pouvant disposer de plus de deux pouvoirs. La voix
du Président du Conseil de Surveillance ou son délégué est prépondérante en cas de
partage.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans
les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président
du Conseil de Surveillance ou son délégué et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent n'importe ou en France au lieu indiqué
dans la convocation. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent .ou représenté.disposant d'une.voix et chaque membre présent ne pouvant disposer de plus de deux pouvoirs. La voix
du Président du Conseil de Surveillance ou son délégué est prépondérante en cas de
partage.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans
les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Article 3o - Mission et pouvoirs du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Président de la société. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les controles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
16/29
Il autorise le Président de la société a :
- Vendre, acquérir des biens et droits immobiliers.
- Acheter, céder un droit au bail.
- Prendre une participation dans toute société.
- Augmenter, réduire, aliéner les participations existantes.
- Hypothéquer ou nantir les biens sociaux.
- Contracter tous emprunts ou raliser tous investissements pour
un montant supérieur a 50.000 £ par opération.
- Engager la société en tant que caution.
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Il autorise le Président de la société a :
- Vendre, acquérir des biens et droits immobiliers.
- Acheter, céder un droit au bail.
- Prendre une participation dans toute société.
- Augmenter, réduire, aliéner les participations existantes.
- Hypothéquer ou nantir les biens sociaux.
- Contracter tous emprunts ou raliser tous investissements pour
un montant supérieur a 50.000 £ par opération.
- Engager la société en tant que caution.
Article 31 - Rémunération des membres du conseil de surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance n'auront droit a aucune rémunération, mais ils pourront sur justificatif se faire rembourser les frais de déplacements et autres par eux exposés dans l'intérét et. pour les besoins de la société.
Article 32 - Conventions entre la société et un membre du conseil de surveillance
Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres du conseil de surveillance doit étre soumise a la procédure de l'article 23 ci-dessus.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du conseil de surveillance de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du conseil de surveillance de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 33 - Expertise judiciaire
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du
capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport
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sur une ou plusieurs opérations de gestion
capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport
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sur une ou plusieurs opérations de gestion
Article 34 - Décisions collectives des associes - Nature des assemblées
Les assemblées d'associés sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires, d'extraordinaires a caractére constitutif ou d'assemblées
spéciales.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées extraordinaires a caractére constitutif sont celles appelées a vérifier les apports en nature ou des avantages
particuliers. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des
assemblées ordinaires.
spéciales.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées extraordinaires a caractére constitutif sont celles appelées a vérifier les apports en nature ou des avantages
particuliers. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des
assemblées ordinaires.
Article 35 - Organe de convocation - Lieu de réunion
Les assemblées sont convoquées par le Président de la société. A défaut, elles peuvent l'étre par le conseil de surveillance, par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'associés représentant au moins le dixieme du capital social ou, s'il s'agit de la convocation d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée. Aprés la dissolution de la société, les assemblées sont convoquées
par. le ou..les liquidateurs... Les assemblées. .d'associés, sont réunies au..siege social ou en tout autre lieu en France.
par. le ou..les liquidateurs... Les assemblées. .d'associés, sont réunies au..siege social ou en tout autre lieu en France.
Article 36 - Formes et delais de convocation
Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion peut etre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre recommandée adressée a chaque associé. Les titulaires
d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de
convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire; ils
peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation.
18/29
Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires
d'actions indivises inscrits a ce titre.dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En
cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
Le délai entre la date soit de l'insertion contenant l'avis de
convocation soit de 1'envoi des lettres recommandées et la date de l'assemblée
est de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.
d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de
convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire; ils
peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation.
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Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires
d'actions indivises inscrits a ce titre.dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En
cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
Le délai entre la date soit de l'insertion contenant l'avis de
convocation soit de 1'envoi des lettres recommandées et la date de l'assemblée
est de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.
Article 37 - Ordre du jour des assemblées
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la
convocation ou par ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite
a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder a leur remplacement.
convocation ou par ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite
a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder a leur remplacement.
Article 38 - Admission aux assemblées
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales
ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis
cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Président peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les associés.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée.
Les propriétaires d'actions indivises sont représentés a l'assemblée générale par
l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord.
par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout associé propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des associés de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis
cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Président peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les associés.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée.
Les propriétaires d'actions indivises sont représentés a l'assemblée générale par
l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord.
par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout associé propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des associés de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
Article 39 - Représentation des associes - Vote par correspondance
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat est donné pour une seule assemblée; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. La société est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elle adresse aux associés, soit directement soit par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, le texte de résolutions proposé au vote et le rapport du Président. La formule de procuration doit informer l'associé que s'il l'utilise sans désignation de son mandataire le Président de l'assemblée émettra en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.
Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire le choix de son mandataire qui nia pas faculté de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout associé remplissant les conditions
d'admission aux assemblées peut demander a la société de lui envoyer a l'adresse indiquée une formule de procuration.
La société est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a ses frais.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire le choix de son mandataire qui nia pas faculté de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout associé remplissant les conditions
d'admission aux assemblées peut demander a la société de lui envoyer a l'adresse indiquée une formule de procuration.
La société est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a ses frais.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Article 40 - Tenue de l'assemblée - Bureau
L'assemblée 'est présidée par le Président du conseil de surveillanee ou son délégué, ou en son absence par tout autre membre du conseil de surveillance qu'elle élit. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée. Une feuille de présence est émargée par les associés présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit etre communiquée a tout associé le requérant. Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais
ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, etre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
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ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, etre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
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Article 41 - Vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de
jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent étant précisé que :
- la Conférence des Batonniers dispose pour toutes les décisions de cinquante pour cent (50%) des droits de vote, a 1'exception de
celui relatif a toute décision d'apport ou dissolution de la société. En ce cas, la Conférence des Batonniers disposera uniquement des droits de vote attachés au
nombre d'actions qu'elle détient.
- le solde des droits de vote est réparti entre tous les autres
associés en proportion de leur nombre d'actions, étant précisé qu'a l'exception de la Conférence des Batonniers, aucun associé quel que soit le nombre d'actions de capital ou de jouissance qu'il détient ne peut représenter plus de
dix pour cent (10%) des droits de vote.
Les votes s'expriment, soit a main levée, soit par appel nominal Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les
modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, au moins le tiers des actions présentes ou représentées. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou à caractére constitutif. Il est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle.
Sont en outre privées du droit de vote: les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 32.
jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent étant précisé que :
- la Conférence des Batonniers dispose pour toutes les décisions de cinquante pour cent (50%) des droits de vote, a 1'exception de
celui relatif a toute décision d'apport ou dissolution de la société. En ce cas, la Conférence des Batonniers disposera uniquement des droits de vote attachés au
nombre d'actions qu'elle détient.
- le solde des droits de vote est réparti entre tous les autres
associés en proportion de leur nombre d'actions, étant précisé qu'a l'exception de la Conférence des Batonniers, aucun associé quel que soit le nombre d'actions de capital ou de jouissance qu'il détient ne peut représenter plus de
dix pour cent (10%) des droits de vote.
Les votes s'expriment, soit a main levée, soit par appel nominal Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les
modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, au moins le tiers des actions présentes ou représentées. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou à caractére constitutif. Il est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle.
Sont en outre privées du droit de vote: les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 32.
Article 42 - Effets des délibérations
L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des associés dont les droits sont modifiés.
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Article 43 - Procés-verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des
procés-verbaux signés par le Président de la société et le secrétaire de l'assemblée.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président de la société ou du conseil de surveillance. Aprés la dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces
copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
procés-verbaux signés par le Président de la société et le secrétaire de l'assemblée.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président de la société ou du conseil de surveillance. Aprés la dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces
copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Article 44 - Objet et tenue des assemblées ordinaires
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Président de la société et du conseil de surveillance et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice; ce délai peut étre prolongé a la demande du Président de la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Article 45 - Quorum et majorité des assemblées ordinaires
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur
premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 46 - Obiet et tenue des assemblées extraordinaires
L'assemblée génerale cxtraordinaire-est - seule habititée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois
augmenter les engagements des associés, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ou pour la négociation de "rompus" en cas
d'augmentation ou de réduction du capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege
social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique. Par
dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du
capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le
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Président de la société.
augmenter les engagements des associés, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ou pour la négociation de "rompus" en cas
d'augmentation ou de réduction du capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege
social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique. Par
dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du
capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le
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Président de la société.
Article 47 -Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires
et des assemblées a caractere constitutif
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au pius a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Dans
les assemblées générales extraordinaires a caractére constitutif, les quorum et majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions appartenant à l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires. Chacun des autres membres de l'assemblée dispose d'un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital correspondant aux actions qu'il représente.
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au pius a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Dans
les assemblées générales extraordinaires a caractére constitutif, les quorum et majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions appartenant à l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires. Chacun des autres membres de l'assemblée dispose d'un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital correspondant aux actions qu'il représente.
Article 48 - Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. et dont .il est. envisagé. de. modifier..les..droits.. .A. défaut de..ce. dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés
présents ou représentés
présents ou représentés
Article 49 - Décisions collectives prises a l'unanimité
Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des associés, les
clauses et dispositions statutaires suivantes :
- Inaliénabilité des actions.
- Agrément des cessions d'actions.
- Suspension des droits non pécuniaires
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- Augmentation des engagements des associés.
- Exclusion d'un associé, la décision étant prise a l'unanimité des associés autres
que celui qui est l'objet de la procédure d'exclusion.
clauses et dispositions statutaires suivantes :
- Inaliénabilité des actions.
- Agrément des cessions d'actions.
- Suspension des droits non pécuniaires
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- Augmentation des engagements des associés.
- Exclusion d'un associé, la décision étant prise a l'unanimité des associés autres
que celui qui est l'objet de la procédure d'exclusion.
Article 50 - Droit de communication des associes
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation,
communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. Cette demande est adressée a l'auteur de la
convocation.
communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. Cette demande est adressée a l'auteur de la
convocation.
Article 51 - Année sociale
L'année sociale est définie a l'article 5.
TITRE Y
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES
TITRE Y
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES
Article 52 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, il est dressé l'inventaire des
divers elements de Tactif et du passif existant a cette date.
Il est également dressé le bilan décrivant les éléments actifs et
passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des
engagements cautionnements avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
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Le Président établit le rapport de gestion sur la situation et
l'activité de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de
développement et le soumet a une assemblée générale ordinaire des associés
dans les six mois de la clture de l'exercice social pour approbation des comptes annuels, des conventions réglementées et affectation des résultats, sauf prorogation de délai par décision de justice et a son initiative
A la cloture de chaque exercice, il est dressé l'inventaire des
divers elements de Tactif et du passif existant a cette date.
Il est également dressé le bilan décrivant les éléments actifs et
passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des
engagements cautionnements avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
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Le Président établit le rapport de gestion sur la situation et
l'activité de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de
développement et le soumet a une assemblée générale ordinaire des associés
dans les six mois de la clture de l'exercice social pour approbation des comptes annuels, des conventions réglementées et affectation des résultats, sauf prorogation de délai par décision de justice et a son initiative
Article 53 - Fixation - Affectation - Répartition des bénéfices
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de
l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le
dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
En outre, un tiers du résultat net, aprés prise en compte de la
réserve légale, sera affecté a un compte de réserve spéciale.
Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice
diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Les associés ont la faculté de reporter a nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en partie.à la dotation de tous fonds..de réserve.
Ils peuvent également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre eux proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont
effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
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l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le
dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
En outre, un tiers du résultat net, aprés prise en compte de la
réserve légale, sera affecté a un compte de réserve spéciale.
Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice
diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Les associés ont la faculté de reporter a nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en partie.à la dotation de tous fonds..de réserve.
Ils peuvent également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre eux proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont
effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
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Article 54 - Modalités de paiement des dividendes - acomptes
1 - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés.
2 - La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf
prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédant, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou
des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
3 - Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du
caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en
paiement sont prescrits.
2 - La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf
prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédant, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou
des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
3 - Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du
caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en
paiement sont prescrits.
Article 55. -..Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables
les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital
social, le. Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approhation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le
délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-2 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce delai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision collective des associés est
publiée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
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En cas d'inobservation des prescriptions contenues aux alinéas
qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer ou se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital
social, le. Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approhation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le
délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-2 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce delai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision collective des associés est
publiée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
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En cas d'inobservation des prescriptions contenues aux alinéas
qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer ou se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 56 - Transformation - Prorogation
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur
pour la forme nouvelle adoptée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
pour la forme nouvelle adoptée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Article 57 - Dissolution - Liquidation
1 - La dissolution de la société peut etre prononcée a tout
moment par décision collective extraordinaire des associés.
2 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles 402 a 418 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés
commerciales ne seront pas applicables.
3 - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire décident la liquidation de la société- tt nomment un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi eux ou en dehors d'eux dont ils déterminent les fonctions et la
rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné
pour toute la durée de la liquidation.
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4 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les
pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde
disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non
réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépots et Consignations dans
l'année qui suivra la clture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations
publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
5 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont
réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 411 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en
son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
6 - En fin.de liquidation, les associés réunis en assemblée
générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils.-.constatent,dans-.les- memes.-.conditions,-la-cloture- de la
liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse
d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
7 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les
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actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impóts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
moment par décision collective extraordinaire des associés.
2 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles 402 a 418 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés
commerciales ne seront pas applicables.
3 - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire décident la liquidation de la société- tt nomment un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi eux ou en dehors d'eux dont ils déterminent les fonctions et la
rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné
pour toute la durée de la liquidation.
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4 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les
pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde
disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non
réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépots et Consignations dans
l'année qui suivra la clture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations
publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
5 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont
réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 411 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en
son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
6 - En fin.de liquidation, les associés réunis en assemblée
générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils.-.constatent,dans-.les- memes.-.conditions,-la-cloture- de la
liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse
d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
7 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les
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actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impóts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Article 58 - Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du sige social.
Article 59 - Réglement Intérieur
Un réglement intérieur pourra venir ultérieurement préciser les différents points des statuts.
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