Acte du 27 février 2008

Début de l'acte

COMME ULYSSE

DEPOT DU Société a Responsabilité Limitée Au capital social de 7.622,45 euros

Siége social : : 234, route de Grenoble, Espace Icardo 27 FEV.2008 Entrée A - 06200 NICE

GREFFE DU TRIBUNAL R.C.S. NICE 8 419.235.692 (98 B 00775) DE COMMERCE DE NICE

DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 24 OCTOBRE 2006 Procés-verbal des décisions

L'an deux mil six. et le 24 octobre, à 18 heures.

Monsieur Franck VIALLE, agissant en qualité de gérant de la société < COMME ULYSSE ".

Atteste qu'il a été déposé, ce jour, au siége social, un original de l'acte sous seing privé en date du 4 septembre 2006. contenant l'apport de la totalité des parts composant le capital de la société < COMME ULYSSE >, soit 500 parts numérotées de 1 a 500, que détenaient Monsieur Franck VIALLE et Mademoiselle Véronique CHOLET, en faveur de la société en formation "ULYSSE EUROPE> société par action simplifiée au capital social de 1.381.000 euros, dont le sige social est a NICE, 234, route de Grenoble, Espace Icardo.

Que ladite société est devenue propriétaire desdites parts sociale a compter du 25 septembre 2006, date de signature de ses statuts constitutifs et qu'elle a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE le 23 octobre 2006 sous le numero 492.352.612 (2006 B 01835

Constate, comme conséquence de ce dépôt fait en application de l'article L 221-14 du Code de Commerce, que l'apport précité est devenu opposable à la société a compter de ce jour.

Suite a cet apport de parts, la totalité des 500 parts composant le capital social de la société u COMME ULYsSE >, se trouve réunie entre Ies mains de la S.A.S.< ULYSSE EUROPE désormais associée unique.

En conséquence de ce qui précede, la S.A.S. < ULYSSE EUROPE >, représentée par son Président. Monsieur Franck VIALLE, agissant en qualité d'associée unique de la SARL < COMME ULYSSE > a pris les décisions suivantes ayant pour objet :

La modification de la répartition du capital social sous l'article 8 des statuts suite a l'apport de parts en date du 4 septembre 2006 : Régime fiscal de la société : Pouvoirs pour les formalités.

PREMIERE DECISION

L'associée unique, au vu de l'apport des parts sociales de Monsieur Franck VIALLE et Mademoiselle Véronique CHOLET en faveur de la S.A.S. "ULYSSE EUROPE". dûment notifié a la société, conformément aux dispositions de l'article L 221-14 du Code de Commerce, décide de modifier l'article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

< Article 8 : CAPITAL SOClAL

Le capital social est fixé a 7.622,45 Euros et réparti en 500 parts sociales de 15,24 Euros chacune, intégralement libérées, nurnérotées de 1 a 500, et attribuées en totalité a la société par actions simplifiée < ULYSSE EUROPE suite & l'apport de la totalité desdites parts en sa faveur et dont elle est devenue propriétaire a compter du 25 septembre 2006, date de signature de ses statuts constitutifs. "

DEUXIEME DECISION

L'associé unique rappelle et constate :

que la société < COMME ULYSSE , initialement SARL pluripersonnelle, était soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impt sur les sociétés, et qu'elle reste soumise de droit audit régime fiscal, suite à l'apport en date du 4 septembre 2006, son associée unique, la société < ULYSSE EUROPE >, étant elle meme une personne morale sournise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impt sur les sociétés.

TROISIEME DECISION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour l'accomplissement des formalités légales.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal, signé par Monsieur Franck ViALLE . en sa qualité de Président de la S.A.S. < ULYSSE EUROPE >, et de gérant de la SARL

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Monsieur Franck VIALLE
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DEPOT DU
27 FEV.2008 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
COMME ULYSSE
Société a responsabilité limitée
Au capital social de 7.622,45 Euros
Siége social : 234, route de Grenoble
Espace Icardo, Entrée A 06200 NICE
R.C.S NICE B 419.235.692 (98 B 0775)

Statuts

MIS A JOUR LE 24 OCTOBRE 2006
1. Statuts d'origine établis par acte sous seing privé en date à NICE du 1- juin 1998.
2. Mise à jour des statuts en date du 13 décembre 2002, suivant décisions de la collectivité des associés prise en assemblée générale extraordinaire
concernant :
la mention du montant du capital social en euros, suite a la conversion automatique opérée a compter du 1r janvier 2002, et modifiant en conséquence la rédaction de l'article 8 des statuts.
le transfert du siége social et modifiant en conséquence l'article 4 des statuts.
3. Mise a jour des statuts en date du 24 octobre 2006, suivant décision de l'associée unique concernant la modification de la répartition du capital suite à l'apport de la totalité des parts conposant le capital social a la S.A.S ULYSSE EUROPE, et modifiant en conséquence la rédaction de l'article 8 des statuts.
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TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL

Article 1 -Forme

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La société a pour objet de concevoir, monter, animer un réseau de Franchise national et international, d'entreprise de transport et accompagnement de personnes à mobilité réduite. A ce titre, l'entreprise réalisera entre autres, toute action de forrnation, de conseil. d'achat, de vente, de communication ainsi que toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économigues et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indigué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Article 3 - Dénomination sociale

La société prend la dénomination sociale suivante : COMME ULYSSE Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots "Société A Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L". Elle a pour nom commercial : COMME ULYSSE et pour sigle: COMME ULYSSE.

Article 4 - Siége social

Le siêge social est fixé au 234, route de Grenoble, Espace icardo, Entrée A 06200 NICE.
ll pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée a gg années (guatre vingt dix neuf années) a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
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Articles 6 - Exercice social
Chaque exercice social aune durée de douze mois, déterminée de la facon suivante: - Date de début de l'exercice social : 1er janvier - Date de clture de l'exercice social : 31 décembre Par exception, le premier exercice social sera clos à la date indiquée ci-contre : 31 décembre 1998

TITRE I APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Article 7 - Apports

1 - Apports en numéraires
Les soussignés suivants effectuent les apports en numéraire indiqués ci-dessous - VIALLE Franck : vingt cinq mille francs 25000 francs
Cette somme a été intégralement versée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, auprés de l'organisme bancaire désigné ci-contre : CREDIT MUTUEL -NICE AVENUE
Le retrait de cette somme sera effectuée par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Apports en nature
Les soussignés déclarent effectuer des apports en nature de biens meubles seulement, a l'exclusion de tout apport de bien ou de droit immobilier et, d'une maniére générale, de tout apport nécessitant une publicité a la Conservation des Hypothéques, auquel cas les statuts doivent obligatoirement étre établis sous la forme authentique, ou authentifiés par dépt au rang des minutes d'un notaire par toutes les parties, avec reconnaissance d'écritures et de signatures. Les soussignés suivants effectuent, sous les garanties ordinaires et de droit, les apports en nature énumérés ci-aprés :
CHOLET Véronique: apport d'un véhicule Renault Super 5, d'une valeur de vingt cing mille francs (25 000 francs).
3 - Récapitulation des apports en capital
: 25 000 F Apports en numéraire Apports en nature : 25 000 F Total égal au montant du capital social : 50 000 F
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Article 8 - Capital social

Le capital social est fixé à 7.622,45 Euros et réparti en 500 parts sociales de 15,24 Euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a 500, et attribuées en totalité à la société par actions simplifiée < ULYSSE EUROPE > suite a l'apport de la totalité desdites parts en sa faveur et dont elle est devenue propriétaire a compter du 25 septembre 2006, date de signature de ses statuts constitutifs.

Article 9 - Modification du capital social

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toute les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966. Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum tégal ne peut etre décidée que conformément aux stipulation de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social , comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

TITRE III PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Article 10 - Souscription et représentation de parts sociales

1. Parts sociales Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables : leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.
2. Parts d'industrie
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits.
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Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Attribuées a titre strictement personnel, elles sont accessibles et sont annulées en cas de déces comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
Articie 11 - Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seut associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 13 paragraphe Ill des présents statuts.

Article 12 - Droits et obligations attachés aux parts sociales

O Droit sur les bénéfices, les réserves. et le boni de liauidation
Chaque part de capital donne un droit légal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liguidation.
Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.
@ Droit de communication et d'intormation des associés
Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la régtementation en vigueur. En particulier, tout associé a le droit : 1° d'obtenir, a toute époque. au siége sociai, la délivrance d'une copie certifiée contorme des statuts en vigueur au jour de la demande. 2° de prendre a toute époque, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants concernant ies trois derniers exercices :
- comptes annuels,
- inventaires,
- rapports soumis aux assemblées, - proces-verbaux de ces assemblées. Saut en ce qui concerne l'inventaire. le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
@ Droit d'intervention dans la vie sociale
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux et seulement deux associés.
Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de
désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par téte est reguise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au
nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénétices.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en
référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
@ Droit de contrle
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice. poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a cornpromettre la continuité de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au rnoins le dixiéme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Responsabilité limitée des associés
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de
leur apport.
Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglenent judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider gue les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé a l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966
@ Obligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises réguliérement par les associés ou aux décisions de la gérance.
Comptes courants d'associés
Chague associé a la faculté, sur la dernande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'interet, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs

Article 13 - Décés, interdiction, taillite, ou décontiture d'un associé

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la taillite personnelle ou
la déconfiture d'un associé. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

Article 14 - Cession et transmission des parts sociales de capital

O La forme
Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable & la société qu'apres accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil : signification par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre renplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de ce dépot par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
@ Mutations de parts sociales ne comportant pas de restrictions
Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles
par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté au profit : - des associés, . des conjoints. : des ascendants ou descendants
@ Mutations de parts sociales nécessitant un agrément préalable
Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe li, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangeres a la société est
préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes : : Pour les cessions entre vifs :
Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois- quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
. Pour les transmissions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté :
Agrément des associés subsistants, représentants au moins la proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiguée ci-contre : 75 % des parts
Procédure d'agrément : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés
établissant cette qualité.
@ Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent articte, paragraphe lIl, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 atinéa 1er du Code Civil a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Revendication de la gualité d'associé par le conioint commun en biens
Conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition
de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de T'apporteur ou de l'acguéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notitie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou 1'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi gu'il est dit a l'article 7 des présents statuts.
Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.
@ Réunion de toutes les parts sociales.en une seule main
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la
dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unigue et selon les dispositions de la loi sur ies sociétés commerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unigue est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brets délais.
IITRE IY
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 15 - Nomination des gérants

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nonmées avec ou sans limitation de durée. Les associés nomment en qualité de gérant : - VIALLE Franck, sans limitation de durée -
Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Articie 16 - Révocation, décés, remplacement des gérants
Le ou ies gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacenent du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la reguéte de l'associé le plus diligent. Toutefois, ce remplacement est facuitatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Article 17 . Pouvoirs des gérants

Les gérants ont seuis la signature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur ternps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires. effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siége social, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la tondation de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme obiet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, contérer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Article 18 - Rémunération des gérants

Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un
traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'aftaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement
sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Article 19 - Responsabilité des gérants

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des tautes
commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966.
En cas de réglement judiciaire ou de liauidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les bangueroutes peuvent étre rendues responsables du passif sociat et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.
IITRE. Y
CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

Article 20 - Conventions soumises à procédure spéciale

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directenent ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentant a
l'assemblée générale ou joignent aux documents communigués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas
prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs eftets a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général nembre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société

Article 21 - Conventions interdites

1l est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous guelque forme que ce
soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elte un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conioint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.
IITRE VI DECISIONS COLLECTIVES

Article22-Dlspositions générales concernant les décisions collectives

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents.
Toutefois, la réunion d'une assembiée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a l'article 13 paragraphe Ill des présents statuts Les décisions collectives sont gualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assernblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procs-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966. Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés contormes par un seui gérant ou, le cas échéant, par un seul liguidateur au cours de la liquidation.

Article 23 - Décisions, collectives "extraordinaires"

Les décisions extraordinaires sont celles gui ont pour obiet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution.
Sous réserve d'autres conditions irnpératives définies dans les présents statuts ou par. la loi, les décisions extraordinares sont adoptées par des associés représentant les trois-guarts au moins des parts sociales.

Article 24 - Décisions collectives "ordinaires"

Les décisions ordinaires sont toutes celles gui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant. sur T'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la détinition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives détinies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

TITRE VI

COMPTES SOCIAUX, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
PERTES

Article 25 -Etablissement des comptes sociaux

A la clture de chague exercice, clôture dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé. son évolution prévisibie, les évenements importants survenus entre la date de la citure de l'exercice et la date a laguelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Article 26 - Communication des comptes sociaux

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social. le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des guestions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Article 27 : Approbation des comptes sociaux

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la
clôture dudit exercice. se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice
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Article 28 - Atfectation des résultats

O Bénéfices nets
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
@ Réserve légale
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélevement d'un vingtiéne au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".
Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsgue cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capitat jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
@ Bénéfice distribuabie
Le bénéficie distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, dirninué des
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéticiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués
Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
@ Réserves statuaires - Report a nouveau
Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre ies associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
Perteséventuelles
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou
compensées directement avec les réserves existantes.
IITRE_VI TRANSFORMATION : PROROGATION DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articie 29 - Transformation
'Les associés pourront décider ia transtormation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée 'comme donnant naissance à un étre moral nouveau.
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Article 30 - Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Article 31 - Dissolution du terme de la durée

A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée.

Article 32 - Dissolution anticipée

Décision des assaciés

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés.
@ Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la société deviennent intérieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du 2eme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capitai social. Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans Ies deux cas, la résolution est publiée dans un journai d'annonces légales du département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
@ Réduction du capital social en dessous du minimum légal
La réduction du capital social à un montant intérieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinées a rétablir ce seuil légal, a moins que la société se transtorme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société
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4 Dissolution d'une société comprenant un seul associé
Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social a l'associé unigue dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Article 33 - Liquidation

La société est en liguidation dés l'instant de la dissolution pour quelque cause que ce soit: sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation > : La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 à 401 de ia loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

TITRE IX

CONTESTATION - PUBLICITE - FRAIS

Article 34 - Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou Iexécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social.
Statuts mis a jour le 24 octobre 2006
te érant Monsieur Franck VIALLE
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