Acte

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux

termes d'un acte sous seing privé en date du 23 Décembre 1997,a la Seyne sur Mer,

enregistré a Toulon le 8 janvier 1998.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'associée unique en date du 30 décembre 2023.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxieme Titre ll du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

L'activité d'agence immobiliere,courtage d'assurance, vente d'objets, de valeur,

tableau, bijoux et courtage en opération de crédit, et généralement, toute opération, financiere, commerciale ou civile, mobilieres ou immobiliéres, pouvant contribuer au développement de la société.

La dénomination sociale de la Société reste : AGENCES PAPAZIAN

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S.> et de l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé:

1010,Chemin de l'Evescat aux Sablettes,83500 La Seyne sur Mer.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :

-Apports en numéraire pour un montant de 7 622,45 euros

A la suite de divers apports et augmentations de capital, ce dernier initialement constitué pour 7 622,45 €, a été porté a 87 000 €.

Le capital social reste fixé la somme de 87 000 €, divisé en 500 actions de 174 €, entierement libérées et de méme catégorie

-Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

-Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

-Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés et/ou de son Président, des fonds en dépôt,

sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé et/ou le Président intéressé(s)

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales

par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre

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eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats,que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société.

Quel que soit le titulaire des droits de vote,le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. lls doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autre représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret,les actions non présentées en vue de leur

regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou

par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés 15 jours au moins, avant l'époque fixée pour chaque versement,par simple mail dont il sera accusé réception.

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2 -A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit,productives d'intérét au taux de l'intéret

légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-

aprés :

Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliére :signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres.

Opération de reclassement signifie toute Cession d'actions (au sens du présent article) de la société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associe et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce

La transmission des actionsémises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé

Opération entre associés ou au sein d'un méme groupe d'associés

Les cessions ou transmissions d'actions de la Société entre associés ou résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un meme groupe d'associés, telle que définie ci-dessus sont libres.

Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement.

Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel

De la méme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant entre associés sont libres.

Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devront étre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.

Autres cas de cessions ou transmissions

Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations entre associés les actions ne peuvent étre cédées à des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité qualifiée des % des voix des associés disposant du droit de vote.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.

Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.

Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois a compter de leur acguisition,soit de les céder,dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.

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En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.

Le prix de rachat sera déterminé selon les méthodes de valorisation habituellement utilisées.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de décés d'un associé unique la société se poursuit avec ses héritiers

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé ou de l'associé unique.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article,< Agrément des cessions ", des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société

21-1. Désignation

Le premier Président de la Société sous sa forme SAS est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné pour une durée déterminée ou non par l'associée unique ou la collectivité des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

21-2. Rémunération

Les fonctions du Président peuvent étre rémunérées ou non.

La rémunération éventuelle du Président est fixée par l'associée unique ou la collectivité des associés

21-3. Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci à l'associée unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée 2(deux) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

L'associée unique ou la collectivité des associés,peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.

21-4. Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

21-5. Émission d'obligations

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale.

22-1. Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsgue le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

22-2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

22-3.Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue dans les présents statuts.

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21-4.Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée, et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions à l'article < Regles d'adoption des décisions collectives "> des présents statuts.

Le Président ou le Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

L'associée unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associée unique ou à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article < Régles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

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En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Enfin, une minorité d'associés représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprés de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal < Petites entreprises>et non dans le cadre d'un audit

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions
collectives dans les mémes conditions que les associés.

L'associée unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
Transformation de la Société;
-Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ;
Nomination des Commissaires aux comptes ;
Nomination, rémunération, révocation du Président ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
- Modification des statuts, sauf transfert du siege social ;
Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Agrément des cessions d'actions ;
Autorisation des décisions du Président visées aux présents statuts.

25-1. Participation et représentation des associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que
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soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception,par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
25-2.Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Majorité
Les décisions ordinaires sont valablement adoptées a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- Celles prévues par les dispositions légales ;
-Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
.La prorogation de la Société ;
La dissolution de la Société ;
-La transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
La révocation du Président.

Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés.
Régles applicables à toutes les formes de décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
La convocation à une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
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En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions
figurant a l'ordre du jour.
Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.
Quelque soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux
présents statuts.
Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. lls recoivent les mémes documents et informations que les associés.
Régles spécifiques applicables en cas de consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Ceux-ci disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date d'expédition du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme n'ayant pas participé au vote.
Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables a la réunion des assemblées générales.
Si pour une méme résolution, le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Dans les 15 jours suivant l'expiration du délai de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une
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participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.
Les associés qui participent à l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Représentation conventionnelle des associés
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer le tiers désigné par un associé est n'est pas limité
En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé étre le Président, lequel votera dans le sens qu'il déterminera, y compris en cas d'amendement ou de résolution nouvelle.
Vote par correspondance
Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote a distance établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés, retournés, au siége social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard la veille de la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
La présence de l'associé a l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé. Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement. Les associés peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration. Le document unique de vote est adressé par la Société aux associés qui en font la demande. Pour étre pris en compte, il doit étre retourné au siége social de la Société dûment complété et signé, au plus tard la veille de la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, le Président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent, ayant voté par correspondance ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il que le président de séance certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner, dans le procés- verbal, l'identité des associés présents, réputés présents, ayant vote par correspondance ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose. Doivent étre joints à la feuille de présence ou au procés-verbal les messages électroniques de confirmation de présence des associés assistant à l'assemblée par voie de téléconférence ou de visioconférence.

Le Président ou le Président de Séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-apres.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le proces- verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.
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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, s'il y a lieu, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son
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affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de
paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associée unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

Le premier Président de la Société sous sa forme SAS nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est M. Maxime PAPAZIAN, né le 18 décembre 1985 a La Seyne/Mer, de nationalité francaise, demeurant 155 Chemin
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Léon Mary, 83500 La Seyne/Mer, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Le premier Directeur général nommé aux termes des présents statuts est M. Bernard PAPAZIAN, né le 5 janvier 1954 à La Seyne/Mer, de nationalité francaise, demeurant 325 rue du Prof. Raphael Dubois 83500 La Seyne/Mer,qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice
Fait en trois (3) exemplaires, à La Seyne sur Mer, le 30 décembre 2023

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