PANASONIC HEATING & VENTILATION AIR-CONDITIONING FRANCE SAS
Acte du 6 mars 2024
Début de l'acte
RCS : EVREUX
Code greffe : 2702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a eté enregistré le 06/03/2024 sous le numero de depot 1111
DocuSign Envelope ID: A9ECBFC3-3299-437C-BB11-BAA2AC0FF931
PANASONIC HEATING & VENTILATION AIR-CONDITIONING FRANCE SAS Société par actions simplifiée au capital de 2.700.000 euros RTE DE VERNEUIL - 27570 TILLIERES-SUR-AVRE 803 608 777 RCS EVREUX (la < Société >)
EXTRAIT DE L'ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 6 MARS 2024
L'an deux mille vingt-quatre,
Le six mars,
LA SOUSSIGNEE :
La société PANASONIC EUROPE B.V., société de droit néerlandais, dont le siége social est situé a Amsterdam (Pays-Bas), Barbara Strozzilaan 374A, 1083HN, Amsterdam, identifiée sous le numéro 71327452, représentée par Monsieur Josep Betorz, Directeur,
propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société (< l'Associé Unique >),
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
Par un acte (Contribution Agreement) en date du 19 décembre 2023, la Société a fait apport à la société PANASONIC MARKETING EUROPE GMBH,société de droit allemand, ayant son siége social Hagenauer Strasse 43, 65203 WIESBADEN (Allemagne), identifiée auprés du Registre du Commerce (Handelregister) de la cour locale (Amtsgericht) de WIESBADEN sous le numéro unique HRB 13178 (ci-aprés < PME >), des éléments d'actifs et de passif se rapportant à l'activité de vente pour le marché francais et les activités non OEM (c'est-a-dire la vente de produits sans la marque Panasonic) que la Société exploitait a TILLIERES-SUR-AVRE (27570), avec effet au 1er janvier 2024. L'apport susvisé a été rémunéré par l'émission par PME, au profit de la Société, d'une action de PME, dont la valeur s'éléve, au 1er janvier 2024, a 341.284.00 euros.
Afin de permettre le transfert à l'Associé Unique de l'unique action PME détenue par la Société sans entrainer de modification du nombre d'actions composant le capital social de la Société, il est proposé :
(...)
de réduire le capital social de la Société d'un montant de 341.284,00 euros par voie de diminution de la valeur nominale des 2.700.000 actions composant le capital social pour la ramener de 1,13 euro a 1 euro et attribution a l'Associé Unique d'une action de la société PME.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
du rapport du Président ;
du rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L. 225-204 du Code de
1
DocuSign Envelope ID: A9ECBFC3-3299-437C-BB11-BAA2AC0FF931
commerce (sur renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce) ; et
(...)
A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
(...)
2) Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action composant le capital social ;
(...)
4) Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
(...)
Code greffe : 2702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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PANASONIC HEATING & VENTILATION AIR-CONDITIONING FRANCE SAS Société par actions simplifiée au capital de 2.700.000 euros RTE DE VERNEUIL - 27570 TILLIERES-SUR-AVRE 803 608 777 RCS EVREUX (la < Société >)
EXTRAIT DE L'ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 6 MARS 2024
L'an deux mille vingt-quatre,
Le six mars,
LA SOUSSIGNEE :
La société PANASONIC EUROPE B.V., société de droit néerlandais, dont le siége social est situé a Amsterdam (Pays-Bas), Barbara Strozzilaan 374A, 1083HN, Amsterdam, identifiée sous le numéro 71327452, représentée par Monsieur Josep Betorz, Directeur,
propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société (< l'Associé Unique >),
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
Par un acte (Contribution Agreement) en date du 19 décembre 2023, la Société a fait apport à la société PANASONIC MARKETING EUROPE GMBH,société de droit allemand, ayant son siége social Hagenauer Strasse 43, 65203 WIESBADEN (Allemagne), identifiée auprés du Registre du Commerce (Handelregister) de la cour locale (Amtsgericht) de WIESBADEN sous le numéro unique HRB 13178 (ci-aprés < PME >), des éléments d'actifs et de passif se rapportant à l'activité de vente pour le marché francais et les activités non OEM (c'est-a-dire la vente de produits sans la marque Panasonic) que la Société exploitait a TILLIERES-SUR-AVRE (27570), avec effet au 1er janvier 2024. L'apport susvisé a été rémunéré par l'émission par PME, au profit de la Société, d'une action de PME, dont la valeur s'éléve, au 1er janvier 2024, a 341.284.00 euros.
Afin de permettre le transfert à l'Associé Unique de l'unique action PME détenue par la Société sans entrainer de modification du nombre d'actions composant le capital social de la Société, il est proposé :
(...)
de réduire le capital social de la Société d'un montant de 341.284,00 euros par voie de diminution de la valeur nominale des 2.700.000 actions composant le capital social pour la ramener de 1,13 euro a 1 euro et attribution a l'Associé Unique d'une action de la société PME.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
du rapport du Président ;
du rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L. 225-204 du Code de
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commerce (sur renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce) ; et
(...)
A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
(...)
2) Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action composant le capital social ;
(...)
4) Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
(...)
DEUXIEME DECISION
(Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action composant le capital social)
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes de la Société établi en application de l'article L. 225-204 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce),
renonce expressément au délai de 15 jours pour la mise a disposition du rapport du Commissaire aux comptes sur la présente réduction de capital prévu par l'article R. 225-150 du Code de commerce ;
décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 341.284.00 euros par voie de diminution de la valeur nominale des 2.700.000 actions composant le capital social pour la ramener de 1,13 euros a 1 euro et attribution a l'Associé Unique d'une action de la société PME ;
prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, applicables a la Société sur renvoi de l'article L. 227-1 du méme Code, et dés lors que la présente réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux antérieurs
a la date du dépt au greffe du présent acte pourront former opposition a la réduction de capital, dans le délai de 20 jours à compter dudit dépôt ;
décide que, sans préjudice du droit d'opposition des créanciers susvisé, la réduction de capital est immédiatement et définitivement réalisée a la date des présentes ;
confére les pouvoirs les plus étendus au Président de la Société, a l'effet de :
procéder au dépôt au greffe du tribunal de commerce du présent acte a l'effet de faire courir le délai d'opposition des créanciers prévu par les dispositions des articles L. 225-205, al. 1 et R. 225-152 du Code de commerce ;
prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément a la loi, préserver les droits des tiers et notamment en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer
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DocuSign Envelope ID: A9ECBFC3-3299-437C-BB11-BAA2AC0FF931
toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
constater la réduction de capital susvisée ;
effectuer, ou faire effectuer par tout mandataire, les formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra par suite et en conséquence de la réalisation définitive des opérations ;
C et de facon générale, faire tout ce qui sera nécessaire a la bonne fin des opérations de réduction de capital.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
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DocuSign Envelope ID: A9ECBFC3-3299-437C-BB11-BAA2AC0FF931
(...)
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes de la Société établi en application de l'article L. 225-204 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce),
renonce expressément au délai de 15 jours pour la mise a disposition du rapport du Commissaire aux comptes sur la présente réduction de capital prévu par l'article R. 225-150 du Code de commerce ;
décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 341.284.00 euros par voie de diminution de la valeur nominale des 2.700.000 actions composant le capital social pour la ramener de 1,13 euros a 1 euro et attribution a l'Associé Unique d'une action de la société PME ;
prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, applicables a la Société sur renvoi de l'article L. 227-1 du méme Code, et dés lors que la présente réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux antérieurs
a la date du dépt au greffe du présent acte pourront former opposition a la réduction de capital, dans le délai de 20 jours à compter dudit dépôt ;
décide que, sans préjudice du droit d'opposition des créanciers susvisé, la réduction de capital est immédiatement et définitivement réalisée a la date des présentes ;
confére les pouvoirs les plus étendus au Président de la Société, a l'effet de :
procéder au dépôt au greffe du tribunal de commerce du présent acte a l'effet de faire courir le délai d'opposition des créanciers prévu par les dispositions des articles L. 225-205, al. 1 et R. 225-152 du Code de commerce ;
prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément a la loi, préserver les droits des tiers et notamment en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer
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toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
constater la réduction de capital susvisée ;
effectuer, ou faire effectuer par tout mandataire, les formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra par suite et en conséquence de la réalisation définitive des opérations ;
C et de facon générale, faire tout ce qui sera nécessaire a la bonne fin des opérations de réduction de capital.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
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(...)
QUATRIEME DECISION
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer toutes les formalités prévues par la loi.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
Pour extrait certifié conforme
Le présent procés-verbal est signé électroniquement par l'intermédiaire de la plateforme cryptée et
sécurisée DocuSign (www.docusign.com), a la date de signature indiquée dans le certificat électronique
de signature, et conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil.
Extrait certifié conforme
aMRtI CtTRONE DC496078F199474
Le Président Monsieur ANDREA CETRONE
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer toutes les formalités prévues par la loi.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
Pour extrait certifié conforme
Le présent procés-verbal est signé électroniquement par l'intermédiaire de la plateforme cryptée et
sécurisée DocuSign (www.docusign.com), a la date de signature indiquée dans le certificat électronique
de signature, et conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil.
Extrait certifié conforme
aMRtI CtTRONE DC496078F199474
Le Président Monsieur ANDREA CETRONE