TECHNIP ENERGIES FRANCE
Acte du 3 juin 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 02938 Numero SIREN : 391 637 865
Nom ou denomination : TECHNIP FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 03/06/2020 sous le numéro de dep8t 24702
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 03/06/2020
Numéro de dépt : 2020/24702
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : TECHNIP FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée à capital variable
N° SIREN : 391 637 865
N° gestion : 1993 B 02938
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TECHNIP FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 22.73 1.231,48 Euros Siége social : 6-8 allée de 1'Arche, Faubourg de 1'Arche - ZAC Danton 92400 Courbevoie 391 637 865 R.C.S. NANTERRE
(la < Societe >)
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 02938 Numero SIREN : 391 637 865
Nom ou denomination : TECHNIP FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 03/06/2020 sous le numéro de dep8t 24702
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 03/06/2020
Numéro de dépt : 2020/24702
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : TECHNIP FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée à capital variable
N° SIREN : 391 637 865
N° gestion : 1993 B 02938
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TECHNIP FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 22.73 1.231,48 Euros Siége social : 6-8 allée de 1'Arche, Faubourg de 1'Arche - ZAC Danton 92400 Courbevoie 391 637 865 R.C.S. NANTERRE
(la < Societe >)
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 26 MAI 2020
L'an deux mille vingt, le vingt-six mai a 10 heures.
La société TechnipFMC PLC, société par actions régie par le droit anglais, ayant son siége social sis One St Paul's Churchyard - EC4M 8AU - Londres, enregistrée sous 1e numéro 09909709, associé de la Société, représentée par Monsieur Stephen SIEGEL ; et
La société_TECHNIP OFFSHORE INTERNATIONAL, société par actions simplifiée au capital social de 7.816.860,25 euros, dont le si≥ social est situé 6-8 Allée de 1'Arche - Faubourg de 1'Arche - 92400 Courbevoie, immatriculée auprs du R.C.S. de Nanterre sous le numéro 383 966 421, associé de la Société,représentée par Monsieur Alexis DESREUMAUX ;
Seuls associés de la Société (ci-apr&s les < Associés >), se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle par téléphone (ci-aprés 1'< Assemblée >), sur convocation du Président.
Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes, réguliérement convogué est absent excusé.
Monsieur Jean-Louis SOREL et Madame Irina AZEMA délégués du Comité Social et Economique, réguliérement convoqués par lettre envoyée par mail en date du 7 mai 2020 sont présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain POINCHEVAL, Président de la Société (ci-apres < Président >).
Le Président met a la disposition de 1'Assemblée :
Une copie de la lettre d'information adressée a a Société La copie des lettres de convocation, Les pouvoirs des associés représentés, Le texte des résolutions, Le rapport de gestion du Président, Les rapports du Commissaire aux comptes, Un exemplaire des statuts de la Société tels qu'en vigueur à la date des présentes décisions (les "Statuts en Vigueur") ainsi que le projet de statuts révisés de la Société tels qu'ils résulteraient de l'adoption des décisions ci-dessous (les "Nouveaux Statuts"), et L'ensemble des documents prévus par la réglementation en vigueur.
L'Assemblée donne acte au Président de ce que tous les documents légaux ont été adressés ou ont été mis a la disposition des associés et le dispense de procéder a la lecture de ces documents.
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Le Président rappelle que 1'Assemblée est appelée a statu
Approbation des comptes de 1'exercice social clos le 31 décembre 2019 et quitus au Président : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 : Approbation des charges non déductibles ; Conventions visées a i'article L. 227-10 du Code de commerce : Modification de 1'article 22 des statuts de la Société a 1'effet de prévoir les conditions de distribution d'un actif de la Société a ses associés ; Distribution exceptionnelle en nature des actions de Technip N-Power détenues par la Société ; et Pouvoirs pour 1'accomplissement des formalités.
Le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix Ies résolutions suivantes :
La société TechnipFMC PLC, société par actions régie par le droit anglais, ayant son siége social sis One St Paul's Churchyard - EC4M 8AU - Londres, enregistrée sous 1e numéro 09909709, associé de la Société, représentée par Monsieur Stephen SIEGEL ; et
La société_TECHNIP OFFSHORE INTERNATIONAL, société par actions simplifiée au capital social de 7.816.860,25 euros, dont le si≥ social est situé 6-8 Allée de 1'Arche - Faubourg de 1'Arche - 92400 Courbevoie, immatriculée auprs du R.C.S. de Nanterre sous le numéro 383 966 421, associé de la Société,représentée par Monsieur Alexis DESREUMAUX ;
Seuls associés de la Société (ci-apr&s les < Associés >), se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle par téléphone (ci-aprés 1'< Assemblée >), sur convocation du Président.
Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes, réguliérement convogué est absent excusé.
Monsieur Jean-Louis SOREL et Madame Irina AZEMA délégués du Comité Social et Economique, réguliérement convoqués par lettre envoyée par mail en date du 7 mai 2020 sont présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain POINCHEVAL, Président de la Société (ci-apres < Président >).
Le Président met a la disposition de 1'Assemblée :
Une copie de la lettre d'information adressée a a Société La copie des lettres de convocation, Les pouvoirs des associés représentés, Le texte des résolutions, Le rapport de gestion du Président, Les rapports du Commissaire aux comptes, Un exemplaire des statuts de la Société tels qu'en vigueur à la date des présentes décisions (les "Statuts en Vigueur") ainsi que le projet de statuts révisés de la Société tels qu'ils résulteraient de l'adoption des décisions ci-dessous (les "Nouveaux Statuts"), et L'ensemble des documents prévus par la réglementation en vigueur.
L'Assemblée donne acte au Président de ce que tous les documents légaux ont été adressés ou ont été mis a la disposition des associés et le dispense de procéder a la lecture de ces documents.
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Le Président rappelle que 1'Assemblée est appelée a statu
Approbation des comptes de 1'exercice social clos le 31 décembre 2019 et quitus au Président : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 : Approbation des charges non déductibles ; Conventions visées a i'article L. 227-10 du Code de commerce : Modification de 1'article 22 des statuts de la Société a 1'effet de prévoir les conditions de distribution d'un actif de la Société a ses associés ; Distribution exceptionnelle en nature des actions de Technip N-Power détenues par la Société ; et Pouvoirs pour 1'accomplissement des formalités.
Le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix Ies résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée, apres avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de 1'exercice clos ie 31 décembre 2019, approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, et qui font ressortir un bénéfice de 375. 194.832,24 e.
L'Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée donne en conséquence quitus entier au Président pour sa gestion au cours 1'exercice social clos le 3 1 décembre 2019 Cette resolution est adoptee a l'unanimite
L'Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée donne en conséquence quitus entier au Président pour sa gestion au cours 1'exercice social clos le 3 1 décembre 2019 Cette resolution est adoptee a l'unanimite
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée, apr&s avoir entendu Iecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes apr&s avoir constaté que les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2019 se soldent par un bénéfice de 375.194.832,24 e, approuve la proposition du Président et décide d'affecter ce bénéfice comme suit :
Résultat de l'exercice : 375.194.832,24 euros 42.404.511,04 euros
Soit un bénéfice distribuable de : 417.599.343,28 Euros
Montant des acomptes sur dividendes : 215.000.000,00 Euros
Soit un bénéfice distribuable restant de : 202.599.343,28 Euros
Affectation a un compte de réserves distribuables pour les besoins 40.324.503,06 Euros de la Distribution Exceptionnelle :
Dividendes a distribuer 62.274.840,22 Euros
Soit le nouveau solde du < Compte report a nouveau > 100.000.000,00 Euros
Le paiement des dividendes sera effectué a compter de ce jour.
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st adoptée a l'unanimite.
Résultat de l'exercice : 375.194.832,24 euros 42.404.511,04 euros
Soit un bénéfice distribuable de : 417.599.343,28 Euros
Montant des acomptes sur dividendes : 215.000.000,00 Euros
Soit un bénéfice distribuable restant de : 202.599.343,28 Euros
Affectation a un compte de réserves distribuables pour les besoins 40.324.503,06 Euros de la Distribution Exceptionnelle :
Dividendes a distribuer 62.274.840,22 Euros
Soit le nouveau solde du < Compte report a nouveau > 100.000.000,00 Euros
Le paiement des dividendes sera effectué a compter de ce jour.
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TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée constate que la Société a supporté une dépense non déductible fiscalement, a hauteur de 228 959,20 euros, au cours de son exercice clos le 31 décembre 2019, conformément aux dispositions des articles 223 quater, 223 quinquies, 39-4, 39-5 du Code général des imp6ts.
Cette résolution est adoptee a l'unanimite.
Cette résolution est adoptee a l'unanimite.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée, apres avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de convention de la nature de ceiles visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement et approuve les termes dudit rapport.
Cette resolution est adoptee a l'unanimite.
Cette resolution est adoptee a l'unanimite.
CINQUIEME RESOLUTION
Modification de 1'article 22 des statuts de la Sociéte à l'effet de prevoir les conditions de distribution d'un actif de la Societe a ses associes
Concernant les cinquime et sixime résolutions soumises au vote de cette Assemblée, il est rappelé, a titre liminaire, qu'elles interviennent dans le contexte du projet de réorganisation (le "Projet de Réorganisation") du groupe TechnipFMC, auquel appartiennent la Sociéte et sa filiale a 1oo%, la société Technip N-Power, société par actions simplifiée, dont le siege social est sis 6-8, allée de 1'Arche, Faubourg de l'Arche, ZAC Danton, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 334 067 063 RCS Nanterre ("Technip N-Power").
Le Projet de Réorganisation, porté a la connaissance du public le 26 aoat 2019, prévoit de séparer juridiquement :
les activités Subsea du groupe TechnipFMC relatives T'optimisation des champs d'hydrocarbures sous-marins, de la conception a la livraison de projet et tout au long de son cycle de vie (les "Activités Subsea") et/ou les activités Surface du groupe TechnipFMC relatives aux équipements, services et solutions intégrées de (i) forages, équipements pour tetes de puits pour 1'ensemble des opérations de finition du puits et de mise en production, étrangleurs, valves compactes, collecteurs et dispositifs de controle, (ii) de traitement du minerai de fer, collecteurs et pompes alternatives pour les opérations de simulation et de cimentation, (iii) de syst&mes de séparation et de traitement des flux, (iv) de systemes de chargement en mer, pour camion et wagon et (v) de services d'installation et de maintenance
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des activités Onshore/Offshore du groupe TechnipFMC relatives a l'ingénierie et la gestion de projets en mer et a terre, aux services en gestion de projets et aux technologies de procédés (les "Activités Onshore/Offshore"),
et de regrouper les entités du Groupe conduisant les Activités Onshore/Offshore sous une m&me structure.
Le Projet de Réorganisation devrait a terme conduire a la scission du groupe TechnipFMC en deux entités leaders de ieurs marchés, indépendantes et cotées en bourse : d'une part un fournisseur de services et de technologies entierement intégré, qui continuera a contribuer au développement
construction (Engineering & Construction, "E&C") ("Technip Energies", idéalement positionné pour capitaliser sur la transition énergétique mondiale.
Le Projet de Réorganisation sera notamment documenté par la conclusion entre les sociétés faitieres respectives de TechnipFMC et Technip Energies d'un accord_de, séparation et de distribution (Separation and Distribution Agreement) fixant les modalités du Projet de Réorganisation envisagé, dans 1'objectif de permettre (i) ia séparation des Activités Onshore/Offshore du Groupe, sous réserve des conditions, consultations et autorisations réglementaires habituelles, et par la suite, (ii) l'attribution des actions de la société faitiére de Technip Energies a 1'ensemble des actionnaires du Groupe (l"Accord de Séparation").
11 est en outre rappelé que, dans le cadre du Projet de Réorganisation, et sous réserve des stipulations de l'Accord de Séparation, la Société a apporte 1'ensemble de ses Activités Subsea (la "Branche d'Activité Apportée") a Technip N-Power en date du 1er février 2020 (l""Apport"), a la suite de l'approbation de 1'Apport par les Associés et la Société, en tant qu'associé unique de Technip N- Power, conformément aux stipulations et dans les conditions d'un traité d'apport partiel d'actif qui a été conclu en date du 16 décembre 2019 entre la Société et Technip N-Power (le "Traité d'Apport"). Société, au résultat de l'Apport, La conserve, comme principales activités, que celles de ses activités relevant des Activités Onshore/Offshore.
Il est encore précisé que les instances représentatives du personnel de la Société, en tant que société apporteuse au titre de i'Apport, ont été informées et ont donné leur avis en date du 29 octobre 2019 sur la mise en xuvre des opérations objets du Traité d'Apport.
Il est enfin exposé que, dans le cadre du Projet de Réorganisation et a ia suite de la réalisation de 1'Apport, il est maintenant envisagé, entre autres, de distribuer aux Associés la totalité des titres de Technip N-Power que la Société détient, en ce compris la totalité des titres de Technip N-Power remis a la Société en rémunération de 1'Apport, de sorte que, par le biais de cette distribution, la Société ne conserve comme principaux actifs que ceux de ses actifs relevant des Activités Onshore/Offshore du Groupe.
Ceci étant rappelé, et aprês en avoir discuté, 1'Assemblée décide, afin de prévoir les conditions de la distribution par la Société a ses associés de biens figurant a son actif, d'ajouter aprs le sixime paragraphe de 1'article 22 des Statuts en Vigueur (< Répartition des bénéfices >) un nouveau paragraphe redige comme suit :
ARTICLE 22 - REPARTITION DES BENEFICES
(...
< La.décision collective des associés, ou l'associé unique peut également décider la mise, en distribution de biens figurant à i'actif de la Société et notamment de valeurs mobiliêres, négociables ou non, par imputation sur les benéfices, le report a nouveau, les reserves ou les primes. La décision collective des associés ou, le cas échéant, l'associé unique, peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. La décision collective des associés ou, le cas échéant, l'associe
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unique, pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l'associé a droit ne correspond pas a un nombre entier de l'unite de mesure retenue pour la distribution, l'associe recevra le nombre entier de l'unité de mesure immédiatement inférieur complété d'une soulte en espéces. "
Les autres stipulations de 1'article 22 des Statuts en Vigueur demeurent inchangées, de meme que le reste des articles des Statuts en Vigueur.
A la suite et sous la réserve de 1'adoption de la présente résolution, 1'Assemblée,
décide d'approuver dans leur totalité les Nouveaux Statuts ; et
décide de donner tous pouvoirs au Président de la Société pour procéder a toutes formalités de dépots, de publicite ou toute autre formalité requise en application de la législation ou de la réglementation applicables, en conséquence de 1'adoption de la présente décision.
Cette résolution est adoptee à l'unanimite.
Concernant les cinquime et sixime résolutions soumises au vote de cette Assemblée, il est rappelé, a titre liminaire, qu'elles interviennent dans le contexte du projet de réorganisation (le "Projet de Réorganisation") du groupe TechnipFMC, auquel appartiennent la Sociéte et sa filiale a 1oo%, la société Technip N-Power, société par actions simplifiée, dont le siege social est sis 6-8, allée de 1'Arche, Faubourg de l'Arche, ZAC Danton, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 334 067 063 RCS Nanterre ("Technip N-Power").
Le Projet de Réorganisation, porté a la connaissance du public le 26 aoat 2019, prévoit de séparer juridiquement :
les activités Subsea du groupe TechnipFMC relatives T'optimisation des champs d'hydrocarbures sous-marins, de la conception a la livraison de projet et tout au long de son cycle de vie (les "Activités Subsea") et/ou les activités Surface du groupe TechnipFMC relatives aux équipements, services et solutions intégrées de (i) forages, équipements pour tetes de puits pour 1'ensemble des opérations de finition du puits et de mise en production, étrangleurs, valves compactes, collecteurs et dispositifs de controle, (ii) de traitement du minerai de fer, collecteurs et pompes alternatives pour les opérations de simulation et de cimentation, (iii) de syst&mes de séparation et de traitement des flux, (iv) de systemes de chargement en mer, pour camion et wagon et (v) de services d'installation et de maintenance
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des activités Onshore/Offshore du groupe TechnipFMC relatives a l'ingénierie et la gestion de projets en mer et a terre, aux services en gestion de projets et aux technologies de procédés (les "Activités Onshore/Offshore"),
et de regrouper les entités du Groupe conduisant les Activités Onshore/Offshore sous une m&me structure.
Le Projet de Réorganisation devrait a terme conduire a la scission du groupe TechnipFMC en deux entités leaders de ieurs marchés, indépendantes et cotées en bourse : d'une part un fournisseur de services et de technologies entierement intégré, qui continuera a contribuer au développement
construction (Engineering & Construction, "E&C") ("Technip Energies", idéalement positionné pour capitaliser sur la transition énergétique mondiale.
Le Projet de Réorganisation sera notamment documenté par la conclusion entre les sociétés faitieres respectives de TechnipFMC et Technip Energies d'un accord_de, séparation et de distribution (Separation and Distribution Agreement) fixant les modalités du Projet de Réorganisation envisagé, dans 1'objectif de permettre (i) ia séparation des Activités Onshore/Offshore du Groupe, sous réserve des conditions, consultations et autorisations réglementaires habituelles, et par la suite, (ii) l'attribution des actions de la société faitiére de Technip Energies a 1'ensemble des actionnaires du Groupe (l"Accord de Séparation").
11 est en outre rappelé que, dans le cadre du Projet de Réorganisation, et sous réserve des stipulations de l'Accord de Séparation, la Société a apporte 1'ensemble de ses Activités Subsea (la "Branche d'Activité Apportée") a Technip N-Power en date du 1er février 2020 (l""Apport"), a la suite de l'approbation de 1'Apport par les Associés et la Société, en tant qu'associé unique de Technip N- Power, conformément aux stipulations et dans les conditions d'un traité d'apport partiel d'actif qui a été conclu en date du 16 décembre 2019 entre la Société et Technip N-Power (le "Traité d'Apport"). Société, au résultat de l'Apport, La conserve, comme principales activités, que celles de ses activités relevant des Activités Onshore/Offshore.
Il est encore précisé que les instances représentatives du personnel de la Société, en tant que société apporteuse au titre de i'Apport, ont été informées et ont donné leur avis en date du 29 octobre 2019 sur la mise en xuvre des opérations objets du Traité d'Apport.
Il est enfin exposé que, dans le cadre du Projet de Réorganisation et a ia suite de la réalisation de 1'Apport, il est maintenant envisagé, entre autres, de distribuer aux Associés la totalité des titres de Technip N-Power que la Société détient, en ce compris la totalité des titres de Technip N-Power remis a la Société en rémunération de 1'Apport, de sorte que, par le biais de cette distribution, la Société ne conserve comme principaux actifs que ceux de ses actifs relevant des Activités Onshore/Offshore du Groupe.
Ceci étant rappelé, et aprês en avoir discuté, 1'Assemblée décide, afin de prévoir les conditions de la distribution par la Société a ses associés de biens figurant a son actif, d'ajouter aprs le sixime paragraphe de 1'article 22 des Statuts en Vigueur (< Répartition des bénéfices >) un nouveau paragraphe redige comme suit :
ARTICLE 22 - REPARTITION DES BENEFICES
(...
< La.décision collective des associés, ou l'associé unique peut également décider la mise, en distribution de biens figurant à i'actif de la Société et notamment de valeurs mobiliêres, négociables ou non, par imputation sur les benéfices, le report a nouveau, les reserves ou les primes. La décision collective des associés ou, le cas échéant, l'associé unique, peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. La décision collective des associés ou, le cas échéant, l'associe
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unique, pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l'associé a droit ne correspond pas a un nombre entier de l'unite de mesure retenue pour la distribution, l'associe recevra le nombre entier de l'unité de mesure immédiatement inférieur complété d'une soulte en espéces. "
Les autres stipulations de 1'article 22 des Statuts en Vigueur demeurent inchangées, de meme que le reste des articles des Statuts en Vigueur.
A la suite et sous la réserve de 1'adoption de la présente résolution, 1'Assemblée,
décide d'approuver dans leur totalité les Nouveaux Statuts ; et
décide de donner tous pouvoirs au Président de la Société pour procéder a toutes formalités de dépots, de publicite ou toute autre formalité requise en application de la législation ou de la réglementation applicables, en conséquence de 1'adoption de la présente décision.
Cette résolution est adoptee à l'unanimite.
SIXIEME RESOLUTION
Distribution exceptionnelle en nature des actions de Technip N-Power détenues par la Société
A la suite de 1'approbation du projet de résolution qui précéde, et sous cette réserve, il est rappelé que, conformément aux stipulations du Traité d'Apport, la Société a apporté le 1"r février 2020 1'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité Apportée a Technip N-Power, dont la Société détient la totalité des actions_composant le capital social. En rémunération de l'Apport, la Société s'est vue attribuer 14.644.607 actions ordinaires nouvelles de Technip N-Power, ces actions etant entierement assimilées aux actions qui composaient le capital social de Technip N-Power avant la réalisation de 1'Apport.
Il est également rappelé qu'a 1'issue de la réalisation de 1'Apport, la Société détient la totalité des actions composant ie capital social de Technip N-Power, soit 14.646.920 actions ordinaires.
Ceci étant rappelé, il est précisé que, dans le cadre et pour les besoins du Projet de Réorganisation, il est maintenant envisagé, comme cela est précisé a 1'article 2.1(b) du Traité d'Apport, de distribuer aux Associés la totalité des titres de Technip N-Power que la Société détient, dont ies titres émis en rémunération de l'Apport, de sorte que la Société ne conserve, par le biais de cette distribution comme principaux actifs, que ceux de ses actifs relevant des Activités Onshore/Offshore (la "Distribution
Dans ce connaissance prise des comptes annuels de l'exercice 2019, 1'Assemblée
constate que la Distribution en Nature consisterait (i) a concurrence de 14.644.607 actions en l'attribution de titres représentatifs d'un apport partiel d'actif d'une branche compl&te d'activité ayant eté placé sous le bénéfice des dispositions de 1'article 210 B du Code général des impδts et que ladite distribution, réalisée dans le délai d'un an suivant la date de réalisation dudit apport partiel d'actif, bénéficiera des dispositions de 1'article 115-2 du mme code et (ii) pour le surplus, soit 2.313 actions, de titres d'ores et déja détenus en portefeuille :
en outre, prend ainsi acte de ce que, conformément a ce qui est rappelé au 2.1(b) du Traité d'Apport, (i) la méthode utilisée pour la valorisation des actions distribuées au titre de la Distribution en Nature sera la méme que celle retenue pour la valorisation des éléments d'actif et de passif apportés, a leur valeur nette comptable, au titre de l'Apport, et, par voie de conséquence, que (ii) les actions de Technip N-Power attribuées seront évaluées en fonction de la Valeur Comptable Définitive de 1'Apport a la Date d'Effet (tels que ces termes sont définis dans le Traité
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d'Apport), telle que déterminée par 1e Président dc lien avec le la Société :
ainsi, prend acte de ce que la valeur des actions a distribuer au titre de la Distribution en Nature s'éleverait a 40.324.503,o6 e environ, compte tenu de ce que la Valeur Comptable Définitive de 1'Apport a la Date d'Effet (tels que ces termes sont définis dans le Traité d'Apport) s'est établie a 40.3i8.135,13 E, conformément a une décision adoptée a la date des présentes par le Président de Technip N-Power :
en conséquent, décide, sous réserve de 1'adoption des premiére et deuxiéme décisions ci-dessus, et apres avoir constaté le montant inscrit au poste < Autres Réserves >, notamment a la suite de 1'adoption de la deuxime décision ci-dessus, qu'il est dans 1'intéret de ia Société de procéder a la Distribution en Nature et, par conséquent, de procéder a la Distribution en Nature par le biais de 1'attribution aux Associés des 14.646.920 actions de Technip N-Power que détient la Société, soit la totalité des actions composant le capital social de Technip N-Power, a répartir entre les Associés selon leur participation dans le capital social de la Société :
décide que la Distribution en Nature sera mise en paiement ce jour, a 1'issue de 1'adoption des présentes décisions :
décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lors de 1'attribution a laquelle un Associé aura droit en vertu de ce qui précéde, i'Associé concerné recevra un nombre d'actions de Technip N-Power arrondi a 1'entier le plus proche, et les Associés renoncent d'ores-et-déjà au versement de toute soulte éventuelle a ce titre ; et
decide que le montant correspondant a la Distribution soit 40.324.503,06 € (représentant la valeur de. la totalité des actions de Technip N-Power distribuées, telle que déterminée a partir de la Valeur Comptable Définitive de 1'Apport, sera prélevé comptablement sur le poste
, étant entendu que le montant total de la Distribution en Nature par remise aux Associés d'actions de Technip N-Power ne pourra en aucun cas excéder le montant des réserves distribuables de la Société en application des textes en vigueur.
L'Assemblée donne tous pouvoirs au Président de la Société a 1'effet de mettre en xuvre la présente décision dans les conditions exposées ci-dessus et notamment a 1'effet de (i) mettre en xuvre 1a Distribution en Nature, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, imputer le montant exact de Ia Distribution en Nature sur le poste < Autres réserves > et, plus généralement, (ii) faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente décision.
animite
A la suite de 1'approbation du projet de résolution qui précéde, et sous cette réserve, il est rappelé que, conformément aux stipulations du Traité d'Apport, la Société a apporté le 1"r février 2020 1'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité Apportée a Technip N-Power, dont la Société détient la totalité des actions_composant le capital social. En rémunération de l'Apport, la Société s'est vue attribuer 14.644.607 actions ordinaires nouvelles de Technip N-Power, ces actions etant entierement assimilées aux actions qui composaient le capital social de Technip N-Power avant la réalisation de 1'Apport.
Il est également rappelé qu'a 1'issue de la réalisation de 1'Apport, la Société détient la totalité des actions composant ie capital social de Technip N-Power, soit 14.646.920 actions ordinaires.
Ceci étant rappelé, il est précisé que, dans le cadre et pour les besoins du Projet de Réorganisation, il est maintenant envisagé, comme cela est précisé a 1'article 2.1(b) du Traité d'Apport, de distribuer aux Associés la totalité des titres de Technip N-Power que la Société détient, dont ies titres émis en rémunération de l'Apport, de sorte que la Société ne conserve, par le biais de cette distribution comme principaux actifs, que ceux de ses actifs relevant des Activités Onshore/Offshore (la "Distribution
Dans ce connaissance prise des comptes annuels de l'exercice 2019, 1'Assemblée
constate que la Distribution en Nature consisterait (i) a concurrence de 14.644.607 actions en l'attribution de titres représentatifs d'un apport partiel d'actif d'une branche compl&te d'activité ayant eté placé sous le bénéfice des dispositions de 1'article 210 B du Code général des impδts et que ladite distribution, réalisée dans le délai d'un an suivant la date de réalisation dudit apport partiel d'actif, bénéficiera des dispositions de 1'article 115-2 du mme code et (ii) pour le surplus, soit 2.313 actions, de titres d'ores et déja détenus en portefeuille :
en outre, prend ainsi acte de ce que, conformément a ce qui est rappelé au 2.1(b) du Traité d'Apport, (i) la méthode utilisée pour la valorisation des actions distribuées au titre de la Distribution en Nature sera la méme que celle retenue pour la valorisation des éléments d'actif et de passif apportés, a leur valeur nette comptable, au titre de l'Apport, et, par voie de conséquence, que (ii) les actions de Technip N-Power attribuées seront évaluées en fonction de la Valeur Comptable Définitive de 1'Apport a la Date d'Effet (tels que ces termes sont définis dans le Traité
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d'Apport), telle que déterminée par 1e Président dc lien avec le la Société :
ainsi, prend acte de ce que la valeur des actions a distribuer au titre de la Distribution en Nature s'éleverait a 40.324.503,o6 e environ, compte tenu de ce que la Valeur Comptable Définitive de 1'Apport a la Date d'Effet (tels que ces termes sont définis dans le Traité d'Apport) s'est établie a 40.3i8.135,13 E, conformément a une décision adoptée a la date des présentes par le Président de Technip N-Power :
en conséquent, décide, sous réserve de 1'adoption des premiére et deuxiéme décisions ci-dessus, et apres avoir constaté le montant inscrit au poste < Autres Réserves >, notamment a la suite de 1'adoption de la deuxime décision ci-dessus, qu'il est dans 1'intéret de ia Société de procéder a la Distribution en Nature et, par conséquent, de procéder a la Distribution en Nature par le biais de 1'attribution aux Associés des 14.646.920 actions de Technip N-Power que détient la Société, soit la totalité des actions composant le capital social de Technip N-Power, a répartir entre les Associés selon leur participation dans le capital social de la Société :
décide que la Distribution en Nature sera mise en paiement ce jour, a 1'issue de 1'adoption des présentes décisions :
décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lors de 1'attribution a laquelle un Associé aura droit en vertu de ce qui précéde, i'Associé concerné recevra un nombre d'actions de Technip N-Power arrondi a 1'entier le plus proche, et les Associés renoncent d'ores-et-déjà au versement de toute soulte éventuelle a ce titre ; et
decide que le montant correspondant a la Distribution soit 40.324.503,06 € (représentant la valeur de. la totalité des actions de Technip N-Power distribuées, telle que déterminée a partir de la Valeur Comptable Définitive de 1'Apport, sera prélevé comptablement sur le poste
, étant entendu que le montant total de la Distribution en Nature par remise aux Associés d'actions de Technip N-Power ne pourra en aucun cas excéder le montant des réserves distribuables de la Société en application des textes en vigueur.
L'Assemblée donne tous pouvoirs au Président de la Société a 1'effet de mettre en xuvre la présente décision dans les conditions exposées ci-dessus et notamment a 1'effet de (i) mettre en xuvre 1a Distribution en Nature, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, imputer le montant exact de Ia Distribution en Nature sur le poste < Autres réserves > et, plus généralement, (ii) faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente décision.
animite
SEPTIEME RESOLUTION
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 751 16 Paris ; et/ou
au formaliste Journal La Loi, une marque de la societé < LEXTENSO > - La Grande Arche Paroi nord - 1, Parvis de la Défense, 92044 Paris La Défense - immatriculée au R.C.s. de Nanterre sous le n° 572 098 507 :
de pour et au nom de la Société, faire auprs du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement auprês du service des impots compétent et certifier conforme les actes visés a 1'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de 1'article A. 123-4 dudit Code,
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en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pieces justificatives, effectuer tout dépot de pieces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette resolution est adoptee a l'unanimite.
Plus rien n'étant a lordre du jour, la séance est levée a 10h30
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal signé par les Associés et le Président.
Alexis Digitally signed by Alexis Desreumaux
Desreumaux Date: 2020.05.26 14:01:33 +02'00'
TechnipFMC PLC TECHNIP OFFSHORE INTERNATIONAL SAS Associé Associé Représenté par Monsieur Stephen SIEGEL Représenté par Monsieur A1exis DESREUMAUX
Monsieur AIain POINCHEVAL Président
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/07/2020 c89/2 Page 9 sur 9
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 03/06/2020
Numéro de dépt : 2020/24702
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : TECHNIP FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée à capital variable
N° SIREN : 391 637 865
N° gestion : 1993 B 02938
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TECHNIPFRANCE
6-8 Allée de l'Arche Faubourg de l'Arche - ZAC Danton 92400 COURBEVOIE
391 637 865 R.C.S. NANTERRE
au formaliste Journal La Loi, une marque de la societé < LEXTENSO > - La Grande Arche Paroi nord - 1, Parvis de la Défense, 92044 Paris La Défense - immatriculée au R.C.s. de Nanterre sous le n° 572 098 507 :
de pour et au nom de la Société, faire auprs du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement auprês du service des impots compétent et certifier conforme les actes visés a 1'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de 1'article A. 123-4 dudit Code,
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en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pieces justificatives, effectuer tout dépot de pieces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette resolution est adoptee a l'unanimite.
Plus rien n'étant a lordre du jour, la séance est levée a 10h30
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal signé par les Associés et le Président.
Alexis Digitally signed by Alexis Desreumaux
Desreumaux Date: 2020.05.26 14:01:33 +02'00'
TechnipFMC PLC TECHNIP OFFSHORE INTERNATIONAL SAS Associé Associé Représenté par Monsieur Stephen SIEGEL Représenté par Monsieur A1exis DESREUMAUX
Monsieur AIain POINCHEVAL Président
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/07/2020 c89/2 Page 9 sur 9
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 03/06/2020
Numéro de dépt : 2020/24702
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : TECHNIP FRANCE
Forme juridique : Société par actions simplifiée à capital variable
N° SIREN : 391 637 865
N° gestion : 1993 B 02938
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TECHNIPFRANCE
6-8 Allée de l'Arche Faubourg de l'Arche - ZAC Danton 92400 COURBEVOIE
391 637 865 R.C.S. NANTERRE
Statuts
Mis à jour à la suite des décisions des associes du 26 Mai 2020
Le Président
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Le Président
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TITRE I
DENOMIINATION - FORMIE - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - DENOMINATION DE LA SOCIETE
La dénomination sociale est :
: TECHNIP FRANCE >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "Société par Actions Simplifiée" écrits lisiblement, ou des initiales "S.A.S.", de 1'indication du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
: TECHNIP FRANCE >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "Société par Actions Simplifiée" écrits lisiblement, ou des initiales "S.A.S.", de 1'indication du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 2 - FORME
La Société est une Société par Actions Simplifiée.
La Société a été constituée sous forme de société anonyme le 8 mars 1993.
Elle a &te transformée sous la forme de société par actions simplifiée suivant décisions unanimes des actionnaires en date du 6 novembre 2oo8.
Elle a été transformée en société anonyme suivant 1'assemblée générale des associés en date du 26 mai 2016.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant l'assemblée générale des associés en date du 16 octobre 2019.
La Sociéte est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts
La Société a été constituée sous forme de société anonyme le 8 mars 1993.
Elle a &te transformée sous la forme de société par actions simplifiée suivant décisions unanimes des actionnaires en date du 6 novembre 2oo8.
Elle a été transformée en société anonyme suivant 1'assemblée générale des associés en date du 26 mai 2016.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant l'assemblée générale des associés en date du 16 octobre 2019.
La Sociéte est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet en tous pays :
Toutes études, recherches et services liés au dessin et a la réalisation, a la modification ou a l'entretien d'installations pétrolieres, chimiques ou autres, ainsi qu'a l'entreprise générale dans ces memes domaines.
La fabrication et la vente de matériels principalement destinés a T'industrie du pétrole, l'exécution de toutes etudes et recherches concernant ces matériels ; la fourniture de tous services liés a leur mise en cuvre.
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L'assistance technique et les opérations d'expertise.
La représentation de toutes les firmes et compagnies étrangres qualifiées dans la technique et les procédés de construction, le montage et l'équipement de raffineries de pétrole, d'usines de produits chimiques ou autres.
L'exécution de toutes recherches dans Ies applications de la Chimie, de la Physique et des Sciences connexes.
Le développement et la mise au point de tous procédés pour 1'utilisation pratique sur le plan industriel des résultats des études effectuées par la Société ou par toute autre personne, physique ou morale.
La prise de tous brevets relatifs aux procédés ainsi mis au point et l'exploitation sous une forme quelconque desdits brevets.
Toutes opérations immobili&res, commerciales, financieres et industrielles se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets sus-énoncés et a tous objets similaires ou connexes.
Le tout, tant par elle-meme que coi aire pourle compte de tiers et en participation, ou en commissionnaire.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations de cette nature, soit par voie de création de sociétés, d'apports a des sociétés déja existantes, de fusion avec elles, de cession a des sociétés de tout ou partie de ses biens ou droits immobiliers et mobiliers, de souscriptions, achats et ventes de titres et droits sociaux, de commandites, d'avances, de prets ou autrement.
Toutes études, recherches et services liés au dessin et a la réalisation, a la modification ou a l'entretien d'installations pétrolieres, chimiques ou autres, ainsi qu'a l'entreprise générale dans ces memes domaines.
La fabrication et la vente de matériels principalement destinés a T'industrie du pétrole, l'exécution de toutes etudes et recherches concernant ces matériels ; la fourniture de tous services liés a leur mise en cuvre.
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L'assistance technique et les opérations d'expertise.
La représentation de toutes les firmes et compagnies étrangres qualifiées dans la technique et les procédés de construction, le montage et l'équipement de raffineries de pétrole, d'usines de produits chimiques ou autres.
L'exécution de toutes recherches dans Ies applications de la Chimie, de la Physique et des Sciences connexes.
Le développement et la mise au point de tous procédés pour 1'utilisation pratique sur le plan industriel des résultats des études effectuées par la Société ou par toute autre personne, physique ou morale.
La prise de tous brevets relatifs aux procédés ainsi mis au point et l'exploitation sous une forme quelconque desdits brevets.
Toutes opérations immobili&res, commerciales, financieres et industrielles se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets sus-énoncés et a tous objets similaires ou connexes.
Le tout, tant par elle-meme que coi aire pourle compte de tiers et en participation, ou en commissionnaire.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations de cette nature, soit par voie de création de sociétés, d'apports a des sociétés déja existantes, de fusion avec elles, de cession a des sociétés de tout ou partie de ses biens ou droits immobiliers et mobiliers, de souscriptions, achats et ventes de titres et droits sociaux, de commandites, d'avances, de prets ou autrement.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le si≥ social de la Société est : 6-8 Allée de 1'Arche, Faubourg de 1'Arche - ZAC Danton, 92400 COURBEVOIE.
I1 peut etre transféré en tout autre lieu par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, par une décision de la collectivité des associés ou par une décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
I1 peut etre transféré en tout autre lieu par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, par une décision de la collectivité des associés ou par une décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 = DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix-neuf ans a compter du 8 mars 1993. Elle se terminera donc le 7 mars 2092, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés ou par 1'associé unique.
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TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 = CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de 22.731.231,48 EUR, divisé en 1.491.071 actions, intégralement libérées et de meme catégorie.
ARTICLE 7 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou par l'associé unique.
Les associés ou 1'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de décider et/ou de réaiiser, dans le délai légal, 1'augmentation de capital en une ou
modification corrélative des statuts.
numéraires, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, ies associés ou 1'associé unique peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, mais elle pourra notamment procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs, conformément a 1'article L.227-2 du Code de commerce.
Les associés ou 1'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de décider et/ou de réaiiser, dans le délai légal, 1'augmentation de capital en une ou
modification corrélative des statuts.
numéraires, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, ies associés ou 1'associé unique peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, mais elle pourra notamment procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs, conformément a 1'article L.227-2 du Code de commerce.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par Ia loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Le Président pourra accepter toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
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Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
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ARTICLE 9 - INTERETS SUR PAIEMENTS TARDIFS
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét de 2% au-dessus de celui des avances de la Banque de France a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 10 - FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions revetent obligatoirement Ia forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Societé, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
11. La cession des actions s'opére, a 1'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement d&s réception de 1'ordre de mouvement. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit &tre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
III. Les actions inscrites en compte se transmettent par virement de compte a compte suivant les dispositions légales en vigueur. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, et sauf en cas de cession a une société affiliée du m&me groupe ou sous contr6le commun au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, direct ou indirect, la cession d'actions a un tiers non associé a quelque titre que ce soit, est soumise a 1'agrément de la Société dans les conditions ci- aprés.
Le cédant doit adresser au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
La décision est prise par le Président et n'est pas motivée.
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La décision du Président est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, 1'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de 15 jours pour faire savoir par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée. Si le cédant ne renonce pas a la cession, Ie Président est tenu, dans Ie délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction de capital.
Le prix d'achat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a 1'articie 1843-4 du Code civil. S'il y a iieu a expertise, les frais de celle-ci seront supportés par moitié entre le cédant et le cessionnaire choisi par le Président.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, 1'achat n'est pas réalisé, 1'agrément est considéré donné au cédant. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intér&ts.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
11. La cession des actions s'opére, a 1'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement d&s réception de 1'ordre de mouvement. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit &tre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
III. Les actions inscrites en compte se transmettent par virement de compte a compte suivant les dispositions légales en vigueur. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, et sauf en cas de cession a une société affiliée du m&me groupe ou sous contr6le commun au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, direct ou indirect, la cession d'actions a un tiers non associé a quelque titre que ce soit, est soumise a 1'agrément de la Société dans les conditions ci- aprés.
Le cédant doit adresser au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
La décision est prise par le Président et n'est pas motivée.
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La décision du Président est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, 1'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de 15 jours pour faire savoir par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée. Si le cédant ne renonce pas a la cession, Ie Président est tenu, dans Ie délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction de capital.
Le prix d'achat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a 1'articie 1843-4 du Code civil. S'il y a iieu a expertise, les frais de celle-ci seront supportés par moitié entre le cédant et le cessionnaire choisi par le Président.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, 1'achat n'est pas réalisé, 1'agrément est considéré donné au cédant. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intér&ts.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de 1'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle au nombre d'actions émises.
Tout associé n'est engagé que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'il possde. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société.
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Tout associé n'est engagé que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'il possde. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société.
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TITRE III
DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - - PRESIDENT
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique, associé ou non de la Société.
13.1. Nomination
Le Président est nommé par les associés ou l'associé unique.
13.2. Durée des fonctions Rém tion
Le Président est nommé pour une durée de trois ans
Ce mandat est renouvelable sans limitation
La décision nommant le Président fixe les modalités de sa rémunération.
Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
13.3. Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin soit :
par 1arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, celle-ci ne pouvant en principe etre effective qu'a 1'expiration d'un préavis de trois mois. Ce délai pourra @tre réduit au cas ou il aurait été pourvu a son remplacement dans un délai plus court, par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, par la révocation par les associés ou l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir a tout moment sans motif ni indemnité,
par décés.
13.4. Pouvoirs
Le Président représente Ia Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de 1'objet social et sous réserve des limitations stipulées lors de sa nomination.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée m&me par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette pr
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Dans les rapports avec les associés ou 1'associé unique, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
L'associé unique ou les associés peuvent Iimiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
13.5. Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
13.1. Nomination
Le Président est nommé par les associés ou l'associé unique.
13.2. Durée des fonctions Rém tion
Le Président est nommé pour une durée de trois ans
Ce mandat est renouvelable sans limitation
La décision nommant le Président fixe les modalités de sa rémunération.
Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
13.3. Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin soit :
par 1arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, celle-ci ne pouvant en principe etre effective qu'a 1'expiration d'un préavis de trois mois. Ce délai pourra @tre réduit au cas ou il aurait été pourvu a son remplacement dans un délai plus court, par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, par la révocation par les associés ou l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir a tout moment sans motif ni indemnité,
par décés.
13.4. Pouvoirs
Le Président représente Ia Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de 1'objet social et sous réserve des limitations stipulées lors de sa nomination.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée m&me par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette pr
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Dans les rapports avec les associés ou 1'associé unique, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
L'associé unique ou les associés peuvent Iimiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
13.5. Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes titulaires, nommés par décision collective des associés ou par l'associé unique, et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchements, démission, déc&s ou rel&vement, peuvent &tre nommés en m&me temps que le ou les titulaires et pour la méme durée. Cette désignation est obligatoire dans les conditions édictées par la loi.
Le contrôle est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes titulaires, nommés par décision collective des associés ou par l'associé unique, et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchements, démission, déc&s ou rel&vement, peuvent &tre nommés en m&me temps que le ou les titulaires et pour la méme durée. Cette désignation est obligatoire dans les conditions édictées par la loi.
TITRE V
CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 15 CONVENTIONS ENTRE A SOCIETE ET L'UN DE SES MEMBRES
Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contr6lant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
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A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, 1'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Si la Société est détenue par un seul associé, il est uniquement fait mention dans le registre des décisions de l'Associé Unique des conventions passées, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'associe unique ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
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A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, 1'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Si la Société est détenue par un seul associé, il est uniquement fait mention dans le registre des décisions de l'Associé Unique des conventions passées, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'associe unique ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
TITRE VI
DECISIONS SOCIALES
L'ASSOCIE UNIQUE
La collectivité des associés ou 1'associé unique prend les décisions qui concernent les opérations suivantes :
modification des statuts autres que le transfert du si≥ social lorsque celui-ci résulte d'une décision du Président, augmentation, amortissement ou réduction du capital social : transformation de la société en société d'une autre forme ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution, liquidation : nomination des Commissaires aux Comptes : nomination et révocation du Président :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus, ou celles relevant de par la loi de la compétence de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de 1'associé unique, est de la compétence du Président, sous réserve des limitations apportées aux pouvoirs du Président par les associés ou par 1'associé unique.
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L'ASSOCIE UNIQUE
La collectivité des associés ou 1'associé unique prend les décisions qui concernent les opérations suivantes :
modification des statuts autres que le transfert du si≥ social lorsque celui-ci résulte d'une décision du Président, augmentation, amortissement ou réduction du capital social : transformation de la société en société d'une autre forme ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution, liquidation : nomination des Commissaires aux Comptes : nomination et révocation du Président :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus, ou celles relevant de par la loi de la compétence de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de 1'associé unique, est de la compétence du Président, sous réserve des limitations apportées aux pouvoirs du Président par les associés ou par 1'associé unique.
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ARTICLE 17 - DELIBERATIONS COLLECTIVES OU DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
17.1. Décisions collectives
Toutes les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés ; a l'exception des décisions résultant de l'article 7 des présents statuts qui sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. Chaque associé disposant d'un nombre de voix proportionnei a la quote- part du capital social représentée par les actions qu'il possede.
17.2. Modes de d&libération
Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'une consultation par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, d'une assemblée générale, cette dernire pouvant &tre tenue par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant 1'identification des associés.
17.2.1 Consultation écrite
En cas de consultation par correspondance, le Président adresse a chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, les documents nécessaires a 1'information des associés ainsi qu'un formulaire de vote par correspondance. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans Ie délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
17.2.2 Assemblée Générale
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite par le Président ou a défaut a la demande d'un associé majoritaire, quinze jours au moins a 1'avance par lettre simple adressée a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.
L'assemblée générale est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation. A défaut, 1'assemblée élit elle-meme son président.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception.
Une assemblée générale pourra valablement tre convoquée verbalement et tre tenue sans délai, dés lors que tous les associés sont présents ou représentés.
Les assemblées générales sont réunies au si≥ social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des assemblées générales est arreté par l'auteur de la convocation.
La preuve de la présence des associés résulte de l'établissement d'une feuille de présence ou de la signature du proces-verbal de l'assemblée générale.
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Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
17.2.3 Acte écrit
La décision peut résulter d'un acte unique signé par tous les associés de la Société. Cet acte sera joint au registre des procés-verbaux des décisions d'associés. Si l'acte n'est pas directement sur les pages du registre des procs- verbaux, le Président annexera cet acte au registre des procés-verbaux apr&s proces-verbal
La Société devra alors respecter les droits des associés en matiére d'information et de participation aux décisions collectives, de meme que les régles de majorité prévues par les statuts.
17.3. Registre des proc&s-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
17.4. Copies ou extraits des proc&s-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par Le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
17.5. Décisions de 1'associé unique
Lorsque la Société est détenue par un associé unique, ce dernier peut, selon les circonstances, prendre ses décisions de sa propre initiative ou sur celle du Président de la Société. Les décisions de 1'associé unique peuvent &tre prises en présence du Président de la Société. Dans ce cas, il est possible de tenir une réunion par tous moyens, y compris de télécommunication
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur et remises aux membres du comité social et économique, désignés conformément aux dispositions de 1'article L 2312-72 du Code du Travail. Dans les présents statuts, le terme comité social et économique désignera le comité central d'entreprise de la Société jusqu'a la mise en place effective du comité social et économique.
Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président.
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Toutes les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés ; a l'exception des décisions résultant de l'article 7 des présents statuts qui sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. Chaque associé disposant d'un nombre de voix proportionnei a la quote- part du capital social représentée par les actions qu'il possede.
17.2. Modes de d&libération
Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'une consultation par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, d'une assemblée générale, cette dernire pouvant &tre tenue par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant 1'identification des associés.
17.2.1 Consultation écrite
En cas de consultation par correspondance, le Président adresse a chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, les documents nécessaires a 1'information des associés ainsi qu'un formulaire de vote par correspondance. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans Ie délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
17.2.2 Assemblée Générale
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite par le Président ou a défaut a la demande d'un associé majoritaire, quinze jours au moins a 1'avance par lettre simple adressée a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.
L'assemblée générale est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation. A défaut, 1'assemblée élit elle-meme son président.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception.
Une assemblée générale pourra valablement tre convoquée verbalement et tre tenue sans délai, dés lors que tous les associés sont présents ou représentés.
Les assemblées générales sont réunies au si≥ social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des assemblées générales est arreté par l'auteur de la convocation.
La preuve de la présence des associés résulte de l'établissement d'une feuille de présence ou de la signature du proces-verbal de l'assemblée générale.
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Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
17.2.3 Acte écrit
La décision peut résulter d'un acte unique signé par tous les associés de la Société. Cet acte sera joint au registre des procés-verbaux des décisions d'associés. Si l'acte n'est pas directement sur les pages du registre des procs- verbaux, le Président annexera cet acte au registre des procés-verbaux apr&s proces-verbal
La Société devra alors respecter les droits des associés en matiére d'information et de participation aux décisions collectives, de meme que les régles de majorité prévues par les statuts.
17.3. Registre des proc&s-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
17.4. Copies ou extraits des proc&s-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par Le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
17.5. Décisions de 1'associé unique
Lorsque la Société est détenue par un associé unique, ce dernier peut, selon les circonstances, prendre ses décisions de sa propre initiative ou sur celle du Président de la Société. Les décisions de 1'associé unique peuvent &tre prises en présence du Président de la Société. Dans ce cas, il est possible de tenir une réunion par tous moyens, y compris de télécommunication
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur et remises aux membres du comité social et économique, désignés conformément aux dispositions de 1'article L 2312-72 du Code du Travail. Dans les présents statuts, le terme comité social et économique désignera le comité central d'entreprise de la Société jusqu'a la mise en place effective du comité social et économique.
Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président.
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TITRE VII
PREROGATIYES DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
ARTICLE 18 - DECLENCHEMENT D'UNE PROCEDURE D'ALERTE (Art L 2323-50 du Code du Travail).
La demande d'explications est transmise au Président. Les rapports ultérieurs, s'il y a lieu, sont transmis au Président, au Commissaire aux Comptes ainsi que, si le comité le décide, aux associés ou a l'associé unique.
ARTICLE 19 = ORGANE SOCIAL AUPRES DUQUEL LE COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE EXERCE SES DROITS (Art. L 2312-76 du Code du Travail).
Dans les rapports entre la société et son comité social et économique, Ie Président (ou son mandataire expressément habilité) constitue l'organe social auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par le Code de Travail.
Une réunion entre le Président et les délégués du comité social et économique se tient semestriellement avec envoi préalable si nécessaire de documents afférents aux points inscrits a l'ordre du jour.
Une réunion extraordinaire peut etre organisée a 1'initiative du Président en cas de besoin.
Une réunion entre le Président et les délégués du comité social et économique se tient semestriellement avec envoi préalable si nécessaire de documents afférents aux points inscrits a l'ordre du jour.
Une réunion extraordinaire peut etre organisée a 1'initiative du Président en cas de besoin.
ARTICLE 20 - INTERVENTION DANS LE CADRE DES DECISIONS COLLECTIVES ET DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Deux membres du comité social et économique, désignés conformément aux dispositions de 1'article L 2312-72 du Code du Travail, doivent @tre convoqués aux assemblées générales dans les m&mes formes et selon Ies m@mes délais que les associés, et informés en cas de consultation écrite ou d'acte unanime des associés, ou de prise de décisions de l'associé unique.
Des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales peuvent &tre adressées par le comité social et économique représenté par un de ses membres mandats a cet effet, au si≥ social de la société par iettre recommandée AR ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de 2s jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la société accuse réception des projets de résolutions lettre par recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par les dispositions en vigueur, au, représentant du comité social et économique, dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Deux membres du comité social et économique, désignés conformément aux dispositions de 1'article L 2312-72 du Code du Travail doivent tre entendus, a leur demande, iors de toute délibération requérant 1'unanimité des associés.
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Des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales peuvent &tre adressées par le comité social et économique représenté par un de ses membres mandats a cet effet, au si≥ social de la société par iettre recommandée AR ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de 2s jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la société accuse réception des projets de résolutions lettre par recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par les dispositions en vigueur, au, représentant du comité social et économique, dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Deux membres du comité social et économique, désignés conformément aux dispositions de 1'article L 2312-72 du Code du Travail doivent tre entendus, a leur demande, iors de toute délibération requérant 1'unanimité des associés.
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TITRE VIII
INVENTAIRES - BENEFICES - FONDS DE RESERVE
REPARTITION DES BENEFICES
EXERCICE SOCIAI
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 3 1 décembre
REPARTITION DES BENEFICES
EXERCICE SOCIAI
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 3 1 décembre
ARTICLE 22 - REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de 1'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de 1'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours si cette réserve vient a &tre entamée.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés ou l'associé unique, décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils poss&dent.
La décision collective des associés ou 1'associé unique peut également décider la mise en distribution de biens figurant a l'actif de la Société et notamment de valeurs mobilires, négociables ou non, par imputation sur les bénéfices, le report a nouveau, les réserves ou les primes. La décision collective des associés ou, le cas échéant, l'associé unique, peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. La décision collective des associés ou, le cas échéant, 1'associé unique, pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution a laquelle 1'associé a droit ne correspond pas a un nombre entier de l'unité de mesure retenue pour la distribution, l'associé recevra le nombre entier de 1'unité de mesure immédiatement inférieur complété d'une soulte en espces.
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Sur le bénéfice de 1'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours si cette réserve vient a &tre entamée.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés ou l'associé unique, décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils poss&dent.
La décision collective des associés ou 1'associé unique peut également décider la mise en distribution de biens figurant a l'actif de la Société et notamment de valeurs mobilires, négociables ou non, par imputation sur les bénéfices, le report a nouveau, les réserves ou les primes. La décision collective des associés ou, le cas échéant, l'associé unique, peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. La décision collective des associés ou, le cas échéant, 1'associé unique, pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution a laquelle 1'associé a droit ne correspond pas a un nombre entier de l'unité de mesure retenue pour la distribution, l'associé recevra le nombre entier de 1'unité de mesure immédiatement inférieur complété d'une soulte en espces.
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ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes décidées la collectivité des associés ou par l'associé unique, sont fixées par eux ou, a défaut, par le Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de 1exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi en cours ou a la fin de 1'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de 1'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de 1'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de ieur mise en paiement sont prescrits
La collectivité des associés ou l'associé unique a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Lorsqu'un bilan établi en cours ou a la fin de 1'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de 1'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de 1'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de ieur mise en paiement sont prescrits
La collectivité des associés ou l'associé unique a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
TITRE IX
DISSOLUTION ANTICIPEE - LIQUIDATION
ARTICLE 24 - CAUSES DE DISSOLUTION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
Elle peut @tre prononcée si le montant des capitaux propres devient inférieur a la moitié du capital social.
Si ce dernier cas se présentait, le Président serait tenu, dans les quatre mois a compter de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre Ia perte, de convoquer la collectivité des associés ou 1'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Elle peut @tre prononcée si le montant des capitaux propres devient inférieur a la moitié du capital social.
Si ce dernier cas se présentait, le Président serait tenu, dans les quatre mois a compter de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre Ia perte, de convoquer la collectivité des associés ou 1'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
ARTICLE 25 - LIQUIDATION
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. I1 est habilité a payer les créanciers sociaux et répartir le solde disponible entre les associés.
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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est l une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. I1 est habilité a payer les créanciers sociaux et répartir le solde disponible entre les associés.
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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est l une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 26 = POUVOIRS DES ASSOCIES
Les pouvoirs des associés ou de l'associé unique subsistent pendant la durée de la liquidation.
Les associés ou 1'associé unique peuvent désigner des controleurs chargés de surveiller la liquidation et dont ils fixent le traitement.
leur donnent quitus en fixant les derniers dividendes a répartir.
Les associés ou 1'associé unique peuvent désigner des controleurs chargés de surveiller la liquidation et dont ils fixent le traitement.
leur donnent quitus en fixant les derniers dividendes a répartir.
TITRE X
CONTESTATIONS
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes contestations relatives a 1'application des présents statuts qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, entre les associés et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
ARTICLE 28 - POUVOIRS POUR ACCOMPLIR LES FORMALITES
Pour faire publier les présents statuts et tous actes qui en seront la suite tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait desdits actes.
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