ABER
Acte du 20 mars 2012
Début de l'acte
ABER Société par actions simplifiée au capital de 400 000 euros Siége social : 4 rue Henri Poll&s - ZAC de Mivoie, 35136 ST jACQUES DE LA LANDE 347 706 095 RCS RENNES
2012 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 13 FEVRIER 2012
L'an deux mille douze, Le 13 février, A 11 heures.
Les associés de la société ABER se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Président adressée le 27 janvier 2012 à chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire
L'Assemblée est présidée par Monsieur Dominique GADONNEIX, en sa qualité de Président de la Société.
Madame Chantal GADONNEIX, associée acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur et est
désignée comme secrétaire.
La société GORIOUX FARO ET ASSOCIES et la société OUEST CONSEILS AUDIT, Commissaires aux Comptes de la Société, réguliérement convoquées, sont absentes excusées.
La feuilie de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée Générale, réunissant le quorum requis, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assembiée.
Le Président déciare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social ou sur ie site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelte ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, -Augmentation du capital social de 400.000 euros par incorporation de réserves, création de 14.756 actions nouveltes émises au pair et attribution gratuite de ces 14.756 actions nouvelles aux associés, -Autorisation à donner au Président de réaliser t'augmentation de capitat dans les conditions fixées par l'Assemblée,
- Opportunité de procéder à une augmentation de capitat réservée aux salariés en application de l'article 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et effectuée dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail, - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Puis ie Président déclare ta discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus ia parole, le Président met successivement aux voix tes résolutions suivantes
2012 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 13 FEVRIER 2012
L'an deux mille douze, Le 13 février, A 11 heures.
Les associés de la société ABER se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Président adressée le 27 janvier 2012 à chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire
L'Assemblée est présidée par Monsieur Dominique GADONNEIX, en sa qualité de Président de la Société.
Madame Chantal GADONNEIX, associée acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur et est
désignée comme secrétaire.
La société GORIOUX FARO ET ASSOCIES et la société OUEST CONSEILS AUDIT, Commissaires aux Comptes de la Société, réguliérement convoquées, sont absentes excusées.
La feuilie de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée Générale, réunissant le quorum requis, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assembiée.
Le Président déciare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social ou sur ie site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelte ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, -Augmentation du capital social de 400.000 euros par incorporation de réserves, création de 14.756 actions nouveltes émises au pair et attribution gratuite de ces 14.756 actions nouvelles aux associés, -Autorisation à donner au Président de réaliser t'augmentation de capitat dans les conditions fixées par l'Assemblée,
- Opportunité de procéder à une augmentation de capitat réservée aux salariés en application de l'article 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et effectuée dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail, - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Puis ie Président déclare ta discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus ia parole, le Président met successivement aux voix tes résolutions suivantes
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capitai social de 400.000 euros pour te porter à 800.000 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte "autres réserves"
Cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 14.756 actions nouvelles de méme valeur nominale unitaire que les anciennes, attribuées gratuitement aux associés à raison dune (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.
Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de ce jour
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
Cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 14.756 actions nouvelles de méme valeur nominale unitaire que les anciennes, attribuées gratuitement aux associés à raison dune (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.
Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de ce jour
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate ia réalisation définitive, à compter de ce jour, de l'augmentation de capital susvisée et confere au Président tous pouvoirs à t'effet d'arréter les modalités de répartition des actions nouvelles et de négociabilité des droits d'attribution, et ptus généralement, de faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
2
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
2
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues a l'article L.3332-18 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale
décide que ie Président dispose d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L.3332-1 et suivants du Code du travail, autorise le Président à procéder, dans un délai maximum de cinq ans a compter de ce jour a l'augmentation du capital social de la Société en numéraire, dans la limite de 3 % du capital social en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail, décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Président conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en uvre la présente délégation et
la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST REJETEE A L'UNANIMITE.
En conséquence, l'Assemblée Générale
décide que ie Président dispose d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L.3332-1 et suivants du Code du travail, autorise le Président à procéder, dans un délai maximum de cinq ans a compter de ce jour a l'augmentation du capital social de la Société en numéraire, dans la limite de 3 % du capital social en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail, décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Président conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en uvre la présente délégation et
la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST REJETEE A L'UNANIMITE.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante
ARTICLE 6 - APPORTS
Rajout du $ suivant
* Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2012, le capital social
A été augmenté d'une somme de 400.000 euros prélevée sur le compte < autres réserves > pour étre porté ainsi a 800.000 euros, par création de 14.756 actions nouvelles émises au pair et attribuées gratuitement aux associés a raison d'une (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.
3
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a HUIT CENT MILLE (800.000) EUROS, divisé en 29.512 actions toutes de meme catégorie et de méme valeur unitaire, intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée a t'unanimité des voix des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Rajout du $ suivant
* Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2012, le capital social
A été augmenté d'une somme de 400.000 euros prélevée sur le compte < autres réserves > pour étre porté ainsi a 800.000 euros, par création de 14.756 actions nouvelles émises au pair et attribuées gratuitement aux associés a raison d'une (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.
3
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a HUIT CENT MILLE (800.000) EUROS, divisé en 29.512 actions toutes de meme catégorie et de méme valeur unitaire, intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée a t'unanimité des voix des associés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déctare la séance tevée.
De tout ce que dessus, it a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés iecture, a été signé par les membres du bureau
LE PRESIDENT LE SCRUTATEUR et SECRETAIRE Monsieur Dominigye GA DONNEIX Madame Chantal GADONNEIX
Enregistre : EDES MPCTS DES ENTREPRISES REN EEST 7 15/02/2012Borderep 19012/623 Ext 3581 I. cgistrement rob e Pénalités T tal laude. rir :ente euros Mi tant res ing sents euror Contrôleur des finances publiqud
SIC 103 Co
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déctare la séance tevée.
De tout ce que dessus, it a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés iecture, a été signé par les membres du bureau
LE PRESIDENT LE SCRUTATEUR et SECRETAIRE Monsieur Dominigye GA DONNEIX Madame Chantal GADONNEIX
Enregistre : EDES MPCTS DES ENTREPRISES REN EEST 7 15/02/2012Borderep 19012/623 Ext 3581 I. cgistrement rob e Pénalités T tal laude. rir :ente euros Mi tant res ing sents euror Contrôleur des finances publiqud
SIC 103 Co