Acte du 30 juillet 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide conformément aux dispositions des articles L.225-5 et suivants, de modifier & compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un Président et un Conseil de surveillance régie par les articles L.225-5 et suivants du Code de commerce.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE DES VOIX DES ASSOCIES.

L'Assemblée Générale, aprés lecture du rapport du Président, décide de procéder a une refonte

des statuts afin d'y intégrer le changement de mode d'administration et de direction par l'adoption de la formule de gestion par un Président et un Conseil de surveillance et par conséquent en y insérant les articles suivants :

K ARTICLE 17 - CONSEIL DE SURVEILLANCE

I - Le Conseil de surveillance est composé de deux membres au moins et de douze membres au plus

2

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par

l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut étre nommé Président de la Société.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant

permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son

nom propre.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau

représentant permanent.

Il - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six (6) années, expirant à l'issue

de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Ill - En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs siéges, le Conseil de surveillance

peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de

l'Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à deux, le Président de la Société doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif.

ARTICLE 18 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

I - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président, personne physique, qui est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il est nommé pour la durée de son mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, sa rémunération.

Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il - Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

3

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

Les réunions du Conseil de surveillance peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence.

III- Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant à la séance.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social. Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont

délivrés et certifiés conformément à la loi.

ARTICLE 19 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il nomme le Président et fixe sa rémunération.

Il nomme également les Directeurs Généraux.

Il convoque l'Assemblée Générale des associés, à défaut de convocation par le Président.

Il autorise les conventions visées à l'article 22 ci-aprés.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés ses observations sur le rapport du

Président ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre

décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 20 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre

allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats

a eux confiés.

La rémunération du Président est fixée par le Conseil.

4

ARTICLE 21 - DIRECTION DE LA SOCIETE

Président :

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont

applicables au président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du président.

Le Président est nommé par une décision du Conseil de surveillance.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du Président est fixée de facon illimitée.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un (1) mois lequel pourra étre réduit par le Conseil de surveillance qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des membres du Conseil de surveillance par lettre recommandée.

Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'ofice au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liauidation judiciaire.

Le Président est révocable à tout moment par décision du Conseil de surveillance.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Conseil de surveillance.

5

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du Président.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article 227-9 du Code de Commerce précitée et comme il sera ci- aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de Ia société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. "

Et par conséquent en renumérotant les articles des statuts.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE DES VOIX DES ASSOCIES.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'adoption de mode de gestion par un Président et un Conseil de surveillance entraine ie terme du mandat du Président à l'issue de la présente Assemblée.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE DES VOIX DES ASSOCIES.

L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de membres du Conseil de surveillance pour une durée de six années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024 :

6

Monsieur Dominique GADONNEIX, demeurant & GOVEN (35580), Les Allanteries, Madame Chantal GADONNEIX, demeurant à GOVEN (35580), Les Allanteries.

Le Conseil de surveillance élira en son sein un Président ultérieurement.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément à la loi, le Président sera désigné par le Conseil de surveillance, lors de sa premiére réunion intervenant a l'issue de la présente Assemblée.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE DES VOIX DES ASSOCIES.

L'Assembtée Générale confirme dans leurs fonctions :

Commissaires aux comptes titulaires :

- la Société GORIOUX-FARO et Associés, - la Société OUEST CONSEILS AUDIT,

Commissaires aux comptes suppléants :

- Monsieur Hubert MERCIER, - Monsieur Paui GUILLOU,

pour la durée de leur mandant restant à courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019 pour la Société GORIOUX-FARO et Associés et Monsieur Hubert MERCIER et sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021 pour la Société OUEST CONSEILS AUDIT et Monsieur Paui GUILLOU.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE DES VOIX DES ASSOCIES.

L'Assemblée Générale, aprés lecture du rapport du Président sur le projet de statuts modifiés adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts de la Société

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE DES VOIX DES ASSOCIES.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE DES VOIX DES ASSOCIES.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

LE PRESIDENT

Madame$ophie SADONNEIX

LE SECRETAIRE LES SCRUTATEURS Madame Chantal GADONNEIX Madame Chantal GADONNEIX

Monsieur Dominique,GADONNEIX

8

ABER

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIEIEE

AU CAPITAL DE 800.000 EUROS

4 RUE HENRI POLLES

ZAC DE MIVOIE

35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE

347 706 095 RCS RENNES

1) - La Société < A B E R > a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à BREST du 6 juillet 1988, enregistré et publié conformément a la loi.

2) - Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 1er décembre 1995.

3) - Par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 aout 2002, elle a été transformée en société par actions simplifiée.

La société est régie notamment par le chapitre VIll du Titre 2 du Livre deuxiéme du Code de Commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet directement ou indirectement, en France et a l'Etranger, tant pour son compte que pour le

compte de tiers:

> L'entreprise de nettoyage, de poncage, et de facon générale tous travaux se rapportant à l'entretien ;

La location de bennes ainsi que de matériel de voirie avec ou sans chauffeur; l'importation et l'exportation de

ce matériel ;

La prise de participation par tous moyens, apports, fusions, souscriptions, achats d'actions, de parts sociales, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés ou entreprises créées ou à créer ;

La gestion d'un portefeuille de titres de participations ;

Toutes prestations de services et plus particuliérement celles a caractére administratif, financier, commercial, technique, informatique et de gestion ;

L'achat, la construction et la location de tous immeubles nécessaires ou utiles a la bonne marche de la société, leur aménagement, la vente ou la location des parties de cet immeuble, qui ne seraient pas nécessaires à la société, et généralement toutes opérations commerciales et industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement ;

La réalisation de prestations de formation professionnelle, et notamment dans ce cadre :

La préformation et préparation à la vie professionnelle des salariés non qualifiés ; L'adaptation et développement des compétences des salariés qui ont pour objet de favoriser l'adaptation des salaires à leur poste de travail, à l'évolution, au maintien de l'emploi et participer au développement de compétences des salariés ; La promotion professionnelle des salariés leur permettant d'acquérir une qualification plus élevée ;

La prévention des salariés permettant de les préparer aux évolutions technigues et des structures de

l'entreprise ;

La formation continue, acquisition, entretien ou perfectionnement des connaissances permettant

aux salariés d'accéder a la culture, d'entretenir ou d'améliorer la qualification ;

Mise en location de courte et/ou longue durée de tout véhicule de tourisme ou utilitaire.

La dénomination de la Société est : < A B E R >.

Le siége social est fixé: 4 rue Henri Pollés, ZAC de Mivoie - 35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la Société est fixée à QUATRE-VINGT-DIX-NEUF années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 24 aoat 2087, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

* Apports en numéraire. :

Lors de la constitution, il a été fait apport à la présente société, d'une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci ..... 50.000 F

* Apports en nature :

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 1995, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.425.600 F par suite d'apport en nature dans le cadre de ia fusion dite < à l'Anglaise >, a savoir 5.859 actions de la société BRET NET.

* Suivant délibération de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2001, le capital social :

a été augmenté d'une somme de 1.148.228 francs prélevée sur le poste < Prime d'émission, de fusion, d'apport > à hauteur de 1.140.642 francs et sur le poste < Autres Réserves > à hauteur de 7.586 francs, pour étre porté ainsi a 2.623.828 francs,

a été converti globalement en unités euro par application du taux officiel de conversion de l'euro qui s'éléve à un euro pour 6,55957 francs,

ressortant ainsi à 400.000 euros.

La mention de la valeur nominale des actions a été supprimée.

* Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2012, le capital social :

A été augmenté d'une somme de 400.000 euros prélevée sur le compte < autres réserves > pour étre porté ainsi à 800.000 euros, par création de 14.756 actions nouvelles émises au pair et attribuées gratuitement aux associés a raison d'une (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.

Le capital social est fixé a HUIT CENT MILLE (800.000) EUROS, divisé en 29.512 actions toutes de méme catégorie et de méme valeur unitaire, intégralement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription,

totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par Ia loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au

jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées d'un quart au moins, lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

4

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

Elles donnent lieu à une inscription en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > selon les modalités

prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SicovAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon

les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la

société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents

statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes

taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions

d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assembiées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société

par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de

l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la

modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les

assemblées générales extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette

convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser à disposition de Ia société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au

nom de l'associé concerné. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la

répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la

société associée.

Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié a ia société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L 223-3 du Code de Commerce, l'exercice

de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de ia modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

6

I - Le Conseil de surveillance est composé de deux membres au moins et de douze membres au plus

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut étre nommé Président de la Société.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

Il- La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six (6) années, expirant a l'issue de la

réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelie expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

IIt - En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs siéges, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises a la ratification de l'Assemblée

Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à deux, le Président de la Société doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif.

I - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président, personne physique, qui est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il est nommé pour la durée de son mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, ie cas échéant, sa rémunération.

Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

I - Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Les membres du Conseil de surveillance sont convogués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

Les réunions du Conseil de surveillance peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence.

III - il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant à la séance.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social. Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer

les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Il nomme le Président et fixe sa rémunération.

Il nomme également les Directeurs Généraux.

Il convoque l'Assemblée Générale des associés, à défaut de convocation par le Président.

Il autorise les conventions visées a l'article 22 ci-aprés.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés ses observations sur le rapport du Président ainsi

que sur les comptes de l'exercice.

Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou

plusieurs objets déterminés.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle a titre de jetons

de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société

Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer a certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats a eux confiés.

La rémunération du Président est fixée par le Conseil.

Président :

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physigue salariée ou non,

associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

8

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout

moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du président.

Le Président est nommé par une décision du Conseil de surveillance.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du Président est fixée de facon illimitée.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un (1) mois lequel pourra étre réduit par le Conseil de surveillance qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des membres du Conseil de surveillance par lettre recommandée.

Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président est révocable à tout moment par décision du Conseil de surveillance.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Conseil de surveillance.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au

bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du Président.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule

publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de Ia société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article 227-9 du Code de Commerce précitée et comme il sera ci-aprés relaté,

toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de

scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur Général :

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, associées, pour l'assister dans ses fonctions à titre de directeur général.

Le ou (les) directeur(s) général (aux), personne physique, pourront étre liés à la société par un contrat de travail, étant précisé que la date de conclusion du contrat de travail pourra étre antérieure ou postérieure a la date de nomination

aux fonctions de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. ll détermine sa rémunération et la modifie, s'il y a lieu.

Le directeur général est révocable par le président à tout moment, sans motivation, ni indemnité

La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président, entraine la cessation des fonctions du ou des directeur (s) général (aux) qu'il aura nommé (s).

En vertu de l'article L 227.10 du Code de Commerce, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son représentant ou ses dirigeants.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

& 10

1 - Nature - Majorité.

Les décisions collectives sont prises, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :

- approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - nomination des commissaires aux comptes ;

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus du quart (1/4) des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un

mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans gue la liste ci-aprés soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices; - le guitus donné aux dirigeants de la société;

- la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social;

- toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions; - la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote.

11

Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis

Elle statue a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés. -

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, 1'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a

la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise gu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer ie mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du

vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2 - Modalités.

a) Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires & l'information des associés sont tenus à leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints à la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

12

b) Consultations écrites.

- En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ;

- La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

- Le texte des résolutions proposées;

- L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote

sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

c) Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ;

- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siege social.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société, ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

13

- La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

- Les inventaires ;

- Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

S'il devenait nécessaire de procéder & la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 225-224

du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L 225 218 a L 225 - 241 du Code de Commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier tes valeurs et les documents comptables de la société,

- De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

- De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés à l'associé unique ou aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société.

14

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le président de la société ;

- Par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; - Par le comité d'entreprise ;

- Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la citure de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi,

ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a

porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

15

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter a la

dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont

effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En outre, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée a tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres

sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les

statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. li peut étre incorporé en tout

ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant

l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés

délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du

dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L 232 - 19 du Code de Commerce; lorsque ie montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions,

l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence

en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés,

sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225 - 142, L 225 - 144, 2éme alinéa et L 225 - 146 du Code de Commerce.

16

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en

violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére - irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent

inférieurs & la moitié du capital sociai, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été

constatées.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L 224 - 2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction

de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux

ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation

en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les

actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que ie collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables

compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social demeure compétent tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

LE PRESIDENT Madame Sophie GADONNEIX

18