ABER
Acte du 20 mars 2012
Début de l'acte
SlN IVLS
S3NNOX SOX S6O 9OZ Zt8
3IOAlW 3A OVZ
SODDOd IONOH 3NU t
ARER
ABER Société Par Actions Simplifiée au capital de 800 000 Euros
Siége sociai 4 rue Henri Pollés,ZAC de Mivoie - 35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE RENNES 347 706 095
S3NNOX SOX S6O 9OZ Zt8
3IOAlW 3A OVZ
SODDOd IONOH 3NU t
ARER
ABER Société Par Actions Simplifiée au capital de 800 000 Euros
Siége sociai 4 rue Henri Pollés,ZAC de Mivoie - 35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE RENNES 347 706 095
Statuts
ARTICLE 1 - FORME
1) - La Société < A B E R > a été constituée sous ia forme de société a responsabilité limitée aux
termes d'un acte sous seing privé en date a BREST du 6 juillet 1988, enregistré et publié conformément a la ioi.
2) - Elle a été transformée en société anonyme par décision de ta collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire te 1er décembre 1995.
3) - Par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 août 2002, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
La société, sous la forme de Société par Actions Simplifiée, est régie notamment par le chapitre VIl du Titre 2 du Livre deuxiéme du Code de Commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les
présents statuts.
termes d'un acte sous seing privé en date a BREST du 6 juillet 1988, enregistré et publié conformément a la ioi.
2) - Elle a été transformée en société anonyme par décision de ta collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire te 1er décembre 1995.
3) - Par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 août 2002, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
La société, sous la forme de Société par Actions Simplifiée, est régie notamment par le chapitre VIl du Titre 2 du Livre deuxiéme du Code de Commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les
présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet directement ou indirectement, en France et a l'Etranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers:
> L'entreprise de nettoyage, de poncage, et de facon généraie tous travaux se rapportant a l'entretien ;
> La iocation de bennes ainsi que de matériel de voirie avec ou sans chauffeur; l'importation et l'exportation de ce matériel ;
> La prise de participation par tous moyens, apports, fusions, souscriptions, achats d'actions, de parts sociales, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés ou entreprises créées ou a créer ,
> La gestion d'un portefeuille de titres de participations ,
> Toutes prestations de services et plus particulierement celles à caractere administ/atif financier, commerciai, technique, informatique et de gestion ;
2
> L'achat, la construction et la location de tous immeubles nécessaires ou utiles a la bonne marche de la société, ieur aménagement, la vente ou la location des parties de cet
immeuble, qui ne seraient pas nécessaires a la société, et généralement toutes opérations commerciales et industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes, susceptibies d'en faciliter l'extension et le développement ,
> La réalisation de prestations de formation professionnelle, et notamment dans ce cadre
V La préformation et préparation à la vie professionnelle des salariés non qualifiés ; L'adaptation et développement des compétences des salariés qui ont pour objet de
favoriser l'adaptation des salaires a leur poste de travail, à l'évolution, au maintien de l'emploi et participer au développement de compétences des salariés ; Y La promotion professionnelle des saiariés leur permettant d'acquérir une qualification plus élevée ,
La prévention des salariés permettant de les préparer aux évolutions techniques et des structures de l'entreprise ,
V La formation continue, acquisition, entretien ou perfectionnement des connaissances permettant aux salariés d'accéder à ia culture, d'entretenir ou d'améliorer la qualification ;
> Mise en iocation de courte et/ou iongue durée de tout véhicule de tourisme ou utilitaire.
> L'entreprise de nettoyage, de poncage, et de facon généraie tous travaux se rapportant a l'entretien ;
> La iocation de bennes ainsi que de matériel de voirie avec ou sans chauffeur; l'importation et l'exportation de ce matériel ;
> La prise de participation par tous moyens, apports, fusions, souscriptions, achats d'actions, de parts sociales, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés ou entreprises créées ou a créer ,
> La gestion d'un portefeuille de titres de participations ,
> Toutes prestations de services et plus particulierement celles à caractere administ/atif financier, commerciai, technique, informatique et de gestion ;
2
> L'achat, la construction et la location de tous immeubles nécessaires ou utiles a la bonne marche de la société, ieur aménagement, la vente ou la location des parties de cet
immeuble, qui ne seraient pas nécessaires a la société, et généralement toutes opérations commerciales et industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes, susceptibies d'en faciliter l'extension et le développement ,
> La réalisation de prestations de formation professionnelle, et notamment dans ce cadre
V La préformation et préparation à la vie professionnelle des salariés non qualifiés ; L'adaptation et développement des compétences des salariés qui ont pour objet de
favoriser l'adaptation des salaires a leur poste de travail, à l'évolution, au maintien de l'emploi et participer au développement de compétences des salariés ; Y La promotion professionnelle des saiariés leur permettant d'acquérir une qualification plus élevée ,
La prévention des salariés permettant de les préparer aux évolutions techniques et des structures de l'entreprise ,
V La formation continue, acquisition, entretien ou perfectionnement des connaissances permettant aux salariés d'accéder à ia culture, d'entretenir ou d'améliorer la qualification ;
> Mise en iocation de courte et/ou iongue durée de tout véhicule de tourisme ou utilitaire.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : < A B E R >.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége s0cial est fixé: 4 rue Henri Polles,ZAC de Mivoie - 35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE
Le transfert du siege sociai, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.
ARTICLE S - DUREE
La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son
immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 24 aoat 2087, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le transfert du siege sociai, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.
ARTICLE S - DUREE
La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son
immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 24 aoat 2087, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 -APPORTS
* Apports en numéraire.:
Lors de la constitution, il a été fait apport a la présente société, d'une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 50.000 F
* Apports en nature :
Suivant délibération de l'assemblée généraie extraordinaire du 3 mai 1995, ie capitat social a été augmenté d'une somme de 1.425.600 F par suite d'apport en nature dans ie cadre de la fusion dite < a t'Anglaise >, a savoir 5.859 actions de la société BRET NET
* Suivant délibération de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2001, le capital social
> a été augmenté d'une somme de 1.148.228 francs prélevée sur ie poste < Prime d'émission, de fusion, d'apport > a hauteur de 1.140.642 francs et sur ie poste < Autres Réserves > a hauteur de 7.586 francs, pour étre porté ainsi a 2.623.828 francs,
> a été converti globalement en unités euro par application du taux officiel de conversion de l'euro qui s'étéve a un euro pour 6,55957 francs,
> ressortant ainsi a 400.000 euros.
La mention de la valeur nominale des actions a été supprimée.
* Suivant délibération de l'Assembiée Générale Extraordinaire du 13 février 2012, le capital social
A été augmenté d'une somme de 400.000 euros prélevée sur le compte < autres réserves > pour étre porté ainsi 800.000 euros, par création de 14.756 actions nouveltes émises au pair et attribuées gratuitement aux associés a raison d'une (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.
Lors de la constitution, il a été fait apport a la présente société, d'une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 50.000 F
* Apports en nature :
Suivant délibération de l'assemblée généraie extraordinaire du 3 mai 1995, ie capitat social a été augmenté d'une somme de 1.425.600 F par suite d'apport en nature dans ie cadre de la fusion dite < a t'Anglaise >, a savoir 5.859 actions de la société BRET NET
* Suivant délibération de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2001, le capital social
> a été augmenté d'une somme de 1.148.228 francs prélevée sur ie poste < Prime d'émission, de fusion, d'apport > a hauteur de 1.140.642 francs et sur ie poste < Autres Réserves > a hauteur de 7.586 francs, pour étre porté ainsi a 2.623.828 francs,
> a été converti globalement en unités euro par application du taux officiel de conversion de l'euro qui s'étéve a un euro pour 6,55957 francs,
> ressortant ainsi a 400.000 euros.
La mention de la valeur nominale des actions a été supprimée.
* Suivant délibération de l'Assembiée Générale Extraordinaire du 13 février 2012, le capital social
A été augmenté d'une somme de 400.000 euros prélevée sur le compte < autres réserves > pour étre porté ainsi 800.000 euros, par création de 14.756 actions nouveltes émises au pair et attribuées gratuitement aux associés a raison d'une (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.
ARTICLE 7: CAPITAL SOCIAL
te capitai sociai est fixé & HUiT CENT MILLE (800.000) EUROS, divisé en 29.512 actions toutes de
méme catégorie et de méme valeur unitaire, intégralement libérées.
méme catégorie et de méme valeur unitaire, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par ta loi et ies réglements en vigueur, en vertu d'une décision de t'Assembiée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, seuie compétente pour décider une augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de ieurs actions, un droit de préférence/a ta souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
4
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capitai peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partieliement, en faveur d'un ou piusieurs associés
dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit
préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capitai.
Ele pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légat ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au
minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu
Les associés ont, proportionnellement au nombre de ieurs actions, un droit de préférence/a ta souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
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La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capitai peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partieliement, en faveur d'un ou piusieurs associés
dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit
préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capitai.
Ele pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légat ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au
minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées d'un quart au moins, Iors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement ia forme nominative.
Eltes donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" seion les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SicOVAM" approuvé par ia Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans ies conditions et seion les modalités prévues par ta loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciaies pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
Eltes donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" seion les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SicOVAM" approuvé par ia Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans ies conditions et seion les modalités prévues par ta loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciaies pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
ARTICLE 11 - DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle à ia quotité de capitai qu'elle représente dans ies bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résuitat, it est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans ies conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consuitation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les
commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre ie droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées généraies.
Les associés ne sont responsables du passif sociat qu'a concurrence de teurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelte qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résuitat, it est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans ies conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consuitation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les
commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre ie droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées généraies.
Les associés ne sont responsables du passif sociat qu'a concurrence de teurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelte qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
ARTICLE 12 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
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En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter
aupres de la société par un seui d'entre eux, considéré comme seui propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unigue peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a ia société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a i'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa
notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage
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En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter
aupres de la société par un seui d'entre eux, considéré comme seui propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unigue peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a ia société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a i'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa
notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage
ARTICLE 13 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuitation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées
générales.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuitation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées
générales.
ARTICLE 14 - COMPTES COURANTS
Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
La société a ta faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
La société a ta faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 15 : TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
ARTICLE 16 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
Toute société associée doit notifier a la société ia liste de ses propres associés et ia répartition entre eux de son capitai social. Lorsqu'un ou piusieurs de ces associés sont eux-mémes des
personnes morales, ia notification doit contenir la répartition du capitai de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant ie contrôle ultime de ia société associée.
Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par iettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de f'article 223-3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification
Dans le mois suivant ia notification de la modification, le président consulte la coflectivité des
associés détibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les canséquences
à tirer de cette modification.
A la majorité des autres associés, ta coltectivité des associés agrée ia modification ou impartit a la
société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le déiai imparti, la société intéressée sera exclue de ia société dans
ies conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme de ia procédure d'exciusion, cetle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non
pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a t'unanimité des associés.
personnes morales, ia notification doit contenir la répartition du capitai de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant ie contrôle ultime de ia société associée.
Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par iettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de f'article 223-3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification
Dans le mois suivant ia notification de la modification, le président consulte la coflectivité des
associés détibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les canséquences
à tirer de cette modification.
A la majorité des autres associés, ta coltectivité des associés agrée ia modification ou impartit a la
société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le déiai imparti, la société intéressée sera exclue de ia société dans
ies conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme de ia procédure d'exciusion, cetle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non
pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a t'unanimité des associés.
ARTICLE 17 - DIRECTION DE LA SOCIETE
Président :
La société est représentée à i'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique
salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne moraie associée ou non de la société.
La personne moraie président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou à tout moment en cours de mandat, elie désigne une personne spéciaiement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne moraie est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent tes mémes responsabilités civile et pénaie/que s'is étaient président en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabitité solidaire de la bersonne morale qu'ils dirigent.
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Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes
sont applicables au président de la société par actions simplifiée
1 - Nomination du président.
Le président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans ies conditions
prévues pour ies décisions ordinaires.
2 - Durée du mandat.
La durée du mandat du président est fixée de facon illimitée
3 - Démission - Révocation.
Les fonctions de président prennent fin soit par ie décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un (1)
mois lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elte est adressée à chacun des associés par lettre
recommandée.
Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de t'ouverture d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant
dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
En outre, ie président est révocable par ie Tribunal de commerce pour cause légitime, a la
demande de tout associé.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
4 - Rémunération.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitemen fixe au proportionnel ou à ta fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
9
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de dépiacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de ta personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
5 - Pouvoirs du président.
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux
tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de t'objet social, à moins qu'elle ne prouve que te tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, te président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.
Par application des dispositions de l'articie 227-9 du Code de Commerce précitée et comme ii sera
ci-apres relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux
comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de ia compétence exclusive de ia collectivité des associés.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent tes droits définis par l'article 432-6 du Code du
travail.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Directeur Général :
Le président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, associées, pour l'assister dans ses fonctions a titre de directeur général.
Le ou (les) directeur(s) général (aux), personne physique, pourront étre liés a la société par un contrat de travail, étant précisé que ia date de conclusion du contrat de travaiypourra étre antérieure ou postérieure à ia date de nomination aux fonctions de directeur généraj
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Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications iégales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. il détermine sa rémunération et ia modifie, s'il y a lieu.
Le directeur général est révocable par le président a tout moment, sans motivation, ni indemnité
La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président, entraine la cessation des fonctions du ou des directeur (s) générai (aux) qu'il aura nommé (s).
La société est représentée à i'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique
salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne moraie associée ou non de la société.
La personne moraie président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou à tout moment en cours de mandat, elie désigne une personne spéciaiement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne moraie est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent tes mémes responsabilités civile et pénaie/que s'is étaient président en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabitité solidaire de la bersonne morale qu'ils dirigent.
8
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes
sont applicables au président de la société par actions simplifiée
1 - Nomination du président.
Le président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans ies conditions
prévues pour ies décisions ordinaires.
2 - Durée du mandat.
La durée du mandat du président est fixée de facon illimitée
3 - Démission - Révocation.
Les fonctions de président prennent fin soit par ie décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un (1)
mois lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elte est adressée à chacun des associés par lettre
recommandée.
Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de t'ouverture d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant
dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
En outre, ie président est révocable par ie Tribunal de commerce pour cause légitime, a la
demande de tout associé.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
4 - Rémunération.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitemen fixe au proportionnel ou à ta fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
9
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de dépiacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de ta personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
5 - Pouvoirs du président.
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux
tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de t'objet social, à moins qu'elle ne prouve que te tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, te président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.
Par application des dispositions de l'articie 227-9 du Code de Commerce précitée et comme ii sera
ci-apres relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux
comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de ia compétence exclusive de ia collectivité des associés.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent tes droits définis par l'article 432-6 du Code du
travail.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Directeur Général :
Le président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, associées, pour l'assister dans ses fonctions a titre de directeur général.
Le ou (les) directeur(s) général (aux), personne physique, pourront étre liés a la société par un contrat de travail, étant précisé que ia date de conclusion du contrat de travaiypourra étre antérieure ou postérieure à ia date de nomination aux fonctions de directeur généraj
10
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications iégales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. il détermine sa rémunération et ia modifie, s'il y a lieu.
Le directeur général est révocable par le président a tout moment, sans motivation, ni indemnité
La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président, entraine la cessation des fonctions du ou des directeur (s) générai (aux) qu'il aura nommé (s).
ARTICLE 18 - CONSEIL DE LA PRESIDENCE - CONSEIL DE SURVEILLANCE
Un Conseii de ia Présidence ou un Conseil de surveitlance pourra étre créé par la collectivité des
associés.
Ledit conseil aura pour mission de contrôler le Président dans l'exercice de ses fonctions.
Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseit seront définis par la décision qui le nommera.
associés.
Ledit conseil aura pour mission de contrôler le Président dans l'exercice de ses fonctions.
Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseit seront définis par la décision qui le nommera.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
En vertu de l'articie i 227.10 du Code de Commerce, ie ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne
interposée entre la société et son représentant ou ses dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour ie président et ies autres dirigeants d'en supporter ies
conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seut associé, il est seulement fait mention au registre des
conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
interposée entre la société et son représentant ou ses dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour ie président et ies autres dirigeants d'en supporter ies
conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seut associé, il est seulement fait mention au registre des
conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
1 - Nature - Majorité.
Les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par
consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
11
Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :
- approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - nomination des commissaires aux comptes , - augmentation, amortissement ou réduction du capital sociai , - fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution.
Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par te président, un ou plusieurs
associés détenant ensemble plus du quart (1/4) des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.
Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assembiée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consuitation.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix
égal a celui des actions qu'il posséde.
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts
Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit
limitative
- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices;
- le quitus donné aux dirigeants de la société; - la nomination des commissaires aux comptes.
L'assemblée généraie ordinaire ne délibére vatablement, sur premiere consultation, que si ies
associés présents ou représentés possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue & ia majorité des voix dont disposent ies actionnaires présents et représentés
b) Sont de nature extraordinaire, toutes tes décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont ies présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une
telle nature.
Reiévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative .
- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital soqlal; - toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions; - la dissolution de ia société.
12
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les
associés présents ou représentés possédent au moins le tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation, aucun quarum n'est requis.
Elle statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires présents et
représentés.
c) Par dérogation aux dispositions gui précédent, l'adoption ou ia modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expuision des associés requiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. tls sont signés le jour méme
de ia consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, ie lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part à la consuitation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par Ie président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
2 - Modalités.
a) Assemblées
La convocation est faite par tous pracédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne fe jour, l'heure, le tieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur sojent adréssés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.
13
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de ia situation de ta société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président , à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite
En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui
qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
b) Consultations écrites.
En cas de consultation écrite, ie président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un builetin de vote, en deux exemplaires, portant ies mentions suivantes
- Sa date d'envoi aux associés ,
- La date a laquelle la société devra avoir recu ies bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, ie délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date
d'expédition du bulletin de vote ;
- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ,
- Le texte des résolutions proposées;
- L'adresse a laquelle doivent étre retournés ies bulletins.
Chaque associé devra compiéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et
signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au{pius tard ie cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, Je président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
14
Les buttetins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont
conservés au siége social.
c) Téléconférences.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de tétéconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant .
- L'identification des associés ayant voté ,
- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ,
-Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec ie sens de leurs votes
respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbai aux associés et ies copies en retour signées des
représentants des associés sont conservées au siége social.
Les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par
consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
11
Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :
- approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - nomination des commissaires aux comptes , - augmentation, amortissement ou réduction du capital sociai , - fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution.
Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par te président, un ou plusieurs
associés détenant ensemble plus du quart (1/4) des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.
Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assembiée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consuitation.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix
égal a celui des actions qu'il posséde.
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts
Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit
limitative
- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices;
- le quitus donné aux dirigeants de la société; - la nomination des commissaires aux comptes.
L'assemblée généraie ordinaire ne délibére vatablement, sur premiere consultation, que si ies
associés présents ou représentés possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue & ia majorité des voix dont disposent ies actionnaires présents et représentés
b) Sont de nature extraordinaire, toutes tes décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont ies présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une
telle nature.
Reiévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative .
- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital soqlal; - toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions; - la dissolution de ia société.
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L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les
associés présents ou représentés possédent au moins le tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation, aucun quarum n'est requis.
Elle statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires présents et
représentés.
c) Par dérogation aux dispositions gui précédent, l'adoption ou ia modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expuision des associés requiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. tls sont signés le jour méme
de ia consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, ie lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part à la consuitation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par Ie président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
2 - Modalités.
a) Assemblées
La convocation est faite par tous pracédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne fe jour, l'heure, le tieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur sojent adréssés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.
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Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de ia situation de ta société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président , à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite
En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui
qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
b) Consultations écrites.
En cas de consultation écrite, ie président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un builetin de vote, en deux exemplaires, portant ies mentions suivantes
- Sa date d'envoi aux associés ,
- La date a laquelle la société devra avoir recu ies bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, ie délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date
d'expédition du bulletin de vote ;
- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ,
- Le texte des résolutions proposées;
- L'adresse a laquelle doivent étre retournés ies bulletins.
Chaque associé devra compiéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et
signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au{pius tard ie cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, Je président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
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Les buttetins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont
conservés au siége social.
c) Téléconférences.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de tétéconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant .
- L'identification des associés ayant voté ,
- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ,
-Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec ie sens de leurs votes
respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbai aux associés et ies copies en retour signées des
représentants des associés sont conservées au siége social.
ARTICLE 21 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Tout associé a ie droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société, ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers
exercices sociaux .
- La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
- Les inventaires ;
- Les rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives ;
- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le.cas échéant, les pouvoirs
des associés représentés.
15
exercices sociaux .
- La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
- Les inventaires ;
- Les rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives ;
- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le.cas échéant, les pouvoirs
des associés représentés.
15
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires
exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants appelés à remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou Ies titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a
l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur tes comptes
du sixieme exercice social.
s'il devenait nécessaire de procéder a ta nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes
et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commercé, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants,
toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régies d'incompatibilité édictées
par les dispositions de l'articie i 225-224 du Code de Commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que ieur conférent fes articles L 225 - 218 a L 225 -241 du Code de Commerce.
Plus particulierement, ils ont pour mission permanente
- De vérifier les valeurs et les documents comptabies de la société,
- De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,
- De vérifier la concordance avec les comptes annueis et ia sincérité des informations données
dans le rapport de gestion et dans les documents adressés a l'associé unique ou aux associés sur
la situation financiere et les comptes de la société.
lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibies. Leur renouvellement doit étre décidé
par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour tes décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions/ méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une mariere préjudiciabie a la société.
16
En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppiéant accéde de
plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seuiement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée
- Par te président de la société ,
- Par la cottectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capitai social ;
- Par le comité d'entreprise ,
- Par le Ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant te Président du Tribunal de commerce qui statue en ia forme des référés.
exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants appelés à remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou Ies titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a
l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur tes comptes
du sixieme exercice social.
s'il devenait nécessaire de procéder a ta nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes
et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commercé, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants,
toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régies d'incompatibilité édictées
par les dispositions de l'articie i 225-224 du Code de Commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que ieur conférent fes articles L 225 - 218 a L 225 -241 du Code de Commerce.
Plus particulierement, ils ont pour mission permanente
- De vérifier les valeurs et les documents comptabies de la société,
- De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,
- De vérifier la concordance avec les comptes annueis et ia sincérité des informations données
dans le rapport de gestion et dans les documents adressés a l'associé unique ou aux associés sur
la situation financiere et les comptes de la société.
lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibies. Leur renouvellement doit étre décidé
par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour tes décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions/ méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une mariere préjudiciabie a la société.
16
En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppiéant accéde de
plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seuiement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée
- Par te président de la société ,
- Par la cottectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capitai social ;
- Par le comité d'entreprise ,
- Par le Ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant te Président du Tribunal de commerce qui statue en ia forme des référés.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
Chague exercice social a une durée d'une année, gui commence ie 1er octobre et finit ie 30
septembre.
septembre.
ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A ta clôture de chague exercice, ie président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date.
I1 dresse également le bilan décrivant tes éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant t'information donnée par le bitan et le compte de résuitat.
I1 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné a ia suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son
évolution prévisibte, tes événements importants survenus entre ia date de clóture de l'exercice et Ta date a laquelle il est étabti, ses activités en matiére de rechercheet de développement.
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Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de ta société dans les
conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans ies six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice
A ta clôture de chague exercice, ie président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date.
I1 dresse également le bilan décrivant tes éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant t'information donnée par le bitan et le compte de résuitat.
I1 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné a ia suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son
évolution prévisibte, tes événements importants survenus entre ia date de clóture de l'exercice et Ta date a laquelle il est étabti, ses activités en matiére de rechercheet de développement.
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Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de ta société dans les
conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans ies six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, te bénéfice ou ia perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, it est prétevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours
Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures
et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à
propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, par décision de la collectivité des associés proportionnellement
au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur
lesguels tes prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
En outre, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit soide, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, à la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par ta collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions
gratuites.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distributian ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capita! augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de disyibuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. It peut étre incorporé en tout ou partie au cepital.
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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, it est prétevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours
Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures
et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à
propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, par décision de la collectivité des associés proportionnellement
au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur
lesguels tes prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
En outre, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit soide, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, à la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par ta collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions
gratuites.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distributian ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capita! augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de disyibuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. It peut étre incorporé en tout ou partie au cepital.
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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 26 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqau'un bilan établi au cours ou à la fin de t'exercice et certifié par un commissaire aux comptes
fait apparaitre que la société, depuis la clture de f'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, it peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la coflectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clôture de f'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre fe paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le
prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L 232 - 19 du Code de Commerce; lorsque le montant des dividendes
auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un détai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de ia décision ;
l'augmentation de capital de la société est réalisée du seut fait de cette demande et ne donne pas
lieu aux formalités prévues aux articles L 225 - 142, L 225 - 144, 2éme alinéa et L 225 - 146 du Code de Commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf iorsgue la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et que fa société établit que le ou les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans tes cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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fait apparaitre que la société, depuis la clture de f'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, it peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la coflectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clôture de f'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre fe paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le
prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L 232 - 19 du Code de Commerce; lorsque le montant des dividendes
auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un détai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de ia décision ;
l'augmentation de capital de la société est réalisée du seut fait de cette demande et ne donne pas
lieu aux formalités prévues aux articles L 225 - 142, L 225 - 144, 2éme alinéa et L 225 - 146 du Code de Commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf iorsgue la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et que fa société établit que le ou les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans tes cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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ARTICLE 27 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter ia collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
It y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquet les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la société.
Toutefois, le tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224 - 2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
It y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquet les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la société.
Toutefois, le tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224 - 2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation,
elle a au moins deux ans d'existence et si elie a établi et fait approuver par les associés le bilan de
ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
elle a au moins deux ans d'existence et si elie a établi et fait approuver par les associés le bilan de
ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 29 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions
extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
20
La dissolution de la société en présence d'un associé unigue entraine la transmission universelle
du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire
opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur
La personnalité morale de ta société subsiste pour les besoins de sa tiquidation jusqu'a la citure de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en tiquidation" ainsi que du nom du liguidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation
extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
20
La dissolution de la société en présence d'un associé unigue entraine la transmission universelle
du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire
opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur
La personnalité morale de ta société subsiste pour les besoins de sa tiquidation jusqu'a la citure de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en tiquidation" ainsi que du nom du liguidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un
arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, ies parties convenant de renoncer à la voie d'appel.
Le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social demeure compétent tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le régiement de toutes autres difficultés.
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS PRISES LORS DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 13 FEVRIER 2012 . AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
LE PRESIDENT
Monsieur Dominique GADQNNE(x Mention manuscrite < CERTIFIE CpMFORME AL'OIGiNAL >
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Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un
arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, ies parties convenant de renoncer à la voie d'appel.
Le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social demeure compétent tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le régiement de toutes autres difficultés.
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS PRISES LORS DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 13 FEVRIER 2012 . AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
LE PRESIDENT
Monsieur Dominique GADQNNE(x Mention manuscrite < CERTIFIE CpMFORME AL'OIGiNAL >
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