BASSET FERRONNERIE
Acte du 26 janvier 1996
Début de l'acte
SARL BASSET FERRONNERIE FRERES Société a Responsabilité Limitée Au capital de : 300 000 F Siége social : RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD
LES SOUSSIGNES :
Monsieur BAsSET Stéphane
demeurant : RN 7 - La Calade - 13540 PUYRICARD
- Monsieur BASSET Hubert demeurant : 13 rue des Jasses 13510 EGUlLLES
agissant en qualité de seuls associés de la société à responsabilité imitée "BASSET FERRONNERIE FREREs" au capital de 300 000 F, dont le siége social est à : RN 7 - La Calade - 13540 PUYRICARD, ont procédé ainsi qu'il suit a la nomination des gérants.
NOMINATION DES GERANTS
. Monsieur BAssET Stéphane
demeurant : RN 7 - La Calade - 13540 PUYRICARD
- Monsieur BASSET Hubert demeurant : 13 rue des Jasses 13510 EGUILLES
Qui acceptent,
sont nommés gérants, a compter de ce jour, pour une durée illimitée.
Messieurs BASsET Stéphane et BASSET Hubert sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Messieurs BASSET Stéphane et BASSET Hubert ont, conformément a l'article 12 des statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Toutefois , les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheaues et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer ainsi que toutes prises d'intéréts dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette linitation de pouvoirs, qui ne concerne que les associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Fait & PUYRICARD
Le 2 janvier 1996
tenc
2 6 JAN.1996 DU DEPOT GTt AIX N" H IS
Roger MORENO Expert Comptable - Commissaire aux comptes inscrit au tabieau de l'Ordre de la région de Marseille et à la Compagnie Régionale d'Aix-en-Provence Résidence du soleil - Bt A - 395 route des Milles - 13090 AIX EN PROVENCE Téléphone 42 26 66 77 - Télécopie 42 38 92 75
Rapport du Commissaire aux Apports sur l'apport du fonds artisanal effectué par Monsieur Stéphane BASSET
En exécution de ia mission qui m'a été confiée par Monsieur Stéphane BASsET en date du 27 décembre 1995, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur de l'apport du .fonds artisanal devant étre effectué par Monsieur Stéphane BAssET dans ie cadre de la création d'une SARL.
1.Exposé sur l'opération projetée
But de l'opération
L'opération consiste à apporter les biens sans le passif de l'activité individuelle d'artisan ferronnier de Monsieur Stéphane BAssET afin de la transformer en Société à Responsabilité Limitée. Cet apport sera rémunéré par des parts sociales de la SARL.
Création d'une Société & Responsabilité Limitée
au capital de 300 000 F. composé de 3 000 parts sociales de 100 F chacune, réparties de la facon suivante : - Monsieur Stéphane BASSET 2 460 parts sociales 540 parts sociales - Monsieur Hubert BAsSET
ayant pour dénomination "BASSET FERRONNERlE FRERES" et son siege social : RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD
Propriété et jouissance
Votre société deviendra propriétaire des droits qui y sont attachés à compter du jour de la signature des statuts comprenant l'estimation des apports.
2. Description et évaluation des apports
Les actifs apportés s'établissent ainsi :
- IMMOBILISATION INCORPORELLE
Le fonds artisanal apporté comprend : - la clientele et l'achalandage - l'enseigne "BASSET FERRONNERIE' - le droit au bail. Le propriétaire du local et du terrain attenant, est la SCI J.M.J.B. domiciliée Route d'Avignon, la Calade. Le bail, a été conclu le 31 janvier 1995 moyennant un loyer mensuel de 6 000 F.
Le fonds artisanal a été évalué ainsi :
L'évaluation se monte & 183 000 F, ( CENT QUATRE VINGT TROIS FRANCS) soit 20 % du chiffre d'affaires annuel moyen des trois derniéres années. L'évaluation correspond aux usages de ia profession qui ne permet pas une évaluation classique par application du baréme de l'évaluation des fonds de commerce
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées a ia valeur nette comptable au 31.12.1995 détaillées comme suit :
62 616 F -- Matériel et Outillage diminué des amortissements - 26 689 E Valeur nette ....... 35 927 F
15 975 F - Agencements Aménagements Installations. - 3 635 E diminué des amortissements Valeur nette 12 340 F
3 500 F - Matériel de Transport.. diminué des amortissements - 3 500 E Valeur nette . 0 F
15 609 F - Mobilier et Matériel de Bureau diminué des amortissements - 9 622 F Valeur nette 5 987 F
8 750 F - Dépts et Cautionnements versés ....
TOTAL DES VALEURS NETTES APPORTEES 63 004 F
ARRONDI A 63 000 FRANCS (SOIXANTE TROIS MILLE FRANCS)
3. Vérifications effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de ia Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier la réalité et la valeur attribuée aux actifs apporiés et aux passifs pris en charge. L'évaluation étant effectuée sur la base des comptes de l'activité du 1er janvier 1993 au 30 septembre 1995, je me suis assuré que les événements postérieurs a cette date n'étaient pas de nature a modifier la valeur des apports jusqu'a la date de ce rapport.
4. Conclusion
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur globale desl'apports décrits ci-dessus, dont le total s'éléve a 246 000 F.(DEUX CENT QUARANTE SIX MILLE FRANCS)
La valeur giobale de l'apport correspond au moins à la valeur au nominal des parts sociales a émettre.
Fait aux Milles
le 29 décembre 1995
Le Commissaire aux apports
Roger MORENO
Roger MORENO Expert Comptable - Commissaire aux comptes Inscrit au tableau de l'Ordre de la région de Marseille et à la Compagnie Régionale d'Aix-en-Provence Résidence du soleil - Bt A - 395 route des Milles - 13090 AIX EN PROVENCE Téléphone 42 26 66 77 - Télécopie 42 38 92 75
Rapport du Commissaire aux Apports sur l'apport effectué par Monsieur Hubert BASSET
En exécution de la mission qui m'a été confiée par Monsieur Hubert BAssET en date du 27 décembre 1995, je vous présente mon rapport sur 1'appréciation de la valeur de l'apport du véhicule camionnette Renault R21 type 548605. "Nevada" immatriculé 3353 SV 13 Compte tenu de sa date de premiére mise en circulation du 25/02/1988 et de son état d'entretien, ce véhicule peut étre estimé à 9 000 F (Neuf Mille Francs)
La valeur giobale de l'apport correspond au moins a la valeur au nominal des parts sociales à émettre.
Fait aux Milles le 29 décembre 1995
Le Commissaire aux apports
Roger MORENO
VISE POUR NER
CONTRAT D'APPORT
D'UN FONDS ARTISANAL
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Stéphane BASSET :7
de nationalité francaise 197 né le 13 aout 1962 & GRENOBLE (38) marié sous le régime de la séparation de biens demeurant RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD
. 10- 2 Ci-aprés dénommé 1 "L'APPORTEUR"
D'UNE PART
ET
La sOCiété BASSET FERRONNERIE FRERES Société a responsabilité limitée en formation au capital de 300 000 francs, ayant son siege social : RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD représentée par Monsieur Hubert BAssET né le 27 janvier 1964 a Grenoble (38) demeurant 13 rue des Jasses 13510 EGUlLLES
Ci-aprés dénommée "LA SOCIETE BENEFICiAIRE"
D'AUTRE PART,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT
APPORT
Monsieur Stéphane BASSET, soussigné de premiére part apportent à la SARL BASSET FERRONNERIE FREREs, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite société par Monsieur Hubert BAssET, autre fondateur soussigné :
Un fonds artisanal de menuiserie et toutes fermetures, la pose sur chantiers. exploité RN 7 -La Calade 13540 PUYRICARD pour lequei Monsieur Stéphane BAssET est immatriculé au registre des métiers sous te numéro 388192585 RM 130. comprenant :
Les éléments incorporels a savoir : la clientele et l'achalandage
- l'enseigne "BASSET FERRONNERIE" le droit au bail pour le temps restant a courir des iocaux sis RN7 - La Calade - 13540 PUYRICARD
L'ensemble estimé a 183 000 F.
Les éléments corporels a savoir : -le matériel et outillage, les agencements aménagements installations, le matériel de transport, le mobilier et matériel de bureau, les dépôts et cautionnements versés, soit l'ensemble des immobilisations corporelles inscrites au bilan du 31.12.1995
L'ensemble estimé a 63 000 F.
Tei que ledit fonds se poursuit et comporte dans sont état actuel avec ses aisances et dépendances, ses agencements, sans exception ni réserve, Monsieur Hubert BAssET, fondateur es-qualités déclarant le bien connaitre pour avoir eu connaissance de la comptabilité, livres de caisse, factures et autres documents permettant d'en établir la valeur
VALEUR DE L'APPORT 246 000 Francs
Les évaluations retenues sont celles proposées par Monsieur Roger MORENO, désigné en qualité de Commissaire aux apports.
ORIGINE DE PROPRIETE
L'apporteur déclare qu'il est propriétaire du fonds objet du présent apport pour l'avoir créé lui-méme.
ENONCIATION DU BAIL
Le droit au bail des locaux oû le fonds est exploité résulte d'un acte en date du 31.01.1995 aux termes duquel la SCI J.M.J.B. a fait bail et donné a loyer pour une durée de 3, 6 ou 9 années a compter du 1er février 1995 au profit de Monsieur Stéphane BAssET un local a usage d'atelier et de bureau de 6o m2 ainsi gue le terrain attenant a usage de parking.
Ledit bail a été consenti moyennant un loyer mensuel de 6 000 F. et diverses charges et conditions.
PROPRIETE JOUISSANCE
La $ARL BASSET FERRONNERIE FRERES aura la propriété du fonds apporté à compter du 2 janvier 1996.
CONDITIONS
Le présent apport, net de tout passif, est fait a charge pour la société bénéficiaire :
- de prendre le fonds et les éléments dont il se compose dans l'état ou ils se trouvent actuellement,
- de continuer les contrats en cours et les assurances concernant le fonds apporté et les abonnements souscrits auprés de diverses compagnies concessionnaires de service public, dont un état est annexé aux présentes, à l'exclusion de tous autres.
- d'acquitter a partir du 2 janvier 1996 les contributions et charges de toute nature auxguelles le fonds est assujetti, méme si ies quittances sont établies au nom de l'apporteur, sauf ieur recours contre ce dernier s'il y a lieu.
- de satisfaire a toutes les obligations de ville, de police, et de régie corporative et professionnelle
Le tout de maniére a ne donner lieu a aucun recours contre T'apporteur.
Ms& POUR TIMBRE
DECLARATION DES PARTIES
Monsieur Stéphane BAssET, apporteur, fait les déclarations suivantes :
Chiffre d'affaires et résultats
Le montant du chiffre d'affaires T.T.C. des trois derniéres années s'est élevé à :
- pour la période du 1er janvier au 31 décembre 1993 a... 476 526 F
- pour la période du 1er janvier au 31 décembre 1994 a 1 071 991 F - pour la période du 1er janvier au 31 décembre 1995 à.... .... 1 714 461 F
Pour les périodes correspondantes, les résultats bénéficiaires ont été les suivants :
- pour la période du 1er janvier au 31 décembre 1993 55 645 F 112 349 F - pour la période du 1er janvier au 31 décembre 1994 - pour la période du 1er janvier au 31 décembre 1995 (estimé) 240 000 F
Inscriptions
Le fonds apporté n'est grevé d'aucune inscription de priviiége ou de nantissement . Au cas ou it s'en révélerait, Monsieur Stéphane BAssET s'engage dés a présent a en rapporter quittance et mainlevée dans le délai de 30 jours.
Autres déclarations
Monsieur Stéphane BAssET, apporteur, déclare, en outre :
- qu'ils est de nationalité frangaise et réside habituellement en France,
- qu'aucune des activités présentement exercées dans le fonds dont il s'agit n'a été pretée ou louée à l'apporteur,
- que toutes les installations dudit fonds sont en bon état de marche, notamment : distribution d'eau, de gaz, d'électricité de chauffage et de téléphone, toutes réguliérement installées et répondant aux normes d'hygiéne, de salubrité et de sécurité en vigueur,
- qu'il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre a 'exploitation ou à l'apport de son fonds artisanal, et que celui-ci ne se trouve pas actuellement dans une zone super-protégée au sens des Iois et réglements en vigueur, susceptibles de conduire à sa disparition ou a son indisponibilité,
- ne pas étre a ce jour l'objet de poursuites de quelque nature que ce soit concernant l'exploitation du fonds apporté et susceptibies d'entraver cette exploitation par la société bénéficiaire et la jouissance paisible à laquelle elle peut prétendre,
- qu'en résumé rien dans sa situation juridique ne s'oppose a la libre disposition du fonds apporté et à la jouissance paisible de ce dernier par la société bénéficiaire,
- qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de cessation des paiements,
- qu'il n'est pas actuellement et n'est pas susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation de ses biens,
-- qu'il n'est pas interdit ni pourvu d'un conseil judiciaire,
VISE POUR TIMBRE
- qu'il met les tivres comptables, aprés qu'ils aient été visés par les parties, à la disposition de la société bénéficiaire pendant trois ans a dater de l'entrée en jouissance du fonds,
De son cté Monsieur Hubert BAssET és-qualités de cogérant de la société bénéficiaire, déclare :
, - que la société qu'il représente est une société francaise dont le siége social est en France.
- que la société bénéficiaire n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de cessation des paiements,
- qu'il a visé tous les livres de comptabilité de l'apporteur, suivant inventaire signé par les parties et dont chacune a recu un exemplaire.
DECLARATION FISCALE
L'apporteur et Monsieur Hubert BASSET, représentant ia société BASSET FERRONNERIE FRERES bénéticiaire, déclarent conjointement opter pour le régime spécial des plus values nettes prévu par l'article 151 octies du Code Général des Impôts.
De ce fait, l'imposition de la plus-value nette sur biens non amortissables, qui ressort à 183 000 F, est reportée jusqu'au moment de la cession à titre onéreux des droits sociaux recus en rémunération du présent apport ou du rachat de ces droits sociaux par la société ou jusqu'a la cession par la société de ces immobilisations.
L'apport des biens amortissables ayant été fait a la valeur comptable nette au 31 décembre 1995, aucune plus-value n'a été dégagée.
Pour ce qui concerne l'enregistrement, l'apporteur prend l'engagement de conserver pendant cinq ans les titres de ia SARL BASSET FERRONNERIE FRERES qui lui seront remis en contrepartie de son apport, ce qui permet a la SARL BASSET FERRONNERIES FRERES de bénéficier du droit fixe.
L'apporteur déclare également apporter, à titre onéreux, l'intégralité des marchandises en stock, pour une vaieur de 38 530 F hors taxes et destinées à la revente. Cette déclaration est faite afin que cette opération ne soit pas soumise au régime de la TVA.
INTERDICTION DE SE RETABLIR
L' apporteur s'oblige à ne s'intéresser directement ou indirectement par voie de création ou par toute autre maniére, a aucun fonds artisanal ou de commerce susceptible de faire concurrence en tout ou en partie au fonds présentement apporté, dans un rayon de 5o kms à vol d'oiseau du fonds apporté, pendant la durée de 5 années a compter de ce jour.
REMUNERATION DE L'APPORT
En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné évalué à 246 000 francs, il sera attribué a l'apporteur 2 460 parts sociales nouvetles d'une valeur nominale de 10o F chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 2 460, qui seront créées par la SARL BASSET FERRONNERIE FRERES.
L'apporteur reconnait la sincérité de cette déclaration.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD.
VISE POUR TIMBRE
AFFIRMATIQN DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément, sous ies peines édictées par l'articie 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté
ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Pour le cas de contestations pouvant s'élever au sujet du présent apport, attribution de juridiction est faite aux tribunaux compétents du siége du fonds apporté.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence , sont a la charge de la société bénéficiaire, qui s'oblige à les payer.
Fait en cinq exemplaires A PUYRICARD Le 2 janvier 1996
e apomve
SARL BASSET FERRONNERIE FRERES 9113031 950 Société a Responsabilité Limitée au capital de : 300 000 F Siége social : RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD
LES SOUSSIGNES :
Monsieur BAsSET Stéphane
demeurant : RN 7 - La Calade - 13540 PUYRICARD
- Monsieur BASSET Hubert demeurant : 13 rue des Jasses 13510 EGUlLLES
agissant en qualité de seuls associés de la société à responsabilité imitée "BASSET FERRONNERIE FREREs" au capital de 300 000 F, dont le siége social est à : RN 7 - La Calade - 13540 PUYRICARD, ont procédé ainsi qu'il suit a la nomination des gérants.
NOMINATION DES GERANTS
. Monsieur BAssET Stéphane
demeurant : RN 7 - La Calade - 13540 PUYRICARD
- Monsieur BASSET Hubert demeurant : 13 rue des Jasses 13510 EGUILLES
Qui acceptent,
sont nommés gérants, a compter de ce jour, pour une durée illimitée.
Messieurs BASsET Stéphane et BASSET Hubert sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Messieurs BASSET Stéphane et BASSET Hubert ont, conformément a l'article 12 des statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Toutefois , les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheaues et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer ainsi que toutes prises d'intéréts dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette linitation de pouvoirs, qui ne concerne que les associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Fait & PUYRICARD
Le 2 janvier 1996
tenc
2 6 JAN.1996 DU DEPOT GTt AIX N" H IS
Roger MORENO Expert Comptable - Commissaire aux comptes inscrit au tabieau de l'Ordre de la région de Marseille et à la Compagnie Régionale d'Aix-en-Provence Résidence du soleil - Bt A - 395 route des Milles - 13090 AIX EN PROVENCE Téléphone 42 26 66 77 - Télécopie 42 38 92 75
Rapport du Commissaire aux Apports sur l'apport du fonds artisanal effectué par Monsieur Stéphane BASSET
En exécution de ia mission qui m'a été confiée par Monsieur Stéphane BASsET en date du 27 décembre 1995, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur de l'apport du .fonds artisanal devant étre effectué par Monsieur Stéphane BAssET dans ie cadre de la création d'une SARL.
1.Exposé sur l'opération projetée
But de l'opération
L'opération consiste à apporter les biens sans le passif de l'activité individuelle d'artisan ferronnier de Monsieur Stéphane BAssET afin de la transformer en Société à Responsabilité Limitée. Cet apport sera rémunéré par des parts sociales de la SARL.
Création d'une Société & Responsabilité Limitée
au capital de 300 000 F. composé de 3 000 parts sociales de 100 F chacune, réparties de la facon suivante : - Monsieur Stéphane BASSET 2 460 parts sociales 540 parts sociales - Monsieur Hubert BAsSET
ayant pour dénomination "BASSET FERRONNERlE FRERES" et son siege social : RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD
Propriété et jouissance
Votre société deviendra propriétaire des droits qui y sont attachés à compter du jour de la signature des statuts comprenant l'estimation des apports.
2. Description et évaluation des apports
Les actifs apportés s'établissent ainsi :
- IMMOBILISATION INCORPORELLE
Le fonds artisanal apporté comprend : - la clientele et l'achalandage - l'enseigne "BASSET FERRONNERIE' - le droit au bail. Le propriétaire du local et du terrain attenant, est la SCI J.M.J.B. domiciliée Route d'Avignon, la Calade. Le bail, a été conclu le 31 janvier 1995 moyennant un loyer mensuel de 6 000 F.
Le fonds artisanal a été évalué ainsi :
L'évaluation se monte & 183 000 F, ( CENT QUATRE VINGT TROIS FRANCS) soit 20 % du chiffre d'affaires annuel moyen des trois derniéres années. L'évaluation correspond aux usages de ia profession qui ne permet pas une évaluation classique par application du baréme de l'évaluation des fonds de commerce
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées a ia valeur nette comptable au 31.12.1995 détaillées comme suit :
62 616 F -- Matériel et Outillage diminué des amortissements - 26 689 E Valeur nette ....... 35 927 F
15 975 F - Agencements Aménagements Installations. - 3 635 E diminué des amortissements Valeur nette 12 340 F
3 500 F - Matériel de Transport.. diminué des amortissements - 3 500 E Valeur nette . 0 F
15 609 F - Mobilier et Matériel de Bureau diminué des amortissements - 9 622 F Valeur nette 5 987 F
8 750 F - Dépts et Cautionnements versés ....
TOTAL DES VALEURS NETTES APPORTEES 63 004 F
ARRONDI A 63 000 FRANCS (SOIXANTE TROIS MILLE FRANCS)
3. Vérifications effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de ia Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier la réalité et la valeur attribuée aux actifs apporiés et aux passifs pris en charge. L'évaluation étant effectuée sur la base des comptes de l'activité du 1er janvier 1993 au 30 septembre 1995, je me suis assuré que les événements postérieurs a cette date n'étaient pas de nature a modifier la valeur des apports jusqu'a la date de ce rapport.
4. Conclusion
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur globale desl'apports décrits ci-dessus, dont le total s'éléve a 246 000 F.(DEUX CENT QUARANTE SIX MILLE FRANCS)
La valeur giobale de l'apport correspond au moins à la valeur au nominal des parts sociales a émettre.
Fait aux Milles
le 29 décembre 1995
Le Commissaire aux apports
Roger MORENO
Roger MORENO Expert Comptable - Commissaire aux comptes Inscrit au tableau de l'Ordre de la région de Marseille et à la Compagnie Régionale d'Aix-en-Provence Résidence du soleil - Bt A - 395 route des Milles - 13090 AIX EN PROVENCE Téléphone 42 26 66 77 - Télécopie 42 38 92 75
Rapport du Commissaire aux Apports sur l'apport effectué par Monsieur Hubert BASSET
En exécution de la mission qui m'a été confiée par Monsieur Hubert BAssET en date du 27 décembre 1995, je vous présente mon rapport sur 1'appréciation de la valeur de l'apport du véhicule camionnette Renault R21 type 548605. "Nevada" immatriculé 3353 SV 13 Compte tenu de sa date de premiére mise en circulation du 25/02/1988 et de son état d'entretien, ce véhicule peut étre estimé à 9 000 F (Neuf Mille Francs)
La valeur giobale de l'apport correspond au moins a la valeur au nominal des parts sociales à émettre.
Fait aux Milles le 29 décembre 1995
Le Commissaire aux apports
Roger MORENO
VISE POUR NER
CONTRAT D'APPORT
D'UN FONDS ARTISANAL
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Stéphane BASSET :7
de nationalité francaise 197 né le 13 aout 1962 & GRENOBLE (38) marié sous le régime de la séparation de biens demeurant RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD
. 10- 2 Ci-aprés dénommé 1 "L'APPORTEUR"
D'UNE PART
ET
La sOCiété BASSET FERRONNERIE FRERES Société a responsabilité limitée en formation au capital de 300 000 francs, ayant son siege social : RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD représentée par Monsieur Hubert BAssET né le 27 janvier 1964 a Grenoble (38) demeurant 13 rue des Jasses 13510 EGUlLLES
Ci-aprés dénommée "LA SOCIETE BENEFICiAIRE"
D'AUTRE PART,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT
APPORT
Monsieur Stéphane BASSET, soussigné de premiére part apportent à la SARL BASSET FERRONNERIE FREREs, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite société par Monsieur Hubert BAssET, autre fondateur soussigné :
Un fonds artisanal de menuiserie et toutes fermetures, la pose sur chantiers. exploité RN 7 -La Calade 13540 PUYRICARD pour lequei Monsieur Stéphane BAssET est immatriculé au registre des métiers sous te numéro 388192585 RM 130. comprenant :
Les éléments incorporels a savoir : la clientele et l'achalandage
- l'enseigne "BASSET FERRONNERIE" le droit au bail pour le temps restant a courir des iocaux sis RN7 - La Calade - 13540 PUYRICARD
L'ensemble estimé a 183 000 F.
Les éléments corporels a savoir : -le matériel et outillage, les agencements aménagements installations, le matériel de transport, le mobilier et matériel de bureau, les dépôts et cautionnements versés, soit l'ensemble des immobilisations corporelles inscrites au bilan du 31.12.1995
L'ensemble estimé a 63 000 F.
Tei que ledit fonds se poursuit et comporte dans sont état actuel avec ses aisances et dépendances, ses agencements, sans exception ni réserve, Monsieur Hubert BAssET, fondateur es-qualités déclarant le bien connaitre pour avoir eu connaissance de la comptabilité, livres de caisse, factures et autres documents permettant d'en établir la valeur
VALEUR DE L'APPORT 246 000 Francs
Les évaluations retenues sont celles proposées par Monsieur Roger MORENO, désigné en qualité de Commissaire aux apports.
ORIGINE DE PROPRIETE
L'apporteur déclare qu'il est propriétaire du fonds objet du présent apport pour l'avoir créé lui-méme.
ENONCIATION DU BAIL
Le droit au bail des locaux oû le fonds est exploité résulte d'un acte en date du 31.01.1995 aux termes duquel la SCI J.M.J.B. a fait bail et donné a loyer pour une durée de 3, 6 ou 9 années a compter du 1er février 1995 au profit de Monsieur Stéphane BAssET un local a usage d'atelier et de bureau de 6o m2 ainsi gue le terrain attenant a usage de parking.
Ledit bail a été consenti moyennant un loyer mensuel de 6 000 F. et diverses charges et conditions.
PROPRIETE JOUISSANCE
La $ARL BASSET FERRONNERIE FRERES aura la propriété du fonds apporté à compter du 2 janvier 1996.
CONDITIONS
Le présent apport, net de tout passif, est fait a charge pour la société bénéficiaire :
- de prendre le fonds et les éléments dont il se compose dans l'état ou ils se trouvent actuellement,
- de continuer les contrats en cours et les assurances concernant le fonds apporté et les abonnements souscrits auprés de diverses compagnies concessionnaires de service public, dont un état est annexé aux présentes, à l'exclusion de tous autres.
- d'acquitter a partir du 2 janvier 1996 les contributions et charges de toute nature auxguelles le fonds est assujetti, méme si ies quittances sont établies au nom de l'apporteur, sauf ieur recours contre ce dernier s'il y a lieu.
- de satisfaire a toutes les obligations de ville, de police, et de régie corporative et professionnelle
Le tout de maniére a ne donner lieu a aucun recours contre T'apporteur.
Ms& POUR TIMBRE
DECLARATION DES PARTIES
Monsieur Stéphane BAssET, apporteur, fait les déclarations suivantes :
Chiffre d'affaires et résultats
Le montant du chiffre d'affaires T.T.C. des trois derniéres années s'est élevé à :
- pour la période du 1er janvier au 31 décembre 1993 a... 476 526 F
- pour la période du 1er janvier au 31 décembre 1994 a 1 071 991 F - pour la période du 1er janvier au 31 décembre 1995 à.... .... 1 714 461 F
Pour les périodes correspondantes, les résultats bénéficiaires ont été les suivants :
- pour la période du 1er janvier au 31 décembre 1993 55 645 F 112 349 F - pour la période du 1er janvier au 31 décembre 1994 - pour la période du 1er janvier au 31 décembre 1995 (estimé) 240 000 F
Inscriptions
Le fonds apporté n'est grevé d'aucune inscription de priviiége ou de nantissement . Au cas ou it s'en révélerait, Monsieur Stéphane BAssET s'engage dés a présent a en rapporter quittance et mainlevée dans le délai de 30 jours.
Autres déclarations
Monsieur Stéphane BAssET, apporteur, déclare, en outre :
- qu'ils est de nationalité frangaise et réside habituellement en France,
- qu'aucune des activités présentement exercées dans le fonds dont il s'agit n'a été pretée ou louée à l'apporteur,
- que toutes les installations dudit fonds sont en bon état de marche, notamment : distribution d'eau, de gaz, d'électricité de chauffage et de téléphone, toutes réguliérement installées et répondant aux normes d'hygiéne, de salubrité et de sécurité en vigueur,
- qu'il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre a 'exploitation ou à l'apport de son fonds artisanal, et que celui-ci ne se trouve pas actuellement dans une zone super-protégée au sens des Iois et réglements en vigueur, susceptibles de conduire à sa disparition ou a son indisponibilité,
- ne pas étre a ce jour l'objet de poursuites de quelque nature que ce soit concernant l'exploitation du fonds apporté et susceptibies d'entraver cette exploitation par la société bénéficiaire et la jouissance paisible à laquelle elle peut prétendre,
- qu'en résumé rien dans sa situation juridique ne s'oppose a la libre disposition du fonds apporté et à la jouissance paisible de ce dernier par la société bénéficiaire,
- qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de cessation des paiements,
- qu'il n'est pas actuellement et n'est pas susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation de ses biens,
-- qu'il n'est pas interdit ni pourvu d'un conseil judiciaire,
VISE POUR TIMBRE
- qu'il met les tivres comptables, aprés qu'ils aient été visés par les parties, à la disposition de la société bénéficiaire pendant trois ans a dater de l'entrée en jouissance du fonds,
De son cté Monsieur Hubert BAssET és-qualités de cogérant de la société bénéficiaire, déclare :
, - que la société qu'il représente est une société francaise dont le siége social est en France.
- que la société bénéficiaire n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de cessation des paiements,
- qu'il a visé tous les livres de comptabilité de l'apporteur, suivant inventaire signé par les parties et dont chacune a recu un exemplaire.
DECLARATION FISCALE
L'apporteur et Monsieur Hubert BASSET, représentant ia société BASSET FERRONNERIE FRERES bénéticiaire, déclarent conjointement opter pour le régime spécial des plus values nettes prévu par l'article 151 octies du Code Général des Impôts.
De ce fait, l'imposition de la plus-value nette sur biens non amortissables, qui ressort à 183 000 F, est reportée jusqu'au moment de la cession à titre onéreux des droits sociaux recus en rémunération du présent apport ou du rachat de ces droits sociaux par la société ou jusqu'a la cession par la société de ces immobilisations.
L'apport des biens amortissables ayant été fait a la valeur comptable nette au 31 décembre 1995, aucune plus-value n'a été dégagée.
Pour ce qui concerne l'enregistrement, l'apporteur prend l'engagement de conserver pendant cinq ans les titres de ia SARL BASSET FERRONNERIE FRERES qui lui seront remis en contrepartie de son apport, ce qui permet a la SARL BASSET FERRONNERIES FRERES de bénéficier du droit fixe.
L'apporteur déclare également apporter, à titre onéreux, l'intégralité des marchandises en stock, pour une vaieur de 38 530 F hors taxes et destinées à la revente. Cette déclaration est faite afin que cette opération ne soit pas soumise au régime de la TVA.
INTERDICTION DE SE RETABLIR
L' apporteur s'oblige à ne s'intéresser directement ou indirectement par voie de création ou par toute autre maniére, a aucun fonds artisanal ou de commerce susceptible de faire concurrence en tout ou en partie au fonds présentement apporté, dans un rayon de 5o kms à vol d'oiseau du fonds apporté, pendant la durée de 5 années a compter de ce jour.
REMUNERATION DE L'APPORT
En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné évalué à 246 000 francs, il sera attribué a l'apporteur 2 460 parts sociales nouvetles d'une valeur nominale de 10o F chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 2 460, qui seront créées par la SARL BASSET FERRONNERIE FRERES.
L'apporteur reconnait la sincérité de cette déclaration.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD.
VISE POUR TIMBRE
AFFIRMATIQN DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément, sous ies peines édictées par l'articie 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté
ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Pour le cas de contestations pouvant s'élever au sujet du présent apport, attribution de juridiction est faite aux tribunaux compétents du siége du fonds apporté.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence , sont a la charge de la société bénéficiaire, qui s'oblige à les payer.
Fait en cinq exemplaires A PUYRICARD Le 2 janvier 1996
e apomve
SARL BASSET FERRONNERIE FRERES 9113031 950 Société a Responsabilité Limitée au capital de : 300 000 F Siége social : RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD
Statuts
:107142.0 10 LES SOUSSIGNES :
- Monsieur BASSET Stéphane, né le 13 aout 1962 & GRENOBLE (38) de nationalité francaise marié sous le régime de la séparation de biens demeurant RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD
- Monsieur BASSET Hubert né le 27 janvier 1964 a Grenoble (38) demeurant : 13 rue des Jasses 13510 EGUlLLES de nationalité francaise
marié sous le régime de la participation aux acquets tel qu'il est établi par les articles 1569 à 1581 du code civil .
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'iis sont convenus d'instituer.
- Monsieur BASSET Stéphane, né le 13 aout 1962 & GRENOBLE (38) de nationalité francaise marié sous le régime de la séparation de biens demeurant RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD
- Monsieur BASSET Hubert né le 27 janvier 1964 a Grenoble (38) demeurant : 13 rue des Jasses 13510 EGUlLLES de nationalité francaise
marié sous le régime de la participation aux acquets tel qu'il est établi par les articles 1569 à 1581 du code civil .
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'iis sont convenus d'instituer.
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Article 1 - FORME
Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi du 24 juilet 1966 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays : en activité principaie : - La fabrication de menuiseries, toutes fermetures, tous objets en métallerie, et plus généralement toutes installations en métallerie, la pose sur chantiers, l'achat pour la revente d'objets de quincaillerie.
- la création, l'acquisition, l'apport, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissernents, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'activité spécitiée.
- la prise, l'acquisition, l'expioitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Artic!e 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :"BASSET FERRONNERIE FRERES' dans tous actes et documents énanant de la société, cette dénomination doit étre précédée au suivie immédi atement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
- la création, l'acquisition, l'apport, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissernents, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'activité spécitiée.
- la prise, l'acquisition, l'expioitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Artic!e 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :"BASSET FERRONNERIE FRERES' dans tous actes et documents énanant de la société, cette dénomination doit étre précédée au suivie immédi atement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - DUREE DE LA SOCIETE -EXERCICE SOCIAL
1 - La durée de la société est fixée à cinquante années à compter de la date de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2- L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 septembre 1996.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice
2- L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 septembre 1996.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice
Article 5 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé a : RN 7 - La Calade 13540 PUYRICARD !l peut etre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
1 - Apports en nature
- Monsieur Stéphane BAssET, soussigné, apporte à la société. sous les garanties ordinaires et de droit Un fonds artisanal et du matériel et outillage estimés a deux cent guarante six milie francs, ci ......... 246 000 F
- Monsieur Hubert BAssET, soussigné, apporte à la société, sous les garanties ordinaires et de droit : 9 000 F Un véhicule R 21 - NEVADA estimé a neuf mille francs, ci
Montant des apports en nature...... 255 000 F
Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par Monsieur Roger MORENO, Commissaire aux Apports, choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits et désigné d'un commun accord entre les associés. Un exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.
2 - Apports en numéraire
- Monsieur Hubert BAssET, apporte & la société une somme en espéces 45 000 F de quarante-cing mille francs, ci .....
45 000 F Montant des apports en numéraire ...
Cette somme de quarante cinq mille francs a été, dés avant ce jour, déposée a ia Banque Crédit Agricole a un compte ouvert au nom de la société en formation. Elle sera retirée par la gérance su présentation du ceriificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatricuiation de la société au registre du conmerce et des sociétés.
3 - Récapitulation des apports
Les apporis effectués a la société s'élévent a : 45 000 F - apports en numéraire : quarante-cinq mille francs, ci - apports en nature : deux cent cinquante cinq mille francs, ci 255 000 F
TOTAL DES APPORTS : deux cent mille francs, ci 300 000 F correspondant au montant du capital social.
PROPRIETE-JOUISSANCE
La société BASSET FERRONNERIE FRERES aura la propriété du fonds apporté a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés mais elle en a la jouissance à compter de ce jour.
ORIGINE DE PROPRIETE - CONDITIONS DE L'APPORT - DECLARATIONS DE L'APPORTEUR
L'origine de propriété du fonds apporté et les conditions de l'apport sont décrites dans le contrat d'apport annexé aux présentes, qui contient également les déclarations de l'apporteur relatives à l'apport effectué.
- Monsieur Stéphane BAssET, soussigné, apporte à la société. sous les garanties ordinaires et de droit Un fonds artisanal et du matériel et outillage estimés a deux cent guarante six milie francs, ci ......... 246 000 F
- Monsieur Hubert BAssET, soussigné, apporte à la société, sous les garanties ordinaires et de droit : 9 000 F Un véhicule R 21 - NEVADA estimé a neuf mille francs, ci
Montant des apports en nature...... 255 000 F
Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par Monsieur Roger MORENO, Commissaire aux Apports, choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits et désigné d'un commun accord entre les associés. Un exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.
2 - Apports en numéraire
- Monsieur Hubert BAssET, apporte & la société une somme en espéces 45 000 F de quarante-cing mille francs, ci .....
45 000 F Montant des apports en numéraire ...
Cette somme de quarante cinq mille francs a été, dés avant ce jour, déposée a ia Banque Crédit Agricole a un compte ouvert au nom de la société en formation. Elle sera retirée par la gérance su présentation du ceriificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatricuiation de la société au registre du conmerce et des sociétés.
3 - Récapitulation des apports
Les apporis effectués a la société s'élévent a : 45 000 F - apports en numéraire : quarante-cinq mille francs, ci - apports en nature : deux cent cinquante cinq mille francs, ci 255 000 F
TOTAL DES APPORTS : deux cent mille francs, ci 300 000 F correspondant au montant du capital social.
PROPRIETE-JOUISSANCE
La société BASSET FERRONNERIE FRERES aura la propriété du fonds apporté a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés mais elle en a la jouissance à compter de ce jour.
ORIGINE DE PROPRIETE - CONDITIONS DE L'APPORT - DECLARATIONS DE L'APPORTEUR
L'origine de propriété du fonds apporté et les conditions de l'apport sont décrites dans le contrat d'apport annexé aux présentes, qui contient également les déclarations de l'apporteur relatives à l'apport effectué.
Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé & 300 000 F, divisé en 3 000 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 3 0oo et attribuées aux associés en proportion de leurs apports
respectifs, savoir :
- Monsieur Stéphane BAsSET a concurrence de 2 460 parts sociales
portant les numéros 1 a 2 460 2 460 parts en rémunération de son apport en nature, ci ....
- Monsieur Hubert BAsSET a concurrence de 540 parts sociales
portant les numéros 2 461 a 3 000 en rémunération de son apport en numéraire, ci . 540 parts
3 000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social ..
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées
respectifs, savoir :
- Monsieur Stéphane BAsSET a concurrence de 2 460 parts sociales
portant les numéros 1 a 2 460 2 460 parts en rémunération de son apport en nature, ci ....
- Monsieur Hubert BAsSET a concurrence de 540 parts sociales
portant les numéros 2 461 a 3 000 en rémunération de son apport en numéraire, ci . 540 parts
3 000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social ..
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte d'un gérant.
2 - ie capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour queigue cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction
ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capitai social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte d'un gérant.
2 - ie capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour queigue cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction
ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capitai social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Article 9-PARTS sOCIALES
1 - Les parts sociaies ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulite seuiement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2 - Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif sociat. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairernent responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apporis en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apporis.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte gue ce soit
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
1ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3 - Chague part est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire a la demande de T'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant en référé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires gue pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée à la société.
4 - La réunion de toutes les parts sociales en un seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associé.
La propriété des parts résulite seuiement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2 - Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif sociat. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairernent responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apporis en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apporis.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte gue ce soit
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
1ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3 - Chague part est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire a la demande de T'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant en référé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires gue pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée à la société.
4 - La réunion de toutes les parts sociales en un seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associé.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
1 - Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opere par un acte authentigue ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la société, elle doit lui etre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de dépt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints
Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est sourmise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédant, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans ies conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imnparti et éventueltement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de
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communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux. notification est faite au cédant, par lettre recammandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer t'acte de cession.
S'il refuse, ia mutation est régularisée d'office par ia gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses fieu et place l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un proiet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civii, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 - Revendication par le conjoint de ia qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociaies au rnoyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est postérieure a Tapport ou a Iacguisition. le conioint de l'apporteur ou de
l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de lui permettre dexercer ses droits. je conioint doit étre averti du proiet de souscription ou
d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3 - Transmission par décés
a) Les parts sociaies sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers
en ligne directe de l'associé précédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger ta production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.
Ceux des indivisaires gui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé
S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément à i'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et gualités.
Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre Ies indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas, 5, 6. 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des sotutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté par le décs de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en iigne directe : tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, ia procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.
A défaut d'agrément, les paris ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.
La transmission des parts s'opere par un acte authentigue ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la société, elle doit lui etre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de dépt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints
Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est sourmise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédant, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans ies conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imnparti et éventueltement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de
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communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux. notification est faite au cédant, par lettre recammandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer t'acte de cession.
S'il refuse, ia mutation est régularisée d'office par ia gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses fieu et place l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un proiet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civii, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 - Revendication par le conjoint de ia qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociaies au rnoyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est postérieure a Tapport ou a Iacguisition. le conioint de l'apporteur ou de
l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de lui permettre dexercer ses droits. je conioint doit étre averti du proiet de souscription ou
d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3 - Transmission par décés
a) Les parts sociaies sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers
en ligne directe de l'associé précédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger ta production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.
Ceux des indivisaires gui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé
S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément à i'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et gualités.
Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre Ies indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas, 5, 6. 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des sotutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté par le décs de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en iigne directe : tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, ia procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.
A défaut d'agrément, les paris ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.
Article 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle. l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée & l'égard de l'un des associés. Elle
n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
TITRE 111
ADMINISTRATION - CONTROLE
Articie 12 - POUVOIRS DES GERANTS
1 - La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. li a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet sociat, dans l'intérét de la société.
Toutefois, ies emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent &tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette linitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.
2 - Chaque gérant a droit & une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
Articie 12 - POUVOIRS DES GERANTS
1 - La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. li a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet sociat, dans l'intérét de la société.
Toutefois, ies emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent &tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette linitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.
2 - Chaque gérant a droit & une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
Article 13 -.OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES DES GERANTS
Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les gérants sont responsabies, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabitité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les gérants sont responsabies, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabitité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Article 14 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif queiconque, la gérance reste assurée par le ou les autre gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues à l'article 16 ci-apres.
&
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif queiconque, la gérance reste assurée par le ou les autre gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues à l'article 16 ci-apres.
&
Article 15 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IV
DECISION DES ASSOCIES
Article 16 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET.MODALITES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une moditication des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
3 - Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentant au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assembiées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de t'assenblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants, ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces-verbal contenant ies mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
4 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux.
il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
6 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglernentaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
3 - Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentant au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assembiées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de t'assenblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants, ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces-verbal contenant ies mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
4 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux.
il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
6 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglernentaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Article 17 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur ies comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur ies comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Article 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi
Les associés peuvent , par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablerment prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile,
à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'it s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'ii s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,
par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ArticIe 19 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES
Lors de toute consuliation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générate, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capitat social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent : l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositians réglementaires en vigueur.
Les associés peuvent , par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablerment prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile,
à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'it s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'ii s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,
par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ArticIe 19 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES
Lors de toute consuliation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générate, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capitat social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent : l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositians réglementaires en vigueur.
Article 20 - CONVENTIONS_ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, à l'assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
2 - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s' applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elie s'appligue également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
2 - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s' applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elie s'appligue également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée
TITRE V
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 21 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er du code de commerce.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et
provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés à la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
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Par ailleurs, si a la clôture de t'exercice social, la société répond a l'un des critéres définis à l'article 244 du décret du 23 mars 1967, le gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Ces mémes documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege sociai, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
De méme, le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 50 de a loi doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et
provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés à la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
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Par ailleurs, si a la clôture de t'exercice social, la société répond a l'un des critéres définis à l'article 244 du décret du 23 mars 1967, le gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Ces mémes documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege sociai, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
De méme, le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 50 de a loi doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Article 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortisserments et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord ies sommes a porter en réserve en application de la loi.
Ainsi il est prélevé 5 pour 10o pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sornmes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de ceite part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord ies sommes a porter en réserve en application de la loi.
Ainsi il est prélevé 5 pour 10o pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sornmes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de ceite part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Article 23 - DIVIDENDES =.PAIEMENT
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
TITRE VI
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 - PROROGATION
Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, la gérance doit provoguer une réunion de la coliectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
Ariicle 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant
égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.
Ariicle 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant
égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.
Article 26-.TRANSFORMATION
La société peut &tre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n' a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.
Toutefois, et sous ces réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi. Le commissaire aux comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
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Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n' a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.
Toutefois, et sous ces réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi. Le commissaire aux comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
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Article 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute par l'arrivée à son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet. par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, la société entre en liguidation.
Toutefais, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle ci.
La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est enployé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, ia transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, la société entre en liguidation.
Toutefais, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle ci.
La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est enployé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, ia transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformérnent a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
TITRE VIl
PERSONNALITE MORALE FORMALITES CONSTITUTIVES
Article 29 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1 - La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la société en formation, par ies associés, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés T'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
3 - La gérance est expressément habilitée à passer et a souscrire ds ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a !'intérét
14
social, a l'exciusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans ies rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a 1'immatricu'ation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
4 - Les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, signeront ou donneront mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux de signer la déclaration de régularité et de conformité déposée conformément a la loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, aprés l'acconplissement des autres formalités de constitution.
2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la société en formation, par ies associés, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés T'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
3 - La gérance est expressément habilitée à passer et a souscrire ds ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a !'intérét
14
social, a l'exciusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans ies rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a 1'immatricu'ation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
4 - Les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, signeront ou donneront mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux de signer la déclaration de régularité et de conformité déposée conformément a la loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, aprés l'acconplissement des autres formalités de constitution.
Article 30 - PUBLICITE -POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Stéphane BAssET à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habitité à publier les annonces légales dans le départernent du siége social.
Fait a PUYRICARD
Le 2 janvier 1996
En cinq originaux dont un pour étre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités.
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Fait a PUYRICARD
Le 2 janvier 1996
En cinq originaux dont un pour étre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités.
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