DEPOT BINGO
Acte du 30 août 2018
Début de l'acte
RCS : BEAUVAIS
Code greffe : 6001
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEAUVAlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00053 Numero SIREN : 491 127 254
Nom ou dénomination : DEPOT BINGO
Ce depot a ete enregistré le 30/08/2018 sous le numéro de dep8t 2243
60-01 Greffe du Tribunai de Commerce de Beauvais DEPOT N° 22u3 3 0 AOUT 2018 DU
RCS Beauvais N°
N* de gestion 2olo RS3
TRAITE DEFINITIF DE FUSION
(Fusion simplifiée)
SOUMIS AU REGLEMENT COMPTABLE ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017
TRAITE DE FUSION
Conclu entre
la société
DEPOT BINGO
Société absorbante
Et
la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN
Société absorbée
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE DEPOT BINGO/MEUBLES DE JARDIN DESIGN
2
LES SOCIETES :
La société DEPOT BINGO Société par Actions Simplifiée au capital de 300.000 euros Dont le siege social est sis ZAC de la Belle Assise - 60480 OURSEL MAISON Immatriculée au Registre du Commerce et des Socités de BEAUVAIS Sous le numéro 491 127 254 Représentée par Monsieur Julien ABITEBOUL en sa qualité de Président, dûment habilité à cet effet
Société ci-aprs désignée "la société absorbante"
ET
La société MEUBLES DE JARDIN DESIGN Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros Dont le siége social est sis 157 avenue Charles Floquet - 93150 LE BLANC MESNIL Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY Sous le numéro 530 567 676 Représentée par Monsieur Jacques-Olivier ABITEBOUL, dûment habilité à cet effet,
Société ci-aprs désignée "la société absorbée"
Ont établi comme suit le traité de fusion aux termes duquel la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN doit transmettre son patrimoine a la société DEPOT BINGO.
Il est rappelé que les parties ont préalablement établi un projet de fusion en date du 15 mars 2018 qui a été déposé aux greffes des tribunaux de commerce de BEAUVAIS et BOBIGNY puis a fait 1'objet d'une publication au BODACC pour chacune des société participant à l'opération.
La derniere insertion au BODACC en date du 22 mars 2018 ayant fait courir le délai de 30 jours d'opposition des créanciers et aucune opposition n'ayant été formée durant cette période, les parties ont décidé d'acter la réalisation définitive de la fusion au 30 avril 2018 conformément aux termes du projet de fusion.
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE DEPOT BINGO/MEUBLES DE JARDIN DESIGN
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société DEPOT BINGO est une Société par Actions Simplifiée qui a pour objet :
l'achat, la vente, la distribution, le négoce de tous produits manufacturés ou de services susceptibles d'etre vendus par internet ou par tout autre canal de distribution comparable ;
toutes activités de prestations de services et en particulier de logistique marchandises et tous services liés a l'exploitation de sites internet,
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droit sociaux de fusions ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance, de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Sa durée, fixée à 99 ans prendra fin le 12 juillet 2105.
Son capital social s'éléve actuellement a trois cent mille (300.000) euros.
1l est divisé en 3.000.000 d'actions de 0,10 euros chacune, intégralement libérées
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni atribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société MEUBLES DE JARDIN DESIGN est une Société par actions simplifiée qui a pour objet :
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE DEPOT BINGO/MEUBLES DE JARDIN DESIGN
5 l'achat, la vente, la distribution, le négoce de tous mobiliers d'intérieur ou d'extérieur susceptibles d'etre vendus par Internet ou par tout autre canal de distribution comparable ;
la création, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle concernant ces activités ;
l'acquisition, la détention, la gestion, la cession de toute participation dans toutes sociétés quelque soit leurs domaines d'activité et toutes prestations afférentes a ces participations ;
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
et, plus généralement, toute opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économique et financiéres, civiles ou commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Son capital social s'éléve actuellement a dix mille (10.000,00) euros.
Il est divisé en mille (1.000) actions de dix (10,00) euros de valeur nominale chacune toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détenait & la date du 15 mars, date du projet de traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle a maintenu cette détention en permanence jusqu'& la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées et la société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement comptable ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE DEPOT BINGO/MEUBLES DE JARDIN DESIGN
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion projetée consiste en une opération de restructuration interne préparée dans un souci de simplification des structures du groupe auquel appartient les sociétés absorbante et absorbée, et ce afin de regrouper l'ensemble des activités < web > du Groupe au sein d'une structure unique : DEPOT BINGO.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 30 novembre 2017 et qui seront approuvés par son associé unique au plus tard avant la réalisation de la fusion.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1.DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE DEPOT BINGO/MEUBLES DE JARDIN DESIGN
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er décembre 2017.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement comptable ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante contrólant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est convenue, comprenaient au 30 novembre 2017 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE DEPOT BINGO/MEUBLES DE JARDIN DESIGN
8
8.2. PASSIFS
DESIGNATION BRUT (€) Dettes
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 140 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 51.299 19.027 Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9.300
TOTAL 79.766
8.3 ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 257.579 €
Et les passifs a <79.766> €
L'actif net à transmettre s'éléve a 177.813 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
Néant
Concernant le fonds de commerce
Néant
Concernant les titres d'occupation et de jouissance
Néant
Concernant le personnel
La société absorbée ne dispose pas de personnel.
Concernant les contrats intuitu personae
Néant
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9 9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er décembre 2017, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1r décembre 2017, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart positif constaté entre :
l'actif net a transmettre, soit 177.813 €
et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante,
soit <164.240>€
s'élevant par conséquent a 13.573 €
constitue un boni de fusion.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 RETROACTIVITE
Les opérations prendront comptablement et fiscalement effet à la date du 1er décembre 2017.
Les parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
En application de ce qui précéde, la société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et liquider l'impt au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée depuis le 1er décembre 2017.
11.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
a) Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion-absorption prendra effet le 1er décembre 2017. En conséquence, le résultat bénéficiaire ou déficitaire, produit depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée, sera englobé dans le résultat imposable de la société absorbante.
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10
b Les soussignés agissant es qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent
vouloir soumettre les fusions au régime fiscal résultant des dispositions de l'article 210- A du Code Général des Impts.
La société DEPOT BINGO, absorbante, s'engage a respecter les prescriptions suivantes :
a) Elle devra reprendre a son passif :
les provisions dont l'imposition aura été différée chez la sociétés absorbée :
la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% dans l'hypothése ou cette réserve aurait été en tout ou partie maintenue au bilan des absorbées.
b) Elle devra se substituer a la sociétés absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres ;
c) Elle devra calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession d'immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de la fusion ;
d) Elle devra réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts susvisé, les éventuelles plus-values dégagées par la fusion au titre de l'apport de biens amortissables.
Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, cette réintégration sera effectuée sur une période de cinq ans pour les biens autres que les constructions. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus value afférente a ce bien qui n'a pas encore été
réintégrée.
Elle devra inscrire a son bilan les éléments d'actif non immobilisés (autres que les e) immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'alinéa 6 de l'article 210 A du Code Général des Impôts) pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, a la date d'effet de l'opération de fusion. A défaut, elle devra comprendre dans ses résultats de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée. a cette méme date.
f Elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provision pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de la fusion. La société absorbante continuera a calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre des présentes fusions a partir de la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la société absorbée et selon la méthode de décomposition des actifs retenue.
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11
g) Elle reprendra, en tant que de besoin, l'engagement de conservation de deux ans souscrit par la société absorbée du fait de l'acquisition par celle-ci de titres de participation.
h) Elle se substituera le cas échéant a la société absorbée dans l'engagement que celle-ci aurait de conserver pendant un délai de 3 ans les titres recus en contrepartie d'apports placés en régime de faveur.
i) En cas de besoin, s'engage a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction des sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la reconstitution et a la réintégration des amortissements dérogatoires figurant dans les comptes de la société absorbée et dans les mémes conditions.
j) Elle devra tenir le registre spécial des plus-values en sursis sur éléments d'actif non amortissables et le conserver jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre sera sorti de l'actif de l'entreprise et dans les conditions prévues par l'article L 102 B du Livre des procédures fiscales.
En outre, la société absorbée et la société absorbante s'engagent a souscrire chacune l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition sur les biens transmis, dans les conditions prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
11.3 T.V.A
La société absorbante et la société absorbée déclarent que les présentes fusions sont réalisées entre des parties redevables de la TVA. Elles prennent acte du fait que les fusions objet des présentes entraine un transfert universel de patrimoine au sens de l'article 257 bis du Code Générale des Impôts qui exempte de taxe sur la valeur ajoutée les fournitures de biens et services et les transactions visées aux présentes, quand elles sont réalisées entre des personnes assujetties a la taxe sur la valeur ajoutée, de sorte qu'aucune taxe sur la valeur ajoutée ne sera due en France sur l' apport de l'universalité des biens.
La société absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. En conséquence, la société absorbée transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion. La société absorbante reportera le montant du crédit de TVA transféré sur sa déclaration de TVA (formulaire CA3) et indiquera l'origine de ce montant dans le cadre réservé a la correspondance.
Conformément aux dispositions de l'article 207 de l'annexe II au Code Général des Impôts la société absorbante prend acte de ce qu'elle sera tenue de procéder aux éventuelles régularisations de TVA auxquelles auraient da procéder la société absorbée si elle avait continué son exploitation.
La société absorbante s'engage a soumettre a la TVA, les cessions ultérieures de biens mobiliers recus par elle, en apport.
Par ailleurs, les parties déclarent que le montant des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations de chiffre d'affaires CA3, en tant qu'opérations non imposables.
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12 11.4 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 £.
12. REALISATION DE LA FUSION AU PLAN JURIDIQUE
Les parties rappellent que le projet de traité de fusion en date du 15 mars 2018 a été déposé aux greffes des tribunaux de BEAUVAIS et BOBIGNY et qu'iI a fait l'objet d'une publication au BODACC pour chacune des sociétés participant a l'opération.
Le projet de fusion prévoyait que la réalisation définitive de la fusion interviendrait a la fin du mois suivant l'issue du délai d'opposition dont bénéficient, conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires.
La derniére insertion au BODACC en date du 22 mars 2018 ayant fait courir le délai de 30 jours d'opposition des créanciers et aucune opposition n'ayant été formée durant cette période, les parties ont décidé d'acter la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, les parties, d'un commun accord, décident que la réalisation définitive de la fusion au plan juridique interviendra au jour de la signature des présentes, le 30 avril 2018.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, l'enregistrement nécessaire auprés de l'administration fiscale.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante. Fait en six (6) originaux Au Blanc-Mesnil
Le 30 avril 2018
La société DEPOT BINGO La société MEUBL] REVARDIN DESIGN Représentée par Représentée par Julien Abiteboul, Président Jacques-Olivier Abiteboul, Président
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE DEPOT BINGO/MEUBLES DE JARDIN DESIGN
60-01 Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais DEPOT N° 2243 3 0 AOUT 2018 DU
RCS Beauvais DEPOT BINGO N° Société par Actions Simplifiée au capital de 300.000 euros Siége social : ZAC de la Belle Assise - 60480 OURSEL MAISON 491 127 254 RCS BEAUVAIS
Code greffe : 6001
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEAUVAlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00053 Numero SIREN : 491 127 254
Nom ou dénomination : DEPOT BINGO
Ce depot a ete enregistré le 30/08/2018 sous le numéro de dep8t 2243
60-01 Greffe du Tribunai de Commerce de Beauvais DEPOT N° 22u3 3 0 AOUT 2018 DU
RCS Beauvais N°
N* de gestion 2olo RS3
TRAITE DEFINITIF DE FUSION
(Fusion simplifiée)
SOUMIS AU REGLEMENT COMPTABLE ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017
TRAITE DE FUSION
Conclu entre
la société
DEPOT BINGO
Société absorbante
Et
la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN
Société absorbée
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE DEPOT BINGO/MEUBLES DE JARDIN DESIGN
2
LES SOCIETES :
La société DEPOT BINGO Société par Actions Simplifiée au capital de 300.000 euros Dont le siege social est sis ZAC de la Belle Assise - 60480 OURSEL MAISON Immatriculée au Registre du Commerce et des Socités de BEAUVAIS Sous le numéro 491 127 254 Représentée par Monsieur Julien ABITEBOUL en sa qualité de Président, dûment habilité à cet effet
Société ci-aprs désignée "la société absorbante"
ET
La société MEUBLES DE JARDIN DESIGN Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros Dont le siége social est sis 157 avenue Charles Floquet - 93150 LE BLANC MESNIL Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY Sous le numéro 530 567 676 Représentée par Monsieur Jacques-Olivier ABITEBOUL, dûment habilité à cet effet,
Société ci-aprs désignée "la société absorbée"
Ont établi comme suit le traité de fusion aux termes duquel la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN doit transmettre son patrimoine a la société DEPOT BINGO.
Il est rappelé que les parties ont préalablement établi un projet de fusion en date du 15 mars 2018 qui a été déposé aux greffes des tribunaux de commerce de BEAUVAIS et BOBIGNY puis a fait 1'objet d'une publication au BODACC pour chacune des société participant à l'opération.
La derniere insertion au BODACC en date du 22 mars 2018 ayant fait courir le délai de 30 jours d'opposition des créanciers et aucune opposition n'ayant été formée durant cette période, les parties ont décidé d'acter la réalisation définitive de la fusion au 30 avril 2018 conformément aux termes du projet de fusion.
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE DEPOT BINGO/MEUBLES DE JARDIN DESIGN
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société DEPOT BINGO est une Société par Actions Simplifiée qui a pour objet :
l'achat, la vente, la distribution, le négoce de tous produits manufacturés ou de services susceptibles d'etre vendus par internet ou par tout autre canal de distribution comparable ;
toutes activités de prestations de services et en particulier de logistique marchandises et tous services liés a l'exploitation de sites internet,
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droit sociaux de fusions ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance, de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Sa durée, fixée à 99 ans prendra fin le 12 juillet 2105.
Son capital social s'éléve actuellement a trois cent mille (300.000) euros.
1l est divisé en 3.000.000 d'actions de 0,10 euros chacune, intégralement libérées
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni atribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société MEUBLES DE JARDIN DESIGN est une Société par actions simplifiée qui a pour objet :
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE DEPOT BINGO/MEUBLES DE JARDIN DESIGN
5 l'achat, la vente, la distribution, le négoce de tous mobiliers d'intérieur ou d'extérieur susceptibles d'etre vendus par Internet ou par tout autre canal de distribution comparable ;
la création, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle concernant ces activités ;
l'acquisition, la détention, la gestion, la cession de toute participation dans toutes sociétés quelque soit leurs domaines d'activité et toutes prestations afférentes a ces participations ;
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
et, plus généralement, toute opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économique et financiéres, civiles ou commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Son capital social s'éléve actuellement a dix mille (10.000,00) euros.
Il est divisé en mille (1.000) actions de dix (10,00) euros de valeur nominale chacune toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détenait & la date du 15 mars, date du projet de traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle a maintenu cette détention en permanence jusqu'& la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées et la société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement comptable ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE DEPOT BINGO/MEUBLES DE JARDIN DESIGN
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion projetée consiste en une opération de restructuration interne préparée dans un souci de simplification des structures du groupe auquel appartient les sociétés absorbante et absorbée, et ce afin de regrouper l'ensemble des activités < web > du Groupe au sein d'une structure unique : DEPOT BINGO.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 30 novembre 2017 et qui seront approuvés par son associé unique au plus tard avant la réalisation de la fusion.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1.DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
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6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er décembre 2017.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement comptable ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante contrólant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est convenue, comprenaient au 30 novembre 2017 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
8
8.2. PASSIFS
DESIGNATION BRUT (€) Dettes
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 140 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 51.299 19.027 Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9.300
TOTAL 79.766
8.3 ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 257.579 €
Et les passifs a <79.766> €
L'actif net à transmettre s'éléve a 177.813 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
Néant
Concernant le fonds de commerce
Néant
Concernant les titres d'occupation et de jouissance
Néant
Concernant le personnel
La société absorbée ne dispose pas de personnel.
Concernant les contrats intuitu personae
Néant
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9 9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er décembre 2017, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1r décembre 2017, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart positif constaté entre :
l'actif net a transmettre, soit 177.813 €
et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante,
soit <164.240>€
s'élevant par conséquent a 13.573 €
constitue un boni de fusion.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 RETROACTIVITE
Les opérations prendront comptablement et fiscalement effet à la date du 1er décembre 2017.
Les parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
En application de ce qui précéde, la société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et liquider l'impt au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée depuis le 1er décembre 2017.
11.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
a) Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion-absorption prendra effet le 1er décembre 2017. En conséquence, le résultat bénéficiaire ou déficitaire, produit depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée, sera englobé dans le résultat imposable de la société absorbante.
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10
b Les soussignés agissant es qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent
vouloir soumettre les fusions au régime fiscal résultant des dispositions de l'article 210- A du Code Général des Impts.
La société DEPOT BINGO, absorbante, s'engage a respecter les prescriptions suivantes :
a) Elle devra reprendre a son passif :
les provisions dont l'imposition aura été différée chez la sociétés absorbée :
la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% dans l'hypothése ou cette réserve aurait été en tout ou partie maintenue au bilan des absorbées.
b) Elle devra se substituer a la sociétés absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres ;
c) Elle devra calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession d'immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de la fusion ;
d) Elle devra réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts susvisé, les éventuelles plus-values dégagées par la fusion au titre de l'apport de biens amortissables.
Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, cette réintégration sera effectuée sur une période de cinq ans pour les biens autres que les constructions. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus value afférente a ce bien qui n'a pas encore été
réintégrée.
Elle devra inscrire a son bilan les éléments d'actif non immobilisés (autres que les e) immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'alinéa 6 de l'article 210 A du Code Général des Impôts) pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, a la date d'effet de l'opération de fusion. A défaut, elle devra comprendre dans ses résultats de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée. a cette méme date.
f Elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provision pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de la fusion. La société absorbante continuera a calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre des présentes fusions a partir de la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la société absorbée et selon la méthode de décomposition des actifs retenue.
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g) Elle reprendra, en tant que de besoin, l'engagement de conservation de deux ans souscrit par la société absorbée du fait de l'acquisition par celle-ci de titres de participation.
h) Elle se substituera le cas échéant a la société absorbée dans l'engagement que celle-ci aurait de conserver pendant un délai de 3 ans les titres recus en contrepartie d'apports placés en régime de faveur.
i) En cas de besoin, s'engage a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction des sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la reconstitution et a la réintégration des amortissements dérogatoires figurant dans les comptes de la société absorbée et dans les mémes conditions.
j) Elle devra tenir le registre spécial des plus-values en sursis sur éléments d'actif non amortissables et le conserver jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre sera sorti de l'actif de l'entreprise et dans les conditions prévues par l'article L 102 B du Livre des procédures fiscales.
En outre, la société absorbée et la société absorbante s'engagent a souscrire chacune l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition sur les biens transmis, dans les conditions prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
11.3 T.V.A
La société absorbante et la société absorbée déclarent que les présentes fusions sont réalisées entre des parties redevables de la TVA. Elles prennent acte du fait que les fusions objet des présentes entraine un transfert universel de patrimoine au sens de l'article 257 bis du Code Générale des Impôts qui exempte de taxe sur la valeur ajoutée les fournitures de biens et services et les transactions visées aux présentes, quand elles sont réalisées entre des personnes assujetties a la taxe sur la valeur ajoutée, de sorte qu'aucune taxe sur la valeur ajoutée ne sera due en France sur l' apport de l'universalité des biens.
La société absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. En conséquence, la société absorbée transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion. La société absorbante reportera le montant du crédit de TVA transféré sur sa déclaration de TVA (formulaire CA3) et indiquera l'origine de ce montant dans le cadre réservé a la correspondance.
Conformément aux dispositions de l'article 207 de l'annexe II au Code Général des Impôts la société absorbante prend acte de ce qu'elle sera tenue de procéder aux éventuelles régularisations de TVA auxquelles auraient da procéder la société absorbée si elle avait continué son exploitation.
La société absorbante s'engage a soumettre a la TVA, les cessions ultérieures de biens mobiliers recus par elle, en apport.
Par ailleurs, les parties déclarent que le montant des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations de chiffre d'affaires CA3, en tant qu'opérations non imposables.
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12 11.4 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 £.
12. REALISATION DE LA FUSION AU PLAN JURIDIQUE
Les parties rappellent que le projet de traité de fusion en date du 15 mars 2018 a été déposé aux greffes des tribunaux de BEAUVAIS et BOBIGNY et qu'iI a fait l'objet d'une publication au BODACC pour chacune des sociétés participant a l'opération.
Le projet de fusion prévoyait que la réalisation définitive de la fusion interviendrait a la fin du mois suivant l'issue du délai d'opposition dont bénéficient, conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires.
La derniére insertion au BODACC en date du 22 mars 2018 ayant fait courir le délai de 30 jours d'opposition des créanciers et aucune opposition n'ayant été formée durant cette période, les parties ont décidé d'acter la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, les parties, d'un commun accord, décident que la réalisation définitive de la fusion au plan juridique interviendra au jour de la signature des présentes, le 30 avril 2018.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, l'enregistrement nécessaire auprés de l'administration fiscale.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante. Fait en six (6) originaux Au Blanc-Mesnil
Le 30 avril 2018
La société DEPOT BINGO La société MEUBL] REVARDIN DESIGN Représentée par Représentée par Julien Abiteboul, Président Jacques-Olivier Abiteboul, Président
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE DEPOT BINGO/MEUBLES DE JARDIN DESIGN
60-01 Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais DEPOT N° 2243 3 0 AOUT 2018 DU
RCS Beauvais DEPOT BINGO N° Société par Actions Simplifiée au capital de 300.000 euros Siége social : ZAC de la Belle Assise - 60480 OURSEL MAISON 491 127 254 RCS BEAUVAIS
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 20 MARS 2018
L'an deux mille dix-huit, le 20 mars, au siége social, a 10 heures,
Monsieur Jacques-Olivier ABITEBOUL, Président de la société JJA, Société Anonyme au capital de 4.480.000 euros dont le siége social est sis 176 avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur-Seine Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 308 972 181, associé unique de la société DEPOT BINGO, en sa qualité de propriétaire des 3.000.000 d'actions de 0,10 euro nominal chacune composant le capital de ladite société,
En présence de Monsieur Julien ABITEBOUL, Président,
A pris la décision suivante portant sur :
Autorisation du projet de fusion de la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN par la société ; Pouvoirs au président pour la réalisation de la fusion.
La Société exercant des activités complémentaires a la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN, sa fusion est motivée par le souci de créer une entreprise d'une taille plus significative, au sein de la Société permettant d'atteindre une meilleure compétitivité, d'une part, et de réaliser des économies d'échelle, d'autre part.
Cette fusion permettra également une simplification des structures juridiques, une simplification de la gestion des différentes activités de chaque société et des taches exercées par le personnel du groupe. En conséquence, l'associé unique a, en conformité des dispositions des statuts et du Code de Commerce, pris la décision suivante :
Monsieur Jacques-Olivier ABITEBOUL, Président de la société JJA, Société Anonyme au capital de 4.480.000 euros dont le siége social est sis 176 avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur-Seine Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 308 972 181, associé unique de la société DEPOT BINGO, en sa qualité de propriétaire des 3.000.000 d'actions de 0,10 euro nominal chacune composant le capital de ladite société,
En présence de Monsieur Julien ABITEBOUL, Président,
A pris la décision suivante portant sur :
Autorisation du projet de fusion de la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN par la société ; Pouvoirs au président pour la réalisation de la fusion.
La Société exercant des activités complémentaires a la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN, sa fusion est motivée par le souci de créer une entreprise d'une taille plus significative, au sein de la Société permettant d'atteindre une meilleure compétitivité, d'une part, et de réaliser des économies d'échelle, d'autre part.
Cette fusion permettra également une simplification des structures juridiques, une simplification de la gestion des différentes activités de chaque société et des taches exercées par le personnel du groupe. En conséquence, l'associé unique a, en conformité des dispositions des statuts et du Code de Commerce, pris la décision suivante :
PREMIERE DECISION - AUTORISATION DE LA FUSION DE LA SOCIETE
Connaissance prise du projet de traité de fusions emportant fusion par voie d'absorption de la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN par la société, l'associé unique décide d'autoriser ladite opération de fusion.
FUSION
L'associé unique décide dans le cadre de la fusion envisagée d'habiliter spécialement son gérant, Monsieur Jacques-Olivier ABITEBOUL, a l'effet de signer le projet de fusion et plus généralement tout acte nécessaire à la réalisation de la fusion et décide de le mandater, pour signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce, et lui confére tous pouvoirs, avec faculté de substitution à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité prévues par la loi.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et le Président et répertorié sur le registre desdécisions de l'associé unique.
Monsieur Jacques-&ARiTEBOUL Monsieur Julien ABITEBOUL Représentant de l'a$ unique Président
60-01 Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais DEPOT N22u3 3 0 AOUT 2018 DU
RCS Beauvais N°
N* de gestion Qolo l3 S3
DECLARATION
DE CONFORMITE ET DE REGULARITE
Fusion simplifiée dont la réalisation définitive au
plan juridique est intervenue le 30 avril 2018 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er décembre 2017
1
MEUBLES DE JARDIN DESIGN DEPOT BINGO Société par Actions Simplifiée Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000 euros au capital de 300.000 euros SIEGE SOCIAL : 157 avenue Charles Floquet Siege social : ZAC de la Belle Assise 93150 LE BLANC MESNIL 60480 OURSEL MAISON 530 567 676 RCS BOBIGNY 491 127 254 RCS BEAUVAIS
DECLARATION DE CONFORMITE ET DE REGULARITE
LES SOUSSIGNES :
La société MEUBLES DE JARDIN DESIGN Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros Dont le siége social est sis 157 avenue Charles Floquet - 93150 LE BLANC MESNIL
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY Sous le numéro 530 567 676
Représentée par Monsieur Jacques-Olivier ABITEBOUL, dament habilité a cet effet,
Et
La société DEPOT BINGO Société par Actions Simplifiée au capital de 300.000 euros Dont le sige social est sis ZAC de la Belle Assise - 60480 OURSEL MAISON Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BEAUVAIS Sous le numéro 491 127 254 Représentée par Monsieur Julien ABITEBOUL en sa qualité de Président, dûment habilité a
cet effet,
ONT PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE EXPOSE CE QUI SUIT :
Le projet étant né d'une fusion entre DEPOT BINGO (société absorbante) et la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN (société absorbée), les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, établi un projet de traité de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de MEUBLES DE JARDIN DESIGN (société absorbée) devant etre transmis a DEPOT BINGO.
2
Il est en outre précisé que DEPOT BINGO ayant détenu, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce, la totalité des actions de la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN il n'y a eu lieu ni a approbation de la fusion par l'associé unique de la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN, société absorbée, ni approbation de la fusion par l'associé unique de DEPOT BINGO, société absorbante, ni établissement des rapports prévus par les articles L 236-9 et L 236-10 du Code de commerce.
Un original du projet a été déposé le 15 mars 2018 au greffe du tribunal de commerce de BOBIGNY par la sociét absorbée et le 16 mars 2018 au greffe du tribunal de commerce de BEAUVAIS par la société absorbante.
Il a en outre fait l'objet d'une publication au BODACC inséré le 22 mars 2018 pour la sociét MEUBLES DE JARDIN DESIGN et le 21 mars 2018 pour la société DEPOT BINGO.
Les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition des associés de la société absorbante au siege social dans les délais légaux.
Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit.
Depuis le dépt au greffe du projet de fusion, la société absorbante a détenu la totalité des actions composant la totalité du capital de la société absorbée.
En application des dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce, la fusion n'a pas été soumise a l'associé unique de la société absorbante. Comme visé ci-dessus, il n'a été formulé aucune opposition a ces fusions dont la réalisation définitive est intervenue le 30 avril 2018 conformément au traité définitif de fusion
en date du méme jour.
La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN.
Les avis prévus par l'article R 210-9 du Code de commerce, tant en ce qui concerne la fusion qu'en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la société absorbée, ont été publiés.
Avec deux originaux de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de BEAUVAIS pour le compte de la société absorbante :
Deux exemplaires du procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 20 mars 2018.
Avec deux copies de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de BOBIGNY pour le compte de la société absorbée :
Deux exemplaires du procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 20 mars 2018.
3
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion des sociétés MEUBLES DE JARDIN et DEPOT BINGO par voie d'absorption de la premiére par la seconde, a été réalisée conformément a la loi et aux réglements.
Fait en 6 exemplaires Au BLANC-MESNIL Le 30 avril 2018
La société DEPOT BINGO Représentée par son Président Monsieur Julien ABITEBOUL
La société MEWBXE&DE JARDIN DESIGN Représentée parKiohsieur Jacques-Olivier ABITEBOUL
.DH
eret
FUSION
L'associé unique décide dans le cadre de la fusion envisagée d'habiliter spécialement son gérant, Monsieur Jacques-Olivier ABITEBOUL, a l'effet de signer le projet de fusion et plus généralement tout acte nécessaire à la réalisation de la fusion et décide de le mandater, pour signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce, et lui confére tous pouvoirs, avec faculté de substitution à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité prévues par la loi.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et le Président et répertorié sur le registre desdécisions de l'associé unique.
Monsieur Jacques-&ARiTEBOUL Monsieur Julien ABITEBOUL Représentant de l'a$ unique Président
60-01 Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais DEPOT N22u3 3 0 AOUT 2018 DU
RCS Beauvais N°
N* de gestion Qolo l3 S3
DECLARATION
DE CONFORMITE ET DE REGULARITE
Fusion simplifiée dont la réalisation définitive au
plan juridique est intervenue le 30 avril 2018 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er décembre 2017
1
MEUBLES DE JARDIN DESIGN DEPOT BINGO Société par Actions Simplifiée Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000 euros au capital de 300.000 euros SIEGE SOCIAL : 157 avenue Charles Floquet Siege social : ZAC de la Belle Assise 93150 LE BLANC MESNIL 60480 OURSEL MAISON 530 567 676 RCS BOBIGNY 491 127 254 RCS BEAUVAIS
DECLARATION DE CONFORMITE ET DE REGULARITE
LES SOUSSIGNES :
La société MEUBLES DE JARDIN DESIGN Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros Dont le siége social est sis 157 avenue Charles Floquet - 93150 LE BLANC MESNIL
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY Sous le numéro 530 567 676
Représentée par Monsieur Jacques-Olivier ABITEBOUL, dament habilité a cet effet,
Et
La société DEPOT BINGO Société par Actions Simplifiée au capital de 300.000 euros Dont le sige social est sis ZAC de la Belle Assise - 60480 OURSEL MAISON Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BEAUVAIS Sous le numéro 491 127 254 Représentée par Monsieur Julien ABITEBOUL en sa qualité de Président, dûment habilité a
cet effet,
ONT PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE EXPOSE CE QUI SUIT :
Le projet étant né d'une fusion entre DEPOT BINGO (société absorbante) et la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN (société absorbée), les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, établi un projet de traité de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de MEUBLES DE JARDIN DESIGN (société absorbée) devant etre transmis a DEPOT BINGO.
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Il est en outre précisé que DEPOT BINGO ayant détenu, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce, la totalité des actions de la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN il n'y a eu lieu ni a approbation de la fusion par l'associé unique de la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN, société absorbée, ni approbation de la fusion par l'associé unique de DEPOT BINGO, société absorbante, ni établissement des rapports prévus par les articles L 236-9 et L 236-10 du Code de commerce.
Un original du projet a été déposé le 15 mars 2018 au greffe du tribunal de commerce de BOBIGNY par la sociét absorbée et le 16 mars 2018 au greffe du tribunal de commerce de BEAUVAIS par la société absorbante.
Il a en outre fait l'objet d'une publication au BODACC inséré le 22 mars 2018 pour la sociét MEUBLES DE JARDIN DESIGN et le 21 mars 2018 pour la société DEPOT BINGO.
Les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition des associés de la société absorbante au siege social dans les délais légaux.
Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit.
Depuis le dépt au greffe du projet de fusion, la société absorbante a détenu la totalité des actions composant la totalité du capital de la société absorbée.
En application des dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce, la fusion n'a pas été soumise a l'associé unique de la société absorbante. Comme visé ci-dessus, il n'a été formulé aucune opposition a ces fusions dont la réalisation définitive est intervenue le 30 avril 2018 conformément au traité définitif de fusion
en date du méme jour.
La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société MEUBLES DE JARDIN DESIGN.
Les avis prévus par l'article R 210-9 du Code de commerce, tant en ce qui concerne la fusion qu'en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la société absorbée, ont été publiés.
Avec deux originaux de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de BEAUVAIS pour le compte de la société absorbante :
Deux exemplaires du procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 20 mars 2018.
Avec deux copies de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de BOBIGNY pour le compte de la société absorbée :
Deux exemplaires du procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 20 mars 2018.
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En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion des sociétés MEUBLES DE JARDIN et DEPOT BINGO par voie d'absorption de la premiére par la seconde, a été réalisée conformément a la loi et aux réglements.
Fait en 6 exemplaires Au BLANC-MESNIL Le 30 avril 2018
La société DEPOT BINGO Représentée par son Président Monsieur Julien ABITEBOUL
La société MEWBXE&DE JARDIN DESIGN Représentée parKiohsieur Jacques-Olivier ABITEBOUL
.DH
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