Acte du 9 janvier 2008

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

le négoce et l'import-export de toutes machines d'emballage,

l'achat et la revente, directement ou par l'interrnédiaire de distributeurs, desdites machines,

le négoce de pieces détachées, ainsi que le service aprés vente relatifs a toutes machines d'emballages,

Toutes opérations industrielles et cominerciales se rapportant à :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à t'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est :

GEMINI FRANCE

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS et de l'énonciation du capital social.

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Le siége social est fixé a :

210 Rue des Sources 69280 MARCY L'ETOILE

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.

La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été versé une somme de TRENTE HUIT MILLE

EUROS (38.000 €), représentant le montant des apports en numéraire, ainsi qu'il résulte d'une attestation en date du 24 avril 2002 de Maitre Luc CHAUPLANNAZ, Avocat & LYON,y demeurant 8 Quai Général Sarrail 69006 LYON, dépositaire sur son compte CARPAL de ladite somme, sur présentation de la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées par chacun d'cux, certifiée sincére et véritable par Mme Valérie MARTIN, représentant les associés fondateurs.

Lors de l'augmentation de capital décidée par TAssemblée Générale Extraordinaire du

2 septembre 2003, il a été apporté la somme de TRENTE HUIT MILLE EUROS (38.000 e) en numéraire.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2007, il a été apporté la somme de QUATRE VINGT SIX MILLE EUROS (86.000 E) par en numéraire par compensation avec une créance certaine liquide ei exigible détenue sur la Societé.

Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (162.000 e), divisé en MILLE SIX CENT VINGT (1.620) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 e) chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres, quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des tituiaires sur des conptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

10.1. Préemption.

Sont libres :

les cessions d'actions entre associés,

les cessions d'actions a un conjoint, un ascendant ou un descendant d'un associé,

les cessions d'actions par un associé a une société :

a) Qu'il contrle, directement ou indirecternent, a plus de 50 % du capital ou des droits de vote, ou

b) Qui contrle, directement ou indirectement, plus de 50 % de son capital ou de ses droits de vote.

Toutes autres cessions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. I en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au président et a chacun des associés ie projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénom et adresse ou la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

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Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. It exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire (ou : sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés).

10.2. Agrément.

Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessous.

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et a chaque associé par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse ou la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS, du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés à la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par lettre recommandée AR

En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

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A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun & lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les 30 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capita! et dans la limite de leurs demandes.

3- Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés & l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capita! social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois ci- apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6* ci-apres.

s- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a ta demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les 15 jours de la réception dudit avis, à faire connaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, a se présenter au siége social pour toucher ce prix,

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lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de 15 jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du président ou d'un délégué du président, avec effet a la date de cette régularisation.

8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, aiors m&me que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

9° La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à ia cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription & une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de un mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises à l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

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En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5" ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

10° Sanctions. Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle

L'associé dont le contrle est modifié au sens de l'articie L. 233-3 du Code de commerce doit. dés cette modification, en informer le président de la société.

L'exercice des droits non pécuniaires de cet associé est de plein droit suspendu à dater de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte les associés, en assemblée, sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité des deux tiers des autres associés, l'assemblée agrée la modification ou impartit a l'intéressé un déiai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, 'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les associés ou la société en vertu du droit de préemption prévu a l'articie 10, ou un tiers agréé a la majorité des deux tiers des autres associés.

A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obtigations attachés à l'action suivent le titre dans quelgue main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne

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pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a i'égard de la société

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier.

Meme privé du droit de vote, le nu-proprietaire d'actions a toujours te droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physigue ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président peut étre nommé pour une durée déterminée ou illimitée, fixée par l'Assemblée Générale qui le nomme.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, il est pourvu à son remplacement par décision ordinaire des associés. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur ou pour la durée d'indisponibilité du Président.

Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révoqué qu'à la majorité simple des voix des associés. La révocation n'a pas a étre motivée. Elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

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objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le président ne peut, sans l'accord de l'unanimité desdits associés:

- décider des investissements supérieurs a 15.000 E ;

- céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 15.000 e ;

- procéder a la création de filiales, prise de participations, apport partiel d'actif.

Sur la proposition du président, les associés, a la majorité des deux tiers, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.

L'étendue ct la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les associés en accord avec le président.

Le directeur général est révocable a tout moment par la majorité simple des voix des associés.

En cas de décés, démission ou empechenent du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

La rémunération du président et du directeur général est fixée par les associés a la majorité simple des membres du Comité de Direction. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois. fixe et proportionnelle.

Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai

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d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société

1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé et la transformation de la société.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant le tiers du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Elle est réunie au siege social ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour : y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président.

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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.

L' assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel es portée la réponse de chaque associé.

5. Chague associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un associé.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Par exception, l'exclusion d'un associé ne peut étre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres associés.

En outre, les clauses relatives a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé sont adoptées ou modifiées a ia majorité des deux tiers des actions ayant droit de vote.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la

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nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a tinformation des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

2. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Chaque cxercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes

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sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans ia gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprs du président.

La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour l' application de l'ancienne loi de 1966.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents

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GEMINI FRANCE SAS

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 160.000 euros Siége social : 210 Rue des Sources

69280 MARCY L'ETOILE

STATUTS SOCIAUX MIS A JOUR AU 6 SEPTEMBRE 2007

CINQ EXEMPLAIRES

A SIGNER EN PREMIERE ET DERNIERE PAGE PAR

Mme Valéric MARTIN

(signature précédée de la mention < certifiée conforme >)

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GEMINI FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 76.000 euros Siege social 210 Rue des Sources - 69280 MARCY L'ETOILE 441.856.259 RCS LYON

Lassemblée générale, connaissance prise des comptes annuels et aprés lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels et leurs annexes arretés au 31 décembre 2006, et faisant ressortir un bénéfice de 2.955,97 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au Président et au Commissaire aux Comptes, quilus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, apres lecture du rapport de gestion, décide d'affecter le bénéfice de 1'exercice clos le 31 décembre 2006 s'élevant a 2.955,97 euros, en totalité au poste # uutres

réserves , dont le solde créditeur sera ainsi porté a 171.115,93 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'il n'a été procédé a aucune distribution de dividendes au cours des deux exercices précédents.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles 227-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport, au titre de l'exercice écoulé.

Cette résolution, mise aux voix, est sauf abstention légale, adoptéc a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, usant des dispositions de l'article 8 des statuts, autorise le Président, dans les conditions dudit article, sur ses simples décisions, à augmenter en numéraire le capital sociai jusqu'a concurrence d'un plafond global de 86.000 £ euros, la libération pouvant intervenir par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur ia Société par les associés. Cette délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, usant des dispositions de l'article 8 des statuts, autorise le Président, dans les conditions dudit article, sur ses simples décisions, a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés d'un piafond global de 2.580 e euros, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code

du Travail. Cette délégation est consentie pour une durée de vingt six mois a compter de ce jour.

Pour ce faire, l'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au bénéfice des salariés

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de modifier les statuts en suite de l'augmentation de capital projetée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptéc a l'unanimité

L'assemblée générale, constatant que le mandat de Président de Madame Valérie MARTIN vient a expiration ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée d'une année qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés devant statuer sur les

comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d'extraits du procés. verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépts et publications prescrits par la loi.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les associés.

VM DEVELOPPEMENT COMARME MARCHETTI Mme Valérie MARTIN Mme MARTIN M. MARCHETTI

GEMINI FRANCE

Société par Actions Simplifiée au capital de 76.000 euros

Siége social: 210 Rue des Sources 69280 MARCY L'ETOILE RCS LYON 441.856.259

AUGMENTATION DE CAPITAL

L'An Deux Mil Sept, Et le Jeudi 6 Septembre,

Madame Valérie MARTIN, Président de la société GEMINI FRANCE prend acte de la

décision de l'Assemblée Générale Mixte de ladite Société en date du 29 juin 2007 d'autoriser le Président a augmenter le capital social d'une somme de 86.000 Euros par l'émission de 860 actions nouvelles de 100 Euros de nominal chacune, a libérer lors de la souscription en

espéces ou par compensation avec une créance certaine et exigible sur la Société.

Le Président, usant de la faculté qui lui a été accordée par lAssemblée Générale Extraordinaire des associés susvisée, décide d'augmenter le capital de 86.000 Euros afin de le porter de 76.000 Euros à 162.000 Euros par l'émission au pair de 860 actions de 100 Euros de nominal chacune.

A chaque action ancienne est attaché un droit de souscription négociable dans les conditions prévues par les statuts.

Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leurs droits de souscription dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation au profit de bénéficiaire dénommés, cette renonciation doit etre faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts pour les cessions d'actions.

Les titulaires ou cessionnaires de droit de souscription pourront souscrire à titre irréductible a 1 ,13 actions nouvelles pour une action ancienne détenue.

Les actions éventuellement non souscrites pourront étre réparties totalement ou partiellement par le Président entre les personnes de son choix. Elles ne pourront pas etre offertes au public.

Le Président pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation de capital

Les actions souscrites a quelque titre que ce soit seront, lors de la souscription, libérées en

espéces ou par compensation avec une créance certaine liquide et exigible détenue sur la Société, de la totalité de leur valeur nominale.

La souscription sera close des que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leur droit de souscription des associés n'ayant pas souscrit.

L'émission des actions nouvelles et ses modalités seront portées a la connaissance des

actionnaires par un avis adressé par lettre recommandée A/R six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription.

Les.fonds provenant des versements seront déposés dans les délais prévus par la loi, a la

Banque Crédit Lyonnais susvisée.

Le Président retirera aprés la réalisation de l'augmentation de capital, les fonds déposés à la Banque susvisée.

Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation de l'augmentation du capital, sous la réserve que leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les distributions de bénéfices qui pourraient etre décidées au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation étant entendu qu'au titre de cet exercice le dividende global attribué a ces actions sera réduit dans le rapport existant entre le temps écoulé depuis ladite date jusqu'a ia clôture de l'exercice et la durée de l'année entiére.

Sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, le Président usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée, décide de modifier ainsi qu'il suit les statuts :

" Article 7. - Capital social.

Le capital social est fixé à cent soixante deux mille Euro (162.000,00 €), divisé en MILLE SIX CENT VINGTS (1.620) actions de cent Euro (100 €) chacune, de méme catégorie, intégralement libérées. >

Enregistr6 a : S.LE.LYON 8°-VENISSIBUX Lo 26/11/2007 Bordarcau n*2007/1 805 Caso n*11 Bx 12174 idame Valérie MARTIN : 375 6 Ptnalitbs : 40e Bnrogistran:nt :sident Total tiqride : qratro ccat qdinz aros Mentant ropu : mto ccot

DUPLICATA L'Agoml Sylvle Ducroux Agent de Constatation Principal

2

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BéchirChebbah

2007 Gemini France

Attestation du commissaire aux comptes sur les créances détenues par les sociétés VM Développement et Comarme Marchetti sur la société Gemini France

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BéchirChebbah

52 rue Prof. P. Sisley 69008 Lyan France

Teléphone: +33 (0) 4 78 00 86 77 Fax: +33 (0) 4 78 74 99 73

contact@cabinet-gcr.com

Au président de la société Gemini France,

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société Gemini France et en application de

l'article R. 225-134 du Code de Commerce, j'ai procédé au controle de l'arrete de compte établi

en date du 6 septembre 2007, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arreté de compte a été

établi par le président. 1l m'appartient sur la base de mes travaux d'en certifier l'exactitude.

J'ai effectué mes travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France

Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que les créances

concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Je certifie l'exactitude de cet arreté de compte s'elevant a 43 000 euros pour la société VM

Développement et a 43 000 euros pour la société Comarme Marchetti.

Lyon, le 6 septembre 2007

Le Commissaire aux Comptes

Béchir CHebbah

GEMINI FRANCE Société par Actions Simplifitc au capital dc 76.000 euros Siege social: 210 Rue des Soûrces 69280 MARCY L'ETOILE RCS LYON 441.856.259

ARRETE DE COMPTE DU PRESIDENT

L'An Deux Mil Sept,

Et le Jeudi Six Septembre, A Vingt Heures,

Madame Valtrie MARTIN, President de la sociéte GEMINI FRANCE prend act6 de la décision de 1'Assemblée Génerale Mixte de ladite Société cn date du 29 juin 2007 d'autoriser 1c Président a augmenter le capital social d'unc sommc de 86.000 Euros par l'émission de 860 actions nouvelles de 100 Euros de nominal chacune, a libérer lors de la souscription en espces ou par compensation avec une créance certaine et exigible sur la Société.

Le Président prend acte qu'aux termes d'un bulletin de souscription en date du 6 septembre 2007, les sociétes :

VM DEVELOPPEMENT et

COMARME MARCHETTI

Ont déclaré souscrire a titre irréductible a réciproquement 430 actions nouvelles et a libérer chacunc sa souscription soit la somme de 43.000 Euros, par compensation avec sa créanice sur 1a Sociétt.

Le Président constate donc qu'il convient d'établir 1'arrété de compte prévu par l'article 166

du décret du 23 mars 1967. - Par conséquent, le Président constate qu'au 6 septembre 2007, date de la souscription par :

VM DEVELOPPEMENT,de 430 actions nouvelles, et COMARME MARCHETTI, de 430 actions nouvclles,

Chacune de ces sociétés était créancitre de la Socitté d'une somne en principal de 43.000 Euros suite a un dépôt en compte courant dans les livres de la société, non productive d'intérét.

Le Président constate également que chacune de ces créances et certaine, liquide et cxigible.

En conséquence, le Président arrete les creances susvisees ainsi qu'il suit :

Créancc de 1a société VM DEVELOPPEMENT,a 43.000 Euros Créance de Ia société COMARME MARCHETTI, a 43.000 Euros,

Au jour de la date de souscription, et déclare par conséquent que ces sommes étaient susceptibles d'stre utilisées pour la libération des versements exigibles au titre des actions souscrites par chacune de ces sociétés.

La Président déclare qu'il soutmettra a la certification du Commissaire aux comptes le présent areté.

Fait a Marcy L'Etoile Lo 6 septembre 2007

Madame Valérie MARTIN Président

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BéchirChebbah

Gemini France 2007

Certification du dépositaire établi dans le cadre de la souscription de 430 actions de la société Gemini France par la société Comarme Marchetti et de 430 actions de la société Gemini France par la

société VM Développement

BéchirChebbah

52 rue Prof. P. Sisley 69008 Lyon France

Téléphone: +33 (0) 4 78 00 86 77 Fax: +33 (0) 4 78 74 99 73

contact@cabinet-gcr.com

Au president de la société Gemini France

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société Gemini France j'ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir ie certificat prévu a l'article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce.

Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences conduisant à verifier :

le bulletin de souscription par lequel la sociéte Comarme Marchetti a souscrit 430 actions nouvelles d'un nominal de euros 100 de la société Gemini France a l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2007 :

le bulletin de souscription par lequel la société VM Développement a souscrit 430 actions nouvelles d'un nominal de euros 10o de la société Gemini France a l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2007 :

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision des sociétés Comarme Marchetti et Gemini France de libérer leur souscription par compensation avec les créances liquides et exigibles qu'elles possédent sur la societé :

l'arreté de conpte établi ie 6 septembre 2007 par le Président dont nous avons certifié l'exactitude le 6 septembre 2007, duquel il ressort que les sociétés Comarme Marchetti et VM Développement possedent chacune sur la société Gemini France une créance de 43 000 euros ;

le caractére liquide et exigible de ces créances :

Iécriture comptable de compensation des créances visées ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Lyon, le 7 septembre 2007

Le Commissaire aux Comptes

B@chir Chébbah

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