CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE
Acte du 17 mars 2017
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 01194
Numero SIREN:495146 284
Nom ou denomination : CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 17/03/2017 sous le numero de dépot 5628
Montant rogu Total liquid6 Le 07/03/2017 Bordereau n*2017/422 Case n*8 Enregistre a : POLE ENREGISTREMENT DE BORDEAUX L'Agente administrative des fina nregiatrement CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE
: cent vingt-cinq euros Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros : 125e cent vingt-cinq curos Siege,$Qcial : 22, rue des Goélands - 33950 LEGE CAP FERRET Le présent acte 495.146.284 RCS BORDEAUX d6posé au Grefte &u
Tribunal de cor..etce nces publiques de Bordeaur
Le : 17 MARS 2317 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
Penalitts : L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 2< DU 6 MARS 2017 tous 1.
L'an deux mille dix-sept, Le 6 mars, A 18 heures,
Les associés de Ia société CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRAN responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, divisé en 100 parts de 100 e se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au 484, avenue de Ve.uu. MERIGNAC, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Madame Yvette BEDIN, titulaire de 1 part sociale en pleine propriété Madame Julie POUQUET-BEDIN, titulaire de 1 part sociale en pleine propriété La Société CBI DEVELOPPEMENT, titulaire de 98 parts sociales en pleine propriété représentée par Madame Yvette BEDIN, Présidente
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame Yvette BEDIN, cogérante associée.
La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Lecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social,
- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,
- Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Ajout d'un sigle a la dénomination sociale, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président,
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dépt N5628 en date du 17/03/2017
- Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L.. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce,
- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, -- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege sociai pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire.
Puis, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 01194
Numero SIREN:495146 284
Nom ou denomination : CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 17/03/2017 sous le numero de dépot 5628
Montant rogu Total liquid6 Le 07/03/2017 Bordereau n*2017/422 Case n*8 Enregistre a : POLE ENREGISTREMENT DE BORDEAUX L'Agente administrative des fina nregiatrement CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE
: cent vingt-cinq euros Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros : 125e cent vingt-cinq curos Siege,$Qcial : 22, rue des Goélands - 33950 LEGE CAP FERRET Le présent acte 495.146.284 RCS BORDEAUX d6posé au Grefte &u
Tribunal de cor..etce nces publiques de Bordeaur
Le : 17 MARS 2317 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
Penalitts : L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 2< DU 6 MARS 2017 tous 1.
L'an deux mille dix-sept, Le 6 mars, A 18 heures,
Les associés de Ia société CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRAN responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, divisé en 100 parts de 100 e se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au 484, avenue de Ve.uu. MERIGNAC, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Madame Yvette BEDIN, titulaire de 1 part sociale en pleine propriété Madame Julie POUQUET-BEDIN, titulaire de 1 part sociale en pleine propriété La Société CBI DEVELOPPEMENT, titulaire de 98 parts sociales en pleine propriété représentée par Madame Yvette BEDIN, Présidente
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame Yvette BEDIN, cogérante associée.
La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Lecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social,
- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,
- Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Ajout d'un sigle a la dénomination sociale, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président,
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dépt N5628 en date du 17/03/2017
- Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L.. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce,
- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, -- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege sociai pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire.
Puis, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224- 3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux
propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux
propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articies L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 10 000 euros. Il sera désormais divisé en 100 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées, gui seront réparties entre les propriétaires actuels
des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
L'Assemblée Générale décide d'ajouter le sigle < CBI lle de France > a l'article < Dénomination sociale > des statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 10 000 euros. Il sera désormais divisé en 100 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées, gui seront réparties entre les propriétaires actuels
des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
L'Assemblée Générale décide d'ajouter le sigle < CBI lle de France > a l'article < Dénomination sociale > des statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséguence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de ta Société :
La Société CBI DEVELOPPEMENT, SAS au capital de 5 031 000 euros, ayant son siége social 13, avenue Pasteur - 33600 PESSAC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous ie numéro 494.605.041 RCS BORDEAUX, Représentée par Madame Yvette BEDIN.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, ia Présidente assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Elle est investie dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Madame Yvette BEDIN, au nom de la Société CBI DEVELOPPEMENT qu'elle représente, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Présidente et confirme qu'elle remplit elle-méme ainsi que sa société les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
La Société CBI DEVELOPPEMENT, SAS au capital de 5 031 000 euros, ayant son siége social 13, avenue Pasteur - 33600 PESSAC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous ie numéro 494.605.041 RCS BORDEAUX, Représentée par Madame Yvette BEDIN.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, ia Présidente assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Elle est investie dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Madame Yvette BEDIN, au nom de la Société CBI DEVELOPPEMENT qu'elle représente, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Présidente et confirme qu'elle remplit elle-méme ainsi que sa société les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme :
- en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de ia Société sous sa forme de société par actions simplifiée, la société ACCIOR CONsULTANTS, domiciliée 39, rue Denis Papin - BP 81830 - Le Chateau d'Olonne - 85118 LES SABLES D'OLONNE CEDEX,
en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, Monsieur Jean-Yves BILLON, domicilié 39, rue Denis Papin - BP 81830 - Le Chateau d'Olonne - 85118 LES SABLES D'OL0NNE CEDEX,
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir a l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de ia Société sous sa forme de société par actions simplifiée, la société ACCIOR CONsULTANTS, domiciliée 39, rue Denis Papin - BP 81830 - Le Chateau d'Olonne - 85118 LES SABLES D'OLONNE CEDEX,
en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, Monsieur Jean-Yves BILLON, domicilié 39, rue Denis Papin - BP 81830 - Le Chateau d'Olonne - 85118 LES SABLES D'OL0NNE CEDEX,
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir a l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos te 31 mars 2017, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérantes
Yvette BEDlN Julie PO@UET-BEDIN Bon pour acceptation des fonctions de Présidente
,0o 0/eue
CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siége social : 22, rue des Goélands - 33950 LEGE CAP FERRET 495.146.284 RCS BORDEAUX
Le prtse::t acle r tte déposé au Greffe du Tribunal de commerce PROCES-VERBAL DE.NOMINATION de Bordeaux
DU DIRECTEUR GENERAL Le 7 MARS 2017
.S62.8... L'an deux mille dix-sept, sous le N"... Le 6 mars, à 19 heures
Madame Yvette BEDIN, agissant en sa qualité de Présidente et pour le compte de la Société CBI DEVELOPPEMENT, société SAS au capital de 5 031 000 euros, ayant son siége social 13, avenue Pasteur - 33600 PESSAC,
Présidente de la société CABINET BEDIN IMMOBILIER iLE DE FRANCE,société par actions simplifiée au capital de 10000 euros, dont le siége social est 22, rue des Goélands - 33950 LEGE CAP FERRET, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 495.146.284 RCS B0RDEAUX,
Décide, aprés la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant procédé à sa nomination consécutivement à la transformation de la société à responsabilité limitée CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE en société par actions simplifiée,
De nommer, conformément aux statuts de la Société sous sa nouvelle forme, en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée égale a la durée de la Société, sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président :
Madame Julie POUQUET-BEDIN, Née & BORDEAUX (33) le 19 juin 1978, de nationalité francaise, Demeurant 8, rue de Bel Air - 33700 MERIGNAC.
Elle disposera du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
Le Directeur Général ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui la concerne, n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et le Directeur Général.
CBI DEVELOPPEMENT Julie POUQUET-BEDIN Yvette BEDlN Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général
Bon pu Aaenhaho da onlhoX ok DYc lwv- 9eseoL
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°5628 en date du 17/03/2017
Madame Isabelle MIGEON GABORIT 6 RUE FALCON 33700 MERIGNAC Le présent acte a ôté déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le 7 MARS 2017
.ous Ie N...56.2&...
SARL CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 10 000 euros
Siége Social : 22 rue des Goélands 33950 LEGE CAP FERRET
R.C.S. Bordeaux 495 146 284
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation Ce document totalise 2 pages
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°5628 en date du 17/03/2017
SARL CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE 22 rue des Goélands 33950 LEGE CAP FERRET
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la SARL CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE
en Société par Actions Simplifiée
Aux associés,
En ma qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de
l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné
en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 13 février 2017, j'ai établi le présent rapport afin :
De vous présenter mon analyse de la situation de votre société ;
De vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et,
Ie cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres
par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
J'ai mis en æuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission. Ces diligences
ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres
et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
V Les derniers comptes annuels arrétés au 31 mars 2016 qui n'ont fait l'objet ni d'un
audit ni d'un examen limité font apparaitre un chiffre d'affaires de 258 487€ en
recul sensible par rapport à celui de l'exercice précédent qui ressortait à 357 532€ qui s'explique principalement par la baisse des transactions dans la zone concernée par l'activité de la société.
Toutefois, les charges de la société étant essentiellement variables, le résultat
s'établit a 9 266€ contre 2 127€ en 2015, malgré une charge exceptionnelle de 8 782€.
La trésorerie est positive de 146 274 £, équivalente aux capitaux propres a la clôture.
Les capitaux propres ressortent ainsi a 142 262 £ contre 132 397 £ au 31 mars 2015 pour un capital social de 10 000 £.
La situation comptable intermédiaire établie au 31 janvier 2017: qui n'a fait l'objet ni d'un
audit ni d'un examen limité, confirme la tendance enregistrée au 31 mars 2016 :
Le chiffre d'affaires de 90 300 € marque un nouveau recul par rapport à celui de l'exercice précédent, tel qu'indiqué précédemment. Les charges de la société baissent proportionnellement et le résultat au 31 janvier 2017 s'établit à - 6 455£.
La situation de trésorerie demeure positive de 71 153 €. Le poste clients s'éléve a 77 072€. Les capitaux propres sont de 126 542 € pour un capital social de 10 000 @.
Aucun événement postérieur ne remet en cause la situation de la société.
Mission du commissaire a la transformation
J'ai mis en æuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences
ont consisté :
a contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes
comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au
montant du capital social.
Fait à Mérignac, le 24 février 2017
Commissaire aux comptes et à la transformation
6élle MlGEON GABORlT
CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siége social : 22, rue des Goélands - 33950 LEGE CAP FERRET 495 146 284 RCS BORDEAUX
Le présent acte &te deposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
ILe i7 MARS 2O17
sous le N....S6.2S..
STATUTS AD0PTES PAR L'AGE DU 06/03/2017
Pour copie certifiée conforme, la Présidente
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dépót N°5628 en date du 17/03/2017
CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siége social : 22, rue des Goélands - 33950 LEGE CAP FERRET 495 146 284 RCS BORDEAUX
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérantes
Yvette BEDlN Julie PO@UET-BEDIN Bon pour acceptation des fonctions de Présidente
,0o 0/eue
CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siége social : 22, rue des Goélands - 33950 LEGE CAP FERRET 495.146.284 RCS BORDEAUX
Le prtse::t acle r tte déposé au Greffe du Tribunal de commerce PROCES-VERBAL DE.NOMINATION de Bordeaux
DU DIRECTEUR GENERAL Le 7 MARS 2017
.S62.8... L'an deux mille dix-sept, sous le N"... Le 6 mars, à 19 heures
Madame Yvette BEDIN, agissant en sa qualité de Présidente et pour le compte de la Société CBI DEVELOPPEMENT, société SAS au capital de 5 031 000 euros, ayant son siége social 13, avenue Pasteur - 33600 PESSAC,
Présidente de la société CABINET BEDIN IMMOBILIER iLE DE FRANCE,société par actions simplifiée au capital de 10000 euros, dont le siége social est 22, rue des Goélands - 33950 LEGE CAP FERRET, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 495.146.284 RCS B0RDEAUX,
Décide, aprés la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant procédé à sa nomination consécutivement à la transformation de la société à responsabilité limitée CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE en société par actions simplifiée,
De nommer, conformément aux statuts de la Société sous sa nouvelle forme, en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée égale a la durée de la Société, sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président :
Madame Julie POUQUET-BEDIN, Née & BORDEAUX (33) le 19 juin 1978, de nationalité francaise, Demeurant 8, rue de Bel Air - 33700 MERIGNAC.
Elle disposera du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
Le Directeur Général ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui la concerne, n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et le Directeur Général.
CBI DEVELOPPEMENT Julie POUQUET-BEDIN Yvette BEDlN Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général
Bon pu Aaenhaho da onlhoX ok DYc lwv- 9eseoL
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°5628 en date du 17/03/2017
Madame Isabelle MIGEON GABORIT 6 RUE FALCON 33700 MERIGNAC Le présent acte a ôté déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le 7 MARS 2017
.ous Ie N...56.2&...
SARL CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 10 000 euros
Siége Social : 22 rue des Goélands 33950 LEGE CAP FERRET
R.C.S. Bordeaux 495 146 284
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation Ce document totalise 2 pages
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°5628 en date du 17/03/2017
SARL CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE 22 rue des Goélands 33950 LEGE CAP FERRET
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la SARL CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE
en Société par Actions Simplifiée
Aux associés,
En ma qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de
l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné
en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 13 février 2017, j'ai établi le présent rapport afin :
De vous présenter mon analyse de la situation de votre société ;
De vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et,
Ie cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres
par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
J'ai mis en æuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission. Ces diligences
ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres
et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
V Les derniers comptes annuels arrétés au 31 mars 2016 qui n'ont fait l'objet ni d'un
audit ni d'un examen limité font apparaitre un chiffre d'affaires de 258 487€ en
recul sensible par rapport à celui de l'exercice précédent qui ressortait à 357 532€ qui s'explique principalement par la baisse des transactions dans la zone concernée par l'activité de la société.
Toutefois, les charges de la société étant essentiellement variables, le résultat
s'établit a 9 266€ contre 2 127€ en 2015, malgré une charge exceptionnelle de 8 782€.
La trésorerie est positive de 146 274 £, équivalente aux capitaux propres a la clôture.
Les capitaux propres ressortent ainsi a 142 262 £ contre 132 397 £ au 31 mars 2015 pour un capital social de 10 000 £.
La situation comptable intermédiaire établie au 31 janvier 2017: qui n'a fait l'objet ni d'un
audit ni d'un examen limité, confirme la tendance enregistrée au 31 mars 2016 :
Le chiffre d'affaires de 90 300 € marque un nouveau recul par rapport à celui de l'exercice précédent, tel qu'indiqué précédemment. Les charges de la société baissent proportionnellement et le résultat au 31 janvier 2017 s'établit à - 6 455£.
La situation de trésorerie demeure positive de 71 153 €. Le poste clients s'éléve a 77 072€. Les capitaux propres sont de 126 542 € pour un capital social de 10 000 @.
Aucun événement postérieur ne remet en cause la situation de la société.
Mission du commissaire a la transformation
J'ai mis en æuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences
ont consisté :
a contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes
comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au
montant du capital social.
Fait à Mérignac, le 24 février 2017
Commissaire aux comptes et à la transformation
6élle MlGEON GABORlT
CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siége social : 22, rue des Goélands - 33950 LEGE CAP FERRET 495 146 284 RCS BORDEAUX
Le présent acte &te deposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
ILe i7 MARS 2O17
sous le N....S6.2S..
STATUTS AD0PTES PAR L'AGE DU 06/03/2017
Pour copie certifiée conforme, la Présidente
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dépót N°5628 en date du 17/03/2017
CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siége social : 22, rue des Goélands - 33950 LEGE CAP FERRET 495 146 284 RCS BORDEAUX
Statuts
ARTICLE 1 -.FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à PESSAC du 27 mars 2007, enregistré au Service des Impts de BORDEAUX-CENTRE.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime
des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 6 mars 2017.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime
des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 6 mars 2017.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - 0BJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
L'activité d'agence immobiliére, de courtage et d'intermédiaire pour toutes transactions mobilieres ou immobiliéres, la gestion et le syndic d'immeubles.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielies, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou compiémentaires.
L'activité d'agence immobiliére, de courtage et d'intermédiaire pour toutes transactions mobilieres ou immobiliéres, la gestion et le syndic d'immeubles.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielies, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou compiémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : "CABINET BEDIN IMMOBILIER ILE DE FRANCE".
Sigle : CBI lle de France.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
Sigle : CBI lle de France.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé a 22, rue des Goélands - 33950 LEGE CAP FERRET.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 10 000 euros, représentant des apports en numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé à la somme de DIX MILLE EUROS (10 000 @
Il est divisé en 100 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées.
Il est divisé en 100 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
2
La collectivité des associés est seuie compétente pour décider, sur le rapport du Président une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées & l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsgue la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ia collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
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La collectivité des associés est seuie compétente pour décider, sur le rapport du Président une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées & l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsgue la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ia collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9. - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
3
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle gue la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
3
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle gue la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusgu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit
titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusgu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit
titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
ARTICLE 12 - PREEMPTION
La cession d'actions de la Société a un tiers est soumise au respect du droit de préemption
des associés défini ci-apres :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RcS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de trois mois de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chague associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de trois mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de ieurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de
préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
des associés défini ci-apres :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RcS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de trois mois de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chague associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de trois mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de ieurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de
préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE 13 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
5
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiguant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant
accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliguer conformément aux dispositions du second alinéa du i de Il'article 1843-4 du Code civil
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, gu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et ie cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions gui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliguer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
6
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
5
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiguant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant
accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliguer conformément aux dispositions du second alinéa du i de Il'article 1843-4 du Code civil
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, gu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et ie cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions gui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliguer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
6
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 15 -.EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de.l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois-quarts du capital social ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invogués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. adressée 20 jours avant.la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trois mois de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois-quarts du capital social ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invogués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. adressée 20 jours avant.la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trois mois de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation coliective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation coliective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
9
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision collective ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
10
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
9
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision collective ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
10
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
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- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par une décision collective ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
11
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par une décision collective ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 20 = COMITE DE DIRECTION
La société est dirigée par le président auquel il peut étre délégué un comité de direction composé de deux à quatre directeurs qui sont soit des personnes physiques salariées ou non de la société, associées ou non de la société, soit des personnes morales associées ou non de la société.
La décision de créer un comité de direction est du ressort du président.
La personne morale directeur est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux membres du comité de direction de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale, les membres du comité de direction sont renouvelés, remplacés et nommés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
La durée du mandat des directeurs est fixée par l'assemblée générale des associés.
Les directeurs peuvent se voir attribuer une rémunération sous forme de jetons de présence, dont le montant est fixé par l'assemblée générale des associés.
12
Les directeurs peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité de directeurs.
Les fonctions de directeur membre du comité de direction prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui- ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.
Les directeurs peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de ta collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur démissionnaire.
Les directeurs sont révocabies à tout moment par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple
La décision de révocation d'un directeur peut ne pas étre motivée.
La révocation d'un directeur, personne morale, ou d'un directeur, personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation des fonctions. En cas de vacance d'un directeur, le comité de direction peut procéder a des nominations a titre provisoire par cooptation sous réserve de ratification par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le directeur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le comité de direction réunit le président, le directeur général et les directeurs
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbaiement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Il peut étre consulté par le président sur toute décision à prendre mais doit obligatoirement l'étre sur toute décision relevant des domaines suivants :
- Etablissement et arrété des documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : - Etablissement et arrété des comptes annuels et du rapport de gestion a présenter à la collectivité des associés : - Préparation des décisions collectives des associés ; - Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales : - Modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements queiconques : - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : -Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 400000£ par opération ;
13
- Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 400 000 £ ; - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société ; - Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; -Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le comité de direction fixe lui-méme les modalités de son fonctionnement dans un réglement interne.
Toutefois, ses décisions doivent étre prises à la majorité de ses membres et doivent étre consignées dans des procés-verbaux établis et signés par le président et au moins un directeur dans les huit jours de leur date.
La décision de créer un comité de direction est du ressort du président.
La personne morale directeur est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux membres du comité de direction de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale, les membres du comité de direction sont renouvelés, remplacés et nommés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
La durée du mandat des directeurs est fixée par l'assemblée générale des associés.
Les directeurs peuvent se voir attribuer une rémunération sous forme de jetons de présence, dont le montant est fixé par l'assemblée générale des associés.
12
Les directeurs peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité de directeurs.
Les fonctions de directeur membre du comité de direction prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui- ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.
Les directeurs peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de ta collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur démissionnaire.
Les directeurs sont révocabies à tout moment par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple
La décision de révocation d'un directeur peut ne pas étre motivée.
La révocation d'un directeur, personne morale, ou d'un directeur, personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation des fonctions. En cas de vacance d'un directeur, le comité de direction peut procéder a des nominations a titre provisoire par cooptation sous réserve de ratification par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le directeur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le comité de direction réunit le président, le directeur général et les directeurs
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbaiement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Il peut étre consulté par le président sur toute décision à prendre mais doit obligatoirement l'étre sur toute décision relevant des domaines suivants :
- Etablissement et arrété des documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : - Etablissement et arrété des comptes annuels et du rapport de gestion a présenter à la collectivité des associés : - Préparation des décisions collectives des associés ; - Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales : - Modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements queiconques : - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : -Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 400000£ par opération ;
13
- Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 400 000 £ ; - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société ; - Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; -Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le comité de direction fixe lui-méme les modalités de son fonctionnement dans un réglement interne.
Toutefois, ses décisions doivent étre prises à la majorité de ses membres et doivent étre consignées dans des procés-verbaux établis et signés par le président et au moins un directeur dans les huit jours de leur date.
ARTICLE 21. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité simple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
14
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité simple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
14
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les associés
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 10 jours jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours jours de leur réception.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les associés
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 10 jours jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours jours de leur réception.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions.
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ARTICLE 25 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou
peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, ....
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, ....
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 26 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 27 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours jours avant
la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de
communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour
chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indigué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronigue sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours jours avant
la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de
communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour
chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indigué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronigue sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
ARTICLE 28 - REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Quorum
Un quorum du quart des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions collectives.
Majorité
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux-tiers des actions ayant le droit de vote. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
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Quorum
Un quorum du quart des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions collectives.
Majorité
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux-tiers des actions ayant le droit de vote. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
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ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiguer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux doivent indiguer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 30 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations ieur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de ia consuitation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de ia consuitation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 31 -.EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, gui commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante.
ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
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A la clôture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chague année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
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A la clôture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chague année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 33 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'eile juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des
associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'eile juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des
associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprées la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprées la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits
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ARTICLE 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 36 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
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Le tiguidateur représente la Société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de ieur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
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Le tiguidateur représente la Société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de ieur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil.
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2017
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Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2017
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