BANIJAY ENTERTAINMENT
Acte du 30 décembre 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 06056 Numero SIREN : 503 069 965
Nom ou denomination : BANIJAY ENTERTAINMENT
Ce depot a ete enregistré le 30/12/2019 sous le numéro de dep8t 150588
BANIJAY ENTERTAINMENT
Société par actions simplifiée au capital de 1 502 241 £
5, rue Francois 1er
75008 Paris
RCS Paris 503 069 965
Rapport du Commissaire aux apports
sur la valeur des apports
devant etre effectués par la société BANIJAY GROUP
a la société BANIJAY ENTERTAINMENT
Dominique MAHIAS
13, Promenade Sisley
92150 Suresnes
Rapport du Commissaire aux apports
sur la valeur des apports
devant tre effectués par la société BANIJAY GROUP
a la société BANIJAY ENTERTAINMENT
Aux Associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée a l'unanimité des associés de la société
BANIJAY ENTERTAINMENT, par décision du 25 novembre 2019 concernant l'apport de
titres,par BANIJAY GROUP a BANIJAY ENTERTAINMENT,j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Les conditions du présent apport ont été arrétées dans le projet de traité d'apport établi par les représentants des sociétés concernées.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine
professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la
prime d'apport.
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans cette opération.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du présent rapport, il ne m'appartient pas de le mettre a jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
A aucun moment je ne me suis trouvée dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévus par la loi.
Mes constatations et conclusions sont présentées selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération envisagée et description des apports
2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
2
1. Présentation de l'opération envisagée et description des apports
Il résulte notamment du projet de traité d'apport établi entre les sociétés concernées, les
informations suivantes :
1.1 Présentation des parties en présence
1.1.1 Banijay Entertainment - Société bénéficiaire
BANIJAY ENTERTAINMENT est une société par actions simplifiée dont le siege social est
situé 5, rue Francois 1er - 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 503 069 965.
Son capital social s'éléve a 1 502 241 £, divisé en 1 502 241 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune, intégralement libérées, réparties en : 1 497 241 actions ordinaires dites < actions < O > et 5 000 actions de préférences dites actions A >, dépourvues de droit de vote.
BANIJAY ENTERTAINMENT a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
la conception, le développement, la production, la réalisation, la commercialisation et
1'édition de programmes et de tous contenus audiovisuels et notamment télévisuels ; les prestations de conception et d'éditions de services interactifs et notamment la
conception de sites internet et de contenus audiovisuels destinés au réseau internet
(podcasts et autres) ; les prestations techniques et artistiques de services liées aux secteurs d'activité de
1'audiovisuel et notamment les prestations de post-production et de mise en page et d'habillage d'émissions de radio et de télévision ;
le consulting pluri-médias, tant pour les personnes physiques que pour les personnes morales ; le conseil en stylisme et casting ;
la production et la distribution d'émissions de radios ; l'acquisition et la cession de tous droits incorporels, en vue de lui permettre d'assurer
l'exploitation de toute xuvre de l'esprit, quelle qu'en soit la nature : littéraire, musicale,
audiovisuelle, cinématographique, ou xuvre destinée a étre représentée dans un
spectacle vivant ; l'édition littéraire et musicale : le financement en vue de la production de tout ou partie des xuvres énumérées ci-dessus
sur tout support graphique, phonographique, vidéographique, cinématographique ; l'entreprise et la production de spectacles vivants employant les artistes du spectacle (théatre, comédie musicale, music-hall, tour de chant...) :
la concession de droits a des tiers en vue de l'accomplissement de tout ou partie des
droits ainsi acquis ;
3
l'acquisition et la vente de tous catalogues de droits susceptibles d'entrer dans les actifs
de la société (éditions musicales ou littéraires, cinématographiques, vidéographiques,
etc...) ; la conception, le développement, la production, le financement, l'exploitation, la
gestion, l'édition et la diffusion de tout site internet, produits et services informatiques ou multimédias, et ce, par tout moyen et selon tout procédé technique, connus ou
inconnus a ce jour, par tous réseau, technologie ou systéme de télécommunication, de transmission et de télédiffusion, et notamment les réseaux, services en ligne, internet,
intranet et les réseaux de téléphonie fixe et/ou mobile ; l'exploitation de droits dérivés de l'objet ci-dessus mentionné ;
(i) La participation de la société a toutes entreprises et sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires dont
1'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous
moyens, notamment par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
(ii) Toutes prestations de services en relation avec les opérations visées au (i), et notamment des prestations de service de nature commerciale, administrative, comptable, financiére,
juridique et fiscale ;
(iii) L'exercice et la gestion des activités de production audiovisuelle, de communication et de divertissements ; la gestion et la commercialisation des droits de propriété intellectuelle portant notamment sur des contenus et/ou formats audiovisuels et/ou interactifs, l'exercice de cette activité sur l'ensemble des supports de communication en
ce compris notamment les supports télévisuels, radiophoniques, internet et/ou téléphonique (fixe ou mobile) ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres
ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-
dessus ou tous objets similaires ou connexes.
1.1.2 Banijay Group - Societé apporteuse
BANIJAY GROUP est une société par actions simplifiée dont le siége social est situé 5, rue
Francois 1er - 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés
de Paris, sous le numéro 499 797 041.
Son capital social s'éléve a 75 315 216 £, divisé en 75 315 216 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune, intégralement libérées, toutes de meme catégorie.
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BANIJAY GROUP a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
la conception, l'élaboration et la production et coproduction de créations et notamment
d'xuvres de l'esprit, d'xuvres littéraires, de produits et services informatiques, culturels, audiovisuels (programmes de télévision, films de cinéma...), en vue de leur exploitation auprés de quelque public que ce soit et sur quelque support que ce soit, a
des fins notamment, mais non exclusivement, de divertissement, d'éducation,
d'information et de communication ;
la conception, l'élaboration, la production, la coproduction, l'édition, la diffusion, l'exploitation, la distribution, la location, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation
de tous produits ou services informatiques littéraires, théatraux, lyriques, audiovisuels.
ou culturel par tout procédé, notamment, spectacle vivant, diffusion, cinéma, vidéo,
électronique, par tous moyens et sur tous supports, a titre gratuit et/ou payant ;
l'acquisition, la vente, l'exploitation de droits de reproduction et de représentation de
créations, notamment d'xuvres de l'esprit, et notamment, d'xuvres littéraires,
théatrales, lyriques, dramatiques, musicales, chorégraphiques, cinématographiques, audiovisuelles, de télévision et de logiciels ;
l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l'apport d'actions ou autres valeurs mobiliéres dans toutes sociétés :
toutes prestations de services et de conseils en matiére de ressources humaines,
informatique, management, communication, finance, juridique, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
les activités d'une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financiére a des sociétés du groupe ; et plus généralement, toutes opérations qu'elles soient financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes, ainsi que
de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social.
1.1.3 Sociétés dont les titres sont apportés
L'article 2 du projet de traité d'apport présente de maniére détaillée les sociétés dans lesquelles BANIJAY GROUP détient une participation, lesquelles seront apportées, dans leur totalité, a BANIJAY ENTERTAINMENT, et qui sont les suivantes :
Banijay France, société par actions simplifié, dont le siége social est situé 23, rue Linois 75015 Paris, immatriculée sous le numéro 499 912 061 RCS Paris, au capital de 101 264 608 £ divisé en 126 580 760 actions de 0,8 £ de valeur nominale chacune ;
Banijay Germany GmbH, société par actions, de droit allemand, a responsabilité limitée,
5
dont le siége social est situé a Aachener Straβe 382, 50933 Cologne (Allemagne), enregistrée sous le numéro HRB 95735 au registre de commerce de Cologne, au capital de 25 000 £ divisé en 25 000 actions d'1 £ de valeur nominale chacune ;
Banijay Studios International Holding, société par actions simplifiée, dont le siége
social est situé, 5, rue Francois 1er 75008 Paris, immatriculée sous le numéro
831 204 474 RCS Paris, au capital de 10 000 £ divisé en 10 000 actions de 1 £ de valeur nominale chacune ;
Banijay Rights Ltd, société a responsabilité limitée de droit anglais, dont le siége social
est situé The Gloucester Building, Kensington Village, Avonmore Road, London W14
8RF, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro 06857521, au capital de 1 018 001 £ divisé en 1 018 001 actions de 1 f chacune ;
1.1.4Liens entre les sociétés parties a l'opération
A la date de la réalisation de l'apport, objet du présent rapport, la société BANIJAY GROUP détiendra 100 % du capital de BANIJAY ENTERTAINMENT, aprés cession et apport par le minoritaire de BANIJAY ENTERTAINMENT de sa participation dans celle-ci.
Le Président de BANIJAY GROUP, Lov Group Invest, elle-méme représentée par Monsieur
Stéphane Courbit, est également Président et représentant de Financiére Lov, Président de BANIJAY ENTERTAINMENT.
Préalablement a l'opération d'apport envisagée, BANIJAY ENTERTAINMENT ne détient aucune action dans le capital des sociétés dont les titres sont l'objet de l'apport.
1.2Contexte de l'opération
Dans le cadre des différentes opérations de réorganisation au sein du groupe Banijay, visant a
mettre en place une structure juridique répondant aux besoins du projet de refinancement du
groupe Banijay, il est prévu que les participations détenues par Banijay Group dans les filiales faisant partie du cxur d'activité du groupe soient, dans la mesure du possible, regroupées au sein de BE. Les parties à l'opération ont donc convenu que BANIJAY GROUP fasse apport à BANIJAY ENTERTAINMENT des titres qu'elle détient dans certaines de ses filiales. L'apport
de ces titres fait l'objet du présent rapport.
1.3Modalités générales de l'opération
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de facon détaillée dans le projet
de traité d'apport, peuvent étre résumées comme suit :
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1.3.1 Date de réalisation de l'opération
Sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives visées a l'article 6 du projet de
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 06056 Numero SIREN : 503 069 965
Nom ou denomination : BANIJAY ENTERTAINMENT
Ce depot a ete enregistré le 30/12/2019 sous le numéro de dep8t 150588
BANIJAY ENTERTAINMENT
Société par actions simplifiée au capital de 1 502 241 £
5, rue Francois 1er
75008 Paris
RCS Paris 503 069 965
Rapport du Commissaire aux apports
sur la valeur des apports
devant etre effectués par la société BANIJAY GROUP
a la société BANIJAY ENTERTAINMENT
Dominique MAHIAS
13, Promenade Sisley
92150 Suresnes
Rapport du Commissaire aux apports
sur la valeur des apports
devant tre effectués par la société BANIJAY GROUP
a la société BANIJAY ENTERTAINMENT
Aux Associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée a l'unanimité des associés de la société
BANIJAY ENTERTAINMENT, par décision du 25 novembre 2019 concernant l'apport de
titres,par BANIJAY GROUP a BANIJAY ENTERTAINMENT,j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Les conditions du présent apport ont été arrétées dans le projet de traité d'apport établi par les représentants des sociétés concernées.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine
professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la
prime d'apport.
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans cette opération.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du présent rapport, il ne m'appartient pas de le mettre a jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
A aucun moment je ne me suis trouvée dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévus par la loi.
Mes constatations et conclusions sont présentées selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération envisagée et description des apports
2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
2
1. Présentation de l'opération envisagée et description des apports
Il résulte notamment du projet de traité d'apport établi entre les sociétés concernées, les
informations suivantes :
1.1 Présentation des parties en présence
1.1.1 Banijay Entertainment - Société bénéficiaire
BANIJAY ENTERTAINMENT est une société par actions simplifiée dont le siege social est
situé 5, rue Francois 1er - 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 503 069 965.
Son capital social s'éléve a 1 502 241 £, divisé en 1 502 241 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune, intégralement libérées, réparties en : 1 497 241 actions ordinaires dites < actions < O > et 5 000 actions de préférences dites actions A >, dépourvues de droit de vote.
BANIJAY ENTERTAINMENT a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
la conception, le développement, la production, la réalisation, la commercialisation et
1'édition de programmes et de tous contenus audiovisuels et notamment télévisuels ; les prestations de conception et d'éditions de services interactifs et notamment la
conception de sites internet et de contenus audiovisuels destinés au réseau internet
(podcasts et autres) ; les prestations techniques et artistiques de services liées aux secteurs d'activité de
1'audiovisuel et notamment les prestations de post-production et de mise en page et d'habillage d'émissions de radio et de télévision ;
le consulting pluri-médias, tant pour les personnes physiques que pour les personnes morales ; le conseil en stylisme et casting ;
la production et la distribution d'émissions de radios ; l'acquisition et la cession de tous droits incorporels, en vue de lui permettre d'assurer
l'exploitation de toute xuvre de l'esprit, quelle qu'en soit la nature : littéraire, musicale,
audiovisuelle, cinématographique, ou xuvre destinée a étre représentée dans un
spectacle vivant ; l'édition littéraire et musicale : le financement en vue de la production de tout ou partie des xuvres énumérées ci-dessus
sur tout support graphique, phonographique, vidéographique, cinématographique ; l'entreprise et la production de spectacles vivants employant les artistes du spectacle (théatre, comédie musicale, music-hall, tour de chant...) :
la concession de droits a des tiers en vue de l'accomplissement de tout ou partie des
droits ainsi acquis ;
3
l'acquisition et la vente de tous catalogues de droits susceptibles d'entrer dans les actifs
de la société (éditions musicales ou littéraires, cinématographiques, vidéographiques,
etc...) ; la conception, le développement, la production, le financement, l'exploitation, la
gestion, l'édition et la diffusion de tout site internet, produits et services informatiques ou multimédias, et ce, par tout moyen et selon tout procédé technique, connus ou
inconnus a ce jour, par tous réseau, technologie ou systéme de télécommunication, de transmission et de télédiffusion, et notamment les réseaux, services en ligne, internet,
intranet et les réseaux de téléphonie fixe et/ou mobile ; l'exploitation de droits dérivés de l'objet ci-dessus mentionné ;
(i) La participation de la société a toutes entreprises et sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires dont
1'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous
moyens, notamment par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
(ii) Toutes prestations de services en relation avec les opérations visées au (i), et notamment des prestations de service de nature commerciale, administrative, comptable, financiére,
juridique et fiscale ;
(iii) L'exercice et la gestion des activités de production audiovisuelle, de communication et de divertissements ; la gestion et la commercialisation des droits de propriété intellectuelle portant notamment sur des contenus et/ou formats audiovisuels et/ou interactifs, l'exercice de cette activité sur l'ensemble des supports de communication en
ce compris notamment les supports télévisuels, radiophoniques, internet et/ou téléphonique (fixe ou mobile) ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres
ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-
dessus ou tous objets similaires ou connexes.
1.1.2 Banijay Group - Societé apporteuse
BANIJAY GROUP est une société par actions simplifiée dont le siége social est situé 5, rue
Francois 1er - 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés
de Paris, sous le numéro 499 797 041.
Son capital social s'éléve a 75 315 216 £, divisé en 75 315 216 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune, intégralement libérées, toutes de meme catégorie.
4
BANIJAY GROUP a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
la conception, l'élaboration et la production et coproduction de créations et notamment
d'xuvres de l'esprit, d'xuvres littéraires, de produits et services informatiques, culturels, audiovisuels (programmes de télévision, films de cinéma...), en vue de leur exploitation auprés de quelque public que ce soit et sur quelque support que ce soit, a
des fins notamment, mais non exclusivement, de divertissement, d'éducation,
d'information et de communication ;
la conception, l'élaboration, la production, la coproduction, l'édition, la diffusion, l'exploitation, la distribution, la location, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation
de tous produits ou services informatiques littéraires, théatraux, lyriques, audiovisuels.
ou culturel par tout procédé, notamment, spectacle vivant, diffusion, cinéma, vidéo,
électronique, par tous moyens et sur tous supports, a titre gratuit et/ou payant ;
l'acquisition, la vente, l'exploitation de droits de reproduction et de représentation de
créations, notamment d'xuvres de l'esprit, et notamment, d'xuvres littéraires,
théatrales, lyriques, dramatiques, musicales, chorégraphiques, cinématographiques, audiovisuelles, de télévision et de logiciels ;
l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l'apport d'actions ou autres valeurs mobiliéres dans toutes sociétés :
toutes prestations de services et de conseils en matiére de ressources humaines,
informatique, management, communication, finance, juridique, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
les activités d'une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financiére a des sociétés du groupe ; et plus généralement, toutes opérations qu'elles soient financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes, ainsi que
de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social.
1.1.3 Sociétés dont les titres sont apportés
L'article 2 du projet de traité d'apport présente de maniére détaillée les sociétés dans lesquelles BANIJAY GROUP détient une participation, lesquelles seront apportées, dans leur totalité, a BANIJAY ENTERTAINMENT, et qui sont les suivantes :
Banijay France, société par actions simplifié, dont le siége social est situé 23, rue Linois 75015 Paris, immatriculée sous le numéro 499 912 061 RCS Paris, au capital de 101 264 608 £ divisé en 126 580 760 actions de 0,8 £ de valeur nominale chacune ;
Banijay Germany GmbH, société par actions, de droit allemand, a responsabilité limitée,
5
dont le siége social est situé a Aachener Straβe 382, 50933 Cologne (Allemagne), enregistrée sous le numéro HRB 95735 au registre de commerce de Cologne, au capital de 25 000 £ divisé en 25 000 actions d'1 £ de valeur nominale chacune ;
Banijay Studios International Holding, société par actions simplifiée, dont le siége
social est situé, 5, rue Francois 1er 75008 Paris, immatriculée sous le numéro
831 204 474 RCS Paris, au capital de 10 000 £ divisé en 10 000 actions de 1 £ de valeur nominale chacune ;
Banijay Rights Ltd, société a responsabilité limitée de droit anglais, dont le siége social
est situé The Gloucester Building, Kensington Village, Avonmore Road, London W14
8RF, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro 06857521, au capital de 1 018 001 £ divisé en 1 018 001 actions de 1 f chacune ;
1.1.4Liens entre les sociétés parties a l'opération
A la date de la réalisation de l'apport, objet du présent rapport, la société BANIJAY GROUP détiendra 100 % du capital de BANIJAY ENTERTAINMENT, aprés cession et apport par le minoritaire de BANIJAY ENTERTAINMENT de sa participation dans celle-ci.
Le Président de BANIJAY GROUP, Lov Group Invest, elle-méme représentée par Monsieur
Stéphane Courbit, est également Président et représentant de Financiére Lov, Président de BANIJAY ENTERTAINMENT.
Préalablement a l'opération d'apport envisagée, BANIJAY ENTERTAINMENT ne détient aucune action dans le capital des sociétés dont les titres sont l'objet de l'apport.
1.2Contexte de l'opération
Dans le cadre des différentes opérations de réorganisation au sein du groupe Banijay, visant a
mettre en place une structure juridique répondant aux besoins du projet de refinancement du
groupe Banijay, il est prévu que les participations détenues par Banijay Group dans les filiales faisant partie du cxur d'activité du groupe soient, dans la mesure du possible, regroupées au sein de BE. Les parties à l'opération ont donc convenu que BANIJAY GROUP fasse apport à BANIJAY ENTERTAINMENT des titres qu'elle détient dans certaines de ses filiales. L'apport
de ces titres fait l'objet du présent rapport.
1.3Modalités générales de l'opération
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de facon détaillée dans le projet
de traité d'apport, peuvent étre résumées comme suit :
6
1.3.1 Date de réalisation de l'opération
Sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives visées a l'article 6 du projet de
traité d'apport, l'apport sera réalisé a la date de la décision des associés de BANIJAY
ENTERTAINMENT (i) approuvant l'apport et la valeur des titres apportés, ainsi que les modalités de rémunration de l'apport et (ii) constatant en conséquence la réalisation de l'apport et de l'augmentation de capital corrélative.
Cette date ne pourra pas étre postérieure au 31 janvier 2020 sous réserve des stipulations de 1'article 6 du projet de traité d'apport.
1.3.2 Régime juridique et fiscal applicable a l'opération
Les parties ont décidé que l'apport, objet du présent rapport, serait soumis au régime juridique de droit commun des apports en nature et soumis aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce et des textes pris pour son application.
En matiére d'IS, et conformément aux dispositions de l'article 210 B - 1 du Code Général des
Impôts (le < CGI >), le présent apport sera soumis au régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du CGI en matiére d'IS.
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 6 du projet de traité
d'apport, le procés-verbal des décisions par lesquelles BANIJAY ENTERTAINMENT
constatera la réalisation de l'apport sera enregistré gratuitement conformément aux dispositions de l'article 810, I du CGI.
1.3.3Conditions suspensives
L'apport, objet du présent rapport est soumis a la réalisation des conditions suspensives
suivantes:
la levée des restrictions statutaires et contractuelles au transfert des titres apportés ;
le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris du présent rapport, au moins 8 jours avant la date d'approbation de l'apport par l'associé de BANIJAY ENTERTAINMENT :
l'approbation de l'apport par l'associé de BANIJAY ENTERTAINMENT ;
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 31 janvier 2020 ; à défaut, sauf
prorogation de ce délai d'un commun accord des parties a l'opération, le projet de traité d'apport sera considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
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1.4Description et évaluation des apports
1.4.1Description des apports
Sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives mentionnées au paragraphe 1.3.3 du présent rapport,BANIJAY GROUP s'est engagé a apporter a BANIJAY ENTERTAINMENT, les actions qu'elle détient dans certaines de ses filiales et qui sont les
suivantes :
126 580 760 actions Banijay France qui représenteront a la date de réalisation de l'opération, 100 % du capital et des droits de vote de Banijay France,
20.000 actions Banijay Germany, qui représenteront a la date de réalisation de l'opération, 80 % du capital et des droits de vote de Banijay Germany,
1.018.001 actions Banijay Rights, qui représenteront a la date de réalisation de l'opération 100 % du capital et des droits de vote de Banijay Rights,
10.000 actions Banijay Studios International Holding, ci-aprés BSIH > qui représenteront a la date de réalisation de l'opération, 100 % du capital et des droits de
vote de BSIH.
Les actions des filiales apportées visées ci-dessus sont ci-aprés collectivement dénommées les
Titres Apportés >.
1.4.2 Evaluation des apports
L'apport étant effectué entre sociétés sous contrle commun, il sera réalisé sur la base de la
valeur nette comptable des Titres Apportés en application des dispositions du réglement ANC
n° 2017-01 du 5 mai 2017 modifiant l'annexe du réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (titre VII - Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opération assimilées) et applicables aux opérations réalisées postérieurement au 1er janvier 2018.
La valeur des apports d'un montant global de 34 319 210,41 £ se décompose ainsi :
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8
1.5Rémunération des apports
Comme indiqué a l'article 4 du projet de traité d'apport, le nombre total d'actions BANIJAY
ENTERTAINMENT_a émettre en rémunération des apports a été calculé sur la base de la
valeur réelle des Titres Apportés et de BANIJAY ENTERTAINMENT.
La valeur réelle des Titres Apportés figure en annexe 4.1 projet de traité d'apport. Elle s'éléve
globalement a 197 500 000 £.
La valeur réelle arrondie de l'action BANIJAY ENTERTAINMENT s'établit a 239,70 E,comme
exposé en Annexe 4.1 du projet de traité d'apport.
Il en résulte que BANIJAY ENTERTAINMENT émettra, en rémunération des apports, 823 946 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 £, et augmentera son capital d'un montant de 823 946 £. Il est prévu que l'associé unique renonce a ses droits formant rompus.
La différence entre la valeur globale des Titres Apportés soit 34.319.210,41€ et le montant
nominal de l'augmentation de capital soit 823 946 £, constituera une prime d'apport dont le montant s'établira a 33 495264,41 £, inscrite au passif du bilan de BANIJAY
ENTERTAINMENT sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux
de la société bénéficiaire de l'apport.
Les 823 946 nouvelles actions émises seront attribuées a BANIJAY GROUP a la date de
réalisation de l'opération et porteront jouissance a compter de cette date et seront, dés cette
date, entiérement assimilées aux actions déja émises par BANIJAY ENTERTAINMENT.
BANIJAY ENTERTAINMENT aura la propriété et la jouissance des Titres Apportés a compter de la date de réalisation.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences effectuées
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé de la société bénéficiaire des apports sur la valeur de l'apport devant étre effectué. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou
d'examen limité. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de due diligence effectuée pour
un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type
d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans un tel contexte.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes pour :
Contrôler la réalité des apports ;
Analyser et apprécier les valeurs individuelles des actions apportées proposées dans le projet de traité d'apport :
9
Vérifier que la valeur réelle des apports pris dans leur ensemble était au moins égale à
la valeur globale des apports proposée dans le projet de traité d'apport.
Dans ce cadre, j'ai mis en xuvre les principales diligences suivantes :
Je me suis entretenue avec les représentants de BANIJAY GROUP en charge de 1'opération, afin de prendre connaissance de l'opération et du contexte dans lequel elle
se situe et pour analyser les modalités comptables financiéres et juridiques envisagées pour l'apport ; J'ai pris connaissance du projet de traité d'apport et de ses annexes ;
Je me suis assurée de la réalité et de la propriété des Titres Apportés, ainsi que de leur
libre disposition par la société apporteuse a la date de l'apport ;
J'ai revu l'ensemble de la documentation juridique intéressant les filiales dont les titres sont apportés ;
J'ai vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports ;
J'ai pris connaissance des états financiers sociaux et consolidés au 31 décembre 2018
de la société BANIJAY GROUP et des rapports du commissaire aux comptes y afférent ;
J'ai pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes et auditeurs légaux sur les comptes au 31 décembre 2018 des filiales dont les titres sont apportés ; Je me suis fait communiquer les états de reporting 2018 et 2019 des filiales dont les
titres sont apportés, ainsi que le plan d'affaires 2019 -2022 desdites filiales ; J'ai examiné le rapport d'évaluation établi par un évaluateur indépendant, daté du 11 décembre 2019, à partir duquel a été estimée la valeur réelle des Titres Apportés ;
J'ai obtenu une lettre d'affirmation du Président de la société BANIJAY GROUP
confirmant les éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma mission.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports au regard de la rglementation comptable
L'opération consiste en l'apport par la société BANIJAY GROUP a la société BANIJAY ENTERTAINMENT de titres de quatre sociétés contrlées par la société apporteuse.
A la date de réalisation de l'apport, la société BANIJAY ENTERTAINMENT sera détenue a 100 % par BANIJAY GROUP.
Comme indiqué a l'article 4 du projet de traité d'apport, et conformément aux dispositions de l'article 743-2 du reglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017, tous les titres apportés seront
transmis pour leur valeur nette comptable telle que ressortant des états financiers de BANIJAY
GROUP, dans le cadre d'une opération de restructuration entre sociétés sous contrle commun.
Cette méthode de valorisation n'appelle pas d'observation particuliére de ma part.
10
2.3 Réalité de l'apport
Je me suis assurée de la propriété des Titres Apportées à partir de la copie des registres de titres
qui présentent la répartition de l'actionnariat et qui désignent la société apporteuse comme
titulaire des actions apportées.
Par ailleurs je me suis fait confirmer par lettre d'affirmation obtenu de la société apporteuse, que les Titres Apportés étaient détenus sans contestation et seront librement transmissibles a la date de l'apport.
2.4 Valeur individuelle des apports
Comme indiqué précédemment les valeurs d'apport des Titres Apportés correspondent a la
valeur nette comptable de ces titres tels qu'ils ressortent des états financiers de BANIJAY
GROUP.
Dans la mesure ou la rémunération des apports, doit étre calculée sur la valeur réelle des apports, BANIJAY GROUP a confié a un évaluateur indépendant, une mission d'évaluation des Titres
Apportés qui a donné lieu a l'émission d'un rapport d'évaluation le 11 décembre 2019.
L'évaluateur a retenu une approche multicritéres (comparables boursiers, transactions comparables et DCF).
La méthode des comparables boursiers a été conduite en appliquant a l'EBITDA 2018 proforma ajusté de chacune des sociétés a évaluer, le multiple moyen Valeur d'entreprise/EBITDA 2018. soit 8,9, ressortant d'un échantillon de sociétés du secteur constitué par l'évaluateur
indépendant.
Pour ce qui concerne la méthode des transactions comparables, l'évaluateur indépendant a déterminé le multiple implicite EV/EBITDA ressortant de 4 transactions intervenues dans le
secteur entre 2015 et 2018, soit 9,9, qu'il a ensuite appliqué a l'EBITDA 2018 proforma de chacune des société's a évaluer.
L'évaluateur a procédé à un ajustement des résultats obtenus au travers de chacune de ces deux méthodes pour tenir des différentiels de taux de croissance et de taux de conversion d'EBITDA en cash, par rapport aux sociétés figurant dans l'échantillon de sociétés comparables.
La méthode DCF, consistant a déterminer une valorisation en fonction des cash-flow futurs, a été mise en xuvre par l'évaluateur a partir des plans d'affaires de chacune de sociétés, reposant sur les données prévisionnelles fournies par le management sur la période 2019/2022, ainsi que sur les prévisions d'EBITDA et de taux de conversion de l'EBITDA en cash de 2023 a 2026.
Les taux d'actualisation dans l'approche DCF ont été calculs, en retenant un coût moyen
pondéré du capital déterminé, en prenant en compte la répartition géographique de l'EBITDA 2026 projeté, de chacune des sociétés évaluées. Ils se situent entre 8,5 % et 9 %. Les taux de
croissance a long terme retenus dans l'évaluation de chacune des sociétés concernées sont compris entre 1,9 % et 2,2 %.
Les valeurs d'entreprise de chacune des sociétés évaluées retenues par l'évaluateur, sont la
moyenne des valeurs d'entreprise obtenues au travers des trois méthodes mises en xuvre.
11
Pour déterminer la valeur des fonds propres de chacune des sociétés l'expert a :
déduit la dette financiere nette ajustée de chaque société qui intégre en particulier les compléments de prix que les sociétés se sont éventuellement engagées a payer (< earn- out >) aux cédants de filiales acquises. La dette financiére comprend également l'impact des sorties prévisionnelles de trésorerie, liées aux Long Term Incentive Plan >. ajouté la valeur des < acquisitions identifiées qui concernent plus particuliérement BSIH et Banijay Germany.
Les modalités de calcul retenues n'appellent pas d'observation.
Il apparait que les résultats obtenus ressortant de chacune des trois méthodes mises en xuvre
par l'évaluateur sont compris dans une fourchette étroite pour chacune des sociétés concernées.
Pour ce qui concerne les sociétés Banijay Rights, Banijay Germany et, BISH, les valeurs réelles
obtenues par l'évaluateur sont trés sensiblement supérieures, aux valeurs individuelles d'apport qui correspondent aux valeurs nettes comptables des titres de ces sociétés, figurant dans les états financiers de BANIJAY GROUP.
En ce qui concerne Banijay France, compte-tenu de la dette financiére portée par cette société, l'évaluateur indépendant aboutit a une valeur négative. Postérieurement a l'évaluation réalisée,
la société BANIJAY GROUP associé unique de Banijay France, a souscrit le 16 décembre 2019
a une augmentation du capital social de Banijay France réalisée par émission de 25 750 000 actions émises à leur valeur nominale de 0,8 £. Sur la base des travaux de l'évaluateur et aprés
prise en compte de cette opération la valeur réelle de Banijay France correspondra, a la valeur nette comptable des titres Banijay France dans les comptes de BANIJAY GROUP au 31
décembre 2019.
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
La valeur globale des apports s'établit, a 34 319 210,41 £. Cette valeur correspond a la somme de la valeur nette comptable des Titres Apportés à la date du présent rapport.
Comme indiqué au paragraphe précédent, ces titres ont fait l'objet d'une valorisation par un évaluateur indépendant. La valeur globale réelle des Titres Apportés ressortant de cette
évaluation s'établit à un montant global de 197 500 000 £, trés largement supérieur à la valeur globale d'apport retenue par les parties a l'opération.
3.Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a 34 319 210,41 £ n'est pas surévaluée et en conséquence qu'elle est au moins égale
12
au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime d'apport.
Fait a Suresnes, le 21 décembre 2019
Le Commissaire aux apports
DominiqlWWHAs Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
13
Cette date ne pourra pas étre postérieure au 31 janvier 2020 sous réserve des stipulations de 1'article 6 du projet de traité d'apport.
1.3.2 Régime juridique et fiscal applicable a l'opération
Les parties ont décidé que l'apport, objet du présent rapport, serait soumis au régime juridique de droit commun des apports en nature et soumis aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce et des textes pris pour son application.
En matiére d'IS, et conformément aux dispositions de l'article 210 B - 1 du Code Général des
Impôts (le < CGI >), le présent apport sera soumis au régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du CGI en matiére d'IS.
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 6 du projet de traité
d'apport, le procés-verbal des décisions par lesquelles BANIJAY ENTERTAINMENT
constatera la réalisation de l'apport sera enregistré gratuitement conformément aux dispositions de l'article 810, I du CGI.
1.3.3Conditions suspensives
L'apport, objet du présent rapport est soumis a la réalisation des conditions suspensives
suivantes:
la levée des restrictions statutaires et contractuelles au transfert des titres apportés ;
le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris du présent rapport, au moins 8 jours avant la date d'approbation de l'apport par l'associé de BANIJAY ENTERTAINMENT :
l'approbation de l'apport par l'associé de BANIJAY ENTERTAINMENT ;
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 31 janvier 2020 ; à défaut, sauf
prorogation de ce délai d'un commun accord des parties a l'opération, le projet de traité d'apport sera considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
7
1.4Description et évaluation des apports
1.4.1Description des apports
Sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives mentionnées au paragraphe 1.3.3 du présent rapport,BANIJAY GROUP s'est engagé a apporter a BANIJAY ENTERTAINMENT, les actions qu'elle détient dans certaines de ses filiales et qui sont les
suivantes :
126 580 760 actions Banijay France qui représenteront a la date de réalisation de l'opération, 100 % du capital et des droits de vote de Banijay France,
20.000 actions Banijay Germany, qui représenteront a la date de réalisation de l'opération, 80 % du capital et des droits de vote de Banijay Germany,
1.018.001 actions Banijay Rights, qui représenteront a la date de réalisation de l'opération 100 % du capital et des droits de vote de Banijay Rights,
10.000 actions Banijay Studios International Holding, ci-aprés BSIH > qui représenteront a la date de réalisation de l'opération, 100 % du capital et des droits de
vote de BSIH.
Les actions des filiales apportées visées ci-dessus sont ci-aprés collectivement dénommées les
Titres Apportés >.
1.4.2 Evaluation des apports
L'apport étant effectué entre sociétés sous contrle commun, il sera réalisé sur la base de la
valeur nette comptable des Titres Apportés en application des dispositions du réglement ANC
n° 2017-01 du 5 mai 2017 modifiant l'annexe du réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (titre VII - Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opération assimilées) et applicables aux opérations réalisées postérieurement au 1er janvier 2018.
La valeur des apports d'un montant global de 34 319 210,41 £ se décompose ainsi :
1.5Rémunération des apports
Comme indiqué a l'article 4 du projet de traité d'apport, le nombre total d'actions BANIJAY
ENTERTAINMENT_a émettre en rémunération des apports a été calculé sur la base de la
valeur réelle des Titres Apportés et de BANIJAY ENTERTAINMENT.
La valeur réelle des Titres Apportés figure en annexe 4.1 projet de traité d'apport. Elle s'éléve
globalement a 197 500 000 £.
La valeur réelle arrondie de l'action BANIJAY ENTERTAINMENT s'établit a 239,70 E,comme
exposé en Annexe 4.1 du projet de traité d'apport.
Il en résulte que BANIJAY ENTERTAINMENT émettra, en rémunération des apports, 823 946 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 £, et augmentera son capital d'un montant de 823 946 £. Il est prévu que l'associé unique renonce a ses droits formant rompus.
La différence entre la valeur globale des Titres Apportés soit 34.319.210,41€ et le montant
nominal de l'augmentation de capital soit 823 946 £, constituera une prime d'apport dont le montant s'établira a 33 495264,41 £, inscrite au passif du bilan de BANIJAY
ENTERTAINMENT sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux
de la société bénéficiaire de l'apport.
Les 823 946 nouvelles actions émises seront attribuées a BANIJAY GROUP a la date de
réalisation de l'opération et porteront jouissance a compter de cette date et seront, dés cette
date, entiérement assimilées aux actions déja émises par BANIJAY ENTERTAINMENT.
BANIJAY ENTERTAINMENT aura la propriété et la jouissance des Titres Apportés a compter de la date de réalisation.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences effectuées
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé de la société bénéficiaire des apports sur la valeur de l'apport devant étre effectué. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou
d'examen limité. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de due diligence effectuée pour
un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type
d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans un tel contexte.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes pour :
Contrôler la réalité des apports ;
Analyser et apprécier les valeurs individuelles des actions apportées proposées dans le projet de traité d'apport :
9
Vérifier que la valeur réelle des apports pris dans leur ensemble était au moins égale à
la valeur globale des apports proposée dans le projet de traité d'apport.
Dans ce cadre, j'ai mis en xuvre les principales diligences suivantes :
Je me suis entretenue avec les représentants de BANIJAY GROUP en charge de 1'opération, afin de prendre connaissance de l'opération et du contexte dans lequel elle
se situe et pour analyser les modalités comptables financiéres et juridiques envisagées pour l'apport ; J'ai pris connaissance du projet de traité d'apport et de ses annexes ;
Je me suis assurée de la réalité et de la propriété des Titres Apportés, ainsi que de leur
libre disposition par la société apporteuse a la date de l'apport ;
J'ai revu l'ensemble de la documentation juridique intéressant les filiales dont les titres sont apportés ;
J'ai vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports ;
J'ai pris connaissance des états financiers sociaux et consolidés au 31 décembre 2018
de la société BANIJAY GROUP et des rapports du commissaire aux comptes y afférent ;
J'ai pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes et auditeurs légaux sur les comptes au 31 décembre 2018 des filiales dont les titres sont apportés ; Je me suis fait communiquer les états de reporting 2018 et 2019 des filiales dont les
titres sont apportés, ainsi que le plan d'affaires 2019 -2022 desdites filiales ; J'ai examiné le rapport d'évaluation établi par un évaluateur indépendant, daté du 11 décembre 2019, à partir duquel a été estimée la valeur réelle des Titres Apportés ;
J'ai obtenu une lettre d'affirmation du Président de la société BANIJAY GROUP
confirmant les éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma mission.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports au regard de la rglementation comptable
L'opération consiste en l'apport par la société BANIJAY GROUP a la société BANIJAY ENTERTAINMENT de titres de quatre sociétés contrlées par la société apporteuse.
A la date de réalisation de l'apport, la société BANIJAY ENTERTAINMENT sera détenue a 100 % par BANIJAY GROUP.
Comme indiqué a l'article 4 du projet de traité d'apport, et conformément aux dispositions de l'article 743-2 du reglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017, tous les titres apportés seront
transmis pour leur valeur nette comptable telle que ressortant des états financiers de BANIJAY
GROUP, dans le cadre d'une opération de restructuration entre sociétés sous contrle commun.
Cette méthode de valorisation n'appelle pas d'observation particuliére de ma part.
10
2.3 Réalité de l'apport
Je me suis assurée de la propriété des Titres Apportées à partir de la copie des registres de titres
qui présentent la répartition de l'actionnariat et qui désignent la société apporteuse comme
titulaire des actions apportées.
Par ailleurs je me suis fait confirmer par lettre d'affirmation obtenu de la société apporteuse, que les Titres Apportés étaient détenus sans contestation et seront librement transmissibles a la date de l'apport.
2.4 Valeur individuelle des apports
Comme indiqué précédemment les valeurs d'apport des Titres Apportés correspondent a la
valeur nette comptable de ces titres tels qu'ils ressortent des états financiers de BANIJAY
GROUP.
Dans la mesure ou la rémunération des apports, doit étre calculée sur la valeur réelle des apports, BANIJAY GROUP a confié a un évaluateur indépendant, une mission d'évaluation des Titres
Apportés qui a donné lieu a l'émission d'un rapport d'évaluation le 11 décembre 2019.
L'évaluateur a retenu une approche multicritéres (comparables boursiers, transactions comparables et DCF).
La méthode des comparables boursiers a été conduite en appliquant a l'EBITDA 2018 proforma ajusté de chacune des sociétés a évaluer, le multiple moyen Valeur d'entreprise/EBITDA 2018. soit 8,9, ressortant d'un échantillon de sociétés du secteur constitué par l'évaluateur
indépendant.
Pour ce qui concerne la méthode des transactions comparables, l'évaluateur indépendant a déterminé le multiple implicite EV/EBITDA ressortant de 4 transactions intervenues dans le
secteur entre 2015 et 2018, soit 9,9, qu'il a ensuite appliqué a l'EBITDA 2018 proforma de chacune des société's a évaluer.
L'évaluateur a procédé à un ajustement des résultats obtenus au travers de chacune de ces deux méthodes pour tenir des différentiels de taux de croissance et de taux de conversion d'EBITDA en cash, par rapport aux sociétés figurant dans l'échantillon de sociétés comparables.
La méthode DCF, consistant a déterminer une valorisation en fonction des cash-flow futurs, a été mise en xuvre par l'évaluateur a partir des plans d'affaires de chacune de sociétés, reposant sur les données prévisionnelles fournies par le management sur la période 2019/2022, ainsi que sur les prévisions d'EBITDA et de taux de conversion de l'EBITDA en cash de 2023 a 2026.
Les taux d'actualisation dans l'approche DCF ont été calculs, en retenant un coût moyen
pondéré du capital déterminé, en prenant en compte la répartition géographique de l'EBITDA 2026 projeté, de chacune des sociétés évaluées. Ils se situent entre 8,5 % et 9 %. Les taux de
croissance a long terme retenus dans l'évaluation de chacune des sociétés concernées sont compris entre 1,9 % et 2,2 %.
Les valeurs d'entreprise de chacune des sociétés évaluées retenues par l'évaluateur, sont la
moyenne des valeurs d'entreprise obtenues au travers des trois méthodes mises en xuvre.
11
Pour déterminer la valeur des fonds propres de chacune des sociétés l'expert a :
déduit la dette financiere nette ajustée de chaque société qui intégre en particulier les compléments de prix que les sociétés se sont éventuellement engagées a payer (< earn- out >) aux cédants de filiales acquises. La dette financiére comprend également l'impact des sorties prévisionnelles de trésorerie, liées aux Long Term Incentive Plan >. ajouté la valeur des < acquisitions identifiées qui concernent plus particuliérement BSIH et Banijay Germany.
Les modalités de calcul retenues n'appellent pas d'observation.
Il apparait que les résultats obtenus ressortant de chacune des trois méthodes mises en xuvre
par l'évaluateur sont compris dans une fourchette étroite pour chacune des sociétés concernées.
Pour ce qui concerne les sociétés Banijay Rights, Banijay Germany et, BISH, les valeurs réelles
obtenues par l'évaluateur sont trés sensiblement supérieures, aux valeurs individuelles d'apport qui correspondent aux valeurs nettes comptables des titres de ces sociétés, figurant dans les états financiers de BANIJAY GROUP.
En ce qui concerne Banijay France, compte-tenu de la dette financiére portée par cette société, l'évaluateur indépendant aboutit a une valeur négative. Postérieurement a l'évaluation réalisée,
la société BANIJAY GROUP associé unique de Banijay France, a souscrit le 16 décembre 2019
a une augmentation du capital social de Banijay France réalisée par émission de 25 750 000 actions émises à leur valeur nominale de 0,8 £. Sur la base des travaux de l'évaluateur et aprés
prise en compte de cette opération la valeur réelle de Banijay France correspondra, a la valeur nette comptable des titres Banijay France dans les comptes de BANIJAY GROUP au 31
décembre 2019.
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
La valeur globale des apports s'établit, a 34 319 210,41 £. Cette valeur correspond a la somme de la valeur nette comptable des Titres Apportés à la date du présent rapport.
Comme indiqué au paragraphe précédent, ces titres ont fait l'objet d'une valorisation par un évaluateur indépendant. La valeur globale réelle des Titres Apportés ressortant de cette
évaluation s'établit à un montant global de 197 500 000 £, trés largement supérieur à la valeur globale d'apport retenue par les parties a l'opération.
3.Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a 34 319 210,41 £ n'est pas surévaluée et en conséquence qu'elle est au moins égale
12
au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime d'apport.
Fait a Suresnes, le 21 décembre 2019
Le Commissaire aux apports
DominiqlWWHAs Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
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