Acte du 29 juin 2023

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1987 B 02362 Numero SIREN : 340 412 063

Nom ou dénomination : CHOLET DUPONT OUDART

Ce depot a ete enregistré le 29/06/2023 sous le numero de depot 79308

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIETE GROUPE CHOLET DUPONT SA

PAR

LA SOCIETE CHOLET DUPONT OUDART SA

PROIETDETRAITEDEFUSION

ARRETELE27JUIN2023

SOMMAIRE

EXPOSE PRELIMINAIRE

A. CARACTERISTIQUESDESSOCIETESINTERESSEES 5 B. LIENSENTRE LES DEUX SOCIETES c MOTIFSET BUTSDE LA FUSION ENVISAGEE 7

D. COMPTESSERVANT DEBASEALAFUSION.

E. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS ET DETERMINATIONDU RAPPORTD'ECHANGEDESACTIONS..

F. DATED'EFFET. 8

G. COMMISSAIREAUXAPPORTS... 8

CONVENTION DE FUSION

1. APPORT-FUSION. .10

2. DESIGNATIONET COMPTABILISATIONDEL'ACTIFAPPORTE...1O 3. DESIGNATIONETEVALUATION DU PASSIFTRANSFERE.. ..11 4. MONTANT DE LACTIFNET APPORTE-REMUNERATION DES APPORTS.. ..11

4.1 Actif net apporie. 11 4.2 Rapport dechange

4.3 Augmeniation de capital... 13

4.4 Montant prevu de la prime de fusion ... 13

4.5 Reduction de capital et de la prime de fusion. .13 4.6 Regime juridique des actions nouvelles 14 5. PROPRIETE-JOUISSANCE-RETROACTIVITE 14 5.1 Propriete-Entree en possession.. 5.2 Retroactivite-Jouissance 14

6. CHARGESETCONDITIONSDEL'APPORT-FUSION ..14 6.1 En ce qui concerne la societe CHOLET DUPONT OUDART. .15 6.2 En ce qui conceme la societe GROUPE CHOLET DUPONT. 7. DECLARATIONSGENERALES. 17

7.1 Declarations faites au nom de la societe GROUPE CHOLET DUPONT... 17 7.2 Renonciation aux privileges et a laction resolutoire. 17 7.3 Remise de titres. 17 8. DISPOSITIONSFISCALES.. ..18 8.1 Declarations generales 18

8.1.1 Retronctivite.. .18 8.1.2 Engagements declaratifs generaux. 18

8.2 Dispositions specifiques 18

8.2.1 Impot sur les socictes. .18

8.2.2 Taxe sur lavaleur ajoutee 19

8.2.3 Droits denregistrement. 19 8.3 Maintien des regimes fiscaux de favcur antericurs.. 20

9. REALISATIONDEFINITIVEDEL'APPORT-FUSION. 20

10. DISSOLUTION DELA SOCIETE GROUPECHOLET DUPONT...20

11. DISPOSITIONS DIVERSES 20

11.1 Formalites de publicite 20

11.2 Frais cl droiis. .21 11.3 Eleclian de domicile 21

11.4 Pouvoirs .21

11.5 Sincerite du prix 21

11.6 Annexes

TABLEDESANNEXES

ANNEXEI COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE CHOLET DUPONT OUDART AU 3I DECEMBRE2022

ANNEXE2 COMPTES SOCIAUXDE LA SOCIETE GROUPE CHOLET DUPONT AU 31 DECEMBRE2022

ANNEXE3 METHODE D'EVALUATION RETENUE ET MODALITES DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE

ANNEXE4 REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE CHOLET DUPONT OUDART POST FUSION ET APRES REPARTITION DES AGA2022ENTRE LES BENEFICIAIRES

ANNEXE5 ETAT RELATIF AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS SURLA SOCIETEGROUPE CHOLETDUPONT

TRAITEDEFUSION

ENTRELESSOUSSIGNEES:

CHOLET DUPONT OUDART.societe anonyme au capiial de 4.250.656 euros.ayant son siege social au 16.place de la Madeleine75008 PARIS.immatriculee au registre du commercc ct des societes de Paris sous le numcro 340 412063.reprsentce par Monsieur Fabrice de CHOLET.agissant en sa qualite de directeur general Ci-apresdenommee"CHOLETDUPONTOUDART" ou la"SocleteAbsorbante"

D'UNEPART,

ET

GROUPE CHOLET DUPONT.societe anonymc au capital de 3.030.000 eurosayant son siege social a 16.place de la Madeleine,75008 Paris,immatriculee au registre du commerce et des societes de Paris sous.le numero 40310841.representec par Monsieur GaDUPONT.agissant en sa qualite de direceur general

Ci-apres denommee"GROUPE CHOLETDUPONT" ou la"Socicte Absorbee"

D'AUTREPART.

ensemble ci-apres denommees les Parties"

ILA ETE,PREALABLEMENT AUPROJET DE FUSION QUI FAIT L'OBIET DES PRESENTES.EXPOSEETRAPPELE CE QUISUIT:

EXPOSEPRELIMINAIRE

A. CARACTERISTIQUES DESSOCIETESINTERESSEES

A.1-LacieCHOLETDUPONTOUDART

La socite CHOLET DUPONT OUDART est une societe anonymedont le siege social cst situe au 16.place de la Madelaine,75008PAS.

La socicte est immatriculee au registre du commerce et des socictes de Paris sous le numcro340412063.

Son capital social est fxe a la somme de 4.250.686 euros divise en 193 213actions dunc valeur nominale de 22 curos chacune,toutes de meme categorie et entierement liberees.Les 193213actions sont integralemen detenues par la societe GROUPE CHOLETDUPONT.

I n'exlsie pas davantage particulier stipule dans les statuts.

La sociee CHOLET DUPONT OUDART na emis aucune part de fondateuraucune action de priorite.aucune actiona dividende prioritaire sans droit de vote,aucune action de preference,aucune obligation.aucune obligation convertible en actions echangeable contre des actions ou donnant droit souscription a des actionsni aucun plan doptions de souscription ou dachat dactions.Dune maniere generalela societe CHOI.ET DUPONT OUDART na pas emis de valeurs mobilieres donnant droit par conversion,echange,remboursement.presentation dun bon.ou de toute autre maniere a lattributiona tout moment ou a date fixede titres qui.a cet cfel sont ou seront emis en representation dune quotite du capital ou des droits de vote de In.societe.

La societe a pour objet de realiser toutes operations entrant dans lactivite dune societe financiere agreee en qualie de prestataire de services d'investissement cn vue de fournir des services dinvestisscment et de reception-transmission dordres,de conseil en investissementde gestion de portefeuilles pour le compte de tiers ct le service d'investissement de placement sur les instrumenis financiers vises a 1anicle L.211-1et suivant du Code Monetaire et Financier.

Elleest egalement habilitee:

Exercer le service assimile de tenue de compte-conservation oDelivrer des credis.y compris des cautions.complementaires aux scrviccs d'investissement qu'elle founit

Mettre a disposition de sa clientele ou gerer des moyens de paiement

Effectuer loules operations de courtages dassurancos ct dc capilalisation tclles que definies dans le code des assurances

oEt generalement faire toutes operations qui.dans lacceptation la plus large.se rattachent direciemen ou indirectement a lobjet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes ou susceptibles den faciliter le developpement ou la realisalionpourvu que ces operations ne soien pas interdites par la reglementation en vigueur relative aux statuis des societes financieres de ce type ou par la decision d'agrement qui concerne la societe.

La societe CHOLET DUPONT OUDART clture son exereice social au 31 decembre de chaque annee.

La sociele CHOLET DUPONT OUDART a pour commissaires aux comptes titulaires la socieie MAZARS et le cabinct FOUCAULT ct pour commissaires aux comptes suppleants Virginie Chauvin ct Jean-Paul Foucaull.

La societe CHOLET DUPONT OUDART exerce son aclivite au siege social.situe 16.place de la Madelaine75008 PARIS.el na pas dautre etablissement

La societe CHOLET DUPONT OUDARTvient expiration le4mars 2086

La societe CHOLET DUPONT OUDART est doteedcomite social e economique qui a cte regulierement consulte sur le present projel de fusion et a exprime un avis favorable le 9 mai 2023.

A.2-LsociGROUPECHOLETDUPONT

La societe GROUPE CHOL.ET DUPONT est une socite anonymedon le siege social cs situe au 16.place de la Madelaine.7500sPAIS.

La societe cst Immalriculee au regisire du commerce et des societes de Paris sous le numero403108418.

Son capital social est fixe a la somme de 3030000 curosdivise en 202 000 actions. d'une valeur nominale de 15 euros chacune,toutes de meme categoric ct entierement liberees.

ll n'existe pas d'avantage particulier stipule dans les statuts.

La societe GROUPE CHOLET DUPONT a attribue 750 actions gratuites dans le cadre dun premier plan dattribution dactions gratuites arrete par le conseil dadministration endate du 16.octobre 2019lesAGA2019Cesactions gratuites ont ete definitivement acquises le 16 octobre 2021 et sont oumises a une periodc de conservation qui prendra fin le 16octobre 2023.

La societe GROUPE CHOLET DUPONT a attribue 2.975 actions gratuites dans le cadre dun second plan dattribution dactions gratuites arrete par le conseil dadministration en daledu25juillet 2022lesAGA2022.Ces actions gratuites son soumises a une pcriodc dacqulsition qui prendra fin le 25 septembre 2023.A la dale des prsenies la socie GROUPE CHOLET DUPONT detient 2.975actions propres qui sont destinees aux bencficiaires dudit plan.

La socice GROUPE CHOLET DUPONTna emis aucune part de fondateuraucune action de prioriie,aucune action dividende prioritaire sans droit de vote,aucune action de preference.aucne obligation,aucune obligation convertible en actions, echangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des actionsni aucun plan doptions de souscription ou dachal dactions.Dune maniere gencrale. exception des aclions gratuites visees ci-dessusla societe GROUPE CHOLET DUPONT na pas emis de valeurs mobilieres donnant droit par conversion.change remboursement.presentation dun hon,ou de.toute autre manicre a lattribution out moment ou a date fixe.dc titres qui, cer effetsont ou seront emis cn representation dune quotite du capital ou des droits de vote de la societe.

La societe a pour objet social l'acquisition ct la detenticn de participations dans des societes financieres ou socictes de gestion de porefeuilles agreces en vue de gerer pour le compte de liers tous portcfcuilles de valeurs mobilieres ou de faire toutes operations qui s y rattacheniainsi que dans lous typcs de societes dont lactivite est susceptible d'en favoriser le developpemeni.

La societe GROUPE CHOLET DUPONT cloture son cxercice soial la date du 31 decembre de chaquc annee.

La societe GROUPE CHOLET DUPONT a pour commissaires aux comptes titulaires la societe MAZARS et le cabinet FOUCAULT cl pour commissaires aux comptes suppleanis Virginic Chauvin ei Jean-Paul Foucault.

La societe GROUPE CHOL.ET DUPONT exerce son activite au siege social.situe 16.place de la Madelainc.75008PARIS ct na pas dautre etablissement.

La sociele GROUPE CHOLET DUPONTvicnt a cxpiration le 12 decembre 2094

La societe GROUPE CHOLET DUPONT nest pas dotee dun come social c economique.

LIENSENTRELESDEUXSOCIETES

B.L.-.Liensen.capital

A cejour.le capital social et les droits de vote de la socite CHOLET DUPONT OUDART sont iniegralemeni detenus par la societe GROUPECHOLET DUPONT.

B.2-Dirigeant(s.commun(s)

Les dirigeans communs des societes CHOLET DUPONT OUDART.Socice Absorbantee GROUPE CHOLET DUPONT.SoceAbsorbee.sont

Monsieur Nicolas HUBERT.adminisiraieur et president du consell dadministration de la Socicte Absorbante et de la SocieteAbsorbee, Madame Catherine SOUBIROU,administrateur de la Socicte Absorbanc ct de la Societe Absorbee.

Madame Anne-Lise COUAllLL.AC.administrateur de la Societe Absorbante el de la SocieteAbsorbce. Monsicur Frederic GOUPY.administaieur de la Societe Absorbante et de la Socicte Absorbee, Monsieur Julien CALVARadministrateur de la Societe Absorbanie et de la Societe Absorbce. Mcnsieur Gael DUPONT.directeur general delegue de la Societe Absorbante et direcleur general de la Socicte Absorbec Monsicur Fabricc de CHOLET.direcieur @eneral de la Societe Absorbante ct direcieur general delegue de la SocieteAbsorbee.

C MOTIFSETBUTS DELA FUSION ENVISAGEE

Il est rappeletou dabord que depuis le 3fevrier 2023.Mileis Banque detieni 96% du capital e

des droits de vote dc la societe GROUPE CHOLET DUPONT.

Il est precis ensuite que la ociete GROUPE CHOLET DUPONT qui est par ailleurs une compagnie financiere holing detien 100% de la societe CHOLET DUPONT OUDART.

I est rappele ensuite que Milleis Banque est elle-meme detenue a 99,99% par. une compagnic financiere holding mixte.la Compagnie Financiere Holding Mixte Milleis.

Lexistence de deux compagnies financieres holdings au sein du meme groupe en complexifie la structure socictale,notamment en temes de supervision prudentielle.

Cest dans ces conditions.pour rationaliser et simplifier les structures juridiques du groupe er pour salisfaire la demande de l'ACPR dans le cadre du dossier de prise de participarion de Millcis Banque dans.Groupe Cholet Dupont et soumis a la BCE.quc le projcl de fusion absorotion susyises'inscril

Cette fusion sera soumise la reglementation des fusions non simpllfiees e sera realisee conformemen aux dispositions des anicles L.236-1el suivants et aux articles R.236-1 e suivants du Code de Commerce.

D. COMPTES SERVANTDE BASEA LA FUSION

D.l-.Comptes.utilises

Les temes el conditions du projet de fusion-absorption ont ete etablis par les deux sociftes sur la base de leurs comptes soclaux arretes a la date du 31 decembre 2022.date de clature du dermier exercice social de chacune des deux socieles

Les comptes sociaux de la socite CHOLET DUPONT OUDART.a titre de lexercicc clos le 31 decembre 2022.qui figurent en ANNEXE 1aux presentesonl et arretes par le conscil dadministration el ont ete soumis la certification des commissaires aux comples conformement a la loiils ont ete approuves par lassemblee generale de la societe CHOLET DUPONT OUDART par decision en date du 24 mai 2023.

Les comptes sociaux de la societe GROUPE CHOLET DUPONT au titre de l'cxercice clos le 31 deccmbre 2022.qui figurent en ANNEXE 2 aux presentes,ont cte arretes par le conseil dadministration et on eie soumis a la certification des commissaires aux compies conformement la loiils ont ete approuves par lassemblec generale de la socicle GROUPE CHOLET DUPONT en date du 24mai 2023.

D.2-Comptabilisationdeselements transferes

Conformemen a la reglementation comptable PCG ari.720-1 ct 740-1.ct sagissant dune operation intervenant entre societes sous controle commun.la valeur qui a cte retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes de la societe CHOLET DUPONT OUDART des elements dactif ct passif transleres cst lcur valeur netie comptablc au 31 decembre 2022 dans les comptes delasociete GROUPE CHOLET DUPONT.

E. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS ET DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

Les Paries sont convenues de valoriser les elemcnis dactifs et de passifs appories selon les methodes explicitees cn Annexe 3 les modalites de delermination du rappori dechange figurent egalement en Annexe 3aux presentes.

F. DATED'EFFET

La presenie fusion sera realisee de maniere definitive.lors de la realisalion des conditions suspcnsives cl-apres enumerees alarticle 9ciapres laDate de Realisation w.

Il est expressement convenu que,conformement aux dispositions de larticle L.236-4 du Code de Conmerce.lopcration aura un effet reroactif au 1cr janvier 2023inclusci-apres la Date dEffetnotamment au plan civil.complable et fiscal.les operations actives el passives de GROUPE CHOLET DUPONT effectues a compler de cette Date dEffet jusqua la Date de Realisalion etant considerees comme accomplies par la societe CHOLET DUPONT OUDART.

G. COMMISSAIREAUXAPPORTS

Confomemcnt aux dispositions de l'aricle L236-10 du Code de Commerce et par decision en date du 24 mai 2023.lassemblee enerale des actionnaircs de la societe GROUPE CHOLET DUPONT et lassemblee generale de la societe CHOLET DUPONT OUDART ont ecarte Iintervention dun commissaire a la fusion e ont designeen qualite de commissaire aux apports,

-Monsicur Christian Vaingnedroye.Expert-comptable.Commissaire auxComples.cxercant 26 rue Anatole France-92300 Levallois.

1

Auxfins detablir le rapport prevu a larticle L.225.147du Code de Commerce

Monsieur Christian Yaingnedroye a ete charge detablir le rapport sur la valeur des apports en nature dans le cadre de la fusion el deffectuer loutes diligences requiscs en sa qualite de commissaire auxapports.

CECI EXPOSE,LES PARTIES CI-DESSUS DESIGNEES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE GROUPE CHOLETDUPONTPARLASOCIETE CHOLETDUPONT OUDART

CONVENTIONDEFUSION

LAPPORT-FUSION

La soci GROUPE CHOLET DUPONTapponela socie CHOLET DUPONT OUDART,c qui cst conseni el accepie respectivement par les soussignes es qualites,sous les garanties de fai et de drolt et sous les conditions ci-apres stipuldes.Iensemble de ses bicns,droits el obligations eautres elements dactif et de passif,tels questimes ci-apres a la datedu 31 decembre 2022ct ce,conformement aux dispositions de larticle L.236-3 du Code de Commerce.

Le patrimoine de la societe GROUPE CHOLET DUPONT sera devolu a la societe CHOLET DUPONT OUDART dans Ita ou il se trouvera a la Date de Ralisation.ce quide convention cxpresse,vaudra reprise par la societe CHOLET DUPONT OUDART de loutes les operations sociales.sans reserve aucunc.effectuees par la societe GROUPE CHOLET DUPONT depuis l lerjanvier 2023 inclus jusqua la Date de Realisation.tous les resultats actifs et passifs de ces operations etant au profit ou a la charge de la societe CHOLET DUPONT OUDART.

La fusion emportant transmission de l'universalite du palrimoine de la societe GROUPE CHOLET DUPONTles appors et le passif grevant ces apports porteront sur la generalite desdits elements,meme non nommement designes ou omis dans la nomenclature etablie sur la base des comptes de la sociele GROUPE CHOLET DUPONT arretes au 31 deccmbre 2022de ce fait cette nomenclature a un caractere simplement enonciatif ct non limitatif.

2. DESIGNATIONET COMFTABILISATION DE LACTIF APPORTE

Lactif de la societe GROUPE CHOLET DUPONT dont la transmission est prevue au profit de la societe CHOLET DUPONT OUDART comprenai au 31 decembrc 2022,date de Iarrete des compies uilises pour la presente opemtion,les elements ci-apres designes ct evalues a leur valeur netie comptable.sans quc cetie designation puisse elre consideree comme limitative:

DESIGNATION ETEVALUATION DUPASSIFTRANSFERE

Par ailleursconformement auxdispositions de Iarticle1 des presentes,loul passif

Date de Realisationet plus generalcment,tout passif qui.afferant a lactivite de la societe GROUPE CHOLET DUPONT.et non connu ou non previsible a ce jour.viendrait a apparaite ulerieurement,sera pris en charge par la socieCHOLET DUPONT OUDART

CHOLET DUPONT OUDART reprend Iensembie des engagements hors bilan qui ont pu etre recus ou donnes par GROUPE CHOLET DUPONT.

. MONTANTDE L'ACTIFNETAPPORTE-REMUNERATIONDESAPPORTS

4.1 Actif net apporte

Conformement aux regles de comptabilisation adoptees par les Parties ct rappelees en-tete des presentes.ct sclon leur estimation sur la base des comptes de la societe GROUPE CHOLET DUPONTau31decembre2022

Le moniant de Factif appone par la societeGROUPE CHOLET DUPONT a la societe CHOLETDUPONTOUDART.

est de 36843918.Euros.

Le passif de la societe GROUPE CHOLET DUPONT pris en charge par la sociee CHOLET DUPONTOUDART.

est de 5452799Euros

Lactifnet apporte cst en consequence de 31391119Euros.

L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE GROUPE CHOLET DUPONT-A LA SOCIETE CHOLET DUPONT OUDART EST EN CONSEQUENCE DE31 391 119 EUROS

4.2 Rapporld'echange

Lc rapport dcchange,dont lecalcul est justifie a lAnnexe 3ciapres,arrete cnie les Parties cs un rappor dechange avec decinales arrondi dI action de la socic GROUPE CHOLET DUPONT pour 0.91 action de la societe CHOLET DUPONT OUDART.

Les actionnaires de la societe GROUPE CHOLET DUPONT nayant pas droit a un nombre entier daction CHOLET DUPONT OUDART en raison du rappon dechange avec decimales ci-dessus renoncent cxpressement a leurs rompus et au versement d'une quelconque soulte.

Aucune soulte ni aucune indemnisation de rompus ne sera versce dans le cadre de la fusion.

Effet de la fusion sur les AGA 2019 cn periode de conservation

Afin de permettre le respect des engagements pris dans le cadre du plan dattribution des AGA 2019 p a oci GROUPE CHOLET DUPONTla sc GROUPE CHOLET DUPONT sera substituee par la societe CHOLET DUPONT OUDART dans les obligations de la societe GROUPE CHOLET DUPONT cnvers les benficiaires des AOA2019.

Des actions nouvelles CHOLET DUPONT OUDART seront emises en remuneration de la fusion ct echangees contre les AGA 2019 en cours de conversation.etant precise que i les AGA 2019 scront remunerees par des actions nouvelles CHOLET DUPONT OUDART selon le rapport dechange retenu dans le cadre de la fusion avec arrondi au nombre cntier infericur le plus procheii quaucune soulte ne sera versee el que i les actions nouvelles CHOLET DUPONT OUDART qui seront cmises en remuneration des AGA 2019 seront.en application de l'article L225-197-11ll du code de commerce ct des.stipulations du plan dattribution des AGA 2019.soumises a la periode de conservation residuclle des AGA 2019 et aux autres conditions applicables du plan d'attribution des AGA2019.

Effet de la fasion sur les AGA2022en periode dacquisition

Afin de permettre le respect des engagements pris dans le cadre du plan dattribution des AGA 2022par la societe GROUPE CHOLET DUPONT.la societeGROUPE CHOLET DUPONT sera substituee par la socite CHOLET DUPONT OUDART dans les obligations de la societe GROUPE CHOLET DUPONT envers les benefciaires des AGA2022

Des aclions nouvelles.CHOLET DUPONT OUDART scront mises en remuneration de la fusion cl echangees contre les 2.975.actions detcnucs en propre par la soce GROUPE CHOLET DUPONT.a precis que ces 2.975actsapres paion enre les dirents beneficiaires confomcment au plan dAGA 2022,seromt nemunerees par des actions nouvelles CHOLET DUPONT OUDART selon le rappon dechange retenu dans le cadre de la fusion

avec arrondi au nombre entier inferieur le plus proche.quei aucune soulte ne sera versee,que les actions nouvelles CHOLET DUPONT OUDART qui seront emises en remuneration de ces 2.975actions seront auto-detenues par la socite CHOL.ET DUPONT OUDART en vue de leur attributionaux beneficiaires des AGA 2022 selon les modalites du plan et que iv ces actions nouvelles CHOLET DUPONT OUDART seront,en application de 1article L.225-197 1 Ill du codc de commerce et des tipulations du plan daltribuion dcs AGA 2022.soumises a la periode dacquisition residuelle des AGA2022 et aux autres conditions applicables du plan dattribution desAGA2022.

4.3Augmentation de eapital

En nemuneralion de lactif net apporle,et conformement la parie arretee ci-dessus ave arondi au nombre entier inferieur le plus prochela sociee CHOLET DUPONT OUDART emettra 153812 actions mouvelles representant une augmenation dc capital dun montant nominalde 4043864 euroslesdiies actions nouvellcs scront atibuces directement aux actionnaires de la societe GROUPE CHOLET DUPONT a lexception des 2.702actions

nouvelles emises en remuneration des 2.975 actions auto-deienues de la sociee GROUPE CHOLET DUPONT qui seron conservees par a soclete CHOLET DUPONT OUDART cn vu de leur attriburion aux beneficiaires des AGA2022selon les modalites du plan

La repartiion du capital de a societe CHOLET DUPONT OUDART post fusionapres application du rappori dechange avec decimales arrondi au nombre entier infericur et apres repartition des AGA 2022entre les beneficiaires.figure cn Annexc 4.

4.4Montant prevu de laprime de fusion

La difference entredune part.Iactif nel apporie.soit 31391119 Euros et le montant de laugmentation de capital de 4043864 curos.soit 27347255 euros.constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la societe CHOLET DUPONT OUDARTa un comple prime de fusionet sur lequcl les actionnaires anciens er nouveaux de la societe CHOLET DUPONT OUDARTauront les memes droits

De convention expresse entre les Parties,il est precise quil sera proposea l'assemblee generale de CHOLET DUPONT OUDART,appel approuver e presen projet de fusion

de prelever.le cas ccheant.sur ce montant les sommes necessaires a la dotation de toutes reserves.cn ce compris la reserve legale ou provisions reglementees,auxquelles la societe CHOLETDUPONTOUDARTestsoumise

dauloriser lcs dirigeants de la socite CHOLET DUPONT OUDART a imputersils le jugent utile,sur cette prime lensemble des frais.droitsimpts ct honoraires occasionnes par la presente fusion ainsi que ceux consecutifs a laugnentation et a la reduction de capital subsequeniesa la realisation de la fusion.

4.5. Reduction de capital et de la prime de fusion

La Societe Absorbante ne pouvant pas detenir les 19323 actions representatives de son capital au jour des presentes,qui lui auront ete apportees en verlu du present projet de fusionannulera ces193213actions.

Elie procedera en consequcncc.une reduction de capital de

193213nombre dactions de la Societe Absorbante apporteesx22 eurosvaleur nominale des actions annulees=4.250.686euros.

La valeur comptable des 193 213 actions de la societe CHOLET DUPONT OUDART es de 26 457508Euros

La difference entre la valeur dappon des 193 213 actions de la saciete CHOLET DUPONT OUDART26457508euros cl la valeur nominale desdites actions4.250.686 Euros.soit 22 206 822 euros.sera imputee en integralite sur la prime dc fusion degagec dans le cadre de l'augmentation de capital.

Le montant final de la prime de fusion selevera en consequence a 5140433 curos

4.6Regime juridique des actions nouvelles

Les aclions nouvelles creees au titre de laugmentation de capital seront emises obligatoirement enla forme nominative et seronl.sous reserve de leur date de jouissance,entierement assimilees aux actions anciennes el soumises a toutes les dispositions statutaires des leur cration.

Les actions nouvellesde meme categorie que les anciennes,donneront droit a l'integralite des dividendes e aures distributions decides par a sociee CHOLET DUPONT OUDART.a compter de la Date de Realisation de la fusion.

Ces actions a creer par la societe CHOLET DUPONT OUDART au titre de laugmentation de capital precite seront inscrites en compte et negociables des la realisation du present projet de fusion.

PROPRIETE-JOUISSANCE-RETROACTIVITE

5.1 Propritte-Entree en possession

La societe CHOLET DUPONT OUDART sera proprietaire ct aura la possession des biens e droits mobiliers appores par la societe GROUPE CHOLET DUPONT a compter de la Date de Realisation telle que definie a l'article 9 ci-apres.

5.2 Rttronctivite-Jonissance

Toutefoisla Dale dEffet de la fusion ayant ete retroactivement fixee au ler janvicr 2023.il est convenu que la societe CHOLET DUPONT OUDART fera son affaire des modifications Iniervenues,ant dans la composition que dans la valorisation des elements dactif et de passil transmisen consequence,toutes les operations actives et passives portant sur les biens et droits apportes ct qui scraient ou auraien ete cffectuces depuis la Date dErfet. sous la responsabilite de la societe GROUPE CHOLET DUPONT cl en son nom.seront reputees faites pour le comptc de la societe CHOLET DUPONT OUDART c le resultal nel desdites operations lui beneficiera ou restera a sa charge depuis cette date.

La societe CHOLET DUPONT OUDART reprendra denc ces operations dans son comple d'cxploitation comme si elle avait ete proprietaire et avait eu la jouissance des biens.qui font lobjer du presenl apport.depuis cette date

En eonsequeneea effet du ler janvicr 2023.tous droits corporels ct incorporclsct noamment outes acquisitions ou alienations dimmobilisations relatives a l'activite apportee etd'une maniere generale,tous biens ou droits qui viendraient compenser activement l'alienation a un titre quelconque de l'un des biens ou droils designes ci-dessus,reviendraieni a la societe CHOLET DUPONT OUDART et les plus ou moins-values eventuclles sur cession dactifs seront au profit ou la charge de la societe CHOLET DUPDNT OUDART

CHARGES ET CONDITIONS DE LAPPORT-FUSION i.

Sous reserve de ce qui est stipule aux autres dispositions du present projet.la fusion est faite sous les charges ct conditions ordinaires et de droit cn pareille matiere elnotamment.sous celles suivantes que les Parties s'engagent a accomplir et a executer:

6.1En ce qui concerne la socicte CHOLET DUPONT OUDART

aj La societe CHOLET DUPONT OUDART prendra les biens et droits apportes dans Fetat o ils se trouveront lors de la realisation definitive de l'appor-fusion telle que definic a larticle 9 ci-apres.sans pouvoir demander ancune indemnie ou exercer aucun recours conre la societe GROUPE CHOLET DUPONT.pour quelque cause que ce soit.

Dans le cas ou,par suite dereur ou domissioncertains elements de lactif de la societe GROUPE CHOLET DUPONT nauraient pas ete enoncesalarticle 2du present acteils devraien neanmoins etre reputes la propriete de la socicte CHOLET DUPONT OUDARTa laquelle ils seront transmis de plein droil,sans que cette transmission puisse donner lieu i une renuneration complementaire quelconque.

b) Dans le cas ou il se revelerait une difference.en plus ou en moins,entre les passifs declares er les sommes reclamees par les tiers et reconnues exigiblesla societe CHOLET DUPONT OUDART sera tenue dacquitter tout exeedent de passif ct bencficicra de toute reduction desdits passifssans recours ou revendication possible de part et d'autre.

CF La societe CHOLET DUPONT OUDART sera substituee purement et simplement avec effet a la Date dEffet dans les charges et obligations inherentes aux bicns et drots apportes.En consequence.elle supportera a compler de cette date tous impois. contributions.taxes.primes.colisations et tous abonnementsctc.ainsi que ioules les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires.qui grevent ou pourront @rever les biens apportes ou sont inherents a leur propriete ou leur exploitation.

La societd CHOLET DUPONT OUDART fera egalement son affaire personnelle aux licu e place de la societe GROUPE CHOLET DUPONT,sans recours contre celte dernirc pour quelque cause que ce soit.de lexecution ou de la resiliation a ses fraisrisques et perilde lous accordsrailes,contrats,marches.protocolesconvcntionspoliccs dassurances ou autres engagements quelconques qui suront pu etre souserits par la societe GROUPE CHOLET DUPONT anterieurement a la Date de Ralisation de la fusion,a raison de la propriete du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation.

d) La societe CHOLET DUPONT OUDART supporiera les servitudes passives,apparentes ou occultes.continues ou discontinues.conventionnelles ou legales pouvant grever lsctif apportesauf a s'en defendre ea profitcr cn rctour de cclles actives.sil en existele tout ses risques et perils.sans recours contre la societe GROUPE CHOLET DUPONT et sans que la presente clause puissc conferer,a qui que ce soitplus de droits quil ncn avait en vertu de tous titres reguliers non prescrits par la loi.

La socie CHOLET DUPONT OUDART supporera les chargcsprivileges, e) nantissements ct inscriptions diverses allaches aux biens apportes.

La societe CHOLET DUPONT OUDART sera subrogee purement el simplement compler de la Daic dEffet.dans tous les drols,actions.hypotheques.privileges e inscriptions qui pcuvent etre attaches aux creances de la societe GROUPE CHOLET DUPONT.

La societe CHOLET DUPONT OUDART executeraacompter de la Date de REalisation aux licuci place de la societe GROUPE CHOLET DUPONT,le plan dattribution gratuite dactions relatifs aux AGA 2019 et le plan dattribution gratuite dactions relatifs aux AGA2022

h) La societe CHOLET DUPONT OUDART executera,a compler de la Dae de Realisation aux lieu et place de la societe GROUPE CHOLET DUPONT.tous traitescontrats. marches.conventions.accords el engagements quclconques intervenus avec la clientele. les fournisseurs.les creanciers el generalement avec les tiersrelatifs auxbiens appores

Conformement a la loi.lous les conirats de travailen cours au jour de la Date de Realisation seront transferes a la societe CHOLET DUPONT OUDART.

La societe CHOLET DUPONT OUDART sera donc substituce a la socicte GROUPE CHOLET DUPONT en ce qui concerne toules retraites,comme lous complements de relraites susceptibles detre dus,ainsi que tous avantages ct autres charges en nature ou en especes.y compris les conges payes.ninsi que toues charges sociales el fiscales y afferentes.

La societe CHOLET DUPONT OUDART accomplira toutes les formalites qui seraient EI necessaires a l'effet de regulariser ln transmissionason profit des biens et droits apportes et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

Au cas ou la transmission de ceriains contrais ou cenains biens serait subordonneca accord ou agrement dun cocontractant ou dun liers quelconquc,la societe GROUPE CHOLET DUPONT sollicitera en temps utile les accords ou decisions dagrement nccessaires ct en justifiera a la societe CHOLET DUPONT OUDART.

me Si le titulaire dun droit dagrement ou de preemption exercait son droit a l'occasion de la fusioncelle-ci ne serait pas remise en cause et la societe CHOLET DUPONT OUDART aurait droit au prix du bien non ngree ou preempte.quelle que soit la difference en plus ou en moins entre le prix ei levaluation donnec audit bien ci sans recours possible contre la sciGROUPE CHOLET DUPONT.

La societe CHOLET DUPONT OUDART se conformeraaux loisdecrelsarrees reglements et usages concernant lexploitation des biens apportes et se chargera deffecluer toutes les formalites ct de remplir les obligations prescrites par la reglementation.

Conformement a 1article L.236-14du Code de Commerce,la socicte CHOLET DUPONT OUDART sera debitrice des creanciers non obligataires de la socicte GROUPE CHOLET DUPONT aux lieu e place de celle-cisans que cetc substitution entraine novation a legard des creanciers.Ces creanciers.ainsi que ceux de la societe CHOL.ET DUPONT OUDART dont la creance cst antericurc a la publicite donnee au projel de fusionpourront faire opposition dans le delai de 30 jours i compler de la demierc publication de ce projet.Conformement aux dispositions legales et reglementaires cn vigueur.l'opposition formce par un creancier naura pas pour cffet dinterdirc la poursuite des operations de fusion.

I est pnciseen tant que de besoinque les stipulations qui precedent ne constituent pas p) une reconnaissance de dette au profit de pretendus creenciersceux-ci ctant tenus,au contrairedetablir leurs droits el de justifier de leurs titres

La socicte CHOLET DUPONT OUDART sera integralement subrogec dans les droits de la socicte GROUPE CHOLET DUPONT pour poursuivre le recouvrement de toule creance,y compris douteuse transmise dans le cadre du present traite de fusionintenter el suivre toutes actions judieiaires.donner tout.acquicscement a touies decisions,recevoir payer toutes sommes duesa la suite de ces dccisions.

6.2 En ce qui concerne la socitGROUPE CHOLET DUPONT

aj Dans Iaente de la Date de Realisationla socitd GROUPE CHOLET DUPONT continuera a gerer les biens apportes selon les memes principes,regles et conditions que parle passe.

b) La societe GROUPE CHOl.ET DUPONT sinterdit formellement,jusqua la Date de Realisation.si ce ncst avec lagrement de la societe CHOLET DUPONT OUDART daccomplir aucun acte de disposition relatif aux biens Iransmis ci de signer aucun accordtraite ou engagement quelconque la concemant sortant du cadre de la gestion courante et.cn particulicr.de conracler aucun cmprunt,sous quelque fome que ce soit

Monsieur Cae DPONT.en sa qualite de directeur general de la societe GROUPE CHOLET DUPONT.soblige fournir a la societe CHOLET DUPONT OUDART tous renseignements dont cctte derniere pourrait avoir besoin, lui donner toutes signatures ct a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-vis de quiconquc la transmission des biens ct droits compris dans les apports et lentier cffet des presentes conventions

d] I sobligenoammcnt.ct oblige la societe qul representc,a fairc etablir.a premiere requisition de la sociee CHOLET DUPONT OUDART,tous actes complementaires reiteratifs ou confirmatifs des presents apports et fourmir toutes justifications el signatures qui pourraieni etre necessaires ulterieurement.

e) Monsieur Gae DUPONT.en sa qualite de dirccleur general de la socie GROUPE CHOLET DUPONToblige celle-ci aremettre ct a livrera la socite CHOLET DUPONT OUDART.aussitot apres Is Date de Realisationlous les biens e dros ci-dcssus apportes, ainsi quc tous titres et documenis de toute nature sy rapportant.

Monsieur Gael DUPONTcn sa qualite de directeur general de la societe GROUPE CHOLET DUPONT.declare desister celle-ci purement et simplement de tous privileges et nctions resolutoires pouvant profiter a ladite societe sur les biens appories en garantie des charges ct conditions imposes a la socie CHOLET DUPONT OUDART aux termes du present ace.En consequence.il dispensc cxpressement de prendre inscription au profit de la societe GROUPE CHOLET DUPONT pour quelque cause que cc soit.

T DECLARATIONSGENERALES

7.1DIclarations faites au nom de la societe GROUPE CHOLET DUPONT

Monsicur Ga DUPONT.es qualites,et au nom de la societe GROUPE CHOLET DUPONT declare:

que la societe GROUPE CHOLET DUPONT est une societ anonyme reguliereme constituee conformement a la loi

que la socie GROUPE CHOLET DUPONT nest pas et na jamais te cn etat de cessation des paiements,na jamais fait l'objet dune procedure de redressement ou de liquidationjudiciaire:

quelle nest pas.actuellement,ni susceptible detre ulierieurementl'objet de poursuites pouvart entraver ou interdire l'exercice de son activite

que la sociee GROUPE CHOLET DUPONT na contracte aucune inerdiction de commerce ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque

que les biens apportes ne sont greves daueune inseription quelconque et cn particulier de privilege de vendeur ou de creancier nanti ou gage queleonque ainsi quil nsulie de etat des inscriptions delivre par le Tribunal de Commeree de Paris figurant cn Anncxe 4.

7.2. Renonciation aux privileges et a Iaction resolutoire

Monsieur Gal DUPONT.es qualiesdeclare que la societe GROUPE CHOLET DUPONT renonce expressement aux privileges du vendeur de meublesainsi qua laction resolutoire pouvant lui apparenir contre la societe CHOLET DUPONT OUDART en raison de l'inexecution par celle-ci des charges ctconditions a elle imposees au titre du present projet.

7.3 Remise de titres

sera remis la societe CHOLET DUPONT ODART lors de la realisation definitive de la presente fusion,les originaux des actes constitutis et modificatifs de la societe GROUPE CHOLET DUPONT.ainsi que les livres de comptabilite.les titres de propricte afferents

Fcnsemble des biens transferes et tous contrats.archives.pieces ou autes documents relaifs aux biens el droits transferes.

DISPOSITIONSFISCALES

8.1 Daclarations generales

8.1.1Retroactivite

Conformement a l'article 5.2 de la presente convention de fusion-absorption.loperation prendra effer comptablement c fiscalement le1janvier 2023laDate dEffet.datc d'ouverlure de lexercice en cours de la Societe Absorbee et de la Socicte Absorbante.

Les Parties reconnaissent expressement que cette retroactivite cmporte un plein effet fiseal. dont elles sengagent accepler toules les consequences.

Les resultats beneficiaires ou deficitaires.generes depuis le ler janvier 2023par lexploitation de la Societe Absorbee seronl englobes dans les resulats imposables de la Societe.Absorbante.

Les comptes aerents cette periode scront remis a la Societe Absorbante des la Date de Realisation.

En application de ce qui precede,la Socicte Absorbante prend rengagement de souscrire sa declaration de resultals.el de liquider fimpot au titre de l'cxercice en cours.tant en raison de sa propre activite que de celle excrcec par la Societe Absorbee depuis la Date d'Efel.

.1.2Engagementsdeclaratifs generaux

Les representants de chacune des deux societes concernees obligent celles-ci a se conformera outes dispositions legales en vigueur en ce qui concerne les declarationsa faire pour le paiement de Timpot sur les societes ct dc toutes autres impositions ou taxes resultant de la realisation definitive de la presente fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

8.2 Dispositions spceiiqucs

8.2.1Impot sur les sociees

La Societe Absorbee ct la Socicte Absorbante entendent soumettre la presente fusion su negime de faveur decrit aux arlicles 210 A.el suivants du Code General des lmpts.

La Societe Absorbante declare cgalement que la presente fusion respecte l'arlicle 210-0 A du Code General des Impots et que son objectir principal ou lun de ces objectifs principaux nest pas la fraude ou levasion fiscale,de telle sorte que la presente fusion cst motivee par des motifs economlguesvalaibles.

En consquence.Monsieur Fabrice de CHOLET.es qualites,engagent expressement la Sociee Absorbante arespecter les prescripiions legales et.notamment

a reprendre son passif

-les provisions dont l'imposition est differee chez la SocieteAbsorbee et qui ne deviennen passans objel du fait dela fusion:

-la reserve speciale o la Societe Absorbee a porte les plus-values a long terme soumises aniericuremen au taux.reduit de 10%.de 15.de18%,de 19%ou de 25%ainsi que la reserve ou ont ete portees les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinea du 5 du 1 de larticlc 39 du Code General des lmpots,ainsi que les provisions reglementees

se substituer la Societe Absorbee pour la reintegration des resultats dont la prise cn comple avait ete differec pour l'imposition de cete derniere

a reintegrer dans ses benefices imposablesdans les delais et conditions fixes par larticle 210 A.3.-d du Code General des lmpots.les plus-values degagees lors de Iappori des biens amortissables de la Societe Absorbce,dans le cadre de la presente fusion.A cct egardil est precise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Societe Absorbante de proceder en cas de cession dc lun des biens amortissables apportesa limposition immediate de la fraction de la plus-value afferente a ce bien qui naurait pas encore ct reintegree a la date de laditecession

a calculer les plus-valucs realisees ulterieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la presente fusion,ou des biens qui leur sont assimiles en application des dispositions de larticle 210 A.6 du Code General des Impots,dapres la valeur que ces biens avaientdu point de vue fiscal.dans les ecritures de la Societe Absorbte,a la Datc dEffet de la presente fsion:

en ce qui concerne les elemenis dc lactif immobilise au sens de larticle 210 A du Code General des Impotsa reprendrc a son bilan les Ccrilures comptables de la Socicte Absorbee valeur dorigine,amortissements.provisions pour depreciation. calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur doriginc quavaicnt ces biens dans les ecritures de la Societe Absorbec ct a reintegrer la provision pour amortisscmcnts derogatoires dans les memcs conditions que l'aurait fait la Societe Absorbce,conformement aux dispositions dc la doctrine administrative BOI-1S-FUS-30-20 du 15avril 2020

a inscrire a son bilan les elemenis dactif de la Societe Absorbee.nutres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimiles en application des dispositions de Iarticle 210 A.6.du Code General des Impots.pour la valeur quils avaicnt.du point de vue fiscal.dans les ecritures de la Societe Absorbee oua defautde comprendre dans les resultats de l'excrcice au cours duquel iniervient loperation le profit correspondant a la difference entre la nouvelle valeur de ces elemenis ct la valeur qu'ils avaient.du point de vue fiscal.dans les ecritures de la Sociee Absorbec.

Par ailleursles Parties sengagenta accomplir.au titrc du present apport.les obligations declaratives prevucs par les dispositions de Pariclc 54 septies I et II du Code General des Impts tenue dun eat de suivi des plus-valucs cn sursis dimposition el d'un registre des plus valucs en report sur elements non amortissables.

8.2.2Taxe sur la valeur ajoutee

La prescnte fusion emportant transmission dune universalite totale de biens entre des assujettis redevables de la TVAles Paies entendent sc prevaloir des dispositions de lanicle 257bis du Code General des lmpots et de la documentation administrative referencec du BOl-TVA- CHAMP-10-10-50-10 en date du 25 octobre 2022.qui dispensent de TVA la cession de bles mobiliers dinveatissementimmeubles,biens meubles incorporels ct marchandises dans le cadre de la transmission dune universalite totale ou partielle de bicns.des lors que le beneficiaire continue la personne du cedant.

En consequence.la Socicte Absorbante sera tenue.sil y a licu.d'operer les rcgularisations du droll a deduction prevues aux Articles207bis,210,211 ct 215de lAnnexe 1l du Code General des lmpots qui deviendraient exigibles posterieurementa Foperation de fusion et qui auraient en principe incombea la Societe Absorbee.

Les Partics mentionneront sur lewrs declarations de TVA ligne Autres operations non imposables souscrites au titre de la periode au cours de laquelle la presente operation esi realisee.le montant total hors taxe de la valeur des biens transferes daris le cadre de la presente operation de fusion.

.2.3Droits denregistrement

Les Parties declarent que la presente fusion entre dans le champ dapplication du regime special prevu aux articles816 du Code General des Impots.des lors que les societes concermees sont des socictes de capilax soumises a l'impot sur s socicis

En consequence.la presente fusion sera enregistree gratuitement

8.3Maintien des regimes fiscaux de faveur anterieurs

La Societe Absorbante reprend le benefice et/ou la charge de tous cngagements dordre fiscal qui ont pu etre anterieurement souscrits par la Societe Absorbee a loccasion de toutes operations ayant beneficic dun regime fiscal particuliernotammentoperations de fusions ou dapports partiels dactifs soumises au regime de faveur prevu aux articles210 A el 210 B du Code general des impots.en matiere notamment de droits denregistrement et/ou dimpot sur lcs societes notamment quant au suivi des valeurs fiscales des biens transmis dans le cadre de ces operalions antericures qui seraient compris dans les presentes fusions.ou encorc dc taxes sur le chiffre d'affaires.

REALISATIONDEFINITIVEDEL'APPORT-FUSION

La Date de Realisation, datc a laquelle la fusion et les apports quelle comporte deviendront definitifssera la date a laquelle la demiere des conditions suspensives suivantes aura et realisee:

approbation par Iassemblec generale de la societe GROUPE CHOLET DUPONT du present projer de fusion ct de ses modalites de realisation

approbation par lassemblee generale de la societe CHOLET DUPONT OUDART du present projet de fusion ct de ses modalites de realisation et decision daugmenter son capital en consequcncee

obtention de la decision de non-oppositian de la Banque Centrale Europeenne.

La realisation des conditions suspensives sera suffisamment etablievis-a-vis de quiconque,par la remise dunc copie ou dun extrait certifie conforme des proces-verbuux des decisions du directeur general et/ou du directeur general delegue de la societe CHOLET DUPONT OUDART el/ou dunc notification de la Banque Centrale Europeenne.La constatation materielle de la rcalisation definitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropries

Si les conditions visces ci-dessus netaient pas realisees dici le 31 decembre 2023a minuit inclus le present accord deviendraitsauf prorogation de ce delai par les Partics, caduc sans quil soit besoin daccomplir aucune formalie et sans indemnite de part ni dautre

1O.DISSOLUTION DE LASOCIETE GROUPE CHOLETDUPONT

La societe GROUPE CHOL.ET DUPONT se trouvera dissoute de plein droit par le scul fait de la realisation definitive de la fusion sans quil y ait a proceder a sa liquidationlout son passif eant pris en charge par la societe CHOLET DUPONT OUDART

11.DISPOSITIONS DIVERSES

11.1Formalites de publicite

Le present projct de fusion sera publie conformemcnt a la lol et de telle sorte quc le dala accorde aux creancicrs pour former opposition a la suite de cette publicite soit cxpire avant la decision respective des actionnaire des societes CHOLET DUPONT OUDART e GROUPE CHOLET DUPONTappels statuer sur ce projet.Les oppositions.sl cn survientseront porees devant le Tribunal de Commerce compeiem qul en reglera le sort.

11.2Frais ct droits

Les frais,droits ct honoraires des presentes.ainsi quc tous ceux qui en seroni la suite ou la consequence,seront supportes par la societe CHOLET DUPONT OUDART.ainsi que son representant ly oblige

11.3Election dc domicile

Pour l'execution des presentes et leurs suiteset pour toutes significations el notifications.les representants des societes CHOLET DUPONT OUDART e de GROUPE CHOLET DUPONT font clection de domicile en leur siege social respectif.

11.4Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnes au porteur d'un original.dune cople.d'une cxpedition ou d'un extrait des presentespour faire tous depots et publications prescrits par la loi.pour faire toutes declarations. significationsnotifications et inscriptions qui seraient necessaires el.dune maniere generale,pour accomplir toutes formalites legales.

En tant que de besoin,tous pouvoirs avee faculle de substitution sont conferes aux representants legaux des socictes CHOLET DUPONT OUDART et GROUPE CHOLET DUPONTIeffet de complcicr.si besoin estla designation de lous les cmes dactifs apports,de faire sil y a lieu,tout complment ct toute rectification de designation, deablir en consequence lous acies complemcntaires.modificatifs.rectificatifs cu confirmatifs des presentes.

11.5Sincerite du prix

Les Parties affirment.sous les pcincs cdictcea par la loi.que les presenics cxpriment integralite de la remuneration convenue.

11.6Anmexes

Le preambule et les annexes ci-jointes font partic du present projet d'appori-fusion.

[signatures cnpage suivamle]

FaitParis.le27juin2023

En trois(3)exemplaires originaux

CHOLETDUPONTOUDART GROUPE CHOLET DUPONT Monsieur Fabrice de CHOLET.directeur general Gael DUPONT,directcur general

ANNEXE1

COMPTESSOCLAUXDE LASOCIETE CHOLET DUPONT OUDART AU31DECEMBRE2022

DChotetDupont Oudar

CHOLET DUPONT OUDART SA

Av capital de 4250686euros

16Place de la Madeleine

75008PARIS

Arrete au31Decembre2022

R.C.SPARIS340412063

I-ETATSFINANCIERS

2

I-ANNEXE

[Applicalion du Reglement n2014-07du 26novembre2014.relatif aux comptes des entreprises du secteur bancairel

Cholel Dupont Oudart est une Societe Anonymerégie par le livre V du code monelaire. De par la loi bancaire.Cholet Duponl Oudarl est un établissement de credit specialise avec les competences bancaires el commerciales que cela entraine.Elle esl soumise a la réglementation bancaire et financiere.

Cholet Duponl Oudarl est integrée dans le perimetre de consolidation de Groupe Cholet Dupont.

1ACTIVITE&FAITSCARACTERISTIOUESDELEXERCICE2022

Cholel Dupont Oudart est un etablissemenl de credit specialise.prestataire de services dinvestissement liliale de la SocieteGROUPECHOLETDUPONT S.A.

La sociele esl un ablisserment de credit specialise agree par lACPR el agree a lexercice des services dinvestissement de Receplion Transmission d'Ordres.Gestion de portefeuilles pour le comple de tiers, Conseil en Ihvestisserment el Placement Non Saranti.Elle esl egalement agreee au service connexe de Tenue de compte conservalion.

La sociele est agreee aux services bancaires doperalions de credit.complemenlaires aux serwices dinvestissement quelle lournit.et de services bancaires de paiement lmise dispositian ou gestion de moyens de paiemenl.

Elle estégalement habilitee au service bancaire connexe de Gestion de patrimoine

Elle est enregistree a l'ORIAS en qualite dintermediaire en assurance.

Groupe Cholet Dupont.maison-mere du groupe Cholet Dupont Oudart aconclu le 15novermbre 2021unaccord avec Milleis envue delacquisition par ce dernier de 96% de soncapital et de ses draite de vote.Celteoperation eteagre par la Banque Centrale Europeenne le 31/01/2023et a ete realisee le 03/02/2020.Depuis cete dale.Groupe Chclel Dupont.actionnaire de Cholet Duponl Oudari 100%,est detenue par Milleis Banque Privee hauteur de96%.

La remuneration des services exerces par Cholet Dupont Oudart comprend principalement des commissions liees aux transactions dinstruments financiers.des ccmmissions de gestion sur les portefeuilles geres de la clientele.des droits de garde et des produits lies a la gestion de la iresorerie linterets el plus ou resultal de cessian.deslitresdeplacemenil.

Lannee 2022 a ete marquee par la poursuite des acliviles traditionnellement exercees dans les memes conditionsque les annees precedentes.

La societe nest pas impactee la guerre russo-ukrainienne debutee le 24 fevrier 2022.Cerlains des 0PC de taux composanl son porlefeuille de titres deplacement ont declaredes posilions sur des contreparties russes qui ont fait l'objel de deprecialions.La baisse de la valorisalion des OPC.limitee a moins de 1%est repercutee soit dans le resultat de cession soll dans la reevaluation des titres en cas de moins-values latentes.

Le dispositif europeen de resolution des crises bancaires adopte au cours de l'annee 2014directive BRRD el raglement sur le mecanisme de resolution unique transposes en drolt francais par l'ordonnance 2015-1024 du 20 aoi 2015 introduit plusieurs modifications importantes dans la reglementation applicable aux etablissemenls de credil.Ce dispositil.qui comprend des mesures de prevention et de resolution des crises

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bancaires.a pour obje de preserver la stabilite financiere.dassurer la continuite des activites,des services et des operations des etablisserments donl la defaillance aurail de graves consequences pour leconomie.de proteger les deposants.et deviler ou de limiler au maximum le recours au soutienfinancicr public.Dans ce cadre,le Conseil deresolutian unique.aulorile deresolution europeennea ete dote de pouvoirs tres etendus en vue de prendre toute mesure necessaire dans lecadre de la resolutionde lout ou partie dun etablissement de credit ou du groupe auquelil appartienl.

Par ailleurs.dans la conduite de son action entant qu'autorite de resolutionl'Autorite de contrale prudentiel el de resolution doit respecter le principe fondamental selan lequel eucun creancier ne doil.en resolution subir de pertes plus importantes que celles quil aurait subies si l'enlite concernee avait ete liquidee selon une procedurenormale d'insolvabilite lprincipe dit du No Creditor Worse Off than on Liquidation-NCWOL- prevualarlicle L.613-31-16 ll du Code monetaire et linancier et larticle 73 de la directive BRRD].

PRINCIPES.REGLESETMETHODES COMPTABLES

2.1 Presenlation des comptes annuels

Les etats financiers de Cholet Dupont Oudart sont etablis dans le respect des principes complables applicables en France aux établissements de credit.

La presentation des etats financiers de Cholet Dupont Oudarl est conforme aux dispositions du reglerment ANC 2014-07du 26novembre2014qui.apartir des exercices ouverts au 1janvier 2015.regroupe droit constant dans unreglermenit unique lensermble des normes complables applicables aux elablissements de credit.

2.2 Les creances et detles sur les etablissermenls de credit et a la clientele

Les creances et deltes sur les elablissements de credil el a la clientele sont presentees dans les etats linanciers selon leur duree initiale ou la nature des concours:

Les creances et dettes avue ou a terme pour les etablissermenls de credit, Les creances commerciales,autres concours et.comples ordinaires pour la clienlele

Les interets courus sur les creances sont portes en compte de creances rallachees en contreparlie du comple deresullal.

Les credilsa la clientele sonl inscrits au bilan a leur valeur nominale

Conformémentaureglement CRCn2005-03modifiant lereglement CRCn2002-03sur les risques de credit, Les creances presenlant un risque dimpaye sont comptabilisees condormemenlaux regles suivantes

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.Creancesrestructurees Cholet Dupont Oudari definit les creances restruclurees comme etant des creances detenues aupres de contrepartie presentant des difficultes financieres lellas que l'etablissement de credit est amene modifier les caractristiquesinitiales[duree.laux.etc.afin de permetlre aux contreparliesd'honorer le paiement des echeances,

Par consequent en sont exclues les creances renégociees commercialemenl sans probleme dinsolvabilité et les creances dont le tableau d'amorlissement theorique est modifie du fait de l'application dune option ou dune cleuse coniractuelle preue au contral initial.

mi Creances douteuses Ce sont les creances de toute nature.meme assorties de garanties presentant un risque de credit arere correspondant a lune des siualions suvantes -Lorsquil existe un ou plusieurs impayes depuis 3mois au moins. Lorsque la situation de la contreparlie presenle des caracteristiques telles quindependammenl de l'existence de toul impaye on peul conclure a l'exislence dun risque avere. Sil existe des procedures contenlieuses entre lelablissement el sa.contreparlie.

Creances douteuses compromises Ce sont les creances douteuses dont les perspectives de recouvrerment sont forterment dégradees et pour lesquelles un passage en perte a terme esl envisage.

Créances douleuses non compromises Ce sont les creances douleuses qui ne correspondent pas a la definition des creances douleuses compromises.

Au 31/12/2022.les comptes de CHOLET DUPONT OUDART presentenl un poste de creances douleuses de 36 428 Euros.Cescréances ont etedeclassees endouleuxcar elles répondenta aumoins une des trois conditions precedemment citees.Elles sont provisionneesa 100%.Les interets contractuelsne sont plus comptabilises dbs lors.du declassemenl de la creance en douleuses compromises.

2.3 Commissions

Les commissions et remises sonl cormptabilisees au compte de resullat par rattachement a la periode de prestation de services rendus.

2.4 Portefeuille-titres

Conformermenl aux disposilions du reglement n90-01 medihe du Comite de la Reglernentation Bancaire, l'eslimation des titresl'arrete des comptes estetablie selon le dernier cours du marche pour les titres de lransaction, au plus bas du cot dacquisition ou de la valeur du marchepour les titres de placernen. au plus bas du cot dacquisilion et de la valeur d'usage pour les titres de participation. Pour les deux dernieres calegories,les moins-values latenles sont constatees par voie de provisions.

2.5 lmmobilisations

Les immobilisations corporelles sont enregistrees au bilan a leur cot d'acquisition et amorties sur leur duree estimee d'utilisation. Les acquisitions de logiciels font l'objel dun amortissement lineaire sur une periode de lrois ans lorsque leur valeur Hors taxes est superieure a 15000.00 6.dans le cas contrairelamertissement est pratique sur un an.

Le londs de commerce est enregistre a son cot dacquisition ou valeur dapport.il ne fait pas lobjet damorlissement.

La valeur globale du ionds de commerce se decompose de la maniere suivanle: Apporl de la clientele geree CHOLET DUPONTS.A.en 1989pour 3048980,34C Apport des cliens lbres etgeres DLP JAMES CAPEL en 1991pour 3019256.45C Apporlen1995de la clientele libre CHOLET-DUPONTSA.pour 1524490.17@

Lacquisition de la clientele de FINTERBANKpour 298226.00€. Lacquisilion partielle de la clientele de La Francaise Finance Services pour 350 000 € el un complement de prix de 12810E Fonds de commerce issus de Dudart SA pour 1.128792.20 dont une clientele acquise a Swiss LifeBanquepour 55604€

Les londs de cormmerce enregistres a lactif de Cholel Dupont Oudart font l'objel d'un lest de depreciation annuel.Sur base de ce lesl.la valorisation des fonds de commerce au 31 decembre 2022est soutenue.el ne donne lieu a aucune depreciation sur l'exercice.

2.6Titres de participation

Figurent dans ce posteles paricipalions donnant des droils dans le capital d'une enlreprise.

L'ensemble de ces litres de participation est evalue en fin dannee au moindre de leur prix de revient ou de leur valeur d'utilite.

Une provision pour depreciation,destindea ramener les titresa leur valeur dutilite.est constituee lorsque la situation le justifie.

2.7 Provisions

Ce posle comprend les provisions deslinees a couvrir des risques el charges: soit nellement precises quant a leur objet et dont le montanl ou lecheance ne peut etre lixe de facon prdcise, soil qve des evenernenis survenus ou en cours,nellernenl precis quant a leur objet mais doni la realisation est incertaine.

2.8 Fonds pour risques bancaires generaux[F.R.B.G]

Conformement aux dispositions prevues par lalVeme directive europeenne el le reglement CRBF g0-02 du 23 fevrier 1990modiierelatifs aux fonds propres.les fonds pour risques bancaires generaux sont constitues par Cholet Dupont Oudart a la discretion de ses dirigeants,en wue de faire lace a des charges ou a des risques dont la concretisation est incerlaine mais qui relevent de l'aclivite bancaire.

ls sont repris pour couvrir la concrelisation de ces risques en.cours dexercice.

2.9Engagerments hors-bilan

Le hors-bilan reirace nolamment les engagements de linancement pour la partie non utiisee et les engagements de garantie donnes et recus.

Le cas echeantles engagements donnes font l'objet dune provision lorsquil existe unc probabilite de mise en jeu entrainant une perte pour Cholet Dupont Oudart.

2.10Participetion des salaries aux fruits de l'expansion et interessement

La participation des salaries aux frulis de lexpansion esl conslatee dans le compte de resultat.de lexercice au titre duquel le drcil des salaries esl ne.

l a ete mis en place en date du 26juin 2014un accord groupe derogatoire de participation du personnel des societes du groupe Cholel Dupont Oudarl. Cet accord concerne les secietes Cholel Dupont OudariCholet Dupont Asset Management et Groupe Cholet Dupont et se substitue au precedent accord de participation mis en place chez Cholet Dupont Oudarl.

La participation des salaries au tre de lannee 2022apar consequent ete calculee conformement aux disposilions de ce nouvel accord el figure dans lesFrais de personnel

2.11Avantages au personnel posterieurs al'emplol

Aucune provision pour retraite n'a ete constituee,l'age moyen des employes el le turn over rendent le calcul statistique trop alealoire et non sinnificatif

2.12Charges et produits exceptionnels

s representent les charges et produits qui surviennent de manire exceptionnelle et qui sont relatifsa des operalions ne relevant pas du cadre des activites courantes de Cholet Dupont Oudarl.

2.13Impot sur les benefices

Le lauxnormal del'impotsurles societesesl de 25.00%. D'une facon generale.seul l'impot exigible est constale dans les comptes individuels. La charge dimpst figurant au compte de resullal correspond a l'impot sur les societes do au titre de exercice.Elle integreles consequences de la contribution sociale sur les benelices de 3.3%instauree en 2000.

10

EVENEMENTS POSTERIEURSA LA CLOTURE

Groupe Cholet Dupont.maison-mere du groupe Cholel Dupont Oudart a conclu le 15novermbre2021unaccord

avec Milleisenvue de l'acquisilion par ce dernier de 96%de soncapital el de ses droits devole.Celle operation a eteagreee par la Banque Centrale Europeenne le 31/01/2023etaete ralis la 03/02/2023.Depuis cette dateGroupe Cholel Dupont,actionnaire de Cholel Duponl Oudart 100%.esl delenue par Milleis Banque Priveea hauleur de 96%

4 NOTESSUR CERTAINSPOSTESSIGNIFICATIFSDUBILAN

4.1 Comptes d'actif

4.1.1 Caisses,banques centrales

4-1-1Casses.banques centrales

4.1.2 Operations avec les etablissements de crdit

Ce posle au tolal de 54623317€se compose de la facon suivante

De creancesavue pourun montanl nelde25503&4€ De creances a lerme pour un monlanl de 52072953€ dont les durees se.repartissent en encours entre 1an et 5ans.

Dont creances eligibles au relinancement de la banque centrale ou de la BCE anéant.

4.1.3 Operations avec la clientele a lactif du bilan

Ce poste au total de 41039558 C se compose de la lacon suivante

Des pretsa la clientele pour 40170317C dont les durees se.repartissent en encours inferieurs a3 moispour 1409919€.entre 3mois et 1an pour 5325500€el entre1an et5anspour 33241998€ Despretsadesorganismes collecleurs pour 192901€

11

Des interets courusnon echus sur prel.clients pour106748e Le soldedebiteur de la clientele residente pour 746719@[creancesa vuel.Le solde credileur de la clienteleresidenteselevea311786568 Le solde debiteur de la clientele non-residente pour 15773€ lcreancesavuel.

Les.creances douteuses et litigieuses sont provisionnees a 100%pour un montant de36428.

Au 31/12/2022.il nya pas derisques de credit relatifs aux instrurments financiers a terme et aux lilres de creances.

4.1.4 Les immobilisaticns

Les immobiisations ccrporelles sonl amorlies en mode lineaire sur une duree comprise entre 3 et 10 ans Les immobilisations incorporelles el plus precisement les logiciels sent amortis en mode lineaire.sur une durde de 3ans lorsque leur valeur dachal est superieure a 15000 C et 1 an si elle est inferieure.

Les dolations sont passees en compte de resultal via une subdivision du compte 661Dotalions aux amortisserments des immobilisations incorporelles et corporelles el se retrouvent dans le resultat brut dexplcitation sous la rubrique Dotations aux amortissements el depreciations des immobilisations incorporelles el corporelles.

Les diferents postes dimmobilisations,d'amortissements et de provisions sur immobilisations linancieres ont évolue de la maniere suivanle au cours del'exercice2022:

12

Evolution des lmmoblisations au cours de l'exercice en valeurs Brutes

4.1.5Participations dans les entreprises Uees et autres titres detenusa long terme

Les titres de participations dun monlant de 5988086.Cse decomposenl de la maniere suivante

CHOLETDNFOHT

4.1.6 Obligations et autres titres revenus fixes

Chclet Dupont Oudari ne detient pas dobligations ou autres litres a revenus lixes au 31/12/2022.

4.1.7Actions elautres titresarevenua variables

lls sonl constilues par des litres de transaction pour 45404Cnegociables sur un marche actifel dea 0PCVM pour 83538 142C.il sagit de pars dOPCVM monetaires el obligaleires non colees don les valeurs liquidatives sonicalculees quotidiennemenl. Les moins-values latentessur 0PCVM sont de 109918C et les plus-values latentes ne sonl pas prises en comple dans le resultat cormptable mais le sont dans le resultal fiscal pour un montant de 175359€.

14

4.1.8 Prets subordonnds

Ce poste comprend Le pret subardonne CDAM pour un monlant de 275972 Les interets courus sur le prea CDAM pour 2095e Une creance subordonnee sur le FGDR pour 73399

4.1.9 Autres actiis

Le posle Autres Actils dun montanl de2978014€ comprend:

4.1.10 Cormptes de regularisationActif

Le poste Comptes de Regularisation d'un monlanl de 12085633C se decompose ainsi

15

4.2 Comptes de passif

4.2.1Capitauxpropres hors FRBG

Les capilaux propres de CHOLET DUPONT OUDART sont inscrits au passil du bilan pourun montant de 37402 611C.lls ont evolue.au cours de l'exercicecomme suit len €.]

Le capital est constilue de 193213aclions ordinaires de22 Iest detenua99.99%par Groupe Cholet Dupont. Les cormptes de Cholel Dupont Oudart sont consolides dans les comples du Groupe Cholet Dupont selan la methode de l'intégralion globale.

4.2.2 Provisions

Elles se decomposent comme suil:

Les litigespersonnelconcerment principalement des litiges prud homaux. 233705 C concernent des contentieux clients. 281160Cconcernenl un contentieuxsocial.

16

4.2.3Operations avec la clientele

Ce poste correspond aux soldes espices crediteurs de la clientele de la Sociel pour un montant de 337377038€.lls sont inscrits au bilan pour leursvaleursnominales

4.2.4 Autres Passifs

Le poste AutresPassifs d'un montant de2201268comprend

4.2.5 Comples de regularisation Passif

Ce poste.pour unmonlanltolalde076278Csedecomposeainsi

17

5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Le produit net bancaire

18

Les.commissions sont d'un montant net de 1383584.Ellesse decomposent.dela maniere suivanle

5.2Les charges generales d'exploitation

Globalement les charges generales dexploitation diminuentde 24.42%.et se decomposent principalement en

19

5.3Le codt durisque

Le cout du risque comprend

5.4Leresultat exceptionnel

20

AUTRESINFORMATIONS

6.1Affectation du resultat

est prevu dalfecter le resultat 2022de la maniere suivante

6.2 Elfectifs

Leffectif moyen au cours de lexercice 2022 esl de 48 collaborateurs dont 1 agents de maitrise43 cadres.el 4non-cadres.

L'ensemble des salaries a etéiniormeindividuellement de ses drols individuels de formation et des modalites de fonctionnemenl.Par ailleurs.le montant des drcits individuels est disponible sur le comple personnel de larmalion de chacun

6.3 Remuneration des membres des organes de direclion

Le montant global des remunerations allouees au titre de lexcrcice.pendant l'exercicerespectivemenl l'ensemble des membres des organes d'administration.de direclion ou de surveillance a raison de leurs fonctions ainsi que le mcntant des engagements nes cu centracles en maliere de retraite legard de lensomble desmembres et anciens membres des organes precites slave a 80899€ ct sc decompose commesuil

Remunerations dues au Remunerations Jetons de Avantages en Total litrede2022leuros presence nature Fixe Variable 160.161 637612 1000 3563 806899

Le montant des avances el prets octroyes aux mandataires sociaux directemenl ou indireclement seleve au 31/12/2022un monlant de1701791.84€ 21

6.4Engagementslongs termes accordes auxsalaries

Cholel Dupont Oudart na pas ople pour lapplication de la methode prelerentielle el na pas procede.par consequent.a la constitution dune provision a inscrire au bilan pour un montant correspondanta ses engagements de retraite.A titre d'inlormalion.au 31decembre 2022.la provision pour IFC seleve&260834 C contre 320 336au 31 decermbre 2021.Pour information la moyenne dage est de 50.1.ans et l'anciennele moyenne esl de 13.2ans.

Leraluation des engagements esl calculee selon la norrme lAS19 avec la methade des uniles de credit service prorala.Chaque periode de service donne leu aune unite supplementaire de droils a prestations.Le laux daclualisalion utilise correspond au taux de rendement des obligations dentreprise long lerme de premiere categorie 3,60% en 2021 et il a ete retenu l'hypothese d'un deparl volontaire du salarie lersquil peut beneficier de sa relraile laux plein.Pour les hypotheses acluarielles demographiques.les tables de mortaliteINSEE onl elerelenues.

6.5Exemption

Les conditions d'exemplion prevue par le reglement CRC 2000-03I-v.1 permettenta Cholet Dupont Oudart deviler lelablissement des comptes consolides el d'un rapporl consolide de geslion.

6.6Titres detenus en conservation pour compte de tiers

Le montanl des Titres.detenus en conservaticn pour comple de liers est de 2958.136689

7. INTEGRATION FISCALE

Depuis le 31/12/2008.Cholel Dupont Oudart el Groupe Cholet Duponi ont signe une convenlion dintegration fiscale instituant de ce fait un groupe dintegralion fiscale dont Groupe Cholel Dupont est la mere.Ce groupe esl constilue pour un delai de 5 ans,ellectif depuis le 31/12/2008.renouvelable par tacite reconduclion si aucun.changement de perimelre na lieu.

22

a LES ENGAGEMENTS HORS BILAN

lls correspondent principalement des engagemenls donnesa la dlientele eta des actifs recus en garantie Inantissement deportefeuillestitres principalementl

ls.sedecomposentdela.maniere.suivante:

23

AMNEXE2 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE GROUPE CHOLET DUPONT AU31DECEMBRE2022

Folu

GROUPE CHOLET DUPONT 31/12/2022

G ROUPE

ChotetDupon

GROUPE CHOLET DUPONT SA

Au capital de 3030000 euros

16 Place de la Madeleine

75008PARIS

Arrete au31Decembre 2022

R.C.SPARIS403108418

Page1 swr16

GROUPE CHOLET DUPONT 31/12/2022

I-ETATS FINANCIERS

2

GROUPE CHOLET DUPONT 31/122022

3

GROUPE CHOLET DUPONT 31/12/2022

GROUPECHOLETDUPONT 31/12/2022

GROUPE CHOLETDUPONT 31712/2022

I-ANNEXE

Application du reglementn2012-07du.26.novembre 2014relatif auxcomples desentreprises du secleur bancairel

1.ACTIVITE&FAITSCARACTERISTIQUESDEL'EXERCICE

Groupe Cholet Dupont est une compagnie financiere holding agreee par l'ACPR sous le numero 09820.

Le capital de la societe de 3030000 euros.esl compose de 188073 actions dun nominal de 15C et de 13927 cerlificats d'investissement de categorie A dun nominal de 15C chacun ayant donne lieu la crealion de 13 927 certicals de droits de vole de calegorie A.Les aclions sont reparties en 119940 actions de calegorie A delenues par les dirigeants el principaux salaries de la societe de gestion et en 68133 actions de categorie B detenuespar leGroupeLAFRANCAlSEAM.

Groupe Cholel Duponl a conclu le 15 novembre 2021 un accord avec Mlles Bangue Prvee en vue de l'acquisition par cette derniere de 96%de son capital et de ses droits de vole.Celte operationa eteagreee par la Banque Centrale Europeenne le 31/01/2023el a eterealisee le 03/02/2023.Depuis celte date.GroupeCholel Dupont.actionnaire de Cholel Dupont Oudart100%.est detenue par Milleis Banque Priveea hauteur de 96%

La sociele nest pas exposee a la Russie et a l'Ukraine esl nest pas impaclee par les repercussions de la guerrerusso-ukrainiennedebuteele24fevrier2022 Ses liliales sont marginalement et indirecterment exposée au conflt.soit par des exposilion de certains des OPC de taux composant leur porteleuille de lilres de placement.qui ont declare des positions sur des contreparties russes el gui ont fail l'objet de deprecialions,soit par la baisse des marches financiers actions el la hausse des taux d'interets en repercussion a ce conflit.qui ont pu avoir pour elfet une baisse lemporaire de la valorisalion des actifs deposes el geres exposes a ces marches el par voie de consequence des commissions percues.

Les operations relalives aux plans daltributions gratuiles aux employes sont comptabilisees et evaluees conformement aux dispositionsde lannexeVdureglemeni N2008-15du 04/12/2008.

Le dispositif europeen de resolulion des crises bancaires adopteaucours de l'annee 2014ldirective BRRDel reglermenl sur le mecanisme de resolution unique transposee en droit francais par l'ordonnance 2015-1024 du 20 aol 2015 introduit plusieurs modificalions imporlanles dans la reglemenlation applicable aux etablissements de credit el aux compagnies financieres Holding.

Ce dispositil.qui comprend des mesures de prevention el de resoluon des crises bancaires.a pour objet de preserver la siabilite financiere,dassurer la continuile des aclivites,des services el des operalions.des lablissements dont la defaillance aurail de graves consequences pourl'economie,de proteger les deposanls. el dewter ou de lmier au maximum le recours au scutien financier public.Dans ce cadreles autores de resolulions europeennes.dont le Conseil de resolution unique.onl ele dotees de pouvoirs tres elendus envue de prendre loute mesure necessaire dans le cadre de la resolution de lout ou partie dun etablissemenl de credit ou du groupe auquel il appartient. Dans la conduite de son action en tant quautorite de resoluticn.l'Autorite de controle prudenliel et de resolution doit respecler le principe fondamental selon lequel aucun creancier ne doil,en resolulion,subir de perles plus imporlantes gue celles quil aurail subies si lentile concernee avail ele liouidee selan une

procedurenormale d'insolvabilitelprincipedit du No CreditorWorseDfl thanon Liquidalion-NCWoL-prevu a l'article L.613-31-16ll du Code monelaireetfinancier eta l'article 73 dela directive8RRD]

GROUPE CHOLET DUPONT 31/12/2022

2.PRINCIPES.REGLESET METHODES COMPTABLES

2.1Presentation des comptes annuels

Les etats financiers deQROUPE CHOLET DUPONT sont etablis dans le respect des principes comptables applicables en France auxetablissements bancaires el aux compagnies financieres Holding.

La presentation des etals financiers de GROUPE CHOLET DUPONT esl canforme aux dispositions du reglement ANC2014-07du 26novembre2014qui.a partir des exercices ouvertsau 1janvier 2015.regroupe dreil conslant dans un reglement unique lensemble des normes complables applicables aux etablissements de credit et aux ccmpagnies linancieres Holding.

La societea 6le creee lin 1995 et a arrete son premier exercice sur la periode courant du 12 decembre au 31 decembre1995.

Depuis 1996.les exercices portent sur une periode de12mois.

Les changements de methode complable et de presentation des comples par rapport a lexercice precedenl concernentlespoinissuivanls

2.2Les creancas et dettes sur les &tablissernents de credit et a la clientele

Les creances el dettes sur les etablissernents de credit el a la clientele sonl presenlees dans les elats financiers selon leur duree initiale ou lanature des concours:

Les creances et dettes a vue ou a terme pour les elablissements de credil Les creances commerciales,autres conccurs el comptes ordinaires pour la clientele

Lesintereis courus sur les.crdances soni porles en comple de creances rallachces en contrepartie du comple deresultat.

Les creditsa la clientele sont inscrits au bilan a leur valeur nominale.

Conlormemeniaureglement CRCn2005-03modifianl lereglerment CRCn2002-03surlesrisques decredit les creances presentant un risque dimpaye sont comptabilisees conformement aux regles suivantes:

Creancesrestruclurees GROUPE CHOLET DUPONT delinil les creances restructurees comme elant des crdances detenues aupres de contrepartie presentani des difficulles financieres telles que letablissenent de credit esl amene a modilier les caracteristiques initiales[duree.taux.etc,afin de permettre aux contreparlies d honorer le paiement des echeances.

Par consaquent en sont exclues les creances renegociees commercialement sans probleme d'insolvabilite el les creances donl le tableau damortissemen theorique est mediie du fait de l'application dune eplion ou dune clause contracluelle prevue.au contrat initial.

GROUPECHOLETDUPONT 31/12/2022

.Creances douleuses Ce sont les creances de toule nalure.meme assorties de garanties prdsentant un risque de credit avere correspondant a lune des situalions suivantes: -Lorsqul existe un ouplusieurs impayes depuis 3mois au moins Lorsque la siluation de la contrepartie presente des caracteristiques telles quindependamment de lexistence de lout impaye on peut conclurea l'exislence d'un risque avere. -Sil existc des procedures contentieuses entre l'lablissement et sa contreparlie.

Creances douleuses compromises Ce sont les creances douteuses dont les perspectives derecouvrement sont fortement degrades et pour lesquelles un passage en perle a lerme est envisage.

.Creances douteuses non compromises Ce sont les creances douteuses qui ne correspondent pas a la definition des creances douteuses compromises.

2.3Portefeuile-titres

Conformement aux dispositions du reglemenl n90-01 modilie du Comite de la Reglementation Bancaire l'estimation des titres a l'arrete des comptesesl etablie selon le dernier cours du marche pour les titres de transaction. au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur du marche pour les titres de placemenl. au plus bas du cot dacquisition et de la valeur d'usage pour les titres de participalion Pour les deux dernieres categories.les mcins-values latentes sont conslatees par voie de proisions.

2.4lmmobilisations

Les immobilisations corporelles sont enregistrees au bilanaleur codt dacquisitionetamorties sur leur durée estimce d'utilisation. Les acquisitions de logiciels font lobjel d'un amortissement lineaire sur une periode de trois ans lorsque leur valeur Hars laxes est superieure a 15000.00 c.dans le cas contraire l'amortissement est praliquesur unan.

2.5Titres de participation

Figurent dans ce poste,les participations donnant des droits dans lecapital d'une entreprise L'ensermble de ces titres de participation esl evalue en lin dannee au moindre de leur prix de revient ou de leur valeur d'utilile.

Vne provision pour depreciationdestinee a ramener les tilres a leurvaleur d'utiliteest constituee lorsque la gituation le justilie

Z.6Engagements hors-bilan

Le hors-bilan relrace nolamment les engagements de linancement pour la partie non utisee el les engagements de garanlie donnes et recus

Le cas echeanl.les engagenenis donnes font lobjet dune provision lorsquilexisle une probabilite de mise en jeu entrainant une pertepour GROUPE CHOLET DUPONT.

2.7Participation des salariés aux frults de l'expansion et interesserment

8

GROUPE CHOLET DUPONT 31712/2022

La participation des salaries aux fruils de l'expansion est constatec dans le comple de resultal de lexercice au titre duquel le droit dessalaris est ne

a ele mis en place en date du 26juin 2014 un accord groupe derogaloire de pariicipation du personnel des societes du groupe Cholet Dupont.Cel accord concerne les societes CHOLET DUPONT.CHOLET DUPONT ASSET MANAGEMENT et GROUPE CHOLET DUPONT et se substitue au precedent accord de participation mis en place chez Cholet Dupont.

La participation des salaries au titre de lannee 2022 a par consequent ete calculee conlormement aux dispositions de ce nouvel accord et figure dans lesFraisde personnel

2.8 Avantages au personnel posterieursa l'emploi

Aucune provision pour retraite na ete constituee.lage moyen des employes et le turn over rendent le calcul statistique trop aleatoire et non significatif.

2.9lmpat sur les benefices

Le 1auxnormal de limpot sur les societes est de 25%. Dune facon generale.seul l'impot exigible est constale dans les comples individuels. La charge dimpot figuranl au compte de resultal correspond a l'impst sur les societes do au titre de l'exercice.

Integration fiscale: Depuis le 1er janvier 2008,la societe GROUPE CHOLET DUPONT a ople pour le regime de groupe prevu larlicle 223A du CGl dans le cadre de l'integralion fiscale,en tant que societe Mereet est seuleredevable de l'imp sur les socieles et du prelevement exceplionnel dus par legroupe lorme par elle-meme et l'ensemble des societes filiales.

3EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Groupe Cholel Duponl a conclu le 15 novembre 2021 un accord avec Milleis Banque Privee en vue de lacquisition par cette derniere de96%de son capital et de ses droits devote.Celte operation a ele agreée par la Banque Cenlrale Europeenne le 31/01/2023 el a ete realisee le 03/02/2023.Depuis cette date.Groupe Cholet Dupont.actionnaire de Cholel Duponl Oudart 100%.est detenue par Milleis Banque Priveea hauteur de 96%

NOTESSUR CERTAINSPOSTES SIGNIFICATIFSDUBILAN

4.1 Comptes d'actif

4.1.1 Operalions avec les etabllssements de credit

Ce poste autolal de4415915C se compose de la facon suivante

De creancesuepourun montantnet de4315915 De creances a terme pour un montant de 100 000 dont les durees se repartissent en encours inlerieur a3mois.

Dont creanceseligiblesau relinancernent de la banque centrale ou de la BCEa neant.

9

GROUPECHOLETDUPONT 31/12/2022

ANALYSE PARDUREE 3maliet Elanet is 1an 5 $ans 31/12/2022 31/12/2021 RESIDUELLE Creances sur Eiablaacanenta de crodi e 4315913 4315915 1-439851 erme 1 1000 10 Toral 4415913 4415915 11439851 Deprecatins 0 CrCencesrallachees

VALEURSNETTESAUBILAN 415915 11439851

4.1.2Parlicipations dans las entreprises liees et autres titres detenusa long terme

Les titres de participations dun montant de 27176016se decomposent en 718507€de frais dacquisitien sur tilres et de 26457509@qui se decomposent de la maniere suivante

GROUPECHOLETDUPOHT

Filir mpris

apd

TTEHA

1 1

Rmimi

T

4.1.3Actions propres

Groupe Cholel Dupont aacquis en 2021unequantite de 2975 de ses propres actions en vue de proceder des attributionsgratuites dactionis en septembre2023.

10

GROUPE CHOLET DUPONT 31/12/2022

4.1.4Autres.actifs

Le poste Autres Actils dun montant de4133485@comprend

4.1.5 Comptes de regularisation Actif

Le posle Comples de Ragularisaticn dun montant nul se decompose ainsi

4.2 Comptes de passif

4.2.1Capitauxpropres hors FRBG

Les capitaux propres de GROUPE CHOLET DUPONT sont.inscrils au passif du bilan pour un mantant de 31391119€.lls ont evolue,au cours delexercice.comme suit len @.l:

11

GROUPE CHOLET DUPONT 31/12/2022

Le capital de la sociele de 3030000euros.st compose de 188073 actions dun nominal.de 15C et de 13927 certificats dinwestissement de categorie Ad'un nominal de 15 chacun ayanl donn lieu ala creation de 13 927certificats de drolls de votede categorie A.Les actions sont reparties en 119940 actions de categorieA detenues par les dirigeants et principaux salaries de la societé de gestion el en 68 13 actions de categorie B delenues par le Groupe LA FRANCAISEAM.

4.2.2Dettes ervers les etablissements de credit

Ce poste correspond aux soldes crediteursdes comples ordinaires

4.2.3Autres Passifs

Leposle Autres Passifs dun monlant de4192998C comprend

12

GROUPE CHOLET DUPONT 31/12/2022

4.2.4Comples de rigularisation Passif

Ce poste.pour un montant lolal de62398Cse decompose ainsi

5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Leproduit net bancaire

Le Produit Net Bancaire a hauteur de4298338 C est en recul de 46.71%par rapport au P.N.82021.

Les interets lchargeslsont d'unmontantde 0.c

5.2Les charges ginerales dexplollation

Globalement les charges generales dexploitation reculent de 32.94%et se decomposenl principalement en

Charges de personnel a hauteur de980951€soni en baisse de35.54%par rapport2021. lmpols et laxesahauteur de 28729€ en hausse de 67.47%par rapporl2021. Autres charges diverses neltes a hauteur de508212baisse de32,94%par rapporta2021.

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GROUPECHOLETDUPONT 31/12/2022

Le benefice net cormptableapparail pour 2628374C soit un resultal de13.01 Cpar action.

Le resullat liscal individuel estune perle de[1.745379@

AUTRESINFORMATIONS

6.1 Effectifa

L'effectif moyen au cours delexercice2022est de 2personnes. L'ensernble des salaries a ete informeindividuellerment de ses droitsindividuels de dormalion el des modalites de fonctionnement.Par ailleurs, le montant des droits individuels cst disponible sur le compte personnel de formalion de chacun. Aucune heure de DIF na ete utilisee duranl l'annee

6.2Remuneration des membres des organes de direction

Le montant global des remunerations allouees au titre de lexercicependant l'exercice,respectivemeni a lensemble dec membres des organes dadminisirationde direction eu de surveillance a raison de leurs fonctions ainsi que le montant des engagemenis nes ou contractes en matiere de retraile legard de l'ensemble des membres el anciens mernbres desorganes precites seleve a 800444Cet se decompose commesuit:

Le montant.des avances el prets octroyes auxmandataires sociaux seleve au 31/12/2022a un montant total aneant.

6.3Engagernents a longs termes accordes aux salaries

Groupe Cholet Dupont na pas opte pour l'application de la methode prelerentielle etn'a pas procede.par consequent, la constitution dune provision a inscrire au bilan pour un monlani correspondent a ses engagements de reraile.A titre dinformalion.au 31 decembre2022.la provision pour lFCselive a 17660c. Pour information la moyenne dsge est de 47,4ans et l'anciennete moyenne est de 17.1ans.

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GROUPE CHOLET DUPONT 31/12/2022

Levaluation das engagerments est calculee selon la norrne lAS19 avec la methode des unites de credil- service prorata.Chaque periode de service donne lieu a une unite supplementaire de droils prestations.Le aux daclualisalion utilise correspondau taux de rendermenl des ebligations denlrcprise long terme de premiere categorie 3.60% en 2022] et il a ete retenul'hypathese dun depart volontaire du salarie lorsquil peut benficier desa relraitea laux plein.Pour les hypothses actuarielles demographiques,les tablesde mortaliteINSEE ant relenues

6.4Honoraires CAC

Les honoraires factures au titre de la cerlilication des complesannuels se decomposent ainsi

Fwbcite.dea.hwwralraa.t

7 INTEGRATIONFISCALE

Depuis le 31/12/2008.l'ensermble des societes du groupe ont signe une convention dintegration fiscale instituant de ce fail un groupe dintegralion fiscale dont GROUPE CHOLET DUPONT esl la mere.Ce groupe a ele 6largi au01/01/2021 aux societes dugroupe Oudart.Cegroupe esl constilue pour un delai de 5ans,efiecf depuis le31/12/2008,rencuvelable par lacie reconduction si aucun changernent de perimetre na lieu.

Pour lannee 2022.le resullal liscal densemble est positif de6330053€.

Les acomples dimpal societe payes en 2022 par la socile CHOLET DUPONT.CHOLET DUPONT ASSET MANAGEMENT.CHDLET DUPONT COURTAGE.OUDART GESTION OUDART PATRIMOINE n complabilisespourunmontant de3659072€.

Linpot dO par la societe GROUPE CHOLET DUPDNT en tanl que sociele mere integranle a ete complabiise pour un monlant de 16158526. Une economie dimpot de 399917C a ete constatee en produit dans les comples de la sociele.dans le cadre de l'integration fiscale.

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GROUPE CHOLETDUPONT 31/12/2022

SPROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

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Flt

Annexc3 METHODESD'EVALUATION RETENUESET MODALITESDE DETERMINATIONDU RAPPORTD'ECHANGE

1.METHODESD'EVALUATIONDESAPPORTS

Enapplication dc la reglementation complable PCG nrt720-1 et 740-1.les socieies partiesa 1operation etant sous controle commun puisque la Socictd Absorbee ctla Socicte Absorbante sont contrlees a 100.directement et indirectement.par le meme associe unique,la valorisation des actifs et passifs iransferes par la Socite Absorbee dans le cadre de la fusion interviendra a leur valeur comptable telle qu'cllc ressort des comptes sociaux arretes ala date du 31decembre 2022.

2.RAPPORTD'ECHANGEDESDROITSSOCIAUX

Le rapport dechange a ete determine sur la base de la valeur reelle de la Socieie Absorbante e de la valeur reelle de la Societe Absorbec,tclles que ces valeurs rcelles ont cte etablies par le cabinet KPMG dans un rapport en date de juin 2023

2.1 Valeur de la SeeieteAbsorbanteCHOLET DUPONT OUDART

Pour la determination de la valeur de la socicte,il a te choisi dutiliser la methode l'Actif Net Reevalue (ANR qui aboutit a une valeur des titres de CDOa la valeur de marche de 131.lm€ dont il est deduit les charges nettes de GCD cn comptabilite sociale valorisccs sur la base dun multiple P/E de 12.7x applique au Resultat Net normatif dun montant dc11.m€.

Sur ces bases.il a ete ddcide de retenir une valorisation de 142.9m

Comple tenu de lavaleur reelle de la societe CHOLET DUPONT OUDARTetablie a 142.9mE e du nombre dactions composant le capital social de cette derniere,soit 193 213.la valeur reelle unitaire del'action CHOLET DUPONT OUDART seve a 739,8euros.

2.2Valorisation de la Societe AbsorbeeGROUPE CHOLET DUPONT

La valorisation de la societe GROUPE CHOLET DUPONT a ele calculec comme etan la somme de:

son capital cxcedenaire audessus dun ratio CET1cible de 12.5% estimea37.5m au 31 decembre2022,

une valorisation normativc cstimec a 98.SmE sur la base dun multiple P/E de 12.7x.la valeur normative se basant sur un Resultat Net normalif du groupe cstine 7.8m

La valorisation de la societe GROUPE CHOLET DUPONT cst ainsfixe a 136.2m.

Compte tenu de la valeur reelle de la sociee GROUPE CHOLET DUPONT.etablie a 136.2m€ et du nombre dactions composant le capial social de cete derniere,sot 202 000.la valeur reclle unitaire deaction GROUPE CHOLET DUPONTseleve a6743euros

2.3Rapport dechange

Comple tenu des valeurs reclles des societes CHOLET DUPONT OUDART el GROUPE CHOLETDUPONT telles que rappelees ci-dessusla parite dchange stablit ainsi quil suit Valeur reelle unitaire de la Societe Absorbde: 674.3 Valeur recllc unitaire de la Societe Absorbante 0.91 7398

Sur cette base cl compte tenu du fait que la societe CHOLET DUPONT OUDART est detenue a 100 %par la socicteGROUPE CHOI.ET DUPONT.lesParticsont convenu dtablir le rapport d'echange ainsi:

un rapport dechange avec decimales arrondi dI action de la societe GROUPE CHOLET DUPONT pour 0.91action de la societe CHOLET DUPONT OUDART

2.4 Nombre dactions a creer dans le cadre de Faugmentation du capital social

En remuneration de lactif net apporte.et conformement au rapport dechange avec decimales arrondi0.91arrete ci-dessus.la socieie CHOLET DUPONT OUDART emea83812 actions nouvelles.representant uneaugmentation de capital dun montant nominal de 4043$64curos.

2.5.Reduction de capital et de la prime de fusion

La Societe Absorbante ne pouvant pas detenir les 193213 actions representatives de son capital au jour des presentes,qui lui auront ete apporees en vertu du present projet de fusion.annulera ces 193213actions

Elle procedera cn consequencea une reduction de capltal de:

193213nombre dactions de la Societe Absorbante apporeesx 22enrosvaleur nominale des actionsannulees)=4.250.686curos

La valeur comptabledes 193 213 actions de la soclete CHOLET DUPONT OUDART est de 26 457508curos.

La difference entre la valeur dappon des 193 213 actions de la sociee CHOLET DUPONT OUDART26457508 euros et la valeur nominale desdites actions4.250.686Euros.soit 22206 822 curos.sera imputee en integralite sur la prime de fusion degagee dans le cadre de l'augmentation de capital.

Annexc4 REPARTITION DU CAPITALDE LA SOCIETE CHOLETDUPONT OUDARTPOST FUSION ETAPRES REPARTITIONDES AGA2022ENTRE LES BENEFICIAIRES

Annexe5 ETAT RELATIFAUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGESET PUBLICATIONS SUR LASOCIETE GROUPECHOLETDUPONT

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1qual.dala Cose 75198Pars Cede0d

Biens inalienablesajour au 04/04/2023

NeantpourProdultsalimentalres

Neant pourAutres Sous reserve dlnscriptions pouvant exister une autre adresse dans Paris ou dans le ressort d'un autre Greffe.

Warrantsagricoles=**ajourau04/04/2023

NEANT

Logementindigneajourau04/0d/2023

NEANT

Salsiepenalc de fond de commerce++=*)ajour au04/04/2023

NEANT

NB Depuis le 1er janvier 2022,le nantissement conventionnelde parts soclales de societe clvile est Inscrit sur le reglstre des gages sans depossession.Cest egalement le cas de lex nantissement de l'outillage et du materiel deguipement et du gage des stocks,lesquels font desormais lobjet d'un gage sans depossession de droit commun.Pour la periode anterieure et les Inscriptions de nantissements judiclaires,nous vous Invitons a vérifler l'existence deventuelles autresinscriptions en sollicitant du greffier la delivrance dun état dinscriptionsprisessur le fichier des nantissements de parts de societes clvilesarticle57abroge du decret n78-704 du 3 juillet 1978,sur le registre publc tenu au greffe du tribunal dans le ressort duquel le fonds est exploltearticle L.525-3 abroge du code de commerce renvoyant a Iarticle L.142-3 code de commerce ou sur le registre public tenu au greffe du tribunal dans le ressort duquel le debiteur a son siege ou son domicilearticle L.527-4 abroge du code de commerce. **NBLinforrmation dun nantlssement judiclalre de parts de societe civile publleapres le 1er Janvler 2022 necessite la consultatlon des actes deposes en annexe du Rcs du siege de la societe dont les parts sont nanties. **NBLe present état ne revele que les inscriptions des warrants agricoles prisesa compter du 01/01/2023et les publicites prises anterieurement au 01/01/2023 demeurent lnscrites dans les registres tenus par les tribunauxjudiciaires competents pour les recevoir jusqu'au 31/12/2022. ****NBLinformation dune saisie penale publiee avant le 1er janvier 2023 necessite l'interrogation du registre des srets mobllieres,4.

Dlivrea Parisle 5avril 2023

Le Greffier,

CduTle Con de Pa EVE5042315519

Greffe du Tribunal de Commence de Paris 1oual dc la Corse 75198ParsCodex04

ETAT RELATIF AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS

Privileges requisNantissements de parts dc societe civile

Sur! SA GROUPE CHOLET DUPONT Sociteanonyme RCS403108418 Adresse16PLACEDELAMADELEINE75008PARIS

Debiteur N: 20140010804

Nantissements departs desocietecivile=*jour au 04/04/2023

NEANT

DellvreaParisle5avril2023

Le Greffier,

DECCIECISST Odd Cd Pa GEVE050431519 23321329