BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN
Acte du 16 avril 2014
Début de l'acte
TRISUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS (REUNION)
Dépot du:/B(oQ Ud BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN N:Ju A A sdg
2, rue Maxime Riviére
97490 SAINTE CLOTILDE
RCS SAINT DENIS B 507 708 196
Dépot du:/B(oQ Ud BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN N:Ju A A sdg
2, rue Maxime Riviére
97490 SAINTE CLOTILDE
RCS SAINT DENIS B 507 708 196
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 11 JANVIER 2013
L'an deux mille treize, Le 11 janvier, a dix heures,
Les associés de la société BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN se sont réunis au siége
social en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Président.
Sont présents ou représentés :
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Total des parts présentes ou représentées : 20180 actions en pleine propriété sur les 21 530 actions composant le capital social.
Le Président tient a disposition tous les pouvoirs recus.
La procuration de Monsieur Normann Gany comportant une erreur sur la date et
l'année n'est pas retenue pour le vote.
Le président indique que le Commissaire au compte de la société M. William Garcia
du Cabinet C2A a été réguliérement convoqué mais que ce dernier lui a indiquer par
retour mail ne pas pouvoir assister a ladite Assemblée générale.
Les associés présents ou représentés représentent plus de 60 % du capital, le quorum
est atteint et l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée régulierement
constituée.
Elle peut valablement délibérer et adopter ses décisions a la majorité requise
Monsieur Laurent BLERIOT préside la séance en sa qualité de Président
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
.la feuille de présence,
le rapport du Président, le texte des projets de résolution,
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen du rapport du président ; Agrément de nouveaux actionnaires Augmentation du capital social d'un montant de 1.050.000 £ par émission d'actions nouvelles de 5 £ de valeur nominale
conditions et modalités de l'émission,
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des nouveaux actionnaires agréés; délégation de pouvoirs au président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital ; modification corrélative des statuts ;
modification de l'article 19 des statuts
Cessation de fonctions du directeur général,
pouvoirs pour formalités.
Puis le Président donne lecture de son rapport.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
L'assemblée se déroule dans l'écoute et la compréhension mutuelle des arguments
des associés présents qui sont conscient de la situation délicate dans laquelle se
trouve la société.
Diverses observations sont échangées puis, personne ne demandant plus la parole, le
Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du
jour :
L'an deux mille treize, Le 11 janvier, a dix heures,
Les associés de la société BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN se sont réunis au siége
social en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Président.
Sont présents ou représentés :
Le Président tient a disposition tous les pouvoirs recus.
La procuration de Monsieur Normann Gany comportant une erreur sur la date et
l'année n'est pas retenue pour le vote.
Le président indique que le Commissaire au compte de la société M. William Garcia
du Cabinet C2A a été réguliérement convoqué mais que ce dernier lui a indiquer par
retour mail ne pas pouvoir assister a ladite Assemblée générale.
Les associés présents ou représentés représentent plus de 60 % du capital, le quorum
est atteint et l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée régulierement
constituée.
Elle peut valablement délibérer et adopter ses décisions a la majorité requise
Monsieur Laurent BLERIOT préside la séance en sa qualité de Président
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
.la feuille de présence,
le rapport du Président, le texte des projets de résolution,
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen du rapport du président ; Agrément de nouveaux actionnaires Augmentation du capital social d'un montant de 1.050.000 £ par émission d'actions nouvelles de 5 £ de valeur nominale
conditions et modalités de l'émission,
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des nouveaux actionnaires agréés; délégation de pouvoirs au président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital ; modification corrélative des statuts ;
modification de l'article 19 des statuts
Cessation de fonctions du directeur général,
pouvoirs pour formalités.
Puis le Président donne lecture de son rapport.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
L'assemblée se déroule dans l'écoute et la compréhension mutuelle des arguments
des associés présents qui sont conscient de la situation délicate dans laquelle se
trouve la société.
Diverses observations sont échangées puis, personne ne demandant plus la parole, le
Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du
jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire aprés avoir entendu la lecture du rapport du
président et connaissance prise de l'intention des investisseurs ci-dessous désignés
de devenir associés de la société BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN SAS, a savoir :
1. la société SR21, Société anonyme d'économie mixte locale au capital de
1.500.000 £, dont le siege est Avenue René Cassin, Moufia, 97490 Sainte Clotilde, immatriculée au RCS de Saint Denis sous le n° B 442 583 845,
2. la société SAMJAYA, Sarl au capital de 6000 £, dont le siege est 27 Avenue de la Distillerie, Parc de Sainte Thérése, 97419 LA POSSESISION, immatriculée
au RCS de Saint Denis sous le n° B 479 379 091,
DECIDE de les agréer expressément en qualité de nouveaux associ's.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 93,73 %
président et connaissance prise de l'intention des investisseurs ci-dessous désignés
de devenir associés de la société BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN SAS, a savoir :
1. la société SR21, Société anonyme d'économie mixte locale au capital de
1.500.000 £, dont le siege est Avenue René Cassin, Moufia, 97490 Sainte Clotilde, immatriculée au RCS de Saint Denis sous le n° B 442 583 845,
2. la société SAMJAYA, Sarl au capital de 6000 £, dont le siege est 27 Avenue de la Distillerie, Parc de Sainte Thérése, 97419 LA POSSESISION, immatriculée
au RCS de Saint Denis sous le n° B 479 379 091,
DECIDE de les agréer expressément en qualité de nouveaux associ's.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 93,73 %
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et
constatant que le capital social est intégralement libéré, décide :
D'AUGMENTER le capital social d'un montant de UN MILLION CINQANTE
MILLE EUROS (1.050.000 £) pour le porter ainsi de CENT SEPT MILLE SIX CENT
CINQUANTE EUROS (107 650 €) & UN MILLION CENT CINQUANTE SEPT MILLE
SIX CENT CINQUANTE EUROS, par l'émission de DEUX CENT DIX MILLE (210.000) actions nouvelles de CINQ EUROS (5 £) de valeur nominale chacune.
Cette augmentation de capital est réservée aux deux sociétés qui ont été agréées
comme nouvelles actionnaires par suite de l'approbation de la premiére résolution ci-
dessus, et dans les proportion suivantes :
Souscripteur Montant
SAEML SR21 1.000.000 €
Sarl SAMJAYA 50.000 €
Les actions nouvelles sont émises au pair,
Elles sont créées jouissance a compter de la date de réalisation définitive de
l'augmentation du capital social et seront soumises a toutes les dispositions
statutaires et assimilées aux actions anciennes.
Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts, en cas d'augmentation du capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence est
réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation au
capital.
Les actionnaires renoncent a leur droit préférentiel de souscription
Les souscriptions et les versements seront recus au siege social a compter de ce jour
jusqu'au 31 mai 2013.
Le délai de souscription se trouvera clos par anticipation des que les deux sociétés
auxquelles cette augmentation de capital est réservée auront notifié leur souscription
et libéré leur apport.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés aupres d'une
banque qui aura établi les certificats des dépositaires prévus par l'article L 255-146 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 93,73 % des voix
constatant que le capital social est intégralement libéré, décide :
D'AUGMENTER le capital social d'un montant de UN MILLION CINQANTE
MILLE EUROS (1.050.000 £) pour le porter ainsi de CENT SEPT MILLE SIX CENT
CINQUANTE EUROS (107 650 €) & UN MILLION CENT CINQUANTE SEPT MILLE
SIX CENT CINQUANTE EUROS, par l'émission de DEUX CENT DIX MILLE (210.000) actions nouvelles de CINQ EUROS (5 £) de valeur nominale chacune.
Cette augmentation de capital est réservée aux deux sociétés qui ont été agréées
comme nouvelles actionnaires par suite de l'approbation de la premiére résolution ci-
dessus, et dans les proportion suivantes :
Souscripteur Montant
SAEML SR21 1.000.000 €
Sarl SAMJAYA 50.000 €
Les actions nouvelles sont émises au pair,
Elles sont créées jouissance a compter de la date de réalisation définitive de
l'augmentation du capital social et seront soumises a toutes les dispositions
statutaires et assimilées aux actions anciennes.
Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts, en cas d'augmentation du capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence est
réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation au
capital.
Les actionnaires renoncent a leur droit préférentiel de souscription
Les souscriptions et les versements seront recus au siege social a compter de ce jour
jusqu'au 31 mai 2013.
Le délai de souscription se trouvera clos par anticipation des que les deux sociétés
auxquelles cette augmentation de capital est réservée auront notifié leur souscription
et libéré leur apport.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés aupres d'une
banque qui aura établi les certificats des dépositaires prévus par l'article L 255-146 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 93,73 % des voix
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Président a l'effet de
procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, constater la libération des fonds,
mettre a jour les statuts et généralement prendre toutes mesures permettant la
réalisation définitive de cette augmentation de capital
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 93,73 %
procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, constater la libération des fonds,
mettre a jour les statuts et généralement prendre toutes mesures permettant la
réalisation définitive de cette augmentation de capital
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 93,73 %
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée des associés décide de modifier comme suit l'article 19 des statuts :
Ancienne version :
< Article 19 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Les associés peuvent nommer par décision collective un ou plusieurs directeurs généraux,
personnes physique ou morales.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner
un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la
Société.
Durée des fonctions
Les Directeurs Généraux sont nommés sans limitation de durée.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de collectivité des associés
représentant au moins soixante pourcent (60 %) du capital social.
En cas de révocation du Directeur Général, celui-ci a droit, sauf en cas de faute grave ou lourde, à une indemnité dont le montant est déterminé dans le pacte d'associés.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion
du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une
personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne
physique.
Le Directeur Général peut démission de son mandat sous réserve de respecter un préavis de
trois mois lequel pourra tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui
aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective ordinaire
des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination, le Directeur Général dispose des mémes
pouvoirs de direction et de représentation que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne
relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du
dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Nomination du Directeur Général
Est nommé Directeur Général, à compter du 1" juillet 2010 et pour une durée illimitée :
Monsieur René DUFLOT, demeurant 22 allée du Golf - 97417 LA MONTAGNE.
Le Directeur Général ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce
qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles
d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions. >
Nouvelle version :
Directeur général :
Le président peut etre assisté d'un directeur général qui est soit une personne
physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice
de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des
sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions
simplifiée.
Le directeur général est nommé par le président.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé pai
une décision du président.
La durée du mandat du directeur général est égale a la durée de la société mais ne
peut excéder celle du mandat du président.
La personne désignée comme directeur général devra avoir une expérience de
gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine de l'industrie et des biotechnologies
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la
responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale
directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci
d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un
préavis de trois mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui
nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au
président par lettre recommandée.
Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la
date ou il aura atteint l'age de 65 ans révolus.
Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président.
La décision de révocation du directeur général devra etre motivée. Elle prendra effet
aprés un préavis de 3 mois notifié par voie recommandée En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause
légitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du directeur général.
Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le président lors de sa nomination.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général
conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un
nouveau président.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 93,73 %
Ancienne version :
< Article 19 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Les associés peuvent nommer par décision collective un ou plusieurs directeurs généraux,
personnes physique ou morales.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner
un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la
Société.
Durée des fonctions
Les Directeurs Généraux sont nommés sans limitation de durée.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de collectivité des associés
représentant au moins soixante pourcent (60 %) du capital social.
En cas de révocation du Directeur Général, celui-ci a droit, sauf en cas de faute grave ou lourde, à une indemnité dont le montant est déterminé dans le pacte d'associés.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion
du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une
personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne
physique.
Le Directeur Général peut démission de son mandat sous réserve de respecter un préavis de
trois mois lequel pourra tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui
aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective ordinaire
des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination, le Directeur Général dispose des mémes
pouvoirs de direction et de représentation que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne
relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du
dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Nomination du Directeur Général
Est nommé Directeur Général, à compter du 1" juillet 2010 et pour une durée illimitée :
Monsieur René DUFLOT, demeurant 22 allée du Golf - 97417 LA MONTAGNE.
Le Directeur Général ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce
qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles
d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions. >
Nouvelle version :
Directeur général :
Le président peut etre assisté d'un directeur général qui est soit une personne
physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice
de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des
sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions
simplifiée.
Le directeur général est nommé par le président.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé pai
une décision du président.
La durée du mandat du directeur général est égale a la durée de la société mais ne
peut excéder celle du mandat du président.
La personne désignée comme directeur général devra avoir une expérience de
gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine de l'industrie et des biotechnologies
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la
responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale
directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci
d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un
préavis de trois mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui
nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au
président par lettre recommandée.
Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la
date ou il aura atteint l'age de 65 ans révolus.
Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président.
La décision de révocation du directeur général devra etre motivée. Elle prendra effet
aprés un préavis de 3 mois notifié par voie recommandée En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause
légitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du directeur général.
Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le président lors de sa nomination.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général
conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un
nouveau président.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 93,73 %
CINOUIEME RESOLUTION
En conséquence de l'approbation de la résolution qui précéde, il est mis fin aux
fonctions de directeur général de Monsieur René DUFLOT a compter de ce jour.
La fonction occupée par Monsieur DUFLOT étant supprimée, aucune indemnité ne sera versée a celui-ci au titre de la cessation de son mandat social .
Les rémunérations éventuellement dues a Monsieur DUFLOT au titre du mandant
auquel il est mis fin seront versées des que la société pourra disposer des fonds
apportés par les nouveaux actionnaires au titre de l'augmentation de capital approuvée par la deuxiéme résolution sus visée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 93,73 %
fonctions de directeur général de Monsieur René DUFLOT a compter de ce jour.
La fonction occupée par Monsieur DUFLOT étant supprimée, aucune indemnité ne sera versée a celui-ci au titre de la cessation de son mandat social .
Les rémunérations éventuellement dues a Monsieur DUFLOT au titre du mandant
auquel il est mis fin seront versées des que la société pourra disposer des fonds
apportés par les nouveaux actionnaires au titre de l'augmentation de capital approuvée par la deuxiéme résolution sus visée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 93,73 %
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait
des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 93,73%
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12H31.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été
signé par le Président
Laurent Blério
Président Bioalgostral SAS
Enregistré & : SIE SAINT DENIS OUEST POLE ENREGISTREMENT Ext 894 Le 03/02/2014 Bordereau n°2014/198 Case n°28 : 500€ P&nalités : 76 € Enregistremen Total liquid6 : cinq cent soixante-seize euros
Montant requ : cinq cent soixante-seize euros
L'Agente administrative des finanos publiquy.
BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN
Société par actions simplifiée au capital de 107 650 £
Siege social : Cyclotron Réunion Technopole 2, rue Maxime Riviére
97490 SAINTE CLOTILDE
RCS SAINT DENIS B 507 708 196
RAPPORT DU PRESIDENT
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 JANVIER 2013
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous avons convoqués en assemblée générale a l'effet de vous proposer une
augmentation du capital social d'un montant maximal de 1.050.000 £ pour le porter de 107 650 € a 1.157.650 € .
Cette augmentation du capital améliorerait la situation financire de notre société et lui donnerait les moyens de développer ses activités
Cette augmentation permettrait également a la société de bénéficier d'appui financier et technique de nouveaux partenaires industriels et institutionnels.
Nous vous rappelons que le capital de la société est intégralement libéré
Cette augmentation de capital serait réalisée par Iémission de 210 000 actions
nouvelles de Cinq Euros de valeur nominale chacune, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Ces actions nouvelles seraient émises au pair.
Ces actions nouvelles devraient étre libérées en totalité lors de la souscription
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé pour la totalité
de l'augmentation de capital qui vous est proposée.
10
Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit de
La société SR21,
La société SAMJAYA
Cette proposition de suppression du droit préférentiel de souscription est motivée par les raisons suivantes : l'impérieuse nécessité de conforter la structure financiere de notre société afin de lui permettre de réaliser ses activités de recherche et développement tout en l'adossant a des structures susceptibles de prendre en
compte l'intérét public de son activité et de lui donner un savoir faire industriel pour
la recherche de ses premiers débouchés commerciaux.
Vous n'étes pas sans savoir que pendant l'exercice écoulé et depuis le début de l'exercice en cours, l'activité de notre société a été marquée par des difficultés
financiéres importantes qui ont amené le Président a déposer une déclaration de cessation des paiements auprés du tribunal mixte de commerce de Saint Denis puis a
s'en désister avec l'accord de la juridiction et du Ministére Public compte tenu des
avancées constatées avec les partenaires ayant manifesté leur souhait d'apporter a notre société, les moyens financiers utiles a sa pérennité et a son développement .
J'insiste sur le fait que si la société continue sur son modele actuel, elle ne pourra que
déboucher sur un échec certain. Les investisseurs pressentis ne suivront que si nous
transformons ce modele en un modele économique industriel voué a la production
de biomasse ; les marchés émergents dans la cosmétique et la nutrition présentent un
intérét certain pour nos investisseurs. Un changement de paradigme est donc
nécessaire.
Il vous sera également proposé de modifier la fonction de directeur général afin de
simplifier le schéma de gouvernance de notre société dans la perspective de l'entrée
des nouveaux partenaires.
Les projets de résolutions qui vous sont soumis correspondent aux propositions ci-
dessus dont nous espérons qu'elles recueilleront votre approbation.
Le président
11
: RIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS (RÉUNION)
Dépot du : A6 (cu (UG N*:Al A I8l& BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN
Siege social : Cyclotron Réunion Technopole 2, rue Maxime Riviére 97490 SAINTE CL0TILDE
RCS SAINT DENIS B 507 708 196
des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 93,73%
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12H31.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été
signé par le Président
Laurent Blério
Président Bioalgostral SAS
Enregistré & : SIE SAINT DENIS OUEST POLE ENREGISTREMENT Ext 894 Le 03/02/2014 Bordereau n°2014/198 Case n°28 : 500€ P&nalités : 76 € Enregistremen Total liquid6 : cinq cent soixante-seize euros
Montant requ : cinq cent soixante-seize euros
L'Agente administrative des finanos publiquy.
BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN
Société par actions simplifiée au capital de 107 650 £
Siege social : Cyclotron Réunion Technopole 2, rue Maxime Riviére
97490 SAINTE CLOTILDE
RCS SAINT DENIS B 507 708 196
RAPPORT DU PRESIDENT
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 JANVIER 2013
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous avons convoqués en assemblée générale a l'effet de vous proposer une
augmentation du capital social d'un montant maximal de 1.050.000 £ pour le porter de 107 650 € a 1.157.650 € .
Cette augmentation du capital améliorerait la situation financire de notre société et lui donnerait les moyens de développer ses activités
Cette augmentation permettrait également a la société de bénéficier d'appui financier et technique de nouveaux partenaires industriels et institutionnels.
Nous vous rappelons que le capital de la société est intégralement libéré
Cette augmentation de capital serait réalisée par Iémission de 210 000 actions
nouvelles de Cinq Euros de valeur nominale chacune, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Ces actions nouvelles seraient émises au pair.
Ces actions nouvelles devraient étre libérées en totalité lors de la souscription
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé pour la totalité
de l'augmentation de capital qui vous est proposée.
10
Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit de
La société SR21,
La société SAMJAYA
Cette proposition de suppression du droit préférentiel de souscription est motivée par les raisons suivantes : l'impérieuse nécessité de conforter la structure financiere de notre société afin de lui permettre de réaliser ses activités de recherche et développement tout en l'adossant a des structures susceptibles de prendre en
compte l'intérét public de son activité et de lui donner un savoir faire industriel pour
la recherche de ses premiers débouchés commerciaux.
Vous n'étes pas sans savoir que pendant l'exercice écoulé et depuis le début de l'exercice en cours, l'activité de notre société a été marquée par des difficultés
financiéres importantes qui ont amené le Président a déposer une déclaration de cessation des paiements auprés du tribunal mixte de commerce de Saint Denis puis a
s'en désister avec l'accord de la juridiction et du Ministére Public compte tenu des
avancées constatées avec les partenaires ayant manifesté leur souhait d'apporter a notre société, les moyens financiers utiles a sa pérennité et a son développement .
J'insiste sur le fait que si la société continue sur son modele actuel, elle ne pourra que
déboucher sur un échec certain. Les investisseurs pressentis ne suivront que si nous
transformons ce modele en un modele économique industriel voué a la production
de biomasse ; les marchés émergents dans la cosmétique et la nutrition présentent un
intérét certain pour nos investisseurs. Un changement de paradigme est donc
nécessaire.
Il vous sera également proposé de modifier la fonction de directeur général afin de
simplifier le schéma de gouvernance de notre société dans la perspective de l'entrée
des nouveaux partenaires.
Les projets de résolutions qui vous sont soumis correspondent aux propositions ci-
dessus dont nous espérons qu'elles recueilleront votre approbation.
Le président
11
: RIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS (RÉUNION)
Dépot du : A6 (cu (UG N*:Al A I8l& BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN
Siege social : Cyclotron Réunion Technopole 2, rue Maxime Riviére 97490 SAINTE CL0TILDE
RCS SAINT DENIS B 507 708 196
Statuts
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2013
U1 f
ueud- BteRior
Les associés de la société BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN ont adopté, suite a 1' Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 janvier 2013 les nouveaux statuts ;
U1 f
ueud- BteRior
Les associés de la société BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN ont adopté, suite a 1' Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 janvier 2013 les nouveaux statuts ;
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
Article 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes
d'un acte sous seing privé en date du 6 aoat 2008, enregistré à la Recette des Impts de Saint Denis le 13 aout 2008, bordereau n° 2008/1102 case n° 44.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 26 octobre 2009, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
d'un acte sous seing privé en date du 6 aoat 2008, enregistré à la Recette des Impts de Saint Denis le 13 aout 2008, bordereau n° 2008/1102 case n° 44.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 26 octobre 2009, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Article 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société reste : BIOALGOSTRAL OCEAN INDIEN
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé : Cyclotron Réunion Technopole, 2 rue Maxime Riviére, 97490 SAINTE CLOTILDE.
2
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en
conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
2
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en
conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Article 4 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- le développement de toutes activités liées aux biotechnologies : recherche et développement, exploitation de procédés industriels, commercialisation de produits et de services, et toutes opérations de promotion de la technologie (conférence, symposium et séminaires),
- la prise a bail, l'acquisition, ll'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus :;
La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
- le développement de toutes activités liées aux biotechnologies : recherche et développement, exploitation de procédés industriels, commercialisation de produits et de services, et toutes opérations de promotion de la technologie (conférence, symposium et séminaires),
- la prise a bail, l'acquisition, ll'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus :;
La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
Article 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de CENT EUROS (100 £), correspondant a UNE (1) part sociale de CENT EUROS (100 £) de valeur nominale, entiérement libérée et attribuée à l'associé fondateur en rémunération de son
apport.
3
Cette somme de 100 £ a été réguliérement déposée a un compte (n° 036011487) ouvert au
nom de la société en formation a la BRED, agence de Saint Denis.
Lors de l'augmentation du capital réalisée sur décision de l'associé unique en date du 9 décembre 2008, le capital social a été porté de CENT EUROS (100 £) a CINQ MILLE EUROS (5.000 £) par apports nouveaux de numéraire.
Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX MILLE CINQ CENT EUROS (2.500 £) pour etre porté a SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (7.500 f) par apports nouveaux de numéraire.
L'assemblée gnérale extraordinaire des associés réunie le 29 mai 2009, a augmenté le capital social d'une somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000 £) pour le porter a SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (67.500 e) par apports nouveaux de numéraire,libérés partiellement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2009, le capital social a été augmenté en numéraire, avec prime d'émission, pour étre porté a SOIXANTE ET ONZE MILLE HUIT CENT DIX EUROS (71.810 E).
Aux termes d'une décision d'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2009, le capital social a été porté de 71.810 £ a 97.490 £ par incorporation d'une prime d'émission d'un montant de 25.680 £ et création de 5.136 actions nouvelles de 5 £ de valeur nominale chacune.
Aux termes d'une décision d'assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2010, le capital social a été porté de 97.490 £ a 107 650 £ par la création de 2 032 actions nouvelles de 5 £ de valeur nominale chacune.
apport.
3
Cette somme de 100 £ a été réguliérement déposée a un compte (n° 036011487) ouvert au
nom de la société en formation a la BRED, agence de Saint Denis.
Lors de l'augmentation du capital réalisée sur décision de l'associé unique en date du 9 décembre 2008, le capital social a été porté de CENT EUROS (100 £) a CINQ MILLE EUROS (5.000 £) par apports nouveaux de numéraire.
Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX MILLE CINQ CENT EUROS (2.500 £) pour etre porté a SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (7.500 f) par apports nouveaux de numéraire.
L'assemblée gnérale extraordinaire des associés réunie le 29 mai 2009, a augmenté le capital social d'une somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000 £) pour le porter a SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (67.500 e) par apports nouveaux de numéraire,libérés partiellement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2009, le capital social a été augmenté en numéraire, avec prime d'émission, pour étre porté a SOIXANTE ET ONZE MILLE HUIT CENT DIX EUROS (71.810 E).
Aux termes d'une décision d'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2009, le capital social a été porté de 71.810 £ a 97.490 £ par incorporation d'une prime d'émission d'un montant de 25.680 £ et création de 5.136 actions nouvelles de 5 £ de valeur nominale chacune.
Aux termes d'une décision d'assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2010, le capital social a été porté de 97.490 £ a 107 650 £ par la création de 2 032 actions nouvelles de 5 £ de valeur nominale chacune.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (107 650 €).
Il est divisé en VINGT ET UN MILLE CINQ CENT TRENTE actions (21 530) de CINQ euros (5 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Il est divisé en VINGT ET UN MILLE CINQ CENT TRENTE actions (21 530) de CINQ euros (5 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1./ Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président ou de l'un des Directeurs Généraux.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2./ Les associés peuvent déléguer au Président ou a l'un des Directeurs Généraux les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3./ En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4./ Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal (ou du pair) et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2./ Les associés peuvent déléguer au Président ou a l'un des Directeurs Généraux les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3./ En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4./ Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal (ou du pair) et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Article 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle- ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages
applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages
applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1./ Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2./ Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3./ Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4./ Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes
les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5./ Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2./ Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3./ Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4./ Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes
les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5./ Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
Article 11 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a./ Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b./ Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte
sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a./ Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b./ Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte
sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Article 12 - PREEMPTION
1./ Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2./ L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénom, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai d'un (1) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3./ Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les quinze
(15) jours au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4./ A l'expiration du délai de quinze jours prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai d'un mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
5./ En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans
un délai de soixante (60) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, la préemption serait frappée de caducité.
2./ L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénom, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai d'un (1) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3./ Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les quinze
(15) jours au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4./ A l'expiration du délai de quinze jours prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai d'un mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
5./ En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans
un délai de soixante (60) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, la préemption serait frappée de caducité.
Article 13 - AGREMENT
1./ Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de
vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2./ La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social.
7
numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette
demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3./ Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4./ Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5./ En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert
dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6./ En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2./ La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social.
7
numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette
demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3./ Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4./ Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5./ En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert
dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6./ En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 14 - LOCATION D'ACTIONS
Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L. 239-2 du Code de Commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions prévues ci-dessus.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R. 239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des
modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes
les informations normalement dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des
comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque
exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions prévues ci-dessus.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R. 239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des
modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes
les informations normalement dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des
comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque
exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Article 15 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la collectivité des associés.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour le Président de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou
d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le Président
adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
Le Président peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision est prise a la majorité des voix des associés ayant le droit de vote, les actions de
l'associé décédé n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des actions est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les actions de l'associé décédé devront donc etre acquises par les autres associés ou par toute personne physique ou morale qu'ils se substitueraient totalement ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, ou par la société elle-méme qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social dans un délai maximum de six mois a compter du refus d'agrément.
Le prix de rachat sera des actions sera déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour le Président de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou
d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le Président
adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
Le Président peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision est prise a la majorité des voix des associés ayant le droit de vote, les actions de
l'associé décédé n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des actions est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les actions de l'associé décédé devront donc etre acquises par les autres associés ou par toute personne physique ou morale qu'ils se substitueraient totalement ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, ou par la société elle-méme qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social dans un délai maximum de six mois a compter du refus d'agrément.
Le prix de rachat sera des actions sera déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Article supprimé.
Article 17 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles des présents
statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
10
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés représentant au moins soixante pourcent (60 %) du capital social.
En cas de révocation du Président, celui-ci a droit, sauf en cas de faute grave ou lourde, a une indemnité dont le montant est déterminé dans le pacte d'associés.
Le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective ordinaire des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les
présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Nomination du premier Président de la société
Est nommé premier Président de la société pour une durée illimitée :
Monsieur René DUFLOT, demeurant 22 allée du Golf, 97417 LA MONTAGNE
Est nommé Président, pour une durée illimitée, a compter du 1er juillet 2010, en remplacement de monsieur Duflot René, démissionnaire, Monsieur Laurent Blériot demeurant 5 allée de la couronne, résidence le grand duc, 97417 la Montagne.
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles
d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
11
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
10
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés représentant au moins soixante pourcent (60 %) du capital social.
En cas de révocation du Président, celui-ci a droit, sauf en cas de faute grave ou lourde, a une indemnité dont le montant est déterminé dans le pacte d'associés.
Le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective ordinaire des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les
présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Nomination du premier Président de la société
Est nommé premier Président de la société pour une durée illimitée :
Monsieur René DUFLOT, demeurant 22 allée du Golf, 97417 LA MONTAGNE
Est nommé Président, pour une durée illimitée, a compter du 1er juillet 2010, en remplacement de monsieur Duflot René, démissionnaire, Monsieur Laurent Blériot demeurant 5 allée de la couronne, résidence le grand duc, 97417 la Montagne.
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles
d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
11
Article 19 - DIRECTEUR GENERAL
Directeur général :
Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes
sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.
Le directeur général est nommé par le président.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du président.
La durée du mandat du directeur général est égale à la durée de la société mais ne peut excéder celle du mandat du président.
La personne désignée comme directeur général devra avoir une expérience de gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine de l'industrie et des biotechnologies
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification
12
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre
recommandée.
Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 65 ans révolus.
Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président.
La décision de révocation du directeur général devra étre motivée. Elle prendra effet aprés un préavis de 3 mois notifié par voie recommandée
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du directeur général :
Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le président lors de sa nomination.
En cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes
sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.
Le directeur général est nommé par le président.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du président.
La durée du mandat du directeur général est égale à la durée de la société mais ne peut excéder celle du mandat du président.
La personne désignée comme directeur général devra avoir une expérience de gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine de l'industrie et des biotechnologies
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification
12
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre
recommandée.
Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 65 ans révolus.
Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président.
La décision de révocation du directeur général devra étre motivée. Elle prendra effet aprés un préavis de 3 mois notifié par voie recommandée
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du directeur général :
Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le président lors de sa nomination.
En cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Article 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
13
Le Commissaire au comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente
aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, conformément aux dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Le Commissaire au comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente
aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, conformément aux dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes dans les conditions et avec la mission fixée par la loi.
La nomination d'au moins un Commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
La nomination d'au moins un Commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Article 22 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-66 du
Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins
14
avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces
demandes dans les cinq jours de leur réception.
Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins
14
avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces
demandes dans les cinq jours de leur réception.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 23 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société : modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :
nomination des commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président : nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé.
transformation de la Société : modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :
nomination des commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président : nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé.
Article 24 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
a./ Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relévent ainsi d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; le quitus donné aux dirigeants de la société ; la nomination du Président et du Directeur Général : la nomination du ou des commissaire(s) aux comptes.
Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
b./ Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature
Relévent ainsi d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
15
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif ; la transformation ; la dissolution de la société.
Les décisions collectives extraordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins soixante pourcent (60 %) du capital social.
c./ Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion ou d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
a./ Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relévent ainsi d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; le quitus donné aux dirigeants de la société ; la nomination du Président et du Directeur Général : la nomination du ou des commissaire(s) aux comptes.
Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
b./ Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature
Relévent ainsi d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
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l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif ; la transformation ; la dissolution de la société.
Les décisions collectives extraordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins soixante pourcent (60 %) du capital social.
c./ Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion ou d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Article 25 - MODALITES DES DECISI0NS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés, quand bien méme celui-ci aurait été signifié a la Société.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés, quand bien méme celui-ci aurait été signifié a la Société.
Article 26 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital social peut demander la convocation d'une assemblée.
16
Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication crite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article 27 ci-aprés.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital social peut demander la convocation d'une assemblée.
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Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication crite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article 27 ci-aprés.
Article 27 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les
procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Article 28 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou du Commissaire aux comptes (si ce dernier a été désigné), le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des
résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou du Commissaire aux comptes (si ce dernier a été désigné), le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des
résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS
Article 29 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2009.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2009.
Article 30 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Article 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
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1./ Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2./ Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3./ La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président et les Directeurs Généraux,
fixe(nt) les modalités de paiement des dividendes.
T1TRE VlI
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
1./ Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2./ Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3./ La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président et les Directeurs Généraux,
fixe(nt) les modalités de paiement des dividendes.
T1TRE VlI
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 32 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIlI CONTESTATIONS
Article 33 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.
STATUTS MIS A JOUR AU 11 janvier 2013
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STATUTS MIS A JOUR AU 11 janvier 2013
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