Acte du 2 mai 2018

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 2003 B 03555

Numéro SIREN:440 056 182

Nom ou denomination : SPIE Ile- de- France Nord - Ouest

Ce depot a ete enregistre le 02/05/2018 sous le numéro de dépot 27721

SPIE Sud-Est (Société Absorbante)

ET

SPIE Ile-de-France Nord-Ouest (Société Absorbée)

TRAITE DE FUSION

En date du 16 avril 2018

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Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dépôt N°27721 en date du 02/05/2018

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

SPIE Sud-Est, société par actions simplifiée au capital de 20.115.904 euros, dont le siege social est situé 4 avenue Jean Jaurés, BP 19, 69320 Feyzin, identifiée sous le numéro 440 055 861 RCS Lyon, représentée par Monsieur Olivier Domergue en sa qualité de Président,

(la "Société Absorbante")

D'UNE PART

ET

SPIE He-de-France Nord-Ouest, société par actions simplifiee au capital de 25.192.000 euros, dont le siege social est situé 1/3 Place de la Berline, 93287 Saint-Denis cedex, identifiée sous le numéro 440 056 182 RCS Bobigny, représentée par Monsieur Arnaud Tirmarche en sa qualité de Directeur Général,

(la "Société Absorbée")

D'AUTRE PART

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-dessous collectivement désignées les "Parties" et individuellement une "Partie".

IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :

1. PRESENTATION DES SOCIETES CONCERNEES

1.1 Société Absorbante

1.1.1 Présentation de la Société Absorbante

La Société Absorbante est une société par actions simplifiée qui a été constituée le 29 novembre 2001 pour une durée de 99 années, devant expirer le 30 novembre 2100. Elle est actuellement immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 440 055 861.

Son capital social s'éléve actuellement & 20.115.904 euros. Il est divisé en 1.257.244 actions, toutes de méme catégorie, d'une valeur nominale de 16 euros chacune, intégralement libérées.

La Société Absorbante n'a pas émis ni procédé a des opérations susceptibles de donner lieu a terme a la création de valeurs mobilieres (obligations, certificats d'investissement, valeurs mobilieres composées, bons, etc.) autres que les actions composant son capital et ne fait pas appel public à l'épargne.

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La Société Absorbante n'a consenti aucun plan de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la Société Absorbante est clos le 31 décembre de chaque année.

La Société Absorbante emploie a ce jour environ 1 450 salariés.

Objet social de la Société Absorbante 1.1.2

La Société Absorbante a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, aussi bien en France qu'en tous pays :

- l'entreprise et l'exécution de tous travaux et constructions ;

toutes études, recherches, missions d'assistance aux maitres d'ouvrages, élaborations de projets, arnénagements et installations de toute nature ;

- la maintenance et l'exploitation, pour le compte de la société ou le compte de tiers, de toutes activités et, en particulier, l'exécution de services se rapportant notamment a la gestion multiservices technique ou administrative, aux gros entretiens et petits travaux de tout ou parties d'ouvrages, d'équipements industriels ou de batiments, de génie civil ou d'infrastructures ;

Ceci dans tous les domaines relatifs au batiment et la propriété immobiliere en général, a tous établissements industriels et commerciaux, aux installations destinées a la production, au transport, distribution et a l'utilisation de toute forme d'énergie, a toutes installations de télécommunications, d'électrotechnique, électronique, mécanique et électromécanique, tuyauterie ainsi qu'a tous ouvrages de travaux publics ou privés.

. l'obtention, l'achat, la rétrocession, la vente, l'exploitation, l'apport de tous brevets, licences, marques de fabrique et procédés intéressant, directement ou indirectement, l'objet social ;

- la prise d'intéréts et de participations, directe ou indirecte, de toute nature, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou opérations quelconques, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'achats de titres ou de droits sociaux, soit de toutes autres maniéres se rattachant aux affaires de la société ou de nature a favoriser son industrie et son commerce, la prise de concessions ressortissant, directement ou indirectement, aux installations de tous genres.

Et généralement toutes opérations financiéres, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, ou en favorisant l'extension et le développement.

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1.2 Société Absorbée

1.2.1 Présentation de la Société Absorbée

La Société Absorbée est une société par actions simplifiée qui a été constituée le 9 octobre 2001 pour une durée de 99 années, devant expirer le 30 novembre 2100. Elle est actuellement immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 440 056 182.

Son capital social s'éleve actuellement a 25.192.000 euros. Il est divisé en 1.574.500 actions, toutes de méme catégorie, d'une valeur nominale de 16 euros chacune, intégralement libérées.

La Société Absorbée n'a pas émis ni procédé a des opérations susceptibles de donner lieu a terme à la création de valeurs mobilieres (obligations, certificats d'investissement, valeurs mobilieres composées, bons, etc.) autres que les actions composant son capital et, ne fait pas appel public a l'épargne.

La Société Absorbée n'a consenti aucun plan de souscription ou d'achat d'actions.

L'exercice social de la Société Absorbée est clos le 31 décembre de chaque année.

La Société Absorbée emploie à ce jour environ 1 490 salariés

1.2.2 Objet social de la Société Absorbée

La Société Absorbée a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, aussi bien en France qu'en tous pays :

- l'entreprise et l'exécution de tous travaux et constructions ;

. toutes études, recherches, missions d'assistance aux maitres d'ouvrages, élaborations de projets, aménagements et installations de toute nature :

ia maintenance et l'exploitation, pour le compte de la société ou le compte de tiers, de toutes activités et, en particulier, l'exécution de services se rapportant notamment à la gestion multiservices technique ou administrative, aux gros entretiens et petits travaux de tout ou parties d'ouvrages, d'équipements industriels ou de batiments, de génie civil ou d'infrastructures ;

Ceci dans tous les domaines relatifs au batiment et la propriété immobilire en général, a tous établissements industriels et commerciaux, aux installations destinées à la production, au transport, distribution et a l'utilisation de toute forme d'énergie, a toutes installations de télécommunications, d'électrotechnique, électronique, mécanique et électromécanique, tuyauterie ainsi qu'a tous ouvrages de travaux publics ou privés.

l'obtention, l'achat, la rétrocession, la vente, l'exploitation, l'apport de tous brevets, licences, marques de fabrique et procédés intéressant, directement ou indirectement, l'objet social ;

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.la prise d'intérets et de participations, directe ou indirecte, de toute nature, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou opérations quelconques, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'achats de titres ou de droits sociaux, soit de toutes autres manieres se rattachant aux affaires de la société ou de nature a favoriser son industrie et son commerce, la prise de concessions ressortissant, directement ou indirectement, aux installations de tous genres.

Et généralement toutes opérations financieres, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, ou en favorisant l'extension et le développement.

1.3 Liens entre les deux sociétés

1.3.1 Liens en capital :

La Société Absorbante ne détient aucune action de la Société Absorbée et la Société Absorbée ne détient aucune action de la Société Absorbante.

A la date des présentes, la Société Absorbante et la Société Absorbée sont des sociétés "sxurs" détenues toutes deux & 100% par la société SPIE Operations, société par actions simplifiée au capital de 133.337.224,54 euros, dont le siége social est situé 10 avenue de l'Entreprise, 95863 Cergy Pontoise cedex, identifiée sous le numéro 399 258 755 RCS Pontoise, ("SPIE Operations"). I1 est prévu que, postérieurement a la date des présentes et avant la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'article 9 ci-dessous), SPIE Operations apporte à SPIE France, société par actions simplifiée au capital de 3.040.000euros, dont le siége social est situé 10 avenue de l'Entreprise, 95863 Cergy Pontoise cedex, identifiée sous le numéro 823 461 611 RCS Pontoise et détenue a 100% par SPIE Operations ("SPIE France"), les actions de SPIE Sud-Est et les actions de SPIE Ile-de- France Nord-Ouest (I"Apport"). A la suite de l'Apport, la Société Absorbante et la Société Absorbée seront donc sous le contrôle commun de SPIE France.

1.3.2 Dirigeants communs :

Monsieur Olivier Domergue est le président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

1.4 Commissaire a la fusion et aux apports

Par décision en date du_15 février 2018, SPIE Operations, en qualité d'associé unique de la Société Absorbante, a décidé (i) d'écarter l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément a l'article L. 236-10 du Code de commerce, (ii) de nommer le cabinet Auditeurs & Conseils Associés, représenté par Monsieur Eric Chapus en qualité de commissaire aux apports chargé d'établir le rapport prévu aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de cormmerce sur la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers apportés ou consentis dans le cadre de la Fusion, (ii) d'écarter l'obligation d'établir un rapport du président, (iv) de déterminer les modalités d'information de 1'associé unique de la Société Absorbante en cas de modification importante de l'actif et du passif des sociétés concernées entre la date d'établissement du projet de fusion et la date des décisions d'associés, conformément aux articles L. 236-9 et R. 236-5-1 du Code de commerce.

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Par décision en date du 15 février 2018, SPIE Operations, en qualité d'associé unique de la Societé Absorbée, a décidé (i) d'écarter l'intervention d'un commissaire a la

fusion, conformément a l'article L. 236-10 du Code de commerce, (ii) de nommer le cabinet Auditeurs & Conseils Associés, représenté par Monsieur Eric Chapus en qualité de commissaire aux apports chargé d'établir le rapport prévu aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce sur la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers apportés ou consentis dans le cadre de la Fusion, (ii) d'écarter l'obligation d'établir un rapport du président et (iv) de déterminer les modalités d'information de l'associé unique de la Société Absorbée en cas de modification importante de l'actif et du passif des sociétés concernées entre la date d'établissement du projet de fusion et la date des décisions d'associés, conformément aux articles L. 236-9 et R. 236-5-1 du Code de commerce.

2. PRESENTATION DU CONTEXTE DE RESTRUCTURATION DANS LEQUEL S'INSCRIT LA FUSION

Le projet de fusion par absorption de SPIE Ile-de-France Nord-Ouest par SPIE Sud. Est (la "Fusion") s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne du groupe SPIE (le "Groupe").

Préalablement a la Date de Réalisation de la Fusion, il est envisagé de rassembler sous une méme structure de direction, a savoir, SPIE France, la totalité des sociétés

francaises du Groupe exercant la méme activité dans des régions différentes ainsi que les sociétés déja organisées au niveau national. A cet effet, la totalité du capital de SPIE Sud-Est, SPIE Sud-Ouest, SPIE Est, SPIE Ouest-Centre, SPIE Ile-de-France Nord-Ouest, SPIE Facilities, SPIE CityNetworks, SPIE ICS, SPIE Nucléaire, ENELAT Sud-Ouest et ENELAT Ouest sera transférée par SPIE Operations a SPIE France par le biais d'un apport en nature (les "Apports des Filiales Francaises"). Il est également prévu que SPIE Sud-Est soit renommée SPIE Industrie et Tertiaire fin avril 2018.

Par ailleurs, il est rappelé que les Apports des Filiales Francaises, ainsi que la présente Fusion, interviennent a la suite d'une précédente opération de restructuration au sein du Groupe. Dans le cadre de cette derniere, les sociétés SPIE Sud-Est, SPIE Sud. Ouest, SPIE Est, SPIE Ouest-Centre et SPIE Ile-de-France Nord-Ouest (les "SRM") ont effectué, le 30 juin 2017, avec effet rétroactif au 1er janvier 2017 au plan comptable et fiscal, des apports partiels d'actifs portant, d'une part sur leur branche d'activité maintenance du bati et "Facility Management", et d'autre part, sur leur branche d'activité marchés des réseaux extérieurs et opérateurs télécoms au profit, respectivement, des sociétés SPIE Facilities et SPIE Citynetworks. Les titres des sociétés SPIE Facilities et SPIE Citynetworks recus en rémunération desdits apports ont été attribués a SPIE Operations le 27 décembre 2017. Les SRM ont sollicité les agréments prévus aux articles 210 B, 3 et 115, 2 du Code général des impôts en vue de soumettre lesdites opérations d'apports et d'attribution des titres aux régimes fiscaux de faveur des articles 210 A, 210 B et 115, 2 du méme code. Ces agréments ont été octroyés aux SRM par le bureau des agréments le 27 octobre 2017 (les "Agréments").

Dans la mesure ou la réalisation des Apports des Filiales Francaises et de la présente Fusion aurait été susceptible de remettre en cause le bénéfice des Agréments, les SRM ainsi que la société SPIE Operations ont déposé auprés du bureau des agréments, le 8 décembre 2017, une demande de suivi de ces agréments (la "Demande de Suivi des Agréments").

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Aux termes de celle-ci, il est notamment demandé au bureau des agréments de confirmer que le bénéfice des Agréments sera maintenu postérieurement à la Date de Réalisation de la Fusion sous réserve du respect par SPIE Operations et SPIE France d'un certain nombre d'engagements.

3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La Fusion s'inscrit dans le cadre du contexte de restructuration décrit a l'article 2 ci- dessus et a pour but notamment (i) de clarifier le rle de SPIE Operations au sein du Groupe, (ii) de doter la société SPIE France, filiale de SPIE Operations, des moyens lui permettant de devenir la société téte des activités opérationnelles du Groupe en France, (iii) de rassembler sous une méme structure de direction, a savoir la societé SPIE France, la totalité des sociétés francaises du Groupe exercant la méme activité dans des régions différentes, ainsi que les sociétés déja organisées au niveau national et (iv) de simplifier l'organigramme juridique du Groupe en France.

En particulier, la Fusion permettra au Groupe de restructurer son offre de services multi-techniques, de capitaliser sur des expertises locales et des fonctionnements en réseau et de faciliter les synergies en prenant appui sur les processus communs issus des meilleures pratiques afin de mieux répondre aux attentes de ses clients en terme de réponse globale et cohérente ainsi qu'aux évolutions des marchés toujours plus compétitifs, et notamment a la massification des marchés a l'échelle nationale.

La Société Absorbante aura ainsi une envergure nationale et constituera l'interlocuteur unique des clients des marchés industriels et tertiaires. Cette nouvelle structure présentera également comme avantage de rationaliser et d'unifier les processus internes appliqués dans le cadre de l'offre de services multi-techniques proposée jusque-la par les cinq filiales régionales, permettant ainsi le déploiement de maniere unifiée au niveau national d'une offre d'expertises en matiére d'industrie et de tertiaire de proximité.

Pour ces raisons, il a semblé souhaitable aux dirigeants des deux sociétés concernées d'examiner la Fusion et de conclure le présent traité de Fusion (le "Traité de Fusion").

Concomitamment a la Fusion, il est également prévu que la Société Absorbante absorbe les sociétés SPIE Sud-Ouest, SPIE Ouest-Centre et SPIE Est.

4. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Les termes et conditions de la Fusion s'agissant notamment de la détermination du Rapport d'Echange (tel que défini ci-aprés) et de la détermination de la valeur des actifs et passifs transmis par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion, ont été établis par les Parties sur la base des docurmnents suivants :

en ce qui concerne la Société Absorbante, les comptes arrétés au 31 décembre 2017, audités par les commissaires aux comptes, mais non encore approuvés. Ces comptes figurent en Annexe 1 au Traité de Fusion, et

en ce qui concerne la Société Absorbée, les comptes arrétés au 31 décembre 2017, audités par les commissaires aux comptes, mais non encore approuvés. Ces comptes figurent en Annexe 1 au Traité de Fusion.

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5. METHODE D'EVALUATION

Conformément aux articles 720-1 et suivants et 740-1 et suivants du Plan Comptable Général défini par le réglement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables tel que modifié par arrété en date du 26 décembre 2017, s'agissant d'une opération de fusion par voie d'absorption impliquant des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbante et la Société Absorbée étant toutes les deux sous le contrle commun de SPIE Operations, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée seront apportés à la valeur à laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice, et seront enregistrés dans les comptes de la Société Absorbante à leur valeur nette comptable.

6. MODIFICATIONS INTERVENUES DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2017 OU A INTERVENIR

Aucune opération susceptible d'avoir un impact sur les conditions de la Fusion n'est intervenue depuis le 31 décembre 2017, date d'arrété des comptes de référence, et ne doit intervenir avant la réalisation définitive de la Fusion.

Il est rappelé que, conformément a l'article L.236-9 du Code de commerce, les dirigeants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante devront informer leur associé unique respectif de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du présent Traité de Fusion et la Date de Réalisation.

7. DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS TRANSMIS

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée fait apport a la Société Absorbante, a titre de fusion, ce qui est accepté par cette derniére, de l'intégralité des éléments actifs et passifs, droits et valeurs, ainsi que des engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés, sans exception ni réserve, constituant son patrimoine à la Date de Réalisation, étant entendu que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et non exhaustif, le patrimoine tant actif que passif de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation.

7.1 Estimation des actifs et passifs transmis par la Société Absorbée

7.1.1 Actifs de de la Société Absorbée :

L'actif apporté par la Societé Absorbée a la Société Absorbante au titre de la Fusion comprendra notamment les éléments suivants tels qu'ils figurent dans les comptes sociaux de la Société Absorbée arretés au 31 décembre 2017, a savoir :

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Il est précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothése ou, par suite d'erreur ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été mentionnés dans le Traité de Fusion, ces éléments seront réputés étre la propriété de la Société Absorbante, & laquelle ils seront transmis de plein droit sans que cette transmission ne puisse donner lieu a une rémunération quelconque.

7.1.2 Passif de la Société Absorbée :

Le passif apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprendra notamment les éléments suivants tels qu'ils figurent dans les comptes sociaux de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2017, a savoir :

Il est précisé, en tant que de besoin, que la prise en charge par la Société Absorbante des passifs mentionnés ci-dessus ne constitue en aucune maniére une reconnaissance de dette au profit des créanciers, lesquels resteront toujours tenus d'établir leurs droits et de justifier de leur titre et des montants réclamés.

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Par ailleurs, conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI IS-FUS-30-20-20120912 n°10), la Société Absorbante inscrira les éléments d'actifs apportés à son bilan en respectant la ventilation des écritures figurant dans les comptes de la Société Absorbée (valeurs d'origine, amortissements et provisions pour dépréciations). En outre, s'agissant des immobilisations amortissables, la Société Absorbante calculera les dotations aux amortissements y afférents à partir de la valeur d'origine des biens dans les écritures de la Société Absorbée.

7.2 Détermination de l'actif net

La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, c'est-a-dire l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, s'éléve à :

7.3 Engagements hors bilan

En outre, il est précisé qu'en dehors du passif apporté tel que décrit ci-dessus, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan recus et donnés par la Société Absorbée qui existeraient a la Date de Réalisation

8. RAPPORT D'ECHANGE ET REMUNERATION

8.1 Détermination du rapport d'échange

Le rapport d'échange proposé à l'associé unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion a été déterminé selon la méthodologie exposée en Annexe 2, et a été fixé a 100 actions de la Société Absorbante pour 234 actions de la Société Absorbée (le "Rapport d'Echange"). Aucune soulte ne sera versée par la Société Absorbante.

8.2 Rémunération des apports

Il résulte du Rapport d'Echange que l'associé unique de la Société Absorbée recevra, en échange des 1.574.500 actions composant le capital social de la Société Absorbée, 672.863 actions nouvelles de la Société Absorbante.

La Société Absorbante procédera en conséquence a une augmentation de son capital social d'un montant de 10.765.808 euros, par la création de 672.863 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune, lesquelles seront attribuées directement a l'associé unique de la Société Absorbée.

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8.3 Prime de fusion

La différence entre la valeur de l'actif net apporté, a savoir 40.155.026 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, à savoir 10.765.808 euros, soit la somme de 29.389.218 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante (la "Prime de Fusion").

La Prime de Fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l'associe unique de la Société Absorbante. De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'associé unique de la Société Absorbante d'autoriser le président de la Société Absorbanté a procéder a tout prélévement sur la Prime de Fusion en vue (i) de reconstituer, au passif de la société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de la Société Absorbée, (ii) d'imputer sur la Prime de Fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de la Fusion et (iii) de prélever sur ladite Prime de Fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale eu égard au nouveau montant du capital social de la Société Absorbante résultant de la Fusion.

9. DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives visées a l'article 15 ci-dessous, la Fusion sera réalisée le 30 juin 2018 a minuit, ou si les Conditions Suspensives ne sont pas réalisées a cette date, & minuit le dernier jour du mois au cours duquel les Conditions Suspensives se seront réalisées (la "Date de Réalisation").

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4, 2° du Code de commerce, les Parties décident de convention expresse que la présente Fusion aura un effet rétroactif au 1r janvier 2018 a 00h00 (la "Date d'Effet").

Par conséquent, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée, a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme ayant été effectuées pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

10. PROPRIETE ET JOUISSANCE

La Société Absorbante sera propriétaire de l'intégralité des éléments d'actif apportés par la Société Absorbée et débitrice de l'intégralité des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbée a compter de la Date de Réalisation.

Jusqu'a la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige à gérer les biens et droits qui seront apportés dans le respect des prescriptions légales.

Les 672.863 actions nouvelles de la Société Absorbante émises en application de l'article 8.2 ci-dessus auront jouissance a compter de la Date de Réalisation et donneront donc droit a toute distribution de dividendes, d'acompte sur dividende ou de réserve (ou assimilé) décidée a compter de cette date.

Les actions nouvelles de la Société Absorbante seront inscrites en compte au nom de 1'associé unique de la Société Absorbée dans les meilleurs délais à compter de la Date de Réalisation.

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Elles seront, à compter de leur création, entierement assimilées aux actions existantes de la Société Absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impots.

11. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION

11.1 Dissolution et transmission universelle des droits et obligations de la Société Absorbée

La réalisation définitive de la Fusion entrainera a la Date de Réalisation la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine avec l'ensemble des droits et obligations a la Société Absorbante, conformément a l'article L. 236-1 du Code de commerce.

Le passif et les engagements hors bilan de la Société Absorbée seront supportés par la Société Absorbante, laquelle en sera débitrice aux lieu et place de la Société Absorbée, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.

La Fusion est en outre consentie et acceptée aux charges et conditions suivantes :

11.1.1 La Société Absorbante recevra les éléments d'actif et de passif transmis par l'effet de la Fusion dans l'état dans lequel ils se trouveront a la Date de Réalisation.

La Société Absorbante sera, à compter de la Date de Réalisation, purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.

11.1.2 La Société Absorbante supportera, à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges et obligations relatives aux biens et droits transférés (impôts, contributions, taxes, etc.) auxquelles les biens ou les activités transmis peuvent ou pourront etre assujettis, et reprendra tous les engagements d'ordre fiscal et social pris par la Sociéte Absorbée.

11.1.3 La Société Absorbante sera a compter de la Date de Réalisation subrogée dans le bénéfice de tous droits, ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous les contrats, traités, conventions et marchés conclus par la Société Absorbée avec toutes administrations et tous tiers.

Les contrats éventuellement conclus entre la Société Absorbante et la Société Absorbée deviendront caducs de plein droit à la Date de Réalisation par l'effet de la Fusion, à l'exception des contrats auxquels un tiers serait également partie, lesquels se poursuivront avec la Société Absorbante.

11.1.4 La Société Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, en lieu et place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.

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11.1.5 La Société Absorbante sera tenue a l'acquit du passif de la Société Absorbée transféré dans les termes et conditions ou il est et qui deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et plus généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, y compris toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.

La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge.

La Société Absorbante sera tenue également, et dans les mémes conditions, a Iexécution des engagements, sûretés et cautionnements pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes.

Dans le cas ou il se révelerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel sans revendication possible. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.

11.2 Droit d'opposition des créanciers non obligataires

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante et dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de Fusion pourront faire opposition a la Fusion dans un délai de trente jours à compter de la dernire publication de ce projet. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.

11.3 Formalités

La Société Absorbante accomplira, en tant que de besoin, toutes les formalités qui seraient éventuellement nécessaires a l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens, droits et valeurs apportés par la Société Absorbée et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

La Société Absorbante fera effectuer, a ses frais, l'inscription en compte a son profit des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toutes natures qui lui seront apportés. De méme, elle notifiera a ses frais, à toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toute nature transmis par ll'effet de la Fusion.

12. DROITS SPECIFIQUES ATTACHES AUX ACTIONS

Toutes les actions composant le capital de la Société Absorbée sont identiques et conferent les mémes droits et avantages a leurs détenteurs. La Société Absorbée n'a pas émis d'autres titres que des actions.

Aucun droit spécial n'a été ou ne sera conféré aux associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion.

213393-4-16691-v0.5 - 13 - 36-40656700

13. SALARIES

A la Date de Réalisation, la Société Absorbante reprendra l'ensemble des salariés de la Société Absorbée (les "Salariés Transférés"). Sur le plan des relations individuelles de travail, la Société Absorbante sera, conformément aux dispositions des articles L. 1224-1, L. 1234-7, L. 1234-10, L. 1234-12 du Code du travail (ancien article L. 122-12 du Code du travail) et par le seul fait de la réalisation de la Fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existant a la Date de Réalisation.

Sur le plan des relations collectives de travail, la réalisation de la Fusion entrainera a la date de Réalisation, conformément aux dispositions de l'article L 2261-14 du Code du travail, la mise en cause de l'ensemble des accords collectifs en vigueur au sein de la Société Absorbée.

La Société Absorbante sera seule tenue & compter de la Date de Réalisation au paiement de l'intégralité des charges liées aux contrats de travail des Salariés Transférés (notamment les congés payés ou indemnités de départ a la retraite), quand bien méme celles-ci se rapporteraient a une période antérieure a la Date de Réalisation.

14. BAUX

La transmission des baux étant effectuée a la Date de Réalisation par l'effet d'une fusion, la Société Absorbante sera, conformément a l'article L. 145-16 du Code de commerce et nonobstant toutes stipulations contraires, substituée a la Société Absorbée au profit de laquelle ces baux ont été consentis, cette substitution a la Société Absorbée ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ces baux.

Ces dispositions seront portées a la connaissance des bailleurs concernés par la Société Absorbée.

La Société Absorbante sera responsable du paiement des loyers ou accessoires échus ou à échoir et de l'entiére exécution des clauses desdits baux a compter de la Date de Réalisation.

15. CONDITIONS SUSPENSIVES

Le Traité de Fusion est conclu sous réserve des conditions suspensives suivantes (les "Conditions Suspensives") :

(i) l'approbation des termes du présent Traité de Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante ;

(ii) l'approbation des termes du présent Traité de Fusion par l'associé unique de la Société Absorbée :

(iii) l'approbation, par l'associé unique de la Société Absorbante, des comptes de la Société Absorbante arrétés au 31 décembre 2017 :

(iv) l'approbation, par l'associé unique de la Société Absorbée, des comptes de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2017 ;

213393-4-16691-v0.5 -14 - 36-40656700

(v) la réception par les Parties de la confirmation donnée par le bureau des agréments, sur la base de la Demande de Suivi des Agréments, que le bénéfice des Agréments sera maintenu postérieurement (i) a la date de réalisation définitive des Apports des Filiales Francaises et (ii) à la Date de Réalisation de la présente Fusion.

A défaut de réalisation des Conditions Suspensives le 30 septembre 2018 au plus tard, le Traité de Fusion sera résolu de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due de part ni d'autre.

16. DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES

16.1 Dispositions Générales

16.1.1 Date d'Effet de la Fusion - Rétroactivité

Conformément a l'article 9 ci-dessus, la présente Fusion prendra effet rétroactivement a la Date d'Effet.

Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité ernporte un plein effet sur le plan fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.

De ce fait, les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1er janvier 2018 par l'exploitation de la Société Absorbée seront repris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2018.

16.1.2 Engagement déclaratif général

La Société Absorbante s'engage, s qualités, a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de l'impôt sur les sociétés et de tous autres impôts et taxes, compte tenu du régime fiscal sus indique, auquel les Parties ont déclaré vouloir soumettre la présente Fusion.

16.2 Droits d'enregistrement

La présente Fusion intervenant entre personnes morales soumises de plein droit à l'impôt sur les sociétés, elle sera soumise a la formalité de l'enregistrement au droit fixe de 500 euros conformément aux dispositions de l'article 816 I du Code général des impots.

16.3 Impot sur les sociétés - Régime de faveur

Les Parties soussignées, és qualités, déclarent :

étre des sociétés dont les siéges sociaux sont situés en France et étre soumises a l'impôt sur les sociétés ;

213393-4-16691-v0.5 - 15 - 36-40656700

soumettre la présente Fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts en matiére d'impôt sur les sociétés.

16.3.1 En conséquence, pour assurer à la présente Fusion le bénéfice de ce régime fiscal de faveur, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter les engagements suivants conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impots :

(a) reprendre à son passif, le cas échéant :

(i) d'une part, les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée et qui ne deviendraient pas sans objet du fait de la Fusion ;

(ii) d'autre part, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25%, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impots ;

(b) se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code général des impôts, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(d) réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables, les plus-values dégagées lors de la Fusion sur les biens amortissables conformément aux dispositions de l'article 210 A, 3-d du Code général des impts, dont elle s'engage a respecter les prescriptions. Cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Absorbante, en vertu de ce dernier article, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value d'apport éventuelle afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

(e) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations (étant précisé que les titres exclus du régime des plus-values a long terme sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé pour l'application du régime de faveur en vertu de l'article 210 A, 6 du Code général des impts) pour la valeur qu'ils avaient d'un point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant & la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

213393-4-16691-v0.5 - 16 - 36-40656700

16.3.2 En matiere d'obligations déclaratives, pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts :

(a) la Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent & joindre a leur déclaration de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la Fusion, et le cas échéant, des exercices suivants, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général des impts et de l'articie 38 quindecies de l'annexe III au méme code :

(b) la Société Absorbante s'engage a inscrire, le cas échéant, les plus- values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la Fusion et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu a l'article 54 septies II du Code genéral des impots.

(c) la Société Absorbante s'engage a informer dans un délai de quarante- cinq (45) jours le centre des impts de la Société Absorbée de la cessation d'activité de cette derniére ;

(d) la Société Absorbante s'engage a déposer auprés de ce dernier, au nom de la Société Absorbée, dans les soixante (60) jours de la réalisation de la Fusion, conformément a l'article 201 du Code général des impôts, la déclaration relative à la cessation d'entreprise, à laquelle sera annexé un état de suivi de valeurs fiscales bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies I du Code général des impôts.

(e) De facon générale, la Société Absorbante effectuera pour son compte et pour le compte de la Société Absorbée, l'ensemble des déclarations devant étre effectuées en application des dispositions de l'article 210 A du Code général des impts.

16.4 Maintien des régimes fiscaux antérieurs et reprise des engagements fiscaux antérieurs souscrits par la Société Absorbée

La Société Absorbante déclare reprendre intégralement le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.

En particulier, la Fusion étant soumise au régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impts, pour l'application de l'article 145 du méme code, la Société Absorbante décomptera le délai de conservation des titres bénéficiant du régime défini par cet article a partir de la date de souscription ou d'acquisition des titres en cause par la Société Absorbée.

213393-4-16691-v0.5 -17- 36-40656700

16.5 Taxe sur la valeur ajoutée

La présente Fusion entraine une transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée vers la Société Absorbante.

La Société Absorbée et la Société Absorbante étant toutes deux assujetties et redevables de la TVA a raison de l'universalité transmise, et par ailleurs, la Société Absorbante allant poursuivre l'exploitation de cette universalité, ladite transmission effectuée a l'occasion de la Fusion est dispensée de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts.

Dans ce cadre, sont dispensés de la taxe sur la valeur ajoutée a l'occasion de cette fusion absorption conformément a l'alinéa 1 de l'article 257 bis précité et au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103 n°60) :

- les transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ;

les transferts de biens mobiliers corporels d'investissernent qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ;

les transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement ; et

les transferts de biens immeubles et terrains a batir.

En vertu de l'article 257 bis précité, la Société Absorbante est purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, ce qui implique :

D'une part, que la Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée et est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction prévues a l'article 207 de l'annexe II au Code général des impôts, ainsi que les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme, qui auraient incombé à la Société Absorbée si cette derniére avait continué a exploiter l'universalité ainsi transmise ; et

D'autre part, conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI- TVA-DED-50-20-20-20150506 n° 130), que le crédit de TVA dont la Société Absorbée pourra disposer à la Date de Réalisation, et dont le remboursement n'aura pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridique, est transféré purement et simplement a la Société Absorbante. A cet égard, la Société Absorbante s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent Traité de Fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré

par la Société Absorbée.

Sur un plan formel, le montant total hors taxe de l'universalité de biens transmise sera mentionné sur la ligne 05 "Autres opérations non imposables" de la déclaration de TVA souscrite par la Société Absorbante et de celle souscrite par la Société Absorbée au titre de la période au cours de laquelle la Fusion prendra effet.

213393-4-16691-v0.5 -18 - 36-40656700

16.6 Participation des employeurs a l'effort de construction

En tant que de besoin, la Société Absorbante prendra en charge les obligations incombant a la Société Absorbée en application des dispositions des articles L. 313-1 et suivants et R. 313-1 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation ainsi que de l'article 235 bis du Code général des impts, relatifs a la participation des employeurs a l'effort de construction.

En conséquence, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée pour l'application des dispositions légales précitées et, notamment, se substituera a la Société Absorbée pour la réalisation des investissements ou des versements a effectuer a raison de la fraction des sommes non encore employées afférentes aux salaires versés par Société Absorbée jusqu'a la Date de Réalisation de la présente Fusion.

A cet effet, la Société Absorbante souscrira les déclarations et engagements prévus aux articles 161 et 163 de l'Annexe II au Code général des impôts.

En outre, la Société Absorbante sera subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée aux fins de bénéficier du droit au report des investissements excédentaires éventuels de cette dernire.

A cet effet, la Société Absorbante s'oblige :

(a) a reprendre a son bilan les investissements antérieurement réalisés par la Société Absorbée au titre de la participation obligatoire ;

(b) a se soumettre a l'ensemble des obligations susceptibles d'incomber a la Société Absorbée du chef de ces investissements antérieurs, étant précisé que la Société Absorbante sera également subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée a cet égard.

La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes, et a faire mention de cet engagement dans la déclaration de cession ou cessation souscrite en application de l'article 201 du CGI et de l'article 221 du CG1.

16.7 Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnelle continue

La Société Absorbante agissant au nom et pour le compte de la Société Absorbée s'acquittera, dans les soixante (60) jours a compter de la Date de la Réalisation de la Fusion, des obligations déclaratives et financieres afférentes aux salaires versés par la Société Absorbée entre le 1e janvier 2018 et la Date de Réalisation de la Fusion.

La société Absorbante assumera ses nouvelles obligations relatives aux salariés de la Société Absorbée qui lui seront transférés, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion.

16.8 Autres dispositions fiscales

Au regard de tous autres impôts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, pour toutes les autres charges et obligations fiscales générées au titre de l'exploitation de la Société Absorbée mais également dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.

213393-4-16691-v0.5 - 19 - 36-40656700

17. CONSEQUENCES FISCALES DE LA FUSION AU NIVEAU DE L'ASSOCIE UNIQUE DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'associé unique de la Société Absorbée placera le profit ou la perte réalisé a l'occasion de l'échange d'actions de la Société Absorbée au profit d'actions de la Société Absorbante résultant de la Fusion sous le régime du sursis d'imposition jusqu'a l'exercice de cession des actions de la Société Absorbante recues en échange, conformément aux dispositions de l'article 38, 7 bis du Code général des impôts.

L'associé unique de la Société Absorbée devra expressément matérialiser l'option pour le sursis d'imposition prévue à l'article 38, 7 bis du Code général des impts sur sa déclaration de résultat qui sera déposée au titre de l'exercice au cours duquel la fusion sera réalisée.

Par ailleurs, l'associé unique de la Société Absorbée devra joindre a sa déclaration de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée l'opération, et le cas échéant, des exercices suivants, et ce jusqu'a la revente des titres recus en échange de la Fusion, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général des impts et de l'article 38 quindecies de l'Annexe III au méme code.

18. TITRES, LIVRES COMPTABLES ET DOCUMENTS

Les livres comptables, documents, contrats, archives, titres de propriété, valeurs mobilires, originaux des actes constitutifs et modificatifs et autres dossiers de la Société Absorbée seront remis a la Société Absorbante dés que possible en pratique apres la Date de Réalisation.

19. FORMALITES DE DEPOT ET DE PUBLICITE - DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES

19.1 Formalités de dépt et de publicité

Les Parties aux présentes accompliront dans les délais légaux toutes les formalités de dépt et de publicité nécessaires ou consécutives à la réalisation des présentes et, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre la Fusion opposable aux tiers.

19.2 Délégation de pouvoirs a des mandataires

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, inscriptions, publications et autres.

20. FRAIS ET DROITS

Tous les frais, droits et honoraires de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante qui s'y oblige.

36-40656700 213393-4-16691-v0.5 - 20 -

21. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procs-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siége social respectif.

22. DROIT APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPETENCE

Le Traité de Fusion sera soumis et interprété conformément au droit francais.

Tout litige pouvant s'élever entre les Parties quant a la validité, l'interprétation ou l'exécution du présent Traité de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Pontoise.

Fait le 16 avril 2018,

En cinq exemplaires originaux, dont notamment, un exemplaire pour l'enregistrement, un pour chaque Partie et quatre pour le dépt au greffe

SPIE Sud-Est SPIE Ile-de-France Nord-Ouest

Représentée par Olivier Domergue Représentée par Arnaud Tirmarche

213393-4-16691-v0.5 - 21 - 36-40656700

LISTE DES ANNEXES

Annexe 1 : Comptes de SPIE Sud-Est et de SPIE Ile-de-France Nord-Ouest arrétés au 31 décembre 2017

Annexe 2 : Méthodes d'évaluation utilisées - Rapport d'échange

ANNEXE 1

Comptes de SPIE Sud-Est et de SPIE Ile-de-France Nord-Ouest arrétés au 31 décembre 2017

SPIE

COMPTESANNUELS Socl6tδ:SPIE SUD EST Forme juridiqueSocléte par actions simplifiée Siege soclal:0004 avenue Jean Jaures TSA 70017 69551 FEYZIN Cédex Date de clôture :.31/12/2017

Société : SPIE SUD EST Date de cl8ture :31/12/2017

COMPTES ANNUELS

Bilan actif.

Bilan passif .. ..5

Compte de résultat... .6 Compte de résultat (suite) 7

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS ..8

1 - Evénements significatifs .9

2 - Régles et méthodes comptables .12

COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN. .20

.21 1. Immobilisations. 2. Amortissements. .24

3. Stock et en-cours 26

4. Provisions... .27 5. Créances et dettes .. ..28

6. Entreprises liées : étéments relevant de plusieurs postes du bilan .31

7. Variation des capitaux propres.. .32

8. Nombre et valeur nominale des cornposants du capital social. .33

9. Informations relatives aux opérations de fusion et opérations assimilées ..... ...34

10. Charges à payer.. .35

11. Produits a recevoir . .35

12. Produits & Charges constatés d'avance. .35

COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT .....37

1. Ventilation du chiffre d'affaires .38

2. Résultat financier. ..39

.39 3. Résultat exceptionnel . 4. Transferts de charges . .40

5.Effectifs.. ..41 6. Rémunérations allouées aux dirigeants sociaux 41

7. lmpôts sur les bénéfices .42

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS. ..43

1. Engagements donnés 44

2. Engagements recus .44 3. Gestion du risgue de taux... .44

4. Crédit-bail. .45

5. Engagements en matiére de location simple immobiliére .45 6. Fiscalité différée . ..46

7. Liste des filiales et participations ..47

8. Identité des sociétés consolidantes. .48

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Société : SPIE SUD EST Date de clture :31/12/2017

9 . Autres opérations non inscrites au bilan. 48

10. Avantages au personnel:. 48

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Société : SPIE SUD EST Date de cl0ture :31/12/2017

Bilan actif

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Bilanpassif

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Compto de resultat

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Compte de résultat(suite)

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Soci6té : SPIE SUD EST Date de cl8ture :31/12/2017

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS Socl6t6 : SPIE SUD EST

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Société : SPIE SUD EST Date de cl8ture :31/12/2017

Le total bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élve a 216 866 549,75 euros. La société dégage un résultat de 9 547 816,62 euros pour l'exercice.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er Janvier 2017 au 31 décembre 2017.

1-Evenements.significatifs

1.1.Acauisitions.cessions.etrestructurations

1.1.1 Opérations juridiques

Le 1er janvier 2017, la Société a mis en location-gérance :

son fonds de commerce regroupant ses activités de réseaux extérieurs & opérateurs Télécoms services dans le cadre d'un contrat signé avec la société SPIE CityNetworks (une société sxur spécialement constituée a cet effet) en date du 15 novembre 2016.

son fonds de commerce regroupant ses activités de maintenance du bati et de Facility Management dans le cadre d'un contrat signé avec la société SPIE Facilities (une société sxur du Groupe SPIE) en date du 15 novembre 2016.

Le 30 juin 2017, la Société a fait apport a SPIE CityNetworks de tous ses actifs liés a l'exploitation de la branche d'activité dédiée aux marchés des réseaux extérieurs & opérateurs Télécoms, moyennant la prise en charge par SPIE CityNetworks du passif correspondant. En rémunération de cet apport, la Société a regu 12 421 875 actions nouvelles de SPIE CityNetworks, créées par cette derniere, a titre d'augmentation de son capital,

A cette méme date, la Société a fait également apport a SPIE Facilities de tous ses actifs liés a l'exploitation de la branche d'activité de maintenance du bati et de Facility Management, moyennant la prise en charge par SPIE Facilities du passif correspondant. En rémunération de cet apport, la Société a regu 1 708 955 actions nouvelles de SPlE Facilities créées par cette dernire, à titre d'augmentation de son capital.

Les apports partiels d'actifs vers SPIE Facilities et SPIE CityNetworks ont été réalisés avec effet rétroactif au 1er janvier 2017

En conséquence de ces apports partiels d'actifs, les périodes de Iocation-gérance évoquées précédemment qui avaient pris effet le 1ar janvier 2017, ont pris fin automatiquement le 30 juin 2017.

Le 27 décembre 2017, la Société a décidé une distribution de dividende par prélvement sur le poste . report à nouveau >, et le paiement a été effectué en nature par remise a l'associé unique, SPIE Operations, la totalité des actions de SPIE CityNetworks et de SPIE Facilities recues en rémunération des apports partiels d'actifs du 30 juin 2017.

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Soci6té : SPIE SUD EST Date de clture :31/12/2017

Le 26 avril 2017 nous avons décidé la dissolution de notre filiale ACEM détenue a 100%. La Transmission Universelle de Patrimoine qui en a résulté a pris effet au 1er juin 2017 dans les comptes de notre société et a donné lieu a la constatation d'un rnali technique de 387 567.33 euros entirement comptabilisé en immobilisations incorporelles.

1.1.2 Croissance externe

Nous avons acquis la totalité des titres de la société JM Electricité située à Vedne (Vaucluse) pour 2 724 000 euros hors frais. Cette société est spécialisée dans les travaux d'installations électriques dans les secteurs du logement et du tertiaire. Elle intervient majoritairement dans la région de Marseille et sert aussi bien des clients privés que des collectivités locales.

1.2 Créditd'lmpot Recherche

La société a bénéticié d'un crédit d'impôt en faveur de la recherche au titre de l'exercice 2016 constaté en produit par imputation sur le montant de l'impôt sur les sociétés de l'exercice 2017, conformément aux modalités prévues par le C.G.l. Ce crédit d'impôt recherche s'élve a 1 223 070 euros.

1.3.Crédit.d'lmpotpour la Compétitivitéetl'Emploi(ClCE

1.3.1 Comptabillsation du CICE

La 3me loi de finance rectificative pour 2012 a mis en place le Crédit d'lmpôt pour la Compétitivité et l'Emploi (ClCE) a compter du 1er janvier 2013. Ce crédit d'impt est calculé par année civile et

correspond en 2017 a 7 % des rémunérations versées inférieures ou égales a 2.5 SMIC. Pour les employeurs qui cotisent a une caisse de congés payés, le taux de 7 % est majoré de 100/90, soit 7.77 %.

Conformément à la note d'information du 28 février 2013 de l'Autorité des Normes Comptable (ANC), complétée de la note du 23 mai 2013 de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC), la société a reconnu ce produit en déduction des charges de personnel, sur la base des versements et des passifs comptabilisés en 2017 au titre des rémunérations éligibles.

Le montant de CICE comptabilisé en compte de résultat s'élve a 2 442 050,28 euros.

Le CICE est imputable sur l'Impôt sur les Sociétés (IS) exigible au titre de l'année de référence et des 3 années suivantes. Pendant cette période, il pourra étre imputé sur la liquidation de l'iS. Le solde non utilisé à l'issue de la période sera remboursé par l'Etat.

Le droit a CICE inputable sur l'lS de la société au titre des rémunérations éligibles versées dans l'année, s'éleve a 2 476 473 euros. Ce montant sera imputé partiellement à la liquidation de l'lS 31/12/2017 ainsi que sur les années suivantes.

1.3.2 Utilisation du CICE 2016 en 2017

Le CICE 2016 a été utilisé par la société en 2017 conformément aux dispositions des textes en vigueur, qui délimitent le champ de l'utilisation du CICE au financement des efforts en matiére d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et de reconstitution du fonds de roulement.

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Le montant du CICE 2016 disponible s'est élevé à un montant de 2 152 058 euros et a permis, en terme de financement :

- La préservation de la compétitivité de l'entreprise par :

des prises de commandes volontairement a des marges brutes trés inférieures a notre marge brute moyenne 2016 et ce & des fins

défensives pour la préservation de notre portefeuille de commandes sur des marchés en tension

o_ offensives pour la conquéte de nouveaux marchés

- La formation avec des efforts importants sur les nouvelles technologies comme le BlM (Modélisation des données du batiment) pour @tre en phase avec les attentes de nos clients, ainsi que sur les développement des compétences de nos managers

- Le recrutement avec un budget dédié aux cabinets de recrutement pour attirer des profils en tension sur le marché

- La poursuite de nos innovations avec le concept "salles blanches"

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2-Regles et.méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 31/12/2017 sont présentés conformément aux régles générales applicables en la matiere et en suivant les prescriptions du Plan Comptable Général et du Plan Comptable Professionnel pour les Industries du Bàtiment et des Travaux Publics et ce, dans le respect des principes de prudence et de continuité conformément aux hypothéses de base :

Continuité de l'exploitation

Permanence des méthodes

Indépendance des exercices

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.

Les comptes des chantiers et des établissements a l'étranger ont été intégrés au bilan et au compte de résultat aprs avoir été convertis au cours des monnaies étrangres au 14 décembre 2017.

Chanaement de méthode.:

La société a appliqué le réglement ANC N°2015-05, applicable aux exercices ouverts a compter du 1er janvier 2017, relatif aux instruments financiers & terme et aux opérations de couverture. Ce réglement a conduit la société a cornptabiliser en résultat d'exploitation en "Autres produits" et "Autres charges" les gains et de pertes de change relatifs a des créances ou dettes d'exploitation. Antérieurement, les gains et les pertes de change étaient comptabilisés exclusivement en résultat financier.

Les impacts de ce changement de méthode sur les comptes clos au 31 décembre 2017 ne sont pas significatifs.

2.1. Reconnaissance du Chiffre d'Affaires

La méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires et du résultat des affaires est la méthode dite à l'avancement. Le chiffre d'affaires et le résultat sont constatés par application d'un pourcentage d'avancement au chiffre d'affaires et au résultat a terminaison.

Ce pourcentage d'avancement est déterminé en fonction des coûts encourus ou de la facturation réalisée, représentant au mieux le degré d'avancement technique de chaque affaire selon la nature de l'activité.

L'avancement par les couts est calculé pour chaque contrat pris séparément a partir des couts comptabilisés au titre du contrat, rapportés aux coûts estimés a fin d'affaire. Ces couts incluent les couts directs du contrat, ainsi qu'une quote-part des couts indirectement rattachables au contrat, les charges financiéres n'étant pas incluses dans ces couts. Ce principe entraine l'enregistrement comptable de factures a établir ou de produits constatés d'avance lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

L'avancement par la facturation est calculé pour chaque contrat pris séparément a partir de la facturation réalisée au titre du contrat, rapportée a la facturation totale contractualisée. Ce principe entraine l'enregistrement comptable de charges à payer ou de charges constatées d'avance lorsque les couts comptabilisés ne sont pas en phase avec l'avancement des travaux.

Aucune marge a l'avancement n'est constatée si le degré d'avancement n'est pas suffisant pour avoir une visibilité précise du résultat a fin de contrat.

Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risques lorsque le prix de revient d'une affaire est supérieur au chiffre d'affaires prévisionnel

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2.2.Entreprises liées

Les montants qui sont indiqués dans les différents tableaux concernant les entreprises liées se rapportent aux opérations réalisées avec les filiales de SPIE Opérations et la société SPIE SA.

2.3.Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les fonds de commerce, les malis de fusion et les logiciels.

En particulier, les immobilisations incorporelles integrent un fonds de commerce d'un montant de 28 900 000 euros résultant de l'Apport partiel d'actif de Spie Trindel a SPIE Sud-Est réalisé en juin 2003. Consécutivement aux apports partiels d'actifs intervenus dans le cadre du projet Ambition 2020 au cours de l'exercice, ce montant a été ramené a 19 131 000 euros.

Les fonds de comnerce ne sont pas amortis. IIs font l'objet d'un test de dépréciation systématique a la clôture, dés la présence d'un indice de perte de valeur, qui conduit a constater une dépréciation Iorsque sa valeur actuelle est inférieure a sa valeur nette comptable.

Les malis techniques de fusion ou de confusion issus des opérations de fusion ou de transmissions universelles de patrimoine, sont inscrits a l'actif et ne sont pas amortis. lls font l'objet d'un test de dépréciation, ds la présence d'un indice de perte de valeur.

Les logiciels sont amortis sur une durée de 12 mois selon le mode linéaire.

Les autres immobilisations incorporelles sont arnorties en fonction de leur durée d'utilisation.

Les frais de recherche et de développement ne sont pas immobilisés.

2.4.lmmobilisations.corporelles

Les immobilisations corporelles sont valorisées au cout d'acquisition hors intéréts des emprunts spécifiques.

Les productions d'immobilisations par l'entreprise ne comprennent pas de frais financiers, ni de frais de Siege.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation prévue.

Les durées d'amortissement généralernent retenues sont les suivantes :

Constructions : de 10 a 30 ans,

. Matériel et outillage de chantier : de 4 a 30 ans,

. Matériel et outillage fixe : de 8 à 30 ans,

. Véhicule de transport : de 1 a 20 ans

. Matériel de bureau informatique : de 2 a 15 ans,

2.5.Titres immobilises

Les titres figurent au bilan a leur coût d'acquisition,

Les titres de participation font l'objet d'un test de dépréciation systématique à la clôture qui conduit a constater une dépréciation lorsque la valeur actuelle des titres possédés devient inférieure a sa valeur nette comptable.

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Toutefois, le compte courant de trésorerie étant la premiére créance avec une liquidité immédiate, la provision porte en priorité sur ce dernier.

Cout.d'acquisition.des.titres de participation.:

En raison du changement de la législation fiscale introduit par la loi de finances 2007, et relatif au traitement des frais d'acquisition des titres de participation, ie Comité d'urgence du CNC a ouvert la possibilité aux entreprises ayant opté en 2005 pour leur déductibilité immédiate de modifier l'option comptable de traitement retenue en 2005, pour les seuls titres de participation tels que définis a l'article 39-1-5 du CGl.

En conséquence, les frais d'acquisition engagés par la société au cours des exercices clos depuis le 31/12/2006 et liés a l'acquisition de titres de participation au cours de ces mêmes exercices sont désormais intégrés au coût de revient des titres et sont déduits fiscalement par voie d'amortissement sur une période de cinq ans, conformément aux modalités définies par le CGi art.209-VIl.

2.6. Stocks ct En-cours

La valeur des stocks de matiéres premiéres et approvisionnements a été déterminée selon la méthode du cout moyen pondéré.

Pour tenir compte de l'absolescence technique et de la faible rotation des stocks, une dépréciation de 50 % de ceux-ci est constatée

2.7.Créances el dettes

Les créances et les dettes ont été comptabilisées a leur valeur nominale.

Les créances et les dettes libellées en monnaies étrangeres ont été réévaluées et comptabilisées au cours du 14/12/2017, suite a une demande de la société m&re SPIE Operations, au vu de l'accélération des processus de clôture. Les différences de cours des devises entre le 14/12/2017 et le 31/12/2017 n'entrainent pas d'impacts significatifs sur les valorisations des créances et dettes libellées

en monnaies étrangeres.

Les créances douteuses donnent lieu, le cas échéant, a l'enregistrement de provisions pour dépréciation déterminées, client par client, en fonction de l'appréciation du risque de non recouvrement. Les créances échues depuis plus de 6 mois font également l'objet d'une provision.

Depuis le 31 décembre 2009, les Billets a Ordre Relevés échus au 31 décembre et non présentés en banque par les fournisseurs ont été considérés, en raison de leur nature, comme étant immédiatement exigibles en espéces pour leur montant nominal.

A ce titre, ces Billets a Ordres a échéance immédiate ont été virés au compte "Bangue" et ne figureni

plus en dettes fournisseurs.

Les comptes courants de trésorerie groupe sont régis par des conventions de trésorerie entre la société mére et ses filles pour une durée d'un an renouvelabie par tacite reconduction saut résiliation d'une des deux parties.

Les taux de rémunérations sont calculés suivant les critéres suivants :

au taux EONIA diminué de 1/16me pour cent l'an pour les intéréts relatifs aux excédents de trésorerie placés.

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- au taux EONlA majoré de /4 pour cent l'an pour les intéréts relatifs aux besoins de trésorerie financés.

Titrisation de.créances commerciales

La société SPIE SUD EST participe depuis l'exercice 2007, en qualité de membre, a un programme de titrisation de créances commerciales au travers d'un Fonds Commun de Créances dénommé SPIE TITRISATION, dont ia banque dépositaire est la Société Générale.

Dans le cadre de l'acquisition par la société Clayax Acquisition 4 de la société Financire Spie SAS, le Contrat-Cadre du programme de titrisation a été modifié par avenant suite a une décision de l'associé unique en date du 18/08/2011. Ce programme de titrisation de créances qui a pris effet a compter du 17 avril 2007 (dont le terme était fixé initialement a échéance de juillet 2013) a été modifié par avenants avec effet au 30 aout 2011 et le terme a été notamment prorogé au 30 aout 2017. Dans le cadre de l'introduction en bourse de la société SPIE SA, téte de Groupe SPIE, le programme de titrisation de créances a été renouvelé pour une durée de 5 années moins un mois a compter du 11 juin 2015 (sauf survenance d'un cas de résiliation anticipée ou d'une résiliation amiable).

Le montant financé de la transaction est défini comme égal au montant des créances cédées éligibles au programme de titrisation, diminué à titre de garantie du montant du dépôt subordonné et du dépôt additionnel senior retenus par le Fonds Commun de Titrisation SPIE TITRiSATION.

Méthode de comptabilisation

Le montant financé de la transaction est encaissé par chacune des treize sociétés participantes au programne de titrisation, respectivement a due proportion de leurs créances cédées.

Les couts mensuels d'intéréts sur financement total sont facturés à la société SPIE Operations qui intervient dans ce programme de titrisation en qualité d'entité centralisatrice pour le compte du groupe vis-à-vis de la banque dépositaire Société Générale. En application d'une convention signée entre SPIE Operations et les filiales membres du programme de titrisation, SPIE Operations refacture mensuellement ces couts de financement à chaque filiale membre du programme, à due proportion des créances cédées par chacune. Ces frais sont comptabilisés en résultat financier.

Le montant brut mensuel des créances cédées est crédité dans un compte dédié "Clients Titrisés". Un dépt Subordonné et un dépt Additionnel retenus par la banque dépositaire sur le montant brut des créances cédées sont comptabilisés respectivement au débit de comptes dédiés de débiteurs divers "dépôt additionnel" et "dépt subordonné".

A la clôture, le montant des créances cédées dans le cadre du programme de titrisation, encaissées des clients et non reversées a cette date a la banque dépositaire Société Générale, est débité du cornpte "Clients Titrisés" et porté au crédit d'un compte dé créditeurs divers dédié "compte courant Société Générale titrisation".

2.8.Valeurs mobilieres de placement

Le cas échéant, les valeurs mobiliéres de placement sont inscrites au bilan pour leur prix d'acquisition.

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres déterminée sur la valeur probable de réalisation, est inférieure au prix d'acquisition.

2.9.Disponibilités&concours bancaires.en deyises

Le cas échéant, les disponibilités et concours bancaires en devises libellées en monnaies étrangéres sont actualisés et comptabilisés au cours de clture de l'exercice.

2.10.Suivi ulterleur de la valeur des actits

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Par application du réglement CRC 2002-10, une recherche d'indice de perte de valeur durable est effectuée sur l'ensemble des actifs. Le cas échéant, la valeur recouvrable de ces actifs est appréciée et une provision pour dépréciation est comptabilisée si ia valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable.

2.11.Provisions.pourrisaues.et.charaes

Une provision est constituée lorsque ia société a une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de l'obligation peut étre évalué de facon fiable.

Les provisions constituées découlent de litiges sur affaires, de litiges commerciaux, prud'homaux ou d'autres risques.

De maniére générale, chacun des litiges connus fait l'objet d'un examen à la date d'arrété des comptes et, aprs avis éventuels de conseils externes, les provisions jugées nécessaires sont constituées pour couvrir les risques estimés.

Les provisions pour risques cornprennent également les pertes estimées à terminaison sur les affaires en cours qui sont provisionnées pour la partie non encore exécutée.

2.12.Engagement.du personnel

2.12.1. Engagement de retraite et avantages similaires

La société applique depuis le 01.01.2005 ia recommandation CNC 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux régles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.

Les engagements de la société résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont évalués par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste a évaluer l'engagernent en fonction du salaire projeté en fin de carriere, et des droits déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d'entreprise ou des droits légaux en vigueur.

Ces régimes sont soit partieliement financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux de la société, soit non financés. La part non financée fait l'objet d'une provision pour retraite au bilan.

Pour ies avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de présence des salariés au sein de la société. Les écarts actuariels représentant moins de 10% ne sont pas comptabilisés. Le cout des services passés est anorti, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant a courir jusqu'a ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.

La provision pour retraite est calculée au bénéfice du personnel actif Cadres et ETAM. Les indemnités de départ en retraite des ouvriers sont prises en charge par un régime inter-entreprises à prestations définies (régimes Caisse BTP/CNPRO). Ne disposant pas des informations permettant d'allouer la part des obligations et des actifs, ce régime est comptabilisé comme un régime à cotisations définies.

La charge annuelle comptabilisée sur l'exercice au titre des régines a prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au cout des services rendus, du coût financier lié a l'actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l'amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes

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S'agissant de l'évaluation des engagements de retraite, les hypothses faites par la société sur les modalités de départ de ses salariés (départ en retraite volontaire, ≥ de départ au taux plein) correspondent au taux plein selon la loi Fillon a partir d'un age de début de carriére par défaut et avec prise en compte de la réforme 2013 (augmentation progressive d'un trimestre tous les trois ans de la durée de cotisation requise pour bénéficier d'une retraite à taux plein ; cette durée sera portée a 43 annuités a partir de la génération 1973). Ces modalités prennent également en compte l'augmentation progressive de 60 a 62 ans de l'àge minimum légal de départ à la retraite (réforme 2010) et le décret de juillet 2012 qui a étendu le dispositif de retraite anticipée pour carrires longues aux assurés qui justifient d'un début d'activité avant 20 ans.

Le montant des engagernents retraite au 31/12/2017 s'élve a 10 201 000 euros.

2.12.2. Autres avantages à long terme

Pour les autres avantages a long terme, les engagements sont évalués de la méme fagon par un actuaire indépendant en particulier les engagements relatifs aux médailles du travail. Les écarts actuariels générés ainsi que le cout des services passés sont immédiatement comptabilisés en charges ou en produits, l'exercice de leur constatation.

2.12.3. Droit Individuel de formation (DIF) et Compte Personnel de Formation (CPF)

La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative & la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 a L933-6 du code du travail, ouvre pour les salariés bénéficiant d'un contrat de travail a durée indéterminée de droit privé, un droit individuel a formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné a 120 heures).

A compter du 1er janvier 2015, le Compte Personnel de Formation (CPF) se substitue au DIF et permet à chaque salarié tout au long de sa carrire de bénéficier d'un droit individuet a formation dont le cumul passera, pour son maximum, de 120 a 150 heures de formation sur 9 ans (20 heures par an les 6 premiéres années puis 10 heures par an pendant les 3 années suivantes).

Les droits a DIF des salariés sont conservés et continuent à exister à cté du CPF : les droits à DIF sont utilisables jusqu'a épuisement et jusqu'a 2020 maximum.

Le suivi du volurne d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DiF et du CPF ainsi que le suivi du volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu a demande sont désormais décentralisés et consultables par l'intermédiaire d'un portail internet accessible par les seuls titulaires d'un compte CPF. "

2.12.4. Particlpation des salariés

Un accord de participation groupe a été signé au cours de l'exercice 2005 qui définit le calcul et la répartition de la participation des salariés entre les salariés du groupe SPlE Operations.

Ces avantages sont comptabilisés au titre de la période au cours de laquelle les services ont été rendus par les membres du personnel et pour le montant que l'entreprise s'attend a payer a l'organisme financier chargé de la collecte et de la redistribution de la participation aux salariés du groupe.

La participation comptabilisée correspond a la participation qui aurait été supportée en l'absence d'accord de participation groupe.

2.12.5. Intéressement

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Un accord d'intéressement de groupe a été signé en date du 18/06/2007 qui définit la formule de calcul et les modalités de répartition entre les bénéficiaires. Un avenant a été signé le 25 mai 2009 maintenant les modalités de l'accord de base.

La société SPIE SUD EST a conclu de nouveaux accords d'intéressement, en date du 23 juin 2013 pour la période 1er janvier 2013 au 31 décembre 2015 et en date du 22 juin 2016 pour la période 1er janvier 2016 au 31 décembre 2018, dans la continuité du précédent accord afin de poursuivre l'association des salariés au développement de l'entreprise.

Un avenant de révision a été signé le 30 mai 2017 afin de prendre en compte les modifications opérationnelles et juridiques consécutives au projet Ambition 2020.

La société a constaté une charge & payer pour le montant de l'intéressement 2017 payable en 2018.

2.12.6. Plan d'Attribution Gratuite d'Actions SPIE

Le Groupe SPIE a décidé de la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance a destination d'une catégorie ciblée de salariés lors de son Assemblée Générale du 25 mai 2016.

Les caractéristiques détaillées du plan mis en place sont décrites dans le document Rglement du plan d'attribution gratuite d'actions de performance daté du 28 juillet 2016 et publié par SPIE SA.

Les principales modalités d'acquisition des actions de performance prévoient

une date d'attribution définitive au 19 septermbre 2016 une date d'acquisition définitive par les bénéficiaires au terme d'une période de 3 ans, soit le 28 juillet 2019 des conditions de présence des conditions de performance

Les conditions de présence prévoient que le bénéficiaire devra étre lié avec l'une des Sociétés du Groupe pendant toute la durée de la période d'acquisition.

Les conditions de performances sont de deux types : une condition de performance interne établie sur l'EBITDA et une condition de performance externe ou dite de marché établie sur la comparaison de la performance du titre SPE SA avec celle du SBF120

S'agissant d'attribution gratuite d'actions a émettre, aucune charge de rémunération ne doit étre constatée au titre

de l'avantage accordé au personnel.

Toutefois, les sociétés frangaises, ayant des salariés bénéticiaires du plan d'attribution gratuite d'actions, doivent comptabiliser dans leurs comptes une charge & payer au titre de la contribution patronale spécifique, ainsi que des éventuelles cotisations sociales dues sur la valeur des actions gratuites, répartie au prorata temporis sur la période d'attribution.

En l'état de la rglementation en vigueur à ia clture de l'exercice 2017, la société SPlE Sud-Est est redevable, au terme des 3 années de la période d'attribution, de la contribution patronale spécifique au taux de 20%, pour

laquelle un montant de 31 905 euros a été constaté en compte de résultat de l'année au titre de la période du 1er janvier au 31 décembre 2017.

2.13. Ecart de conversion

Les écarts de conversion sont évalués par différence entre le taux de conversion de la devise au moment de la comptabilisation de la dette ou de la créance et le taux de clture au 14/12/2017. Une provision est constituée lors de la constatation d'un écart de conversion actif.

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2.14.Traitementcomptable.des.sociétés.en.participation.(SEP

Traitement comptable des SEP non gérées par SPIE SUD EST

Les états financiers des SEP non gérés ne sont pas intégrés dans les comptes sociaux de SPIE SUD EST. Seuls figurent au bilan les comptes courants des gérants de ces sociétés en participation avec inclusion dans le compte de résultat d'une quote part de résultat sur opérations faites en commun.

Traitement comptable des SEP gérées par SPIE SUD EST

Le bilan et le compte de résultat des SEP gérées sont intégrés selon la méthode de l'intégration globale avec rétrocession des résultats aux co-associés au prorata de leur participation.

2.15.Compte de.resultat

Les quotes-parts de résultats sur opérations faites en commun représentent les résultats recus des

gérants d'affaires en participation et des quotes-parts de GlE, et des résultats répartis aux associés non gérants d'affaires en participation et des quôtes-parts de GlE au 31 décembre 2017.

Les charges et praduits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature, de leur caractére inhabituel et de leur non-récurrence, ne peuvent étre considérés comme inhérents a l'activité opérationnelle de la société

2.16.Evenements postérieurs.a la.cloture

Le 20 novembre 2017 nous avons décidé la dissolution de notre filiale CTRAM Services détenue a 100 %. La Transmission Universelle de Patrimoine qui en a résulté a pris effet au 1er janvier 2018 dans les comptes de notre société et a donné lieu a la constatation d'un boni de fusion de 618 838.79 euros entierernent enregistré en produits financiers.

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COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN Soclété : SPIE SUD EST

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1.lmmobilisations

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Ambition 2020 :

Les valeurs brutes au début de l'exercice présentées dans ie tableau on été minorées des transferts consécutifs aux apports partiels d'actifs intervenus dans le cadre du projet Ambition 2020, soit :

Actifs incorporels : 13 519 695 euros Actifs corporels : 7 169 332 euros Actifs financiers : 1 661 441 euros

Commentalres sur les principales acquisitlons, cessions et apports :

Actifs incorporels :

a) Les principales acquisitions se composent de l'écart d'acquisition ACEM constaté en mali technique pour 387 567 euros

b) Les principales cessions se composent de logiciels

c) Les apports ACEM s'élévent à 22 541 euros

Actifs corporels :

a) Les principales acquisitions se composent d'agencements, de matériel et outillage et de matériel informatigue

b) Les principales cessions se composent de matériel et outillage, de matériel de transport et de matériel informatique

c) Les apports ACEM se composent de :

- Installations Agencements des Constructions 26 957 euros

677 584 euros Installations Techn. Mat. Outillage industriels

- Mobilier et Matériel de bureau & inforrnatique 58 475 euros

- Installations Générales dans Constructions d'autrui 70 362 euros

- Matériel de Transport 840 euros

Actifs financiers :

a) Les principales acquisitions se composent de :

- Titres de participation société SPIE Facilities 6 519 000 euros

- Titres de participation société SPIE City Networks 9 189 000 euros

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- Titres de participation société JM Electricité 2 850 350 euros

- Préts constructions 354 013 euros

b) Les principales cessions / sorties se composent de :

- Titres de participation société SPIE Facilities 6 519 000 euros - Titres de participation société SPIE City Networks 9 189 000 euros

- Titres de participation ACEM (TUP) 1 963 101 euros - Titres de participation SPIE MTS 486 888 euros

c) Les apports ACEM s'élvent a 59 812 euros

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2.Amortissements

Les valeurs brutes au début de l'exercice présentées dans le tableau qui suit on été minorées des transferts consécutifs aux apports partiels d'actifs intervenus dans le cadre du projet Ambition 2020, soit :

Actifs incorporeis : 21 807 euros

Actifs corporels : 4 591 596 euros

Elles incluent les transferts de ACEM consécutivement à la TUP de cette société au 01/06/2017, soit :

Actifs incorporels : 22 541 euros

Actifs corporels : 647 569 euros

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3.Stock et en-cours

Les.stocks.matiere premiere:

Les stocks de matieres premiéres s'élévent a 106 987,00 euros et sont provisionnés a hauteur de 53 493 euros.

Les mouvements de l'exercice s'éléve a 10 993 euros.

Lesstocks.de marchandises:

lls sont nuls au 31 décembre 2017.

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4.Provisions

Les valeurs brutes au début de l'exercice présentées dans le tableau on été minorées des transferts consécutifs aux apports partiels d'actifs intervenus dans le cadre du projet Ambition 2020, soit :

Provisions pour pensions : 2 368 000 euros

Autres provisions pour risques et charges : 709 102 euros

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Provisions sur titres de participation : 1 132 118 euros

Provisions sur stocks 57 316 euros

Provisions sur comptes clients : 352 410 euros

Elles incluent les transferts de ACEM consécutivement a la TUP de cette société au 01/06/2017, soit :

Provisions pour pensions : 174 500 euros

Autres provisions pour risques et charges : 9 045 euros

Provisions sur comptes clients : 5 958 euros

Commentaires sur les principales provisions signiflcatives par catégorie :

- Les amortissements dérogatoires correspondes à l'amortissement des frais sur titres imnobilisés et amortis sur 5 ans

: Provisions pour risques et charges :

a) Les autres provisions pour charges représentent principalement des provisions sur des risques liés aux affaires.

b) Le montant de reprises de provisions sur l'exercice 2017 qui correspondant à des provisions non utilisées s'élve à 1 006 000 euros et concerne principalement des risaues sur affaires.

c) La partie financire de la dotation des provisions pour indemnités de départ a la retraite est liée aux couts d'actualisation de la provision pour un montant de 173 000 euros.

Provisions pour dépréciation des immobilisations financiéres :

Il s'agit des dépréciations sur titres de participation hors groupe, conformément aux résultats des tests de dépréciations pratiqués en fin d'exercice

e Provisions pour dépréciation des créances :

Les créances douteuses ont donné lieu à l'enregistrement de provisions pour dépréciation déterminées, client par client, en fonction de l'appréciation du risque de non recouvrement.

Les créances échues depuis plus de 6 mois ont fait également l'objet d'une provision.

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5. Créancos et dettes

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La fraction des créances représentées par des effets de cornrnerce s'élve au 31/12/2017_a : Néant

La fraction des créances représentées par des virements commerciaux s'éléve au 31/12/2017 a : Néant

La fraction des dettes représentées par des effets de commerce s'éléve au 31/12/2017 a : Néant.

La fraction des dettes représentées par des virements commerciaux s'élve au 31/12/2017 à : 916 326 euros

Les princlpales opératlons avec les entreprises liées représentent un montant de :

782 490 euros sur les créances clients

102 577 186 euros sur les autres créances et concernent principalement les avances en trésorerie auprs de notre société mére

1 115 890 euros sur les dettes fournisseurs et comptes rattachés.

7 060 485 euros sur les autres dettes

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6.Entrenrises liées:éléments relevantde plusieurspostes du bllan

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7.Variation des capitaux.propres

Le 27 décernbre 2017, la Société a décidé une distribution de dividende par prélévement sur le poste report à nouveau ", et le paiement a été effectué en nature par remise à l'associé unique, SptE Operations, de la totalité des actions de SPIE CityNetworks et de SPIE Facilities regues en rémunération des apports partiels d'actifs du 30 juin 2017, soit 9 189 000 £ pour SPIE City Networks et 6 519 000€ pour SPIE Facilities.

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8.Nombre et valeur nominale des composants du capital social

Afin que le lecteur des comptes annueis puisse porter un jugement avisé, l'information comptémentaire suivante est fournie

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9.lnformations relatives aux opérations de fusion ei opérations assimilées

Affectation du mali de fusion :

Modalités de dépréciation ou sortie du mali de fusion

NEANT

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10.Charcesa payer

11. Produits a recevoir

12.Produiis & Charaes constatés d'avance

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La nature et les montants des Produits constatés d'avance sont les suivants :

Produits constatés d'avance liés a la méthode dite a l'avancement (cf. $2.1) 23 731 557 euros

Autres Produits constatés d'avance 1 392 euros

La nature et les montants des Charges constatées d'avance sont les suivants :

Charges constatées d'avance liées a la méthode dite à l'avancement (cf. $2.1) 1 793 879 euros

Autres Charges constatées d`avance 321 047 euros

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COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT Socl6t6 : SPIE SUD EST

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T.yentilation du chiffre d'afiaires

Ventilation du chiftre d'affaires Exercice N Exercice N-1 Variation

Afin que le lecteur des comptes annuels puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est fournie.

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Le résultat exceptionnel s'élve a 1 262 101 euros au 31/12/2017 et il comprend :

* Plus ou moins values de cessions sur immobilisations corporelles : - 46 465 euros

Résultat net de l'opération d'achat-revente du crédit-bail de Valence : + 1 184 786 euros

. Dégrvements d'impts : 96 620 euros

Pénalités sur marchés : -123 865 euros

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Dons, amendes et pénalités : - 18 579 euros

@ Provisions réglementées (amortissements dérogatoires couts acquisitions titres) : 118 452 euros

Dédits et pénalités pergus : 22 791 euros

e Divers : 28 361 euros

4. Transferts de charges

Transterts de charges Exploitation

Transferts de charges d'exploitation 317 665

Transferts de charges financieres

Transferts de charges exceptionnelles

TOTAL 317665

Détail des transferts de charges d'exploitation:

- Liés au frais de personnel et charges sociales et fiscales : 502 793 euros

- Remboursements de dépenses de formations : 60 379 euros

- Remboursements d'assurance : 76 534 euros

- Produis a recevoir liés a l'avancement des affaires : - 322 042 euros

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5. Effectifs

Etfectif moyen salarie

Effectt N-1

Cadres 294 397

Etam 773 1 218

Ouvriers 378 614

TOTAL 1445 2229

6.Rénunérations allouees aux diriceantssociaux

Sous couvert de l'article 24-18 du décret n*83-1020 du 29 novembre 1983, aucune information ne sera communiquée car cela permettrait d'identifier la situation d'un membre déterminé des organes de direction

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7.Impots sur les bénétices

Méthode employée:

Les corrections fiscales ont été reclassées selon leur nature en résultat courant, résultat exceptionnel et participation

Intéaration.fiscale

La société est placée sous le régime d'intégration fiscale du groupe SPIE SA depuis le 1er janvier 2012

L'impt comptabilisé correspond à l'impt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

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ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Société : SPIE SUD EST

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1.Endagemenis donnes

- Cautions bancaires : 33 615 066 euros

Avals, cautions et garanties :

Dépt subordonné lié & la titrisation : 21 340 252 euros

: Autres engagements donnés :

2.Engagements recus

Créances titrisées : 27 009 884 euros

Cautions des fournisseurs : 1 463 886 euros

Effets escomptés non échus :

: Subventions d'équilibre :

Actions des administrateurs :

3.Gestion.durisquede taux

Pour optimiser ses couts et sources de financement, la société peut souscrire auprés de sa société mere des contrats de garantie de taux.

Montant souscrit au 31/12/2017 : 5 571 961 euros

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4. Crédit-bail

5.Engagements en.matiere.de.location.simple immobiliere

Les engagements relatifs aux contrats immobiliers de location simple s'élévent à 8 755 069 euros et s'échelonnent comme suit :

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6. Fiscalité différée

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7.Liste des filiales.et.participations

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8.ldentité des sociétés consolidanies

Les comptes de la société sont inclus, selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de la société suivante :

SPIE SA

Société Anonyme au capital de 72 415 793.32 euros

Société de droit francais

Campus Saint Christophe - europa

10, avenue de l'Entreprise

95863 CERGY-PONTOISE CEDEX

RCS PONTOISE 532 712 825

9.Autres.opérations.non inscritesaubilan

La société n'a pas d'opération avec les parties liées a mentionner.

10.Avantagesau personnel:

Annexe 1.: engagement en matire de retraite - provision pour indemnités de départ à la retraite.

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10.1AVANTACES AU PERSOANEL

Regimes de base La socitté participe a des réiter de sécurite s frangais de base pour lesqucis la charge enregintréo ex t gale ar cod satioas ppelces par les orgaaismes d'Etat. - Regmes presations definies do di erents types apial e cas de dpar la retraite ou de depar du salarie : chaque emptoye de la sote (personnel acf Cadres etETAM) btat tide d'une undemnite de fin de carriere dipendant de l'anciennee et du salatre de fin de carritre

Les engagerr accord avec lesprincipes comptablespresentesen note2.1.t

Proridon.comptabllst

L'tvolutio

Eneementdetie 1decembre 2017 EVALUATION DES ENGAGEMENTS V'alaur actuele toale des mgsement su 1' jantier 201? 15 811 male de l'exerac Charge d'intert

Modiflcatio ns de répime Acqu arions d'activite

Transteri de personae! (3 415) Liqvidation Reductions de rer Pertes ct (garns) actuariels Prestations payees (1 030) Auresdont.sanstoas.de.chanec Yalraoledeae a lmb207 11.415. 31 decembrt 2017 COl'VERTURE DES EXGAGEMENTS Yaleur demarchtdesSnd Lovexisau 1erjantir201d

Neant

Yaleurdemarcht de.kads inyeslauldkmbre201

31 decembre2017

COUVERIU'RE FNANCIERE (1 315) 1 15 Pertes et ga'ns actuarials non cecounus Couts deswrsiespasses non recoanus 102 MLOSTAST PROVISIONNE 10.201 Les couts de retrait e &ecomposent de la tacon suivante :

Charge nornale defexercice 1.decembss.2017 Charpe d'interet 173 Rende met attend des fonds Amordsæmeat des medincations de reprne Arnortsmet des pertes et gains acariels Effetdesreduconshaidabons de.raime (629) 417

ffet inrpót) a éte compabie au nuveau du rt suat courant

Les montants re otue comsne surt

31.decembre 2017 31ONTAVT PROVISIONNE AU 31.12.2016 T'ransfort de persoanet

MONTANT PROVISIONNE AU 01.01.2017 10 610 Cout net sur la priode 417 Cotisations payees Prestat sverxes (1 030) Ecart de comerstoa Yariation de perumetr : Acqui itioas-Cewsions:Transfetts en cours d'ant 175 Autre BIONTANT PROVISIONNE.AU3LIZ2017 10.201.

Taux dnndt difftre 33.33% IIPODIFFEREACTIEAUJ12201 ACTIES DE COUVERTURE

itte prevoit de ne rien veaer pour ces regirnes en 201s

HYPOTHESES ACTUARIELLE!

Pour lesrêgimet de peations et dindemntites de fin de carire prestations definies, donnant tieuà calcul acruriei, les hypotheses de base de ce

31-Decembre.2017 31Deembre2016 Taux dactualisation 1.50% - Taux de rendement des foads 1,$0% - Taux d'augmentation des mlaire Cadras 2,75°. Von Cadres 2.75% 2,00: 2.00 - Taux moyen de urnover gtreré Cadres 4.50% 3,B0X Non Cadtes 3,30° 3,301. Age du dspartareratecTauxdechargessocaes 31.decombre.2017 31decembre2016 Des i acqustnon de droits né cessares Det I acqusition de drent n cessaires pour partr i taux piem (prise en Pour l'eazemble des mlaris de carrire Songue & carrie re kongue

Taux de Charges Patronalet 5098 page 49/ 49

SPiE

COMPTESANNUELS Société:SPIE IDF NORDOUEST Forme juridique:Société par actions simplifiée Slge social:1 Place de le Berline 93287 SAINT DENIS Cedex Date decloture:31/12/2017

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Bilan actit

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Bilan passif

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Société : SPIE IDF NORD QUEST Date de clôture :31/12/2017

Compte de resuitat

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Compte de résultat(suite)

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SPIE

ANNEXES AUXCOMPTES ANNUELS SocIété : 8PlE IDF NQRD OUEST

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Société : SPIE IDF NORD OUEST Date de citure :31/12/2017

Le total bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'éléve & 202 060 575,19 Euros. La société dégage un résultat de -13 491 510,24 Euros pour l'exercice.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er Janvier 2017 au 31 décembre 2017.

1-Evénementssignificatifs

1.1.Acquisitions.cessions et restructurations

1.1.1 Opérations juridiques

Le 1er janvier 2017, dans le cadre d'une réorganisation de ses activités au plan national initiée par le Groupe, la Société a mis en location-gérance :

son fonds de commerce regroupant ses activités de réseaux extérieurs & opérateurs Télécoms services dans ie cadre d'un contrat signé avec la société SPIE CityNetworks (une société scur spécialement constituée a cet effet) en date du 15 novembre 2016.

son fonds de commerce regroupant ses activités de maintenance du bati et de Facility Management dans le cadre d'un contrat signé avec la société SPIE Facilities (une société sxur du Groupe SPIE) en date du 15 novembre 2016.

Le 30 juin 2017, la Société a fait apport & SPIE CityNetworks de tous ses actifs liés à l'exploitation de la branche d'activité dédiée aux marchés des réseaux extérieurs & opérateurs Télécoms, moyennant la prise en charge par SPIE CityNetworks du passif correspondant. En rémunération de cet apport, la Société a recu 14 817 708 actions nouvelles de SPIE CityNetworks, créées par cette dernire, a titre d'augmentation de son capital,

A cette méme date, la Société a fait également apport à SPIE Facilities de tous ses actifs liés a l'exploitation de la branche d'activité de maintenance du bati et de Facility Management, moyennant la prise en charge par SPIE Facilities du passif correspondant. En rémunération de cet apport, la Société a recu 12 970 149 actions nouvelles de sPiE Facilities créées par cette derniére, a titre d'augmentation de son capital.

Les apports partiels d'actifs vers SPIE Facilities et SPIE CityNetworks ont été réalisés avec effet rétroactif au 1er janvier 2017.

En conséquence de ces apports partiels d'actifs, Ies périodes de location-gérance évoquées précédemment qui avaient pris effet le 1er janvier 2017, ont pris fin automatiquement le 30 juin 2017.

Le 27 décembre 2017, la Société a décidé une distribution de dividende par prélévement sur les poste < report a nouveau >, < autres réserves > et < primes d'émission, et le paiement a été effectué en nature par remise à l'associé unique, SPIE Operations, la totalité des actions de SPIE CityNetworks et de SPIE Facilities recues en rémunération des apports partiels d'actifs du 30 juin 2017.

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1.2 Crédit d'lmpotpour la Compétitivitéet l'Emploi(CICE

1.2.1 Comptabillsation du CICE

l'Emploi (ClCE) a compter du 1r janvier 2013. Ce crédit d'impt est calculé par année civile et correspond en 2017 a 7% des rémunérations versées inférieures ou égales a 2,5 SMlC. Pour les employeurs qui cotisent a une caisse de congés payés, le taux de 7% est majore de 100/90 soit 11.11%.

Conformément a la note d'information du 28 février 2013 de l'Autorité des Normes Comptable (ANC) complétée de la note du 23 mai 2013 de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC), la société a reconnu ce produit en déduction des charges de personnel, sur la base des verserments et des passifs conptabilisés en 2017 au titre des rémunérations éligibles.

Le montant de ClCE comptabilisé en compte de résuitat s'élve à 2 647 521,80 euros.

Le ClCE est imputable sur l'lmpt sur les Sociétés (IS) exigible au titre de l'année de référence et des 3 années suivantes. Pendant cette période, il pourra être imputé sur la liquidation de l'lS ainsi que sur les acomptes d'ls. Le solde non utilisé à l'issue de la période sera remboursé par l'Etat.

Le droit à CICE imputable sur l'lS de la société au titre des rémunérations éligibles versées dans l'année, s'elve a 2.647.780.00 euros. Ce montant ne pourra &tre imputé en 2018 par absence d'imposition sur les sociétés.

1.2.2 Utilisation sur le CICE 2016 en 2017

Le CICE 2016 a été utilisé par la société en 2017 conformément aux dispositions des textes en vigueur, qui délimitent le champ de l'utilisation du CiCE au financement des efforts en matiere d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique & énergétique et de reconstitution du fonds de roulement.

Le montant du CICE 2016 s'est élevé a un montant de 5.200.419,77 euros et a permis en terme de financement :

- La préservation de la compétitivité de l'Entreprise

. Par la prise d'affaires stratégiques à des prix inférieurs à nos prix cibles, en vue de développer ou de maintenir les positions commerciales de la société.

. Par le maintien de nos positions sur certaines activités concurrentielles.

- La préservation des dépenses de formation, de l'emploi et le maintien des politiques de salaires comme des objectifs de recrutement :

. 1,2% d'augmentation des salaires en 2017.

. Plus de 150 recrutements en 2017 malgré un contexte économique tendu.

. Intégration et formation de 14 jeunes diplmés niveau ingénieur.

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La prospection de nouveaux marchés :

. Marchés a bon de commande sur le Tertiaire

. Marchés en macro lot génie climatique / électricité

- Le positionnement sur des projets stratégiques

2-Regles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 2017 sont présentés conformément aux rêgles générales applicables en la matiére et en suivant les prescriptions du Plan Comptable Général et du Plan Comptable Professionnel pour les Industries du Batiment et des Travaux Publics et ce, dans le respect des principes de prudence et de continuité conformément aux hypothéses de base :

Continuité de l'exploitation

Permanence des méthodes

Indépendance des exercices

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coats historiques.

2.1.Reconnaissance du Chiffre d'Affaires

La méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires et du résultat des affaires est la méthode dite à l'avancement. Le chiffre d'affaires et le résultat sont constatés par application d'un pourcentage d'avancement au chiffre d'affaires et au résultat à terminaison.

Ce pourcentage d'avancement est déterminé en fonction des coats encourus ou de la facturation réalisée, représentant au mieux le degré d'avancenent technique de chaque affaire selon la nature de l'activité.

L'avancement par les coats est calculé pour chaque contrat pris séparénent a partir des couts cornptabilisés au titre du contrat, rapportés aux couts estimés à fin d'affaire. Ces couts incluent les coûts directs du contrat, ainsi qu'une quote-part des couts indirectement rattachables au contrat, les charges financiéres n'étant pas incluses dans ces couts. Ce principe entraine l'enregistrement comptable de factures a établir ou de produits constatés d'avance lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

L'avancement par la facturation est calculé pour chaque contrat pris séparément à partir de la facturation réalisée au titre du contrat, rapportée à la facturation totale contractualisée. Ce principe entraine l'enregistrement comptable de charges a payer ou de charges constatées d'avance lorsque les couts cornptabilisés ne sont pas en phase avec l'avancement des travaux.

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L'avancement des affaires de maintenance est calculé prorata temporis. Ce principe entraine l'enregistrement comptable de charges a payer ou de charges constatées d'avance lorsque les couts comptabilisés ne sont pas en phase avec l'avancement des travaux, et de factures a établir ou de produits constatés d'avance lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

Pour les affaires présentant un volume significatif de production, aucune marge à l'avancement n'est constatée si le degré d'avancement n'est pas suffisant pour avoir une visibilité précise du résultat a fin de contrat.

Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risques lorsque le prix de revient d'une affaire est supérieur au chiffre d'affaires prévisionnel

2.2.Entreprises liées

Les montants qui sont indiqués dans les différents tableaux concernant les entreprises liées se rapportent aux opérations réalisées avec les filiales de SPIE Operations et la société SPIE SA.

2.3.Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les fonds de commerce et les logiciels

En particulier, les immobilisations incorporelles intégrent :

- Un Fond de commerce d'un montant de 19.877.000 Euros. Ce Fonds de commerce d'un montant historique de 40.130.000 Euros qui résultait de l'apport partiel d'actif de ses activités par Spie Trindel à AMEC SPIE Ile de France Nord-Ouest, réalisé en juin 2003, a été réduit à 19.877.000 Euros suite à l'apport partiel d'actif effectué au profit de SPIE Facilitites pour 12.855.000 Euros et de SPIE CityNetworks pour 7.398.000 Euro en date du 30 juin 2017.

- Un Fond de commerce d'un montant de 457.347 Euros résultant de l'absorption de la société LAUNET réalisée en 2007.

Enfin les immobilisations incorporelles comprennent les malis techniques inscrits en Fonds comrnercial, provenant de fusions et opérations de TUP :

- Etic : TUP en juillet 2006. Montant inscrit en Fonds de cornnerce & hauteur de 2 828 030.24@uros.

- Mouty : fusion du 10/06/2011 faisant apparaitre un mali de fusion de 1 482 7810.80 @

- Paternoster : TUP du 30/04/2012 faisant apparaitre un mali de fusion de 3.198.114.92€. Une provision pour dépréciation a été constatée en 2017 pour la totalité du mali de fusion.

- Gefca : TUP au 31 mars 2015 faisant apparaitre un mali de fusion de 2.026.157 €. Une provision pour dépréciation a.été constatée en 2017 a hauteur de 1.629.156,96€, ce qui porte la provision pour dépréciation à un montant cumulé de 2.026.157€.

- Instel : TUP au 31 mars 2015 faisant apparaitre un mali de fusion de 2.081.686 €. La provision constatée en 2016 a hauteur de 543.000€ a été reprise en intégralité en 2017.

- Plus-Elec : TUP au 7 juillet 2015 faisant apparaitre un mali de fusion de 2.363.112 €. Une provision a été constatée en 2017 a hauteur de 1.143.111,90€. ce qui porte la provision pour dépréciation a un montant cunulé de 2.363.1126.

- Porraz : TUP au 1er septembre 2015 faisant apparaitre un mali de fusion de 851.657 @

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Les autres Fonds de commerce ne font l'objet d'aucun amortissement. ils font l'objet d'un test de dépréciation systématique à la clôture, qui conduit à constater le cas échéant une dépréciation lorsque sa valeur actuelle est inférieure a sa valeur nette conptable.

Les autres immobilisations incorporelles sont inscrites a l'actif a leur cout d'acquisition. Elles sont amorties en fonction de leur durée d'utilisation. Elles sont principalernent constituées de logiciels. Les logiciels sont amortis sur une durée de trois ou cinq ans selon le mode linéaire.

2.4.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont valorisées au cout d'acquisition hors intéréts des ernprunts spécifiques.

Les productions d'immobilisations par l'entreprise ne comprennent pas de frais financiers, ni de frais de Siege.

Les amortissements sont caiculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation prévue.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

Constructions : de 20 a 30 ans,

. Agencement sur sol d'autrui : durée du bail, soit 9 ans,

. Matériel et outillage de chantier : de 4 a 30 ans,

. Matériel et outillage fixe : de 8 à 30 ans,

. Véhicule de transport : de 1 & 5 ans,

. Matériel de bureau informatique : de 4 a 10 ans

2.5.Titres immobilisés

Les titres figurent au bilan à leur cout d'acquisition, à l'exception de ceux acquis antérieurerment au 31 décembre 1976, qui ont été réévalués.

Les titres de participation font l'objet d'un test de dépréciation systématique, dés la présence d'un indice de perte de valeur, à la clture qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur actuelle des titres possédés devient inférieure à sa valeur nette comptable.

En raison du changement de la législation fiscale introduit par la loi de finances 2007. et relatif au traitement des frais d'acquisition des titres de participation, le Cornité d'urgence du CNC a ouvert la possibilité aux entreprises ayant opté en 2005 pour leur déductibilité immédiate de modifier l'option comptable de traitement retenue en 2005, pour les seuls titres de participation tels que définis a l'article 39-1-5 du CGl.

En conséquence, les frais d'acquisition engagés par la société au cours des exercices clos depuis le 31/12/2006 et liés a l'acquisition de titres de participation au cours de ces rnémes exercices sont désormais intégrés au cot de revient des titres et sont déduits fiscalement par voie d'amortissement sur une période de cinq ans, conformément aux modalités définies par le CGI art.209-VIl.

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Société : SPIE IDF NORD OUEST Date de cloture :31/12/2017

2.6.Stocks et En-cours

La valeur des stocks de matires premiéres et approvisionnements a été déterminée selon la méthode du cout moyen pondéré.

Les produits intermédiaires finis et les en-cours sont valorisés au cout complet, à l'exclusion totale des frais financiers.

Les stocks de matiéres premiéres et approvisionnements font l'objet d'une dépréciation article par article à hauteur de 100 % de leur montant lorsqu'il n'est pas constaté de mouvements de sorties au cours de l'exercice

2.7.Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été cornptabilisées à leur valeur nominale.

Les créances et les dettes libellées en monnaies étrangeres ont été réévaluées et comptabilisées au cours du 14/12/2017, suite & une demande de la société mere SPIE Operations, au vu de l'accélération des processus de clôture. Les différences de cours des devises entre le 14/12/2017 et le 31/12/2017 n'entrainent pas d'impacts significatifs sur les valorisations des créances et dettes libellées en monnaies étrangéres.

Les créances douteuses donnent lieu, le cas échéant, à l'enregistrement de provisions pour dépréciation déterminées, client par client, en fonction de l'appréciation du risque de non recouvrement. Les créances échues depuis plus de 6 mois font également l'objet d'une provision.

Depuis le 31 décembre 2009. les Billets à Ordre Relevés échus au 31 décembre et non présentés en banque par les fournisseurs ont été considérés, en raison de leur nature, comme étant immédiatement exigibles en especes pour leur montant nominal.

A ce titre, ces Billets à Ordres à échéance immédiate ont été virés au compte "Banque" et ne figurent plus en dettes fournisseurs.

Les comptes courants de trésorerie groupe sont régis par des conventions de trésorerie entre la société mére et ses filles pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction sauf résiliation d'une des deux parties.

Les taux de rémunérations sont calculés suivant les critéres suivants :

- au taux EONIA diminué de 1/16me pour cent l'an pour les intérets relatifs aux excédents de trésorerie placés.

- au taux EONiA majoré de % pour cent l'an pour les intér&ts relatifs aux besoins de trésorerie financés.

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Titrisation de créances commerciales

La société SPIE IDF NORD OUEST participe depuis l'exercice 2007, en qualité de membre, a un programme de titrisation de créances commerciales au travers d'un Fonds Commun de Titrisations dénommé SPIE TITRISATION, dont la banque dépositaire est la Société Générale.

Dans le cadre de l'acquisition par la société Clayax Acquisition 4 de la société Financire Spie SAS, le Contrat-Cadre du programme de titrisation a été modifié par avenant suite à une décision de l'associé unique en date du 18/08/2011. Ce prograrnme de titrisation de créances qui a pris effet a compter du 17 avril 2007 (dont le terme était fixé initialement & échéance de juillet 2013) a été modifié par avenants avec effet au 30 aout 2011 et le terme a été notamment prorogé au 30 ao0t 2017. Dans le cadre de l'introduction en bourse de la société SPIE SA, téte de Groupe SPIE, le programme de titrisation de créances a été renouvelé pour une durée de 5 années moins un mois a compter du 11 juin 2015 (sauf survenance d'un cas de résiliation anticipée ou d'une résiliation amiable).

Le montant financé de la transaction est défini comme égal au montant des créances cédées éligibles au programme de titrisation, diminué à titre de garantie du montant du dépt subordonné et du dépt additionnel senior retenus par le Fonds Commun de Titrisation SPIE TITRisATION.

Méthode de.comptabilisation

Le montant financé de la transaction est encaissé par chacune des douze sociétés participantes au programme de titrisation, respectivement a due proportion de leurs créances cédées.

Les couts mensuels d'intéréts sur financement total sont facturés à la société sPIE Operations qui intervient dans ce programme de titrisation en qualité d'entité centralisatrice pour le compte du groupe vis-a-vis de la banque dépositaire Société Générale. En application d'une convention signée entre SPlE Operations et les filiales membres du progranme de titrisation, SPIE Operations refacture mensuellement ces coots de financement à chaque filiale membre du programme, à due proportion des créances cédées par chacune. Ces frais sont comptabilisés en résultat financier.

Le montant brut mensuel des créances cédées est crédité dans un compte dédié "Clients Titrisés". Un dépt Subordonné et un dépôt Additionnel retenus par la banque dépositaire sur le montant brut des créances cédées sont comptabilisés respectivement au débit de comptes dédiés de débiteurs divers "dépôt additionnel" et "dépôt subordonné".

A la clôture, le montant des créances cédées dans le cadre du programme de titrisation, encaissées des clients et non reversées à cette date à la banque dépositaire Société Générale, est débité du compte "Clients Titrisés" et porté au crédit d'un compte de créditeurs divers dédié "compte courant Société Générale titrisation".

2.8.Valeurs.mobilieres.de placement

Les valeurs mobiliéres de placement sont inscrites au bilan pour leur prix d'acquisition.

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres déterminée sur la valeur probable de réalisation, est inférieure au prix d'acquisition.

2.9.Suivi ultérieur de la valeur des actifs

Par application du rêglement CRC 2002-10, une recherche d'indice de perte de valeur durable est effectuée sur l'ensemble des actifs. Le cas échéant, la valeur recouvrable de ces actifs est appréciée et une provision pour dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable.

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2.10.Provisions.pour risaues et charges

Une provision est constituée lorsque la société a une obligation légale, rglementaire ou contractuelle résultant d'évnernents antérieurs, qu'il est probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de l'obligation peut @tre évalué de facon fiable.

Les provisions constituées découlent de litiges sur affaires, de litiges commerciaux ou prud'homaux ou d'autres risques.

De maniére générale, chacun des litiges connus fait l'objet d'un examen à la date d'arrété des comptes et, apres avis éventuels de conseils externes, les provisions jugées nécessaires sont constituées pour couvrir les risques estimés.

Les provisions pour risques comprennent également les pertes estimées a terminaison sur les affaires en cours qui sont provisionnées pour la partie non encore exécutée.

2.11.Engagement du personnel

2.11.1. Engagement de retraite et avantages similaires

La société applique depuis le 01.01.2005 la recommandation CNC 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux régles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.

Les engagements de la société résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur cout, sont évalués par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à évaluer l'engagement en fonction du salaire projeté en fin de carriére, et des droits déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d'entreprise ou des droits Iégaux en vigueur.

Ces régimes sont soit partiellement financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux de la société, soit non financés. La part non financée fait l'objet d'une provision pour retraite au bilan.

Pour les avantages postérieurs a l'empioi à prestations définies, les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de présence des salariés au sein de la société. Les écarts actuariels représentant moins de 10% ne sont pas comptabilisés. Le cot des services passés est amorti, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant a courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.

La provision pour retraite est calculée au bénéfice du personnel actif Cadres et ETAM. Les indemnités de départ en retraite des ouvriers sont prises en charge par un régime inter-entreprises à prestations définies (régimes Caisse BTP/CNPRO). Ne disposant pas des informations permettant d'allouer la part des obligations et des actifs, ce régime est comptabilisé comme un régime à cotisations définies.

La charge annuelle comptabilisée sur l'exercice au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au cout des services rendus, du cout financier lié a l'actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l'amortissement des écarts actuariels et des cots des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes.

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S'agissant de l'évaluation des engagements de retraite, les hypothses faites par la société sur les modalités de départ de ses salariés (départ en retraite volontaire, age de départ au taux plein) correspondent au taux plein selon la loi Fillon à partir d'un àge de début de carrire par défaut et avec prise en compte de la réforme 2013 (augmentation progressive d'un trimestre tous les trois ans de la durée de cotisation requise pour bénéficier d'une retraite à taux plein ; cette durée sera portée à 43 annuités à partir de la génération 1973). Ces modalités prennent également en cornpte l'augmentation progressive de 60 à 62 ans de i'àge minimum légal de départ a la retraite (réforme 2010) et le décret de juillet 2012 qui a étendu le dispositif de retraite anticipée pour carrires longues aux assurés qui justifient d'un début d'activité avant 20 ans.

2.11.2. Autres avantages à long terme

Pour les autres avantages à long terme, les engagements sont évalués de la méme fagon par un actuaire indépendant en particulier les engagements relatifs aux médailles du travail. Les écarts actuariels générés ainsi que le cout des services passés sont immédiatement comptabilisés en charges ou en produits, l'exercice de leur constatation.

2.11.3. Droit individuel de formation (DIF) et Compte Personnel de Formation (CPF)

La loi n" 2004-391 du 4 mai 2004 relative a la form ation professionnelle tout au long de ia vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 a L933-6 du code du travail, ouvre pour les salariés bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminée de droit privé. un droit individuel à formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné a 120 heures).

Depuis le 1er janvier 2015, le Compte de Personnel de Formation (CPF) s'est substitué au DIF et permet à chaque salarié tout au long de sa carrire de bénéficier d'un droit individuei à la formation dont le cumul passera, pour son maximum, de 120 à 150 heures de formation sur 9 ans (20 heures par an les 6 premiéres années puis 10 heures par an pendant les 3 années suivantes).

Les droits & DIF des salariés sont conservés et continuent a exister à côté du CPF : les droits à DIF sont utilisables jusqu'a épuisement et jusqu'à 2020 maximum.

Le suivi du volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF et du CPF ainsi que le suivi du volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu a demande sont désormais décentralisés et consultables par l'intermédiaire d'un portail internet accessible par les seuls titulaires d'un compte CPF.

2.11.4. Participation des salariés

Un accord de participation groupe a été signé au cours de l'exercice 2005 qui définit le calcul et la répartition de la participation des salariés entre les salariés du groupe SPIE Operations.

Ces avantages sont comptabilisés au titre de ia période au cours de laquelle les services ont été rendus par les membres du personnel et pour le montant que l'entreprise s'attend a payer a l'organisme financier chargé de la collecte et de la redistribution de la participation aux salariés du groupe. La participation comptabilisée correspond à la participation qui aurait été supportée en l'absence d'accord de participation groupe

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2.11.5. Intéressement

Un accord d'intéressement de groupe a été signé en date du 18/06/2010, qui définit la formule de calcul et les modalités de répartition entre les bénéficiaires

La société SPIE ILE DE FRANCE N.O. a conclu un nouvel accord d'intéressement couvrant la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2018 dans la continuité du précédent accord afin de poursuivre l'association des salariés au développement de l'entreprise.

Le résultat de l'exercice n'a pas permis & la société de constater une charge a payer pour le montant de l'intéressement 2017 payable en 2018.

2.11.6. Plan d'Attribution Gratuite d'Actions SPlE

Le Groupe SPIE a décidé de la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance a destination d'une catégorie ciblée de salariés lors de son Assernblée Générale du 25 mai 2016.

Les caractéristiques détallées du plan mis en place sont décrites dans le docurnent < Réglement du plan d'attribution gratuite d'actions de performance > daté du 28 juillet 2016 et publié par SPIE SA.

Les principales modalités d'acquisition des actions de performance prévoient

une date d'attribution définitive au 19 septembre 2016 une date d'acquisition définitive par les bénéficiaires au terme d'une période de 3 ans, soit le 28 juillet 2019 des conditions de présence des conditions de performance

Les conditions de présence prévoient que le bénéficiaire devra étre lié avec l'une des Sociétés du Groupe pendant toute la durée de la période d'acauisition.

Les conditions de performances sont de deux types : une condition de performance interne établie sur l'EBITDA et une condition de performance externe ou dite de marché établie sur la comparaison de la performance du titre SPIE SA avec celle du SBF120.

S'agissant d'attribution gratuite d'actions à émettre, aucune charge de rémunération ne doit &tre constatée au titre de l'avantage accordé au personnel.

Toutefois, les sociétés francaises, ayant des salariés bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions, doivent comptabiliser dans leurs comptes une charge payer au titre de la contribution patronale spécifique, ainsi que des éventuelles cotisations sociales dues sur la valeur des actions gratuites, répartie au prorata temporis sur la période d'attribution.

En l'état de la réglementation en vigueur à la clture de l'exercice 2017, la société Spie lle de France Nord- Ouest est redevable, au terme des 3 années de la période d'attribution, de la contribution patronale spécifique au taux de 20%, pour laquelle un montant de 47.130,00 euros a été constaté en compte de résultat de l'année au titre de la période du 1er janvier au 31 décembre 2017.

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Soclété : SPIE IDF NORD OUEST Date de cl6ture :31/12/2017

2.12.Ecart de conversion

Les écarts de conversion sont évalués par différence entre le taux de conversion de la devise au moment de la comptabilisation de la dette ou de la créance et le taux de clture au 14/12/2017. Une provision est constituée lors de la constatation d'un écart de conversion actif.

2.13.Traitement.comptable des.sociétés en.participation.(SEP)

Traitement comptable des SEP gérées par SPlE Ile de France Nord-Ouest

Le bilan et te compte de résultat des SEP gérées sont intégrés selon la méthode de l'intégration globale

avec rétrocession des résultats aux co-associés au prorata de leur participation.

Traitement comptable des SEP non gérées par SPlE Ile de France Nord-Ouest

Les états financiers des SEP non gérés ne sont pas intégrés dans les comptes sociaux de SPIE Ile de France Nord-Ouest. Seuls figurent au bilan les comptes courants des gérants de ces sociétés en participation avec inclusion dans le compte de résultat d'une quote-part de résultat sur opérations faites en

commun.

2.14.Compte de résultat

Les quotes-parts de résultats sur opérations faites en commun représentent les résultats recus des gérants d'affaires en participation et des quotes-parts de GlE, et des résultats répartis aux associés non gérants d'affaires en participation et des quotes-parts de GlE au 31 décembre 2017.

Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature, de leur caractére inhabituel et de leur non-récurrence, ne peuvent &tre considérés comme inhérents a l'activité opérationnelle de la société

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COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN Soci6t6 : SPIE IDF NORD OUEST

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1. Immobilisations

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- IMMOBILISATIONS

Commentaires sur les principales acquisitions, cessions et apports:

- Les acquisitions d'imnobilisations incorporelles & corporelles intégrent le renouvélement courant des

matériels et agencements.

- Dans le cadre des apports partiels d'actifs réalisés en 2017 au profit des deux sociétés SPIE Facilities et

SPIE City Networks, la colonne Dirninutions intgre les apports réalisés en faveur de :

SPlE Facilities a hauteur de 17.148.359,08@ d'immobilisations incorporelles et 2.085.162,68€

d'immobilisations corporelles.

SPIE CityNetworks a hauteur de 9.998.568,88€ d'immobilisations incorporelles et de

4.016.909,86€ d'immobilisations corporelles.

- Au cours de l'année 2017, il a été procédé à des mises au rebut d'immobilisations corporelles à hauteur

de 355.588,09€ intégrées dans la colonne Diminutions.

- L'augmentation des actifs financiers comprend le versement à l'effort construction sous forme de prét.

- Actifs financiers :

Dans le cadre des apports partiels d'actifs réalisés en 2017. la société a fait un apport d'activité au bénéfice des sociétés SPIE Facilities et SPIE CityNetworks en date du 30 juin 2017 (avec effet rétroactif au 1er janvier 2017).

En contrepartie de cet apport, la société SPIE lle de France Nord-Ouest a recu pour 18 468 000 euros de titres de SPIE Facilities et pour 15.488.000 euros de titres de SPIE CityNetworks.

En date du 27 décernbre 2017, les titres des sociétés bénéficiaires des apports (Titres SPIE Facilities et SPIE CityNetworks) ont été attribués à SPIE Opérations dans le cadre de la procédure prévue par l'article 115-2 du CGI aprés obtention de l'agrément préalable.

Les autres diminutions des actifs financiers comprennent :

- L'apport partiel d'actif en faveur de SPIE Facilities pour 121.643,15E et en faveur de SPIE CityNetworks pour 37.013.08€

- Les autres diminutions correspondent exclusivernent à des dépôts & cautions pour 102.879,72€

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2.Amortissements

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- AMORTISSEMENTS

- Dans le cadre des apports partiels d'actifs réalisés en 2017 au profit des deux sociétés SPIE Facilities et

SPIE City Networks, la colonne Diminutions intégre les apports réalisés en faveur de :

SPlE Facilities à hauteur de 1.422.457,22e d'amortissements incorporels & corporels.

SPIE CityNetworks & hauteur de 2.874.627.75e d'amortissements incorporels & corporels.

Les autres diminutions des amortissernents correspondent aux mises au rebut d'immobilisations corporelles

effectuées au cours de l'exercice.

3. Stock et en-cours

Les.stocks matiere.premiere:

Les stocks de matieres prernires s'élevent a 600.183,96 euros et sont provisionnés à hauteur de 86.723,79 euros.

Les mouvements de l'exercice s'élve a 159.972,53 euros

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4.Provisions

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Commentaires sur les principales provisions significatives par catéaorie :

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5.Créances et dettes

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Il n'y a pas de créances représentées par des effets de commerce au 31/12/2017.

Les principales opérations avec les entreprises liées représentent un montant de :

1.386.484 euros sur les comptes clients et comptes rattachés.

42.541.728 euros sur les autres créances

néant sur les comptes d'avances & acomptes versés

441.678 euros sur les dettes fournisseurs et comptes rattachés.

5.436.880 euros sur les autres dettes.

323.418 euros sur les comptes avances & acomptes recus.

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6.Variation.des capitaux.propres

Composition du. capital social : Le capital social est composé de 1.574.500 actions de 16 euros de nominal chacune.

- Le résultat 31/12/16 a été affecté en Report à nouveau

Le 27 décembre 2017, la Société a décidé une distribution de dividende par prélvement sur les postes < report à nouveau , < autres réserves > et < primes d'émission >, et le paiement a été effectué en nature par remise a l'associé unigue, SPIE Operations, de la totalité des actions de SPIE CityNetworks et de SPIE

Facilities recues en rémunération des apports partiels d'actifs du 30 juin 2017, soit 15 488 000 € pour SPlE City Networks et 18 468 000 € pour SPIE Facilities..

Conformément aux dispositions du 2 de l'article 115 du Code Général des Impts et a deux décisions d'agrément de la Direction Générale des Finances Publiques en date du 27 octobre 2017, l'attribution des titres des sociétés SPIE Facilities et SPIE CityNetworks à l'Associé unique de la société SPIE lle-de-France Nord-Ouest n'est pas considérée, du point de vue fiscal, comme une distribution de revenus mobiliers.

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7.Chargesa payer

8. Produits a recevoir

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9.Produits &Charges constates d'avance

La nature et les montants des Produits constatés d'avance sont les suivants :

Produits constatés d'avance liés à la méthode dite a l'avancement (cf. $2.1) 14.439.734 euros

Autres Produits constatés d'avance 0 euros

La nature et les montants des Charges constatées d'avance sont les suivants :

Charges constatées d'avance liées a la méthode dite à l'avancement (cf. $2.1) 1.838.716 euros

Autres Charges constatées d'avance 1.009.296 euros

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COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE

RESULTAT SocI6t&: SPIE IDF NORD OUEST

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1.Ventilation.du chiffred'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires 31/12/2017 31/12/2016 Variation

Les données 2016 correspondent au périmétre avant réalisation des apports partiels d'actif 2017 : la colonne variation ne refléte pas une comparaison organique.

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Société : SPIE IDF NORD OUEST Date de clture :31/12/2017

2. Résultat financier

Le résultat financier s'6léve & -571 462,46 euros au 31/12/2017.

Il n'y a pas de produits financiers en 2017

- Intéréts sur comptes courants groupe : néant

pour un montant de compte courant de trésorerie de : 70.629.044 €

Les charges financiéres s'élvent & 571 462,46 euros et se composent principalement de :

@ Intérets sur comptes courants groupe : néant

pour un montant de compte courant de trésorerie de : 5.029.251 €

Intérets sur Titrisation : 291.081 €

Intéréts /médaille du travail : dotation pour dépréciation : actualisation pour indemnités de départ à la retraite : 273.068 €

Autres : 7.313€

3.Résultatexceptionnel

Le résultat exceptionnel s'éleve à -5 761 805,92_euros au 31/12/2017

@ Amendes et pénalités versées/percues sur marchés : (139.241 €)

Valeur nette comptable des sorties des immobilisations corporelles : (42.055 €)

@ Dotations nettes pour dépréciation de malis techniques : (5.521.148 €)

Divers : (59.362 €)

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4.Transferts de charges

Transferts de charges Exploitation

Transferts de charges d'exploitation 1 704 924

Transferts de charges financiéres

Transferts de charges exceptionnelles

TOTAL 1 704 924

Détail des transferts de charges d'exploitation :

- Remboursements des dépenses de formation : 160.986 €

- Facturation aux Sociétés En Participation : 1.396.966 €

- Divers remboursements d'exploitation et remboursements d'assurances : 146.972 €

5.Effoctifs

Effectif moyen salarié

Effectf 2017 2016

Cadres 296 543 Etam 620 1.929 Ouvriers 642 946

TOTAL 1 558 3 418

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6.Rémunérations allouées aux dirigeantssociaux

Sous couvert de l'article 24-18 du décret n83-1020 du 29 novembre 1983, aucune information ne sera communiquée car cela permettrait d'identifier la situation d'un membre déterminé des organes de direction

7.Impots sur les bénéfices

La charge de participation 2017 correspond au complément de participation 2015 résultant du redressement fiscal du résultat de cette période, notifié en 2017

Méthode employée.:

Les corrections fiscales ont été reclassées selon leur nature en résultat courant, résultat exceptionnel et participation.

Intéarationfiscale

La société est placée sous le régime d'intégration fiscale du groupe SPIE SA depuls le 1" janvier 2012

L'impt comptabilisé correspond à l'impt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

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ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Soci6t6 : SPIE IDF NORD OUEST

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1.Engagements donnés

@ Cautions bancaires : 77 623 311 euros

soldes créditeurs des comptes bancaires : 1 047 631 euros

2.Engagementsrecus

@ Créances titrisées : 34 057 470 euros

0 Cautions des fournisseurs : 2 083 472 euros

4. Crédit-bail

NEANT

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5. Engagements en maticre de iocation simple immobiliere

Les engagements relatifs aux contrats immobiliers de location simple s'étévent à 24.086.246 euros et s'échelonnent comme suit :

6. Fiscalité différée

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7.Liste des tiliales et participations

ables des Préts el Mor Quote-part des Resultal Siliales el participations nsvancos par la Ucap horseraxe Joavassn Brute Nette a sociotar ecouie cxursics

Renseignements detailles1( FIlales (+ de 50% du cap/tal d6tonu par fa soclété)

Participatlons (10 a 50% du capital) - a détalller

B.Renseignements globaux concernant les autres filiales ct participadions non reprises cu A

Filiale francaise (SA DES 374 445 833 750 7 26 694 0 348 003 (-328) BELLEVUES) donnée 2016 Filiales étrangéres (ensemble) (3) Participations dans des sociétés francaises

Participation dans des sociétés étrangéres

TOTAL

(1) Dont la valeur d'inventaire excede un certaln pourcentage (déterminé par la régiementation) du capital de la socité astreinte a la publicallon. Lorsque la soci6té a annexea son bilan,un bilan des comptes consolides conforrnément a la rêglementation, cette socite ne donne des renseignaments que globalement (s ) en distinguant (a) filiales francalses (ensemble) el (b) fillales étrangéres (ensemble). (2) Pour chaque flate et entite avac laqualla la société a un lien de participation indiquer ia dénomination et le sige social. (3) Les fliales et participations 6trangares qui, par suite d'une dérogation, ne saraient pas inscrites au & A sont inscrites sous ces rubriques.

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Sociéte : SPIE IDF NORD OUEST Date de cl8ture :31/12/2017

8.ldentité des sociétés consolidantes

Les comptes de la société sont inclus, selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de la société suivante :

SPIE SA

Société Anonyme au capital de 72 415 793.32 euros

Société de droit francais

Campus Saint Christophe - Europa

10, avenue de l'Entreprise

95863 CERGY-PONTOISE CEDEX

RCS PONTOISE 532 712 825

9.Autres opérations non inscrites au bilan

La société n'a pas d'opération avec les parties liées a mentionner.

10.Avantages au personnel

Annexe 1: engagement en matiére de retraite - provision pour indemnités de départ à la retraite.

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21AVANTAGES AU PERSONNEL

atllerpriiatsrimd'svante

Regimes de ba

Rjumea prcslatan deni de diernts ty

21.2 Provialon ce u bie (Kcur) 11 162

KouroEngagi

EVALUATION DES ENGAGIMENTS Yekuc scluMe lMak des eskegmenls u I Janrier 2017?

Autrea (dont vertations de chare) Yllede3dmce7

COUVZRTURE DES INGAGRMENT.

1. ..

COUVERTURE FINANCIERE EE Perica cl gauu actuarias nonteconus MONTANT PROVISTONN

MONTANT PROVISIONNE AU 31.122814

NTANT PROVISIONNE AU 01.01.201?

Coisationa uyt Presul

Acquisitians/Cessio

H1

MPOT DIFFEREACTI AU31122017 ACTIFS DE COUVERTURE

2,0015

31.ecsemabro.2016 ea l'acqusition de drotts neccesasr powr partir law

ANNEXE 2

Méthodes d'évaluation utilisées - Rapport d'échange

I. Méthodes d'évaluation utilisées

Approche multi-critéres qui intégre les méthodes d'évaluation suivantes :

Approche analogique par référence a des comparables boursiers sur la base d'un échantillon de sociétés cotées ayant une activité ainsi que des caractéristiques opérationnelles et financiéres proches de la société à évaluer (méthode dite des < Comparables boursiers >,

Approche analogique par référence a des transactions impliquant des sociétés dont l'activité ou les caractéristiques peuvent etre jugées, au moins sur certains aspects, comparables a celles de l'actif a valoriser (méthode dite des < Transactions comparables >,

Méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs de la société (méthode

)
II. Valorisation de la Société Absorbante
Suivant les méthodes ci-dessus, la Société Absorbante a été valorisée a 228 500 000 €, soit une valeur par action de 181,75 €
III. Valorisation de la Société Absorbée
Suivant les méthodes ci-dessus, la Société Absorbée a été valorisée a 122 100 000 €, soit une valeur par action de 77,55 £
IV. Rapport d'échange
D'un comrnun accord entre les Parties, le rapport d'échange est donc fixé a 2,34 (181,75 / 77,55), soit 234 actions de la Société Absorbée pour 100 actions de la Société Absorbante.