Acte du 9 juillet 2021

I - La Société, a l'origine, avait été constituée sous la forme de Société & Responsabilité Limitée et ce, suivant acte sous seings privés en date du 6 Octobre 1983, dûment enregistré, sous la dénomination & CABINET GUILLOT-NOEL >.

11 - Suivant Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 Décembre 1984, tes associés ont décidé de modifier la dénomination sociale qui est devenue : CABINET CADOT BEAUPLET .

11I - Suivant Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 Juin 1996, enregistrée & la Recette de Pantin le 26 Juin i996, Folio 77, Bordereau 170 - 1, fes associés ont décidé la transformation de la Société a RespOnsabilité Limitée en sOCIETE ANONYME.

IV - Suivant Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 10 Novernbre 2000, enregistrée fa Recette de Pantin le 17 Novembre 2000, Fotio 56, Bordereau 301/5, les actionnaires ont décidé de fusionner par absorption de la Société < INFO LIVRY >

V - Aux termes d'une Assenblée Générale Extraordinaire en date du 23 Juin 2004, fa Société a été transformée en SOCIETE EN NOM cOLLECTIF régie par le Livre deuxiéme du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

VI - Aux termes d'une Assembiée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2004, ia Société a été transformée en SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE régie par ies articles L 223-1 et suivants du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

VII - Aux termes d'un procés-verbai de l'assernblée générale extraordinaire en date du 7 novembre 2005, Ia Société a été transformée en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE régie par Ies dispositions du Code de Commerce et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public & fépargne sous sa forme actuelle de société par actions simptifiée.

La dénomination sociale est :

< CABINET CADOT BEAUPLET >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ia dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales 5.A.5. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

Toutes opérations de gestion immobiliére, notamment en qualité de gérant d'immeubles et de syndic de co-propriété,

Toutes opérations de transaction immobiliére et de vente de fonds de commerce,

La rédaction de tous actes liés à l'objet ci-dessus défini.

A l'exclusion de toutes activités de construction, promoteur, lotisseur, rénovateur, marchand de biens et de toutes participations financiéres dans des sociétés ayant ces activités,

Et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ci-dessus défini.

La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont T'objet serait susceptible de concourir & la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamnent par voie de

création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participations, ou groupements d'intérét économique.

Le siége de la Société est fixé au :

98 avenue Pasteur - 93260 LES LILAS

II peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département lirmitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par ia prochaine Assembiée Générale Ordinaire des associés.

ARTICLE S - DUREE - ANNEE SOCIALE

1 - La durée de ia Société est de 99 années à compter de son irmmatriculation au Registre du Commerce at des Sociétés, soit ie 30 novermbre 1983, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'exercice social commence ie Premier Janvier et se termine le Trente et un Décembre de chaque année. L'exercice ouvert ie 1 janvier 2005, sera cios le 31 décembre de cette méme année.

Le capitai social est fixe & CENT TROIS MILLE SOIXANTE HUIT euros (103 068 curos)

I est divisé en QUATRE MILLE CINQ CENT TRENTE CINQ (4 535) actions sans mention de valeur nominale, numerotées de 1 a 4 s35 cntierement souscrites et libérées.

Le capital social est augmenté par tous noyens et selon toutes nodalités, sur rapport du Président de ia Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées ci-aessous.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à feur droit préférentiel. La collectivité des associés peut égalenent décider la suppression de ce droit.

Le droit a t'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capitat est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'érmission, de fusion ou d'apport, la coitectivité des associés statue aux conditions définies a l'article quorum - vote " prévu ci-dessous.

La collectivité des assaciés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de Iaugmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capitat initiat et représentant des apports en nuréraire doivent étre obligatoirement tibérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capitai, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.

Les appeis de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége sociat, soit en tout autre endroit indiqué & cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux iégal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que 1a Société peut exercer contre t'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la coi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvairs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum iégal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitat destinée & amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de ta société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, ta régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscriptian en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légistatives et régiementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent @tre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administres au choix de t'associé.

Les actions sont indivisibles à t'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par t'un d'eux ou par un mandataire cornmun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur ie choix d'un

mandataire, celui-ci est désigné par Qrdonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a t'affectation des bénéfices de ta Société oû it appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de ies consulter peut également &tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives mérme à celles pour lesquelles it ne jouit pas du droit de vote.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des tituiaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, & l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La cession d'actions à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiguant l'identification du cessionnaire (nam, damicile ou dénomination, siege social, capital, R.c.s, composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article < quorum - vote >, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans fes conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, t'agrément est considéré conme danné.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prevues ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

La cession d'actions un tiers au au profit d'associés est soumise au droit de préernption des associés défini ci- apres. Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de ia Société en indiquant lidentification du cessionnaire (norn, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.c.s., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Président notifiera ce projet dans le délai de 15 jours aux autres associés, individuellement, qui disposeront d'un délai de 15 jours paur se porter acquéreurs des actions à céder, dans !a proportion de leur participation au capital.

Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déjà détenues par ies acquéreurs, ie Président pourra procéder a la répartition des actions & acquérir, en fonction des offres recues.

Si les offres n'ont pas absorbé ia totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer à tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra tes céder dans un délai de six mois ou les annuier

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes tes cessions, mérme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capitai par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à ia cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulie.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénérices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et & la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir cornmunication de certains docurments sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts. 2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de Teurs engagerments. Les droits et obligations attachés & t'action suivent te titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésian aux décisions des associés et aux présents statuts. La cessian comprend tous les dividendes échus et non payés et & échoir, ainsi éventuellenent que la part dans Tes fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui

d'actions requis.

. La Société est adrninistrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant à la majorité simple qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.

Le mandat du Président est fixé pour une durée indéterminée.

Lorsqu'une personne morale est nornmée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont

étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, ta Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec ies tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de Iobjet social.

Les décisions des associés tirnitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, ie Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La rérnunération du Président et celle des autres dirigeants est déterminée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionneile, ou & la fors fixe et proportionnelle.

2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvors qu'il juge nécessaires, dans ia limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.

Designation

La collectivité des actionnaires peut désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux

Le Directeur Général est nornmé ou renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée généraie statuant à ta majorite simple qui peut le révoquer a tout moment dans les rnémes conditions. Lorsque ie irecteur Générat est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficicr d'un contrat de travail au sein de la Société. 1

Durée des fonctions

: La durée des fonctions du Directeur Générai est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Générai reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut &tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de t'assemblée générale. La révocation des fonctions de Directeur Géneral n'ouvre droit aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressernent ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne moraie : - exclusion du Directeur Général associé : 1 - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne rnoraie, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans ia décision de nomination ou ultérieurement par une décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et la modification de la rénunération du Directeur Général constituent une convention réglementée sournise a la procédure prévue a l'article 17 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Drecteur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Géneral ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a Iégard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du President. 1t est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de i'objet social, sauf si elle apporte ia preuve que le tiers avait connaissance du dépasseinent de l'objet social ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pauvant suffire & constituer cette preuve.

Les conventions définies & Ir'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôie prescrites par ledit articie.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ia personne intéressée et éventuellement pour ie Président ét les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour ta Société.

Les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues & des conditions norrnaies sont cornrnuniquées au Commissaire aux Cornptes. Tout associé & le droit d'en obtenir communication.

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Les interdictions prévues a l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent ieur mandat auprés du Président. A cette fin. celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des cormptes annuels.

Un ou plusieurs Commissaires aux Cornptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi. IIs ont pour mission permanente, à l'exciusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier ies livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre cormpte ta collectivité des associés.

EITRE V - DECISIONS COLLECTIVES

Doivent etre prises collectiverment las décisions suivantes :

- augmentation, réduction et amortissement du capital, - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes, - approbation des comptes annuels, - transformation en une société d'une autre forme. - désignation du Président et du Directeur général,

et ce, dans les conditions prévues par les présents statuts (Cf. article 28)

En outre, doivent @tre prises à 7'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives, à l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions 'actions, a ia suspension des droits de

changement de contrôle dune personne morate, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par tettre recommandée, ie texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de HUIT (8) jours & compter de ia date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, forrulé par les mots < oui > ou < non .

La réponse est adressée & l'auteur de ia consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives autres que celles nécessitant ta réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.

La consultatian par visioconférence, télécopie ou au moyen de supparts électroniques permettant d'assurer la sécurité des votes émis est également autorisée.

- Convocation

L'Assermblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la dernande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 % au moins du capital.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital peuvent égalernent solliciter la réunion d'une

jours par le Président permet de procéder directement a la convocation dans les conditions qui suivent.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Généraie est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite soit par iettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du départernent du siége sacial, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous mayens permettant d'etablir la preuve de la convocation. Aucun délai n'est imposé entre la date de la convocation et celle de la tenue de l'Assernblée.

La convocation verbale est également autorisée condition que celle-ci ait toujours lieu en présence d'au moins deux associés.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assernblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au noins 20% du capital social et agissant dans le délai de 3 jours suivant la convocatian, ont la faculté de requérir i'inscription a l'ordre du jour de l'Assernbiée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assernblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & t'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur rempiacerent.

3 - Admissian aux Assernblées Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assermblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

4 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnes à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assembiée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialernent délégué cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des docurnents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

En cas de convocation sans délai, ce aroit a l'information est considéré cormme satisfait par le seul dépt des documents intéressants t'ordre du jour au siége de la société ou au lieu de réunion de l'Assemblée.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensembie des actions composant le capital sociai, le tout déduction faite des ctions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires ne peut valablement délibérer sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

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2 - Chaque action donne droit a une voix.

Toutes décisions cotlectives seront prises a la majorité simple, à l'exception des décisions visées à l'article 23 alinéa 2, qui seront prises l'unanimité.

L'année sociale est définie & l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la c!ôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élénents de l'actif et du passif. 1t dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

I annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la : Loi.

: Tous ces documents sont mis & ia disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, ta collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors te cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capitai.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter ur dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressérnent les postes de réserve sur lesquels les prétévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la coflectivité des associés, inscrites & un compte spéciat pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.

Quel que soit ie nombre d'actions qu'ils détiennent, tous les associés percevront le méme dividende.

Les modalités de mise en paienent des dividendes en numéraire sont fixées par ia collectivité des associés.

Toutefais, la mise en paiement des dividendes doit avoir tieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis ia clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en

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réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acornptes sur dividendes avant lapprobation des comptes de i'exercice. Le montant de ces aconptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi dérini.

La Société ne peut exiger des assaciés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que ies bénéficiaires avaient connaissance du caractére irréguller de cette distribution au monent de celie-ci ou ne pouvaient l'ignarer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prascrite trois ans aprés ia mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclarnés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait de pertes constatées dans tes documents conptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capitaf social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minirnum et dans le déiai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formatités de publicité requises par les dispositions réglementaires agplicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o if statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise coilectivernent par les associés, aux canditions de quorur et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nomn Collectif nécessite l'accord de tous les assaciés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modificatian des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés cornmandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transforrmation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet dune décision unanime de ceux-ci.

Hors ies cas de dissolution prévus par la loi, et sauf proragation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixe par les statuts ou & la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponibie.

La collectivité des associés peut l'sutoriser a continuer les affaires en cours ou a an engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant fe cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativerment aux affaires sociales ou a T'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu fa désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunai de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront cornme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au

Président du Tribunai de Cammerce du lieu du siége sociat tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficuités.

Fait a PARIS L'AN DEUX MILLE CINQ. Et le sept novembre.

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et Iexécution des diverses formalités légales.