ZAMBON FRANCE S.A
Acte du 21 février 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 01457 Numero SIREN : 435 580 097
Nom ou dénomination : ZAMBON FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 21/02/2022 sous le numero de depot 8391
ZAMBON FRANCE Société anonyme au capital de 4.589.955 € Siége social : 13, rue René Jacques 92138 Issy-les-Moulineaux Cedex 435 580 097 RCS Nanterre (la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 01457 Numero SIREN : 435 580 097
Nom ou dénomination : ZAMBON FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 21/02/2022 sous le numero de depot 8391
ZAMBON FRANCE Société anonyme au capital de 4.589.955 € Siége social : 13, rue René Jacques 92138 Issy-les-Moulineaux Cedex 435 580 097 RCS Nanterre (la < Société >)
PROCES-VERBALDEL'ASSEMBLEE
GENERALE MIXTE DU 31 JANVIER 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le trente-et-un janvier,
a onze heures,
Les actionnaires de la société Zambon France se sont réunis en assemblée générale mixte (l'< Assemblée >), sur convocation d'un actionnaire intéressé conformément aux stipulations de 1'article 33 des statuts , dans les locaux de la société Zambon S.p.A., Via Lillo Del Duca n°10, 20091 Bresso (Milan), Italie.
Chaque actionnaire a été réguliérement convoqué par lettre en date du 28 janvier 2022. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, ils renoncent expressément au délai de convocation de 15 jours prévu par la loi et les statuts.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom
qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Alessandro Porcu préside la séance, en qualité de président du Conseil d'administration.
La société Zambon S.p.A, actionnaire représentant la majorité des voix et du capital de la Société, accepte les fonctions de scrutateur.
Monsieur David Giuseppe Ingrassia assume les fonctions de secrétaire. La société KPMG, commissaire aux comptes titulaire de la société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Les représentants du comité social et économique, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
En conséquence, la feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent l'intégralité des 305.997 actions ayant droit de vote et représentent 100% du capital et des droits de vote.
En conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la letre de convocation des actionnaires ;
la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes ;
la copie de la lettre de convocation des représentants du comité social et économique ;
la feuille de présence a l'Assemblée ;
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance :
le texte des résolutions proposées a l'Assemblée.
1
Le Président fait observer que les actionnaires ont été convoqués conformément aux prescriptions des articles R.225-66 du Code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés à 1'article R.225-83, 5° du Code de commerce à savoir les renseignements relatifs au candidat a la nomination d'administrateur de la Société, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Modification de l'article 17.5 des statuts de la Société ;
Nomination d'un nouvel administrateur ;
- Pouvoir pour les formalités.
RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'an deux mille vingt-deux,
Le trente-et-un janvier,
a onze heures,
Les actionnaires de la société Zambon France se sont réunis en assemblée générale mixte (l'< Assemblée >), sur convocation d'un actionnaire intéressé conformément aux stipulations de 1'article 33 des statuts , dans les locaux de la société Zambon S.p.A., Via Lillo Del Duca n°10, 20091 Bresso (Milan), Italie.
Chaque actionnaire a été réguliérement convoqué par lettre en date du 28 janvier 2022. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, ils renoncent expressément au délai de convocation de 15 jours prévu par la loi et les statuts.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom
qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Alessandro Porcu préside la séance, en qualité de président du Conseil d'administration.
La société Zambon S.p.A, actionnaire représentant la majorité des voix et du capital de la Société, accepte les fonctions de scrutateur.
Monsieur David Giuseppe Ingrassia assume les fonctions de secrétaire. La société KPMG, commissaire aux comptes titulaire de la société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Les représentants du comité social et économique, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
En conséquence, la feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent l'intégralité des 305.997 actions ayant droit de vote et représentent 100% du capital et des droits de vote.
En conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la letre de convocation des actionnaires ;
la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes ;
la copie de la lettre de convocation des représentants du comité social et économique ;
la feuille de présence a l'Assemblée ;
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance :
le texte des résolutions proposées a l'Assemblée.
1
Le Président fait observer que les actionnaires ont été convoqués conformément aux prescriptions des articles R.225-66 du Code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés à 1'article R.225-83, 5° du Code de commerce à savoir les renseignements relatifs au candidat a la nomination d'administrateur de la Société, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Modification de l'article 17.5 des statuts de la Société ;
Nomination d'un nouvel administrateur ;
- Pouvoir pour les formalités.
RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Modification de l'article 17.5 des statuts de la Société
L'Assemblée, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
décide de supprimer la condition relative a la durée minimale de titularité d'un contrat de travail d'un salarié pour étre nommé administrateur et de supprimer en conséquence purement et simplement les deux premiers paragraphes suivants de l'article 17.5 des statuts :
5. Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. En cas de fusion le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés absorbées.
Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions est nulle, sans que cette nullité entraine celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irréguliérement nommé.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. >
En conséquence, la nouvelle rédaction de l'article 17.5 sera désormais libellée comme suit :
< 5. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. >.
Les stipulations de l'article 17.1 a 17.4 ne sont pas modifiées.
La modification de l'article 17.5 des statuts prend effet immédiatement.
2
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
décide de supprimer la condition relative a la durée minimale de titularité d'un contrat de travail d'un salarié pour étre nommé administrateur et de supprimer en conséquence purement et simplement les deux premiers paragraphes suivants de l'article 17.5 des statuts :
5. Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. En cas de fusion le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés absorbées.
Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions est nulle, sans que cette nullité entraine celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irréguliérement nommé.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. >
En conséquence, la nouvelle rédaction de l'article 17.5 sera désormais libellée comme suit :
< 5. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. >.
Les stipulations de l'article 17.1 a 17.4 ne sont pas modifiées.
La modification de l'article 17.5 des statuts prend effet immédiatement.
2
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DEUXIEME RESOLUTION
Nomination d'un nouvel administrateur
L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide nommer en tant qu'administrateur de la Société, à compter du 1er février 2022 :
Monsieur Francois Bernard, né le 29 septembre 1976 a Saint Adresse (76) de nationalité francaise, demeurant 16, Rue de Civry 76016, Paris,
pour une durée de six (6) années, expirant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire a tenir au cours de l'année 2028 en vue de l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027.
Monsieur Francois Bernard a fait savoir par avance qu'il accepterait le mandat et les fonctions d'administrateur qui viennent de lui étre confiées.
Il est par ailleurs rappelé que le contrat de travail de Monsieur Francois Bernard :
est antérieur a sa nomination au mandat d'administrateur et
correspond a un emploi effectif distinct des fonctions qu'il exercerait en qualité d'administrateur.
Le contrat de travail se poursuivrait donc dans les mémes conditions a compter de sa nomination en
qualité d'administrateur.
Il déclare en outre remplir toutes les conditions prescrites par la loi et réglements en vigueur pour l'exercice dudit mandat et n'etre frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide nommer en tant qu'administrateur de la Société, à compter du 1er février 2022 :
Monsieur Francois Bernard, né le 29 septembre 1976 a Saint Adresse (76) de nationalité francaise, demeurant 16, Rue de Civry 76016, Paris,
pour une durée de six (6) années, expirant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire a tenir au cours de l'année 2028 en vue de l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027.
Monsieur Francois Bernard a fait savoir par avance qu'il accepterait le mandat et les fonctions d'administrateur qui viennent de lui étre confiées.
Il est par ailleurs rappelé que le contrat de travail de Monsieur Francois Bernard :
est antérieur a sa nomination au mandat d'administrateur et
correspond a un emploi effectif distinct des fonctions qu'il exercerait en qualité d'administrateur.
Le contrat de travail se poursuivrait donc dans les mémes conditions a compter de sa nomination en
qualité d'administrateur.
Il déclare en outre remplir toutes les conditions prescrites par la loi et réglements en vigueur pour l'exercice dudit mandat et n'etre frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Pouvoir pour accomplissement des formalités
L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
***
3
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'ensemble des actionnaires.
Plus rien n'étant inscrit a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures trente.
Zambon S.p.A Monsieur Alessandro Porcu Représentée par Madame Elena Président du Conseil Zambon d'administration Scrutateur
Monsieur David Giuseppe Ingrassia
Secrétaire de sé
ZAMBON FRANCE
Société anonyme au capital de 4.589.955 € Siége social : 13, rue René Jacques 92138 Issy-les-Moulineaux Cedex 435 580 097 RCS Nanterre
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU
1cr FEVRIER 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le premier février,
a 10h30,
Les membres du Conseil d'administration de la société Zambon France (la < Société >) se sont réunis
sur convocation du Président du Conseil d'administration, par visioconférence.
../..
Monsieur Alessandro Porcu préside la séance en qualité de président du Conseil d'administration.
../..
L'ensemble des membres du Conseil d'administration constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction. En conséquence, le Conseil peut valablement
délibérer.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Constatation de l'expiration des mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de Monsieur Alessandro Porcu,
Désignation du nouveau Président du Conseil d'administration en remplacement du Président dont le mandat est arrivé a expiration,
Modalités de direction et de gestion de la Société,
Désignation du nouveau Directeur général en remplacement du Directeur général dont le mandat est arrivé a expiration,
.../...
Constatation de la démission de Monsieur Alessandro Porcu de son mandat d'administrateur,
Pouvoirs pour accomplissement des formalités.
Les documents permettant aux membres du Conseil d'administration de se prononcer en toute
connaissance de cause sur les points inscrits a l'ordre du jour leur ont été communiqués conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires. Les administrateurs en donnent acte au Président.
Puis le Président ouvre les débats.
EXTRAITS DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
/
QUATRIEME DELIBERATION
Constatation de l'expiration des mandats de Monsieur Alessandro Porcu en tant que Président du Conseil d'administration et de Directeur général
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration que les mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur général confiés a :
Monsieur Alessandro Porcu, né le 25 mars 1960 a Cagliari, de nationalité italienne, domicilié WA Mozart 3,Monza MB 20900 Italie,
sont arrivés a expiration le 1cr février 2022.
Le Conseil d'administration, constate et prend acte de l'arrivée du terme des mandats de Président du
Conseil d'administration et Directeur général de la Société de Monsieur Alessandro Porcu.
Il convient donc de nommer ses successeurs au titre de ces deux mandats.
Les administrateurs remercient Monsieur Alessandro Porcu pour les services qu'il a rendus a la
Société durant son mandat et décident de procéder immédiatement a son remplacement en tant que Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société.
La présente delibération, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME DELIBERATION
Désignation du nouveau Président du Conseil d'administration en remplacement du Président dont
le mandat est arrivé a expiration
En conséquence de l'adoption des délibérations précédentes, le Conseil d'administration décide de
nommer, en remplacement de Monsieur Alessandro Porcu, aux fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société, à compter de ce jour :
Monsieur Marco Castino, né le 11 mai 1970 a Genova (Italie), de nationalité italienne, domicilié Via Lillo Del Duca n°10, 20091 Bresso, Milan (Italie),
2
pour la durée de son mandat d'administrateur expirant a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Sa nomination en qualité de président du Conseil d'administration prendra effet a l'issue de la présente séance.
Le mandat de président du Conseil d'administration ne sera pas rémunéré.
Monsieur Marco Castino fait savoir qu'il accepte les fonctions de Président du Conseil
d'administration qui lui sont confiées et remercie les membres du Conseil d'administration de la
confiance qu'ils lui témoignent.
Monsieur Marco Castino déclare en outre remplir toutes les conditions prescrites par la loi et les
réglements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions et n'étre frappé(e) d'aucune incompatibilité interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'acces et l'exercice de ces fonctions.
La présente delibération, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME DELIBERATION
Modalités de direction et de gestion de la Société
Prenant acte de la nomination de Monsieur Marco Castino aux fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société, et constatant qu'il appartient aux administrateurs de choisir,
conformément aux stipulations de l'article 24 des statuts et aux dispositions des articles L.225-51-1 et R.225-56 du Code de commerce, la dissociation des pouvoirs de présidence du Conseil d'administration et de direction générale, ou le cumul de ces fonctions par une seule personne, le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité :
de se prononcer sur les modalités d'exercice de la direction générale de la Société, et
de modifier le mode de gestion en vigueur aux termes duquel le Président du Conseil d'administration cumule les fonctions de directeur général, conformément aux stipulations de 1'article 24 des statuts et conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées.
En conséquence, il est décidé de d'opter pour la dissociation des deux fonctions de :
(i) Président du Conseil d'administration, et
(ii) Directeur général.
Les actionnaires et les tiers en seront informés conformément aux dispositions légales et
réglementaires.
La présente délibération, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME DELIBERATION
Désignation du nouveau Directeur général en remplacement du Directeur général dont le mandat est arrive a expiration
En conséquence de la précédente délibération, le Conseil d'administration décide de nommer, en remplacement de Monsieur Alessandro Porcu, a compter de ce jour :
Monsieur Francois Bernard, né le 29 septembre 1976 a Sainte-Adresse (76), de nationalité francaise, demeurant 16 rue de Civry, 75016 Paris,
en qualité de Directeur général, étant précisé que :
3
le mandat de directeur général est consenti pour une durée expirant a l'issue de 1'assemblée
générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Sa nomination en qualité de Directeur général prendra effet a l'issue de la présente séance,
Il est rappelé que Monsieur Francois Bernard a été nommé administrateur par décision de 1'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 31 janvier 2022 ;
les conditions d'exercice du mandat de Directeur général en vigueur se poursuivront, sous
réserve des limitations de pouvoirs telles que définies ci-aprés, étant précisé que les limitations
de pouvoirs visées au 2.1 (@) ont été modifiées,
il est rappelé que Monsieur Francois Bernard est titulaire, a la date de sa nomination en qualité
d'administrateur et de directeur général, d'un contrat de travail portant sur des fonctions effectives et techniques distinctes de celles de son mandat social et assorties d'une
rémunération spécifique, qui sera donc poursuivi cumulativement a son mandat social.
Le mandat de directeur général ne sera pas rémunéré.
En conséquence, le Conseil d'administration fixe ainsi qu'il suit, a l'unanimité, les pouvoirs du Directeur général :
1. Pouvoirs du Directeur général
Le Directeur général, conformément a la loi, assume les fonctions de direction générale de la Société en application des statuts.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs vis-a-vis des tiers dans la limite de l'objet. social et à titre de reglement interne dans les limites fixées par la présente décision.
M. Francois Bernard exerce ainsi ses pouvoirs vis-a-vis des tiers dans la limite de l'objet social et est autorisé a prendre toutes mesures usuelles et nécessaires au fonctionnement normal de l'activité sociale.
2. Limitations de pouvoirs
En particulier, le Directeur général est autorisé a prendre les décisions suivantes dans la limite des conditions fixées ci-aprés :
a) Sans préjudice des dispositions légales applicables a la conclusion par la Société de conventions réglementées et par exception aux limitations des pouvoirs visées au paragraphe
b), le Directeur général sera autorisé a conclure toute convention intra-groupe avec toute entité du groupe Zambon auquel la Société appartient, et ce sans limitation de montant.
b) Décisions soumises à l'accord préalable du Conseil d'administration :
Néanmoins, par exception a ce qui précéde, les décisions suivantes devront faire l'objet de 1'autorisation préalable du Conseil d'administration :
(i) Procéder a toute opération bancaire au nom et pour le compte de la Société (instruction de virement, paiement d'une prestation etc.),
étant précisé que la seule délégation de pouvoir en matiere d'opérations bancaires a rester en vigueur sera celle en date du 27/28 février 2019, la présente décision
emportant autorisation, a toutes fins utiles, de la poursuite de l'application de ladite délégation de pouvoir,
(ii) Préparer le plan annuel concernant le personnel, le financement, le résultat et les investissements;
(iii L'achat et la vente de tous biens et droits mobiliers représentant un engagement
financier de, ou dont la valeur est supérieure a 1.000.000 £ HT (ou inférieur à ce seuil si la totalité des engagements se rattachant a un méme objet excéde 1.000.000 £ HT), le Directeur général étant donc autorisé a prendre tout acte se rapportant a l'acquisition, la
vente, l'échange, la location et 1'apport de tous biens et droits quelconques mobiliers dont la valeur est inférieure ou égale a 1.000.000 £ HT ;
(ivL'achat et la vente de tous biens et droits immobiliers ainsi que l'échange, la location et l'apport de tous biens et droits quelconque immobiliers (ainsi que la constitution d'hypothéques sur des biens immobiliers et des droits immobiliers et l'obligation d'entreprendre de telles transactions légales hors du plan de financement et d'investissement approuvé), représentant un engagement financier de, ou dont la valeur est supérieure a 100.000 € HT (ou inférieur à ce seuil si la totalité des engagements se rattachant a ce méme objet excéde 100.000 £ HT) ;
(v) Tout contrat de disposition et d'administration portant sur les marques et brevets et les dossiers d'enregistrement des AMM ainsi que les AMM elles-mémes ;
(vi La signature d'un emprunt assorti de sûreté réelle sous forme d'hypothéque, privilége
ou nantissement sur les biens de la Société, d'un découvert bancaire, l'obtention d'une ouverture de ligne de crédit et la signature de tous autres contrats assimilables a des contrats de préts ainsi que toute sollicitation en vue de l'obtention d'une autorisation de paiements utilisée couramment dans les transactions internationales qui sont hors du
plan d'investissement tel que défini ci-dessus ;
(vii) La concession de crédit aux clients, de préts, crédits ou avance consentis par la Société, de garanties de toute nature ainsi que la garantie de dettes de tiers ; l'exécution de tout appel en garantie ; la signature de contrats de garantie a l'exception des garanties contractuelles de qualité et d'achévement, de promesses annexes, remise de lettres de confort et obligations similaires ;
(viii) L'engagement et le licenciement de salariés, la conclusion, la modification, l'annulation et la résiliation de tout contrat, incluant les contrats a durée limitée, contrat de travail et/ou de consultant et/ou tous contrats qui ne seraient pas compris dans le plan salarial annuel au-dela de 50.000 £ ;
(ix) La constitution, la modification, l'annulation de provisions pour retraite, y compris la mise en place de plans de retraite tels que contrats individuels ;
(x) La promesse de libéralités ainsi que la remise de libéralités (cadeaux) qui ne reléveraient pas dans les usages commerciaux ;
(xi) Toute transaction de nature spéculative ou porteuse de risque, ceci incluant les principes de garanties réciproques, les transactions qui sont soumises a un risque soit de
fluctuation dans les taux de changes monétaires soit de fluctuation de la cotation d'un métal, et tout type d'opérations boursieres et de contrats a terme sur devises, ainsi que le versement d'acomptes et de paiements partiels qui dépassent un montant de 100.000 e
5
et uniquement avec double signature d'un membre du Conseil d'administration jusqu'a 100.000€ inclus;
(xii) La création, la cession, et la fermeture d'installations et de succursales ainsi que la prise de participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises; la création d'une
nouvelle branche d'activité en France et a l'étranger ;
(xiii) L'adhésion a un groupement d'intéret économique ou a toute forme d'association ou de société ;
(xiv) L'engagement de toute procédure judiciaire ainsi que la poursuite et la renonciation a ces procédures, pour des montants de demandes supérieurs a 100.000 £ ;
(xv La conclusion et la révocation de contrats de location de tout immeuble ou fonds de
commerce et/ou crédit-bail dont le montant individuel d'engagement pour la Société est supérieur a 500.000 £ par an ou d'une durée supérieure a 3 ans ; les modifications apportées a de tels contrats ;
(xvi) Toute transaction entrainant une obligation d'un montant supérieur a 1.000.000 £ ;
(xvii) La conclusion de tout contrat d'une durée supérieure a 5 ans quelles qu'en soient les obligations financieres.
Enfin, compte tenu de ses fonctions, le Directeur général a la possibilité de déléguer une partie des pouvoirs qu'il a recus a un préposé placé sous sa direction et pourvu de la compétence, de l'autorité et des moyens nécessaires a l'accomplissement des taches concernées, sous réserve des limitations de pouvoirs susvisées.
A l'égard des tiers, le Directeur général a tous les pouvoirs dans les limites de l'objet social et de la présente décision d'ordre interne, sans que les présentes limitations de pouvoirs puissent etre opposables aux tiers.
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration que toute procuration ou délégation de
pouvoirs doit étre accordée conformément aux politiques et procédures du groupe Zambon.
La présente délibération, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
../..
ONZIEME DELIBERATION
Constatation de la démission de Monsieur Alessandro Porcu de son mandat d'administrateur
Le Président donne la parole a :
Monsieur Alessandro Porcu, né le 25 mars 1960 a Cagliari, de nationalité italienne, domicilié WA Mozart 3,Monza MB 20900 Italie,
qui informe les administrateurs de sa démission de ses fonctions d'administrateur, avec effet a l'issue du présent Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration constate et prend acte de sa démission en tant qu'administrateur de la Société.
Les administrateurs remercient Monsieur Alessandro Porcu pour les services qu'il a rendus a la Société durant son mandat.
La présente délibération, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
6
/.
QUATORZIEME DELIBERATION
Pouvoirs en vue des formalités
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, aux fins de mettre en xuvre et mener à bonne fin les présentes décisions et a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
La présente délibération, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
POUR CERTIFICATION CONFORME
Le président du Conseil dadministration
L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
***
3
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'ensemble des actionnaires.
Plus rien n'étant inscrit a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures trente.
Zambon S.p.A Monsieur Alessandro Porcu Représentée par Madame Elena Président du Conseil Zambon d'administration Scrutateur
Monsieur David Giuseppe Ingrassia
Secrétaire de sé
ZAMBON FRANCE
Société anonyme au capital de 4.589.955 € Siége social : 13, rue René Jacques 92138 Issy-les-Moulineaux Cedex 435 580 097 RCS Nanterre
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU
1cr FEVRIER 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le premier février,
a 10h30,
Les membres du Conseil d'administration de la société Zambon France (la < Société >) se sont réunis
sur convocation du Président du Conseil d'administration, par visioconférence.
../..
Monsieur Alessandro Porcu préside la séance en qualité de président du Conseil d'administration.
../..
L'ensemble des membres du Conseil d'administration constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction. En conséquence, le Conseil peut valablement
délibérer.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Constatation de l'expiration des mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de Monsieur Alessandro Porcu,
Désignation du nouveau Président du Conseil d'administration en remplacement du Président dont le mandat est arrivé a expiration,
Modalités de direction et de gestion de la Société,
Désignation du nouveau Directeur général en remplacement du Directeur général dont le mandat est arrivé a expiration,
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Constatation de la démission de Monsieur Alessandro Porcu de son mandat d'administrateur,
Pouvoirs pour accomplissement des formalités.
Les documents permettant aux membres du Conseil d'administration de se prononcer en toute
connaissance de cause sur les points inscrits a l'ordre du jour leur ont été communiqués conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires. Les administrateurs en donnent acte au Président.
Puis le Président ouvre les débats.
EXTRAITS DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
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QUATRIEME DELIBERATION
Constatation de l'expiration des mandats de Monsieur Alessandro Porcu en tant que Président du Conseil d'administration et de Directeur général
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration que les mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur général confiés a :
Monsieur Alessandro Porcu, né le 25 mars 1960 a Cagliari, de nationalité italienne, domicilié WA Mozart 3,Monza MB 20900 Italie,
sont arrivés a expiration le 1cr février 2022.
Le Conseil d'administration, constate et prend acte de l'arrivée du terme des mandats de Président du
Conseil d'administration et Directeur général de la Société de Monsieur Alessandro Porcu.
Il convient donc de nommer ses successeurs au titre de ces deux mandats.
Les administrateurs remercient Monsieur Alessandro Porcu pour les services qu'il a rendus a la
Société durant son mandat et décident de procéder immédiatement a son remplacement en tant que Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société.
La présente delibération, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME DELIBERATION
Désignation du nouveau Président du Conseil d'administration en remplacement du Président dont
le mandat est arrivé a expiration
En conséquence de l'adoption des délibérations précédentes, le Conseil d'administration décide de
nommer, en remplacement de Monsieur Alessandro Porcu, aux fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société, à compter de ce jour :
Monsieur Marco Castino, né le 11 mai 1970 a Genova (Italie), de nationalité italienne, domicilié Via Lillo Del Duca n°10, 20091 Bresso, Milan (Italie),
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pour la durée de son mandat d'administrateur expirant a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Sa nomination en qualité de président du Conseil d'administration prendra effet a l'issue de la présente séance.
Le mandat de président du Conseil d'administration ne sera pas rémunéré.
Monsieur Marco Castino fait savoir qu'il accepte les fonctions de Président du Conseil
d'administration qui lui sont confiées et remercie les membres du Conseil d'administration de la
confiance qu'ils lui témoignent.
Monsieur Marco Castino déclare en outre remplir toutes les conditions prescrites par la loi et les
réglements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions et n'étre frappé(e) d'aucune incompatibilité interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'acces et l'exercice de ces fonctions.
La présente delibération, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME DELIBERATION
Modalités de direction et de gestion de la Société
Prenant acte de la nomination de Monsieur Marco Castino aux fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société, et constatant qu'il appartient aux administrateurs de choisir,
conformément aux stipulations de l'article 24 des statuts et aux dispositions des articles L.225-51-1 et R.225-56 du Code de commerce, la dissociation des pouvoirs de présidence du Conseil d'administration et de direction générale, ou le cumul de ces fonctions par une seule personne, le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité :
de se prononcer sur les modalités d'exercice de la direction générale de la Société, et
de modifier le mode de gestion en vigueur aux termes duquel le Président du Conseil d'administration cumule les fonctions de directeur général, conformément aux stipulations de 1'article 24 des statuts et conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées.
En conséquence, il est décidé de d'opter pour la dissociation des deux fonctions de :
(i) Président du Conseil d'administration, et
(ii) Directeur général.
Les actionnaires et les tiers en seront informés conformément aux dispositions légales et
réglementaires.
La présente délibération, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME DELIBERATION
Désignation du nouveau Directeur général en remplacement du Directeur général dont le mandat est arrive a expiration
En conséquence de la précédente délibération, le Conseil d'administration décide de nommer, en remplacement de Monsieur Alessandro Porcu, a compter de ce jour :
Monsieur Francois Bernard, né le 29 septembre 1976 a Sainte-Adresse (76), de nationalité francaise, demeurant 16 rue de Civry, 75016 Paris,
en qualité de Directeur général, étant précisé que :
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le mandat de directeur général est consenti pour une durée expirant a l'issue de 1'assemblée
générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Sa nomination en qualité de Directeur général prendra effet a l'issue de la présente séance,
Il est rappelé que Monsieur Francois Bernard a été nommé administrateur par décision de 1'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 31 janvier 2022 ;
les conditions d'exercice du mandat de Directeur général en vigueur se poursuivront, sous
réserve des limitations de pouvoirs telles que définies ci-aprés, étant précisé que les limitations
de pouvoirs visées au 2.1 (@) ont été modifiées,
il est rappelé que Monsieur Francois Bernard est titulaire, a la date de sa nomination en qualité
d'administrateur et de directeur général, d'un contrat de travail portant sur des fonctions effectives et techniques distinctes de celles de son mandat social et assorties d'une
rémunération spécifique, qui sera donc poursuivi cumulativement a son mandat social.
Le mandat de directeur général ne sera pas rémunéré.
En conséquence, le Conseil d'administration fixe ainsi qu'il suit, a l'unanimité, les pouvoirs du Directeur général :
1. Pouvoirs du Directeur général
Le Directeur général, conformément a la loi, assume les fonctions de direction générale de la Société en application des statuts.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs vis-a-vis des tiers dans la limite de l'objet. social et à titre de reglement interne dans les limites fixées par la présente décision.
M. Francois Bernard exerce ainsi ses pouvoirs vis-a-vis des tiers dans la limite de l'objet social et est autorisé a prendre toutes mesures usuelles et nécessaires au fonctionnement normal de l'activité sociale.
2. Limitations de pouvoirs
En particulier, le Directeur général est autorisé a prendre les décisions suivantes dans la limite des conditions fixées ci-aprés :
a) Sans préjudice des dispositions légales applicables a la conclusion par la Société de conventions réglementées et par exception aux limitations des pouvoirs visées au paragraphe
b), le Directeur général sera autorisé a conclure toute convention intra-groupe avec toute entité du groupe Zambon auquel la Société appartient, et ce sans limitation de montant.
b) Décisions soumises à l'accord préalable du Conseil d'administration :
Néanmoins, par exception a ce qui précéde, les décisions suivantes devront faire l'objet de 1'autorisation préalable du Conseil d'administration :
(i) Procéder a toute opération bancaire au nom et pour le compte de la Société (instruction de virement, paiement d'une prestation etc.),
étant précisé que la seule délégation de pouvoir en matiere d'opérations bancaires a rester en vigueur sera celle en date du 27/28 février 2019, la présente décision
emportant autorisation, a toutes fins utiles, de la poursuite de l'application de ladite délégation de pouvoir,
(ii) Préparer le plan annuel concernant le personnel, le financement, le résultat et les investissements;
(iii L'achat et la vente de tous biens et droits mobiliers représentant un engagement
financier de, ou dont la valeur est supérieure a 1.000.000 £ HT (ou inférieur à ce seuil si la totalité des engagements se rattachant a un méme objet excéde 1.000.000 £ HT), le Directeur général étant donc autorisé a prendre tout acte se rapportant a l'acquisition, la
vente, l'échange, la location et 1'apport de tous biens et droits quelconques mobiliers dont la valeur est inférieure ou égale a 1.000.000 £ HT ;
(ivL'achat et la vente de tous biens et droits immobiliers ainsi que l'échange, la location et l'apport de tous biens et droits quelconque immobiliers (ainsi que la constitution d'hypothéques sur des biens immobiliers et des droits immobiliers et l'obligation d'entreprendre de telles transactions légales hors du plan de financement et d'investissement approuvé), représentant un engagement financier de, ou dont la valeur est supérieure a 100.000 € HT (ou inférieur à ce seuil si la totalité des engagements se rattachant a ce méme objet excéde 100.000 £ HT) ;
(v) Tout contrat de disposition et d'administration portant sur les marques et brevets et les dossiers d'enregistrement des AMM ainsi que les AMM elles-mémes ;
(vi La signature d'un emprunt assorti de sûreté réelle sous forme d'hypothéque, privilége
ou nantissement sur les biens de la Société, d'un découvert bancaire, l'obtention d'une ouverture de ligne de crédit et la signature de tous autres contrats assimilables a des contrats de préts ainsi que toute sollicitation en vue de l'obtention d'une autorisation de paiements utilisée couramment dans les transactions internationales qui sont hors du
plan d'investissement tel que défini ci-dessus ;
(vii) La concession de crédit aux clients, de préts, crédits ou avance consentis par la Société, de garanties de toute nature ainsi que la garantie de dettes de tiers ; l'exécution de tout appel en garantie ; la signature de contrats de garantie a l'exception des garanties contractuelles de qualité et d'achévement, de promesses annexes, remise de lettres de confort et obligations similaires ;
(viii) L'engagement et le licenciement de salariés, la conclusion, la modification, l'annulation et la résiliation de tout contrat, incluant les contrats a durée limitée, contrat de travail et/ou de consultant et/ou tous contrats qui ne seraient pas compris dans le plan salarial annuel au-dela de 50.000 £ ;
(ix) La constitution, la modification, l'annulation de provisions pour retraite, y compris la mise en place de plans de retraite tels que contrats individuels ;
(x) La promesse de libéralités ainsi que la remise de libéralités (cadeaux) qui ne reléveraient pas dans les usages commerciaux ;
(xi) Toute transaction de nature spéculative ou porteuse de risque, ceci incluant les principes de garanties réciproques, les transactions qui sont soumises a un risque soit de
fluctuation dans les taux de changes monétaires soit de fluctuation de la cotation d'un métal, et tout type d'opérations boursieres et de contrats a terme sur devises, ainsi que le versement d'acomptes et de paiements partiels qui dépassent un montant de 100.000 e
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et uniquement avec double signature d'un membre du Conseil d'administration jusqu'a 100.000€ inclus;
(xii) La création, la cession, et la fermeture d'installations et de succursales ainsi que la prise de participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises; la création d'une
nouvelle branche d'activité en France et a l'étranger ;
(xiii) L'adhésion a un groupement d'intéret économique ou a toute forme d'association ou de société ;
(xiv) L'engagement de toute procédure judiciaire ainsi que la poursuite et la renonciation a ces procédures, pour des montants de demandes supérieurs a 100.000 £ ;
(xv La conclusion et la révocation de contrats de location de tout immeuble ou fonds de
commerce et/ou crédit-bail dont le montant individuel d'engagement pour la Société est supérieur a 500.000 £ par an ou d'une durée supérieure a 3 ans ; les modifications apportées a de tels contrats ;
(xvi) Toute transaction entrainant une obligation d'un montant supérieur a 1.000.000 £ ;
(xvii) La conclusion de tout contrat d'une durée supérieure a 5 ans quelles qu'en soient les obligations financieres.
Enfin, compte tenu de ses fonctions, le Directeur général a la possibilité de déléguer une partie des pouvoirs qu'il a recus a un préposé placé sous sa direction et pourvu de la compétence, de l'autorité et des moyens nécessaires a l'accomplissement des taches concernées, sous réserve des limitations de pouvoirs susvisées.
A l'égard des tiers, le Directeur général a tous les pouvoirs dans les limites de l'objet social et de la présente décision d'ordre interne, sans que les présentes limitations de pouvoirs puissent etre opposables aux tiers.
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration que toute procuration ou délégation de
pouvoirs doit étre accordée conformément aux politiques et procédures du groupe Zambon.
La présente délibération, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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ONZIEME DELIBERATION
Constatation de la démission de Monsieur Alessandro Porcu de son mandat d'administrateur
Le Président donne la parole a :
Monsieur Alessandro Porcu, né le 25 mars 1960 a Cagliari, de nationalité italienne, domicilié WA Mozart 3,Monza MB 20900 Italie,
qui informe les administrateurs de sa démission de ses fonctions d'administrateur, avec effet a l'issue du présent Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration constate et prend acte de sa démission en tant qu'administrateur de la Société.
Les administrateurs remercient Monsieur Alessandro Porcu pour les services qu'il a rendus a la Société durant son mandat.
La présente délibération, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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QUATORZIEME DELIBERATION
Pouvoirs en vue des formalités
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, aux fins de mettre en xuvre et mener à bonne fin les présentes décisions et a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
La présente délibération, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
POUR CERTIFICATION CONFORME
Le président du Conseil dadministration