Acte du 30 janvier 2002

STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A CAPITAL VARIABLE

WORLD CAR

Société A Responsabilité Limitée à capital variable

au capital s0cial d'origine de : 50 000 francs

dont le siége social est situé & : 23 avenue Sainte Victoire - 13100 AIX EN PROVENCE

Les soussignés

Madame LEBATTEUX Nicole née le 21 novembre 1953 a MARSEILLE, de nationalité francaise, demeurant et domiciliée 19 rue Saint Dominique Les Cadeneaux, la Gavotte - 13170 LES PENNES MIRABEAU -

ET

Madame CHALLIER Antoinette née le 11 aout 1931 à MARSEILLE, de nationalité francaise demeurant et domiciliée la Chrisnida les longs Cols - 13710 FUVEAU -

ont établis ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société a Responsabilité Limitée a capital variable ( S.A.R.L. a capital variable ) :

Article 1 : FORME Il est formé, une Société a Responsabilité Limitée à capital variable régie notamment par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966,le décret n*67-236 du 23 mars 1967, les dispositions de la loi du 24 juillet 1867 particulieres aux sociétés à capital variable et les présents statuts ; ainsi que les lois et décrets qui viendraient a s' appliquer a ce type de société.

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et a tous les objets similaires ou connexes. La société pourra prendre des participations dans toutes les entreprises ou sociétés, créées

ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes.

DEPOT GTC AIX N 3 0 JAN.2002

ArticIe 3 : DENOM1NATION SOC1ALE

La société prend la dénomination de : WORLD CAR

Le siege social de la société est fixe 23 avenue Sainte Victoire- 13100 A1X EN PROVENCE -

li peut etre transiéré en tout autre cndroit par simple décision de la gerance, sous réserve de la ratification par la prochaine décision en assemblée extraordinaire des associés

ArticIe 5 : DUREE La duree est fixée a 99 annees a conpter de son immatriculation au Registre du Conmerce et des Sociétés. sauf les cas de dissoluuion anticipee et de prorogation prévus par les présents statuts.

Les soussignés foni les apports suivants a la société : Madame LEBATTEUX : 3 000 trancs : Madame CHALLIER 2 000 francs déposés au CREDIT LYONNA1S - 2 bis,rue Cabassol - 13 100 Aix-en-Provence Sur le compte n* 501 16H

ArticIe 7 : CAPITAL SOC1AL D"ORIGINF

Le capital social dorigine est tixé a la somme de : 50 000 Francs et divisé en parts égales d'une valeur nominale de 1oo Francs chacune, entierement souscrites et iibérées du dixieme au minimum et réparties entre les associés en proportion de leurs apports. soit

Madame LEBATTEUX : 30 parts : Madame CHALLlER 20 parts

Le total est égal au nombre de parts conposant le capital social d'origine, soit 50 parts

1- Accroissenent du Capitul La gérance est habilitée a recevoir les souscriptions a de nouvelles parts sociales dans la limite du capital maximum tixe a ia somme de : 50 000Francs et des conditions tixées éventuellenent par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés Les souscriptions recues au cours dun trimestre civil feront T'objet d une declaration mentionnee dans un eiat de souscriptions et des versements etablis le dernier jour de ce trimestre. Saut décision extraordinaire des associes, les nouvelles parts ne peuvent etre émises a un prix intérieur au nontant de leur valeur nominale majorée, a titre de prime, d un somme

correspondant a la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans les fonds de réserve et les bénéfices tels qu'ils ressortent du dernier bilan réguliérement approuvé. Les droits attachés aux parts sociales correspondant a une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent étre exercés qu'a compter de l'agrément de celle-ci résultant d'une décision prise par la majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social.

2- Diminution

Le capital social peut étre diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la société ou qui en sont exclus dans les conditions fixées sous les articles 15 et suivants ci-aprés. Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au-dessous de la somme de 50 000 Francs.

1- Augmentation du capital Seuls les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et des lois a venir, d'une augmentation de capital, à réaliser, soit par la création de nouvelles parts sociales, soit par la majoration du montant nominal des parts existantes lorsque cette majoration ne comporte pas une augmentation des engagements d'un associé.

2 - Réduction du capital De méme, les associés représentant au moins les trois quart des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et des lois a venir, sous réserve des droits des créanciers de la société, la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Une réduction de capital ne pourra avoir pour effet de ramener la capital a un montant inférieur au minimum légal, que sous la condition suspensive d'une augmentation qui le porte au moins a ce montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.

ArticIe 10 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, des cessions qui seraient réguliérement consenties, ainsi que les souscriptions réguliérement agréées. 71

dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Toute cession entre vifs, comme toute transmission de parts sociales pour cause de décés

ou pour cause de fusion, scission ou apport partiel d'actif, doit étre préalablement agréée par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales effectivement souscrites, déduction faite des reprises d'apports. Le projet de cession ou d'apport, ou l'avis de décés de l'associé avec l'indication de l'état civil et des qualités du ou des bénéficiaires de la transmission, accompagné des justifications nécessaires doit étre notifiés à la Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance invite les associés a se prononcer sous l'une des formes prévues ci-aprés, a l'article 22. Si la Société (représentée par son gérant) n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de

trois mois apres notifications faites aux associés, le consentement est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, l'associé reste propriétaire des parts qu'il se proposait de céder. sous réserve de l'exercice de son droit de retrait tel que celui-ci est réglementé aux articles 15

et suivants des présents statuts. La décision de refus n'a pas a etre motivée.

3 - Par cession de parts au sens du présent article, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet la mutation entre vifs de la propriété (ou de droit démembrés de la propriété) des parts sociales, ce, a titre onéreux ou a titre gratuit de gré a gré ou autrement, méme par adjudication publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente, d'apport en société de donation, de partage et généralement par tout mode quelconque.

propriétaires indivis sont tenus de se faire présenter auprés de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre des associés, les copropriétaires de parts sociales indivises ne comptent que pour un associé lorsque leurs droits résultent d'une origine commune.

En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent, eux aussi, que pour un associé.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le boni de liquidation, dans les réserves et dans les bénéfices actuels, a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes. Sous réserve de la responsabilité solidaire résultant de la valeur attribuée aux apports en nature, un associé n'est responsable des dettes sociales que jusqu'a concurrence de la valeur nominale des parts qu'il posséde ; il reste responsable dans la méme limite, envers la Société et envers les tiers, des obligations sociales existant au moment de la retraite ou de son exclusion

pendant cinq ans à compter de la date effective de départ. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les droits et les obligations attachés a la part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune

maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en part d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au

nouveau nominal.

ArticIe 14 : SOUSCRIPTION D'ANCIENS ET NOUVEAUX ASSOCIES

Les souscriptions recues par la gérance par l'application de l'article 8 ci-dessus, tant des anciens associés que des membres non encore admis sont constatées sur un bulletin indiquant les noms, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre de parts souscrites par lui. et la nature de l'apport effectué pour la libération de celle-ci. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soit agréée par les associés, suivant la méme procédure et dans les mémes conditions que prévu sous l'article 11, $2, ci-dessus, en cas de cession ou de transmission de parts sociales. La souscription prend effet dés qu'elle est agréée.

ArticIe 15 : RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIES

1 - Retrait

Tout associé peut se retirer de la Société en notifiant sa décision a la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception six mois au moins avant la date de clture de l'exercice

social alors en cours. 2 - Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise en tutelle, de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. Si l'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission au réglement judiciaire ou de sa liquidation. La

gérance constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est sa conséquence ; elle est habilitée a demander toute justification a l'associé exclu ou a ses héritiers et ayants droits. 3 - Exclusion décidée par l'assemblée générale Tout associé peut étre exclu par décision motivée des associés, qui ne peut étre prise qu'en 1 Assemblée Générale Extraordinaire, pour raison grave, ou en cas d'infraction aux présents statuts. L'associé susceptible d'étre exclu est convoqué spécialement au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception le convoquant spécialement a l'Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sus son exclusion. 4 - Suspension provisoire par le Gérant

Tout associé susceptible d'étre exclu pour raison grave ou infraction aux présents statuts peut étre, dans l'attente de la décision de l' Assemblée Générale Extraordinaire appelée a statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant. L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La notification de la suspension est faite par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le motif de cette suspension.

La suspension ne prend effet qu'a partir de la réception de la lettre recommandée mentionnée a l'alinéa ci-dessus. Si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'a pas été convoquée dans le délai de quinze jours

suivant la notification de la suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensemble des ses droits.

Sauf fait nouveau ou période probatoire par l'Assemblée Générale, aucun associé ne peut tre suspendu provisoirement de l'exercice de ses droits pour un motif le concernant sur lequel l'Assemblée Générale a antérieurement été appelée a statuer. Aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement plus d'une fois au cours d'un méme exercice social.

ArticIe 16 : EFFET DU RETRAIT OU DE L'EXCLUSION

1 - Limite posée à la diminution du capital Ni le retrait d'un associé, ni son exclusion de plein droit ou par 1'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut avoir pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur a la somme de 50 000 Francs fixée par l'article 8, $2, ci-dessus. Dans l'hypothése ou le capital serait déja réduit a ce montant, les retraits et les exclusions

prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles, ou une augmentation de capital effectuée comme prévu a 1'article 9 ci- dessus, permettrait la reprise des apports des associés sortant. Afin de pourvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par

ordre chronologique, sur un registre ouvert a cet effet au siege social, les notifications de retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décision d'exclusion

prononcées par l Assemblée Générale Extraordinaire. 2 - Prise d'effet La retraite prend effet ds réception de la notification de la gérance. l'exclusion prend effet à l'issue de l' Assemblée Générale Extraordinaire l'ayant décidée. Cependant, afin de permettre le cas échéant, de déterminer la somme a retenir a l'associé sortant a titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en vertu des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clture de l'exercice au cours duquel ils ont eu lieu

Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu étre effectués au jour de la clture d'un exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital en dessous d'un montant de 50 000 Francs indiqué ci-dessus ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clôture d'un exercice ultérieur.

NL Article 17 : REMBOURSEMENTS L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit a droit au remboursement du

montant nominal non amorti de se sparts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverse ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le

remboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde, au plus tot le lendemain de

l'approbation, par l'assemblée annuelle de l'inventaire qui sert de base pour la fixation de la

valeur de remboursement.

Le premier gérant de la Société est Monsieur Mikael PARISOT né le 13 juin 1973 a AIX EN PROVENCE, de nationalité francaise, demeurant et domicilié chez Madame JOUBERT Annabelle 65 avenue A. Bessi- 13540 PUYRICARD -

Il est nommé pour une durée illimitée

Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux a la signature sociale. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision en Assemblée Générale Ordinaire des associés, prise a la majorité de sparts sociales. Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais seulement a la clture d'un exercice en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée. Ce délai pourra étre raccourci avec l'accord de la collectivité des associés donné a la majorité des parts sociales en Assemblée Générale Ordinaire.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion,

chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision des associés en Assemblée Générale Ordinaire.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision en Assemblée Générale Ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux comptes est obligatoire lorsque les conditions prévues

par l' article 64 de la loi du 24 juillet sont remplies. La durée du mandat des Commissaires aux comptes est de six ans. Is exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la Loi.

Article 20 : DECISIONS COLLECTIVES La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour prononcer l'exclusion d'un associé.

A - Assemblée Générale Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

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Un ou plusieurs associé représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont

convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation faite par lettre recommandée, adressée a chacun des associés et a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par la gérance. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal. Seules sont mise en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.

B - Consultation écrite

1- En cas de consultation écrite, la gérance s'adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jour a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < OUI > ou < NON >. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. 2- Tout associé a le droit de participer aux décision, quelle que soit leur nature et quelle que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Tout associé peut, dans les conditions légales, se faire représenter par un autre associé justifiant d'un pouvoir, ou par son conjoint. Dans tous les cas un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. 3- Les procés verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la Loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Elle ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites ainsi qu'il est dit a l'article 23 ci-aprés. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, les décisions nommant ou révoquant un gérant doivent toujours étre prise par des

N'L associés représentant plus de la moitié de sparts sociales effectivement souscrites. Ae

modification expresse ou implicite des statuts Par une décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider : - une augmentation de capital social tant dans les conditions prévues a l'article 8 que dans celles indiquées a l'article 9 des présents statuts ;

- l'agrément de toutes souscriptions de parts sociales nouvelles ; - 1' agrément de toutes cessions ou transmissions de parts sociales existantes : - l'exclusion d'un associé, à condition que celle-ci soit prononcée dans les conditions visées à l'article 15, $3 ci-dessus. Il peuvent, de méme, par une décision en Assemblée Générale Extraordinaire : - autoriser une réduction du capital social dans les conditions fixées par 1'article 9 ci-dessus ; constater, suivant l'état détaillé établi par la gérance, la répartition effective des parts sociales.

2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptés dans les conditions prévues a 1'article 23 ci-apres :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Société en Commandite Simple ou par actions, ou en Société Civile ; - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales si le vote porte sur l'agrément des souscriptions nouvelles ou sur une cession ou transmission des

parts sociales ; - par des associés réunis en Assemblée Générale et représentant au moins les trois quart des parts sociales s'il s'agit de se prononcer sur l'exclusion d'un associé ; - sur décision des associés représentant les trois quart des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires.

L'état des parts sociales effectivement souscrites, auquel il est fait référence pour la détermination des conditions d majorité, est celui constaté par la gérance quinze jours avant la réunion de l' Assemblée ou avant l'envoi de la premiére consultation écrite. Il ne sera tenu aucun compte des souscriptions nouvelles recues ou des retraits notifiés aprés la date de référence visée ci-dessus. Le vote d'un cessionnaire de parts ne sera admis aux lieu et place de celui du cédant que si, avant la date précitée, la cession a été réguliérement signifiée a la Société ou acceptée par un gérant de la Société dans l'acte authentique de cession, avant la réunion de l'Assemblée ou dans le délai de quinze jours a compter de la réception par le cédant de la lettre de consultation écrite et a condition en outre dans ce dernier cas, que ledit cédant n'ait pas préalablement

exprimé son vote, la date d'envoi des lettres recommandées faisant seule foi a cet égard Lors que l'acte de cession aura été signifié dans le délai de convocation de l'Assemblée ou postérieurement a l'envoi du cédant de la lettre de consultation écrite, le cessionnaire ne pourra, en aucun cas, se prévaloir vis a vis de la Société d'un défaut de convocation

VL personnelle ou de consultation écrite personnelle.

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Article 24 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Lors de toute consultation des associés, soir par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents ou informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions intervenues entre la Société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la Loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Ainsi les associés peuvent, avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles a la Société, en copte courant qui, en aucun

cas, ne peut devenir débiteur. Aucun associé ne peut demander de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance. La Société a la faculté de rembourser tout ou une partie de ces comptes courants, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus

élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. Les conventions portant sur des opérations entrant dans l'objet de la Société sont les seules a ne pas étre soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés visées ci-dessus.

L'année sociale commence le : 1er janvier

pour finir le : 31 décembre.

Le premier exercice sera clos le : 31 décembre 2000

Il est dressé, à la clôture de chaque exercice, par la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, le bilan, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges, ainsi qu'une annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et compte de résultats. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévues ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, est mentionné a la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultats, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du Commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

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Tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés et peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé peut, & toute époque, prendre connaissance lui-méme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social d'origine. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de lexercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Aprés dotation de la réserve légale, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la perte ieur revenant dans le bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Le bénéfice net distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Or le cas de réduction du capital social d'origine, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi et les statuts ne

permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital social d'origine. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, ou reportées a nouveau.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital effectif, la gérance doit, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit. sous réserve des dispositions de l'article 9, $2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des

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pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont

pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital effectif.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ArticIe 30 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La transformation de la présente Société en Société Civile, en Nom Collectif, en Commandite Simple, ou en Commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée que sous la condition expresse d'abandon de la modalité de variabilité du capital. Cette transformation sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la Société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en Société Anonyme peut étre

décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, méme si la Société n'a pas habituellement de Commissaire

aux comptes.

En cas de transformation de la Société Anonyme, un ou plusieurs Commissaires aux comptes chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social

est tenu au siége a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation

expresse des associés doit étre mentionnée au procés verbal.

La Société doit se transformer en Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

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Article 31 : DISSOLUTION - LIQUIDATION A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent

figurer sur tous les actes et documents émanant de cette Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en parts sociales

des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

La produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation, l'exécution des statuts ou aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la Société, pendant la durée de la Société ou de la liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Il est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation.

Les soussignés déclarent approuver ces actes et ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

En outre, les associés donnent, par les présentes, mandat a Monsieur Mikael PARISOT né le 13 juin 1973 a AIX EN PROVENCE, de nationalité francaise, demeurant et domicilié chez Madame JOUBERT Annabelle 65 avenue A. Bessi- 13540 PUYRICARD -

pour accomplir des ce jour, pour le compte de la société en formation, tous actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a ses pouvoirs.

1 - La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

- Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites

par la Loi, ou par une personne possédant un pouvoir donné par les associés ou la gérance.

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3 - Les frais, droits, et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Fait a Marseille en 5 exemplaires originaux.

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Signatures : (de tous les associés avec la mention manuscrite < Lu et approuvé >)

Lu et approvE

3UR THBRE ET EKFET A LA RELTTE VIF. .Air..N.ad. 0.1.1.2-.200.0 Ct 8.2 .30A....C14.. F

-C: RECU

SIGNATURE :