PANNEX'S
Acte du 18 mars 2023
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 03906 Numero SIREN : 813 321 650
Nom ou denomination : PannEx'S
Ce depot a ete enregistré le 18/03/2023 sous le numero de depot 3176
PANNEX'S
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 310 000 euros Siége Social : 18, rue de l'Equerre, Parc d'Activité des Béthunes - 95310 Saint Ouen l'Aumône 813 321 650 R.C.S PONTOISE (la < Société >
Code greffe : 7802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 03906 Numero SIREN : 813 321 650
Nom ou denomination : PannEx'S
Ce depot a ete enregistré le 18/03/2023 sous le numero de depot 3176
PANNEX'S
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 310 000 euros Siége Social : 18, rue de l'Equerre, Parc d'Activité des Béthunes - 95310 Saint Ouen l'Aumône 813 321 650 R.C.S PONTOISE (la < Société >
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 9 NOVEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le 9 novembre,
A 14:45 heures,
Au 18 rue de l'Equerre, Parc d'activités des Béthunes a Saint Ouen l'Aumône (95310), au siege social de la Société,
FIFAB, société par actions simplifiée au capital de 893 190 euros, dont le siége social est situe 140, rue Roland Garros, ZAC du Long Buisson - 27000 Evreux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evreux sous le numéro 789 062 106, représentée par son président, CDER Investissements, elle-méme représentée par son président, M. Etienne Knapp (l'< Associé Unique >),
A préalablement exposé ce qui suit :
Agissant en sa qualité d'Associé Unique de la Société
L'Associé Unique déclare @tre parfaitement informé et avoir eu connaissance de l'ensemble des docunents établis en vue des présentes décisions .et en conséquence, renonce de facon irrevocable a invoquer un quelconque vice de convocation ou a se prévaloir d'un manque d'information sur les décisions soumises à son approbation.
Apres avoir pris connaissance (i) des statuts actuels de la société, (ii) du projet de simplification des statuts,
Aprés avoir fait observer que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à sa disposition, au siége social, a compter de la convocation de la présente réunion,
A pris les décisions ci-aprs relatives à l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
. Modification des statuts,
. Désignation d'un directeur général adjoint,
- Pouvoirs en vue des formalités.
Le 9 novembre,
A 14:45 heures,
Au 18 rue de l'Equerre, Parc d'activités des Béthunes a Saint Ouen l'Aumône (95310), au siege social de la Société,
FIFAB, société par actions simplifiée au capital de 893 190 euros, dont le siége social est situe 140, rue Roland Garros, ZAC du Long Buisson - 27000 Evreux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evreux sous le numéro 789 062 106, représentée par son président, CDER Investissements, elle-méme représentée par son président, M. Etienne Knapp (l'< Associé Unique >),
A préalablement exposé ce qui suit :
Agissant en sa qualité d'Associé Unique de la Société
L'Associé Unique déclare @tre parfaitement informé et avoir eu connaissance de l'ensemble des docunents établis en vue des présentes décisions .et en conséquence, renonce de facon irrevocable a invoquer un quelconque vice de convocation ou a se prévaloir d'un manque d'information sur les décisions soumises à son approbation.
Apres avoir pris connaissance (i) des statuts actuels de la société, (ii) du projet de simplification des statuts,
Aprés avoir fait observer que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à sa disposition, au siége social, a compter de la convocation de la présente réunion,
A pris les décisions ci-aprs relatives à l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
. Modification des statuts,
. Désignation d'un directeur général adjoint,
- Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION Modification des statuts
L'Associé Unique,
Au vu de la rédaction actuelle des statuts,
Décide de modifier les statuts de la Société comme suit,
L'article 19 < Comptes annuels >, en son deuxiéme paragraphe, stipulant jusqu'a présent :
< Le Président arréte les comptes annuels, et le cas échéant les conptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion. "
PANNEX'S
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 310 000 euros Siege Social : 18, rue de l'Equerre, Parc d'Activité des Béthunes -- 95310 Saint Ouen l'Aumône 813 321 650 R.C.S PONTOISE (la < Société )
Est modifié de la maniére suivante..
< Le Président arréte les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et établit le rapport de gestion confarmément à ce que la loi oblige et usages du commerce.
L'article 16 < Canvention entre la saciété et les dirigeants ou un associé stipulant jusqu'à présent :
< Le(s) commissaire(s) aux comptes établit(ssent) un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, 'un des dirigeants, ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure 10 %, ou s'il s'agit d'une societé associée, la sociétéla contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions norimales.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Est modifié de la maniére suivante...
Lorsque la loi l'oblige, le(s) commissaire(s) aux comptes établit(ssent) un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Socieété et le Président, l'un des dirigeants. ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
En ce cas, les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Et les conventions non approuvées praduisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
L'article 14 < Directeur Général stipulant jusqu'à présent
14.1 Conformément aux dispositions de l'article L.227-6 du Code de commerce, ies associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de Directeur Général, et investis, sauf dispositian contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctians de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient < Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
La personne morale Directeur Général sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Directeur Général.
Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Directeur Général met tin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable & la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
1 4.2 La rémunération des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail le cas échéant.
PANNEX'S Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 310 000 euros Siége Social : 18, rue de l'Equerre, Parc d'Activité des Bethunes - 95310 Saint Ouen l'Aumne 813 321 650 R.C.S PONTOISE (la < Sociéte >)
14.3 La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.
14.4 La révocation ad nutum du Directeur Général peut étre prononcée à tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues au Titre IV des présents statuts.
14.5 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Est modifié de la maniere suivante. :
14.1 Conformément aux dispositions de l'article L.227-6 du Code de commerce, les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints, personnes physiques ou morales, associes ou non, portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général Adjoint, et investis, saut disposition contraire inopposable aux tiers, des memes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient < Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Directeur Général sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Directeur Général.
Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Directeur Général met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
14.2 La rémunération des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Adjoint est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail le cas échéant.
14.3 La durée des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Adjoint est fixée par la décision qui le nomme.
14.4 La révocation ad nutum du Directeur Général ou Directeur Général Adjoint peut étre prononcée à tout moment par décision collective des associés ou de l'associe unique prise dans les conditions prévues au Titre IV des présents statuts.
14.5 En cas de décés, démission ou empechement du Président ou Directeur Général, le Directeur Général ou Directeur Général Adjoint en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président ou Directeur Général.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Au vu de la rédaction actuelle des statuts,
Décide de modifier les statuts de la Société comme suit,
L'article 19 < Comptes annuels >, en son deuxiéme paragraphe, stipulant jusqu'a présent :
< Le Président arréte les comptes annuels, et le cas échéant les conptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion. "
PANNEX'S
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 310 000 euros Siege Social : 18, rue de l'Equerre, Parc d'Activité des Béthunes -- 95310 Saint Ouen l'Aumône 813 321 650 R.C.S PONTOISE (la < Société )
Est modifié de la maniére suivante..
< Le Président arréte les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et établit le rapport de gestion confarmément à ce que la loi oblige et usages du commerce.
L'article 16 < Canvention entre la saciété et les dirigeants ou un associé stipulant jusqu'à présent :
< Le(s) commissaire(s) aux comptes établit(ssent) un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, 'un des dirigeants, ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure 10 %, ou s'il s'agit d'une societé associée, la sociétéla contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions norimales.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Est modifié de la maniére suivante...
Lorsque la loi l'oblige, le(s) commissaire(s) aux comptes établit(ssent) un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Socieété et le Président, l'un des dirigeants. ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
En ce cas, les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Et les conventions non approuvées praduisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
L'article 14 < Directeur Général stipulant jusqu'à présent
14.1 Conformément aux dispositions de l'article L.227-6 du Code de commerce, ies associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de Directeur Général, et investis, sauf dispositian contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctians de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient < Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
La personne morale Directeur Général sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Directeur Général.
Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Directeur Général met tin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable & la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
1 4.2 La rémunération des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail le cas échéant.
PANNEX'S Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 310 000 euros Siége Social : 18, rue de l'Equerre, Parc d'Activité des Bethunes - 95310 Saint Ouen l'Aumne 813 321 650 R.C.S PONTOISE (la < Sociéte >)
14.3 La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.
14.4 La révocation ad nutum du Directeur Général peut étre prononcée à tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues au Titre IV des présents statuts.
14.5 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Est modifié de la maniere suivante. :
14.1 Conformément aux dispositions de l'article L.227-6 du Code de commerce, les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints, personnes physiques ou morales, associes ou non, portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général Adjoint, et investis, saut disposition contraire inopposable aux tiers, des memes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient < Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Directeur Général sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Directeur Général.
Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Directeur Général met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
14.2 La rémunération des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Adjoint est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail le cas échéant.
14.3 La durée des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Adjoint est fixée par la décision qui le nomme.
14.4 La révocation ad nutum du Directeur Général ou Directeur Général Adjoint peut étre prononcée à tout moment par décision collective des associés ou de l'associe unique prise dans les conditions prévues au Titre IV des présents statuts.
14.5 En cas de décés, démission ou empechement du Président ou Directeur Général, le Directeur Général ou Directeur Général Adjoint en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président ou Directeur Général.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME DECISION Nomination d'une Directrice Générale Adjointe
L'Associé Unique,
Décide de nommer en qualité de Directrice Générale Adjointe de la Société, pour une durée d'un an soit du 1cr janvier 2023 au 31 décembre 2023, Mme Mélanie TIMBERT, de nationalité francaise, né le 14 avril 1985, a Gouvieux demeurant, 4 impasse des weigelias à Conflans Sainte Honorine (78700), à compter du 1er janvier 2023.
PANNEX'S Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 310 000 euros Siege Social : 18, rue de l'Equerre, Parc d'Activité des Béthunes -- 95310 Saint Ouen l'Aum6ne 813 321 650 R.C.S PONTOISE
{la < Société >
Mme Mélanie TIMBERT déclare accepter les fonctians qui viennent de lui étre confiées et affirme n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer son mandat.
Mme Mélanie TIMBERT exercera ses fonctions conformément aux dispositions iégales, réglementaires et statutaires ainsi qu'a la limitation de pouvoirs stipulée au sein de la présente décision soit les memes,pouvoirs que ceux du Directeur Générat a l'exception de toute prérogative relative a :
La validation du budget,
Le réglement des litiges,
La signature des contrats cadre,
La signature et décision de rupture d'un contrat de travail
Les décision d'investissements,
Les compétences du secrétariat général du Groupe auquel appartient la Société.
Mme Mélanie TIMBERT percevra une rémunération d'un montant de 9.000 euros brut au titre de son mandat.
Mme Mélanie TIMBERT a droit au remboursernent de ses frais de déplacements ou de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Décide de nommer en qualité de Directrice Générale Adjointe de la Société, pour une durée d'un an soit du 1cr janvier 2023 au 31 décembre 2023, Mme Mélanie TIMBERT, de nationalité francaise, né le 14 avril 1985, a Gouvieux demeurant, 4 impasse des weigelias à Conflans Sainte Honorine (78700), à compter du 1er janvier 2023.
PANNEX'S Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 310 000 euros Siege Social : 18, rue de l'Equerre, Parc d'Activité des Béthunes -- 95310 Saint Ouen l'Aum6ne 813 321 650 R.C.S PONTOISE
{la < Société >
Mme Mélanie TIMBERT déclare accepter les fonctians qui viennent de lui étre confiées et affirme n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer son mandat.
Mme Mélanie TIMBERT exercera ses fonctions conformément aux dispositions iégales, réglementaires et statutaires ainsi qu'a la limitation de pouvoirs stipulée au sein de la présente décision soit les memes,pouvoirs que ceux du Directeur Générat a l'exception de toute prérogative relative a :
La validation du budget,
Le réglement des litiges,
La signature des contrats cadre,
La signature et décision de rupture d'un contrat de travail
Les décision d'investissements,
Les compétences du secrétariat général du Groupe auquel appartient la Société.
Mme Mélanie TIMBERT percevra une rémunération d'un montant de 9.000 euros brut au titre de son mandat.
Mme Mélanie TIMBERT a droit au remboursernent de ses frais de déplacements ou de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
TROISIEME DECISION Pouvoirs en vue des formalités
L'Associé Unique,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, ou d'une copie, des présentes à t'effet d'effectuer toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.
Cette résolution est adoptée a Il'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique
FIFAB Par : CDER Investissements, Par : M. Etienne Knapp
& DrceNcQhenQ0Adoit w 511
Mme Mélanie TIMBERT, Directrice Générale Adiointe
1 signature précédée de la mention Bon pour acceptation des fonctions de Directrice Générale Adjointe
PANNEX'S
Société par actions simplifiée au capital de 310 000 euros Siége social : 18, rue de l'Equerre, Parc d'activités des Béthunes - 95310 Saint Ouen l'Aumône 813 321 650 RCS PONTOISE
Q iollq I2
Cn JnusC.rk
N'sune Kay1y
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, ou d'une copie, des présentes à t'effet d'effectuer toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.
Cette résolution est adoptée a Il'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique
FIFAB Par : CDER Investissements, Par : M. Etienne Knapp
& DrceNcQhenQ0Adoit w 511
Mme Mélanie TIMBERT, Directrice Générale Adiointe
1 signature précédée de la mention Bon pour acceptation des fonctions de Directrice Générale Adjointe
PANNEX'S
Société par actions simplifiée au capital de 310 000 euros Siége social : 18, rue de l'Equerre, Parc d'activités des Béthunes - 95310 Saint Ouen l'Aumône 813 321 650 RCS PONTOISE
Q iollq I2
Cn JnusC.rk
N'sune Kay1y
Statuts
Mis à jour le 09 novembre 2022
Le soussigné :
FIFAB, société par actions simplifiée au capital de 893.190 euros dont le siége social est à Evreux (27000) - 140, rue Roland Garros, ZAC du Long Buisson, immatriculée sous le numéro 789 062 106 RCS Evreux,
A établi ainsi les statuts de la société par actions simplifiée (la < Société x) qu'il a institué :
Titre !
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE
Le soussigné :
FIFAB, société par actions simplifiée au capital de 893.190 euros dont le siége social est à Evreux (27000) - 140, rue Roland Garros, ZAC du Long Buisson, immatriculée sous le numéro 789 062 106 RCS Evreux,
A établi ainsi les statuts de la société par actions simplifiée (la < Société x) qu'il a institué :
Titre !
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1 - FORME
La société (anciennement constituée sous forme d'une société à responsabilité limitée) a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associé unique en date du 02 octobre 2018, sans création d'une personne morale nouvelle.
La Société est ainsi une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société est ainsi une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'en tous pays :
l'achat, la vente, la conception, la fabrication, la commercialisation de panneaux, transformés ou pas, laine de verre, quincaillerie, profilés en aluminium et plus généralement de tous matériels électroniques, électriques ou mécaniques liés directement ou indirectement au batiment, lors de la construction, de la rénovation ou du réaménagement d'immeubles de toute nature ;
la transformation de panneaux et le contre collage ; la prise de participation dans toute société ayant une activité industrielle, commerciale ou financiére, la gestion, la cession de telles participations et généralement la participation à toute société, filiale ou non, qu'elle qu'en soit l'objet ou l'activité ;
la Société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, à la commission, au courtage, à forfait, comme représentant et mandataire de toutes firmes ou a tout autre titre;
et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
l'achat, la vente, la conception, la fabrication, la commercialisation de panneaux, transformés ou pas, laine de verre, quincaillerie, profilés en aluminium et plus généralement de tous matériels électroniques, électriques ou mécaniques liés directement ou indirectement au batiment, lors de la construction, de la rénovation ou du réaménagement d'immeubles de toute nature ;
la transformation de panneaux et le contre collage ; la prise de participation dans toute société ayant une activité industrielle, commerciale ou financiére, la gestion, la cession de telles participations et généralement la participation à toute société, filiale ou non, qu'elle qu'en soit l'objet ou l'activité ;
la Société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, à la commission, au courtage, à forfait, comme représentant et mandataire de toutes firmes ou a tout autre titre;
et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION - NOM COMMERCIAL
La dénomination sociale est : Pannex's
Le nom commercial est : SADIF CONTRE COLLAGE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du capital social.
Le nom commercial est : SADIF CONTRE COLLAGE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 18, rue de l'Equerre, Parc d'activités des Béthunes - 95310 Saint Ouen l'Aumône.
Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par simpie décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les statuts.
Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par simpie décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les statuts.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. l débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre. A titre d'exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2016.
TITRE 11
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL - ACTIONS - TRANSMISSION
ARTICLE 7 - APPORTS
Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a un apport en numéraire.
Les associés ont souscrit pour un montant respectivement de cent trente mille (130 000) euros, quatre-vingt-dix mille (90 000) euros et quatre-vingt-dix (90 000) euros correspondant à la souscription de trois cent dix mille (310 000) parts sociales de un (1) euro chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale, soit un montant total de trois cent dix mille (310 000) euros, pour le compte de la Société en formation.
Les associés ont souscrit pour un montant respectivement de cent trente mille (130 000) euros, quatre-vingt-dix mille (90 000) euros et quatre-vingt-dix (90 000) euros correspondant à la souscription de trois cent dix mille (310 000) parts sociales de un (1) euro chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale, soit un montant total de trois cent dix mille (310 000) euros, pour le compte de la Société en formation.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT DIX MILLE (310 000) euros.
Il est divisé en TROIS CENT DIX MILLE (310 000) actions ordinaires de UN (1) euro de valeur nominale chacune numérotées de 1 à 310 000, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Il est divisé en TROIS CENT DIX MILLE (310 000) actions ordinaires de UN (1) euro de valeur nominale chacune numérotées de 1 à 310 000, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues au Titre IV des présents statuts.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions prévues par la loi, l'augmentation ou la réduction de capital.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions souscrites en numéraire en cas d'augmentation du capital doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions prévues par la loi, l'augmentation ou la réduction de capital.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions souscrites en numéraire en cas d'augmentation du capital doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
ARTICLE 10 - ACTIONS
10.1 Forme des Actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives des associés ou de l'associé unique relatives à l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient a l'usufruitier. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
10.2 Droits et Obligations attachés aux actions
Chaque action confére à son propriétaire le droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices annuels et du boni de liquidation, proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit à une (1) voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitai qu'elles représentent.
Les associés ou l'associé unique ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société. Les associés doivent, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives des associés ou de l'associé unique relatives à l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient a l'usufruitier. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
10.2 Droits et Obligations attachés aux actions
Chaque action confére à son propriétaire le droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices annuels et du boni de liquidation, proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit à une (1) voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitai qu'elles représentent.
Les associés ou l'associé unique ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société. Les associés doivent, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société sont librement négociables.
La transmission d'actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société s'effectue conformément à la loi. La transmission des actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement de titre.
Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit Registre des Mouvements de Titres >. La Société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement de titre et au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement de titre établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.
La transmission d'actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société s'effectue conformément à la loi. La transmission des actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement de titre.
Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit Registre des Mouvements de Titres >. La Société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement de titre et au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement de titre établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE 12 - DÉCES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la Société, mais, si l'un de ces événements se produit en la personne d'un directeur général, il entrainera cessation de ses fonctions de directeur général.
TITRE III
GESTION - ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
13.1 La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Eh
La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins gue la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physigue pour la durée de son propre mandat de Président.
Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
13.2 Le Président est nommé par décision collective des associés ou de l'associé unique, avec ou sans fixation de durée.
Le Président ne peut étre révoqué que pour un juste motif et par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues au Titre IV des présents statuts.
13.3 La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues au Titre IV des présents statuts. Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés visées au Titre IV des présents statuts.
Par ailleurs, le Président est remboursé, sur justification, des frais de représentation et de déplacement engagés pour l'exercice de ses fonctions.
13.4 Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve
Dans les rapports avec les associés, le Président exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique, telles qu'énoncées au Titre IV des présents statuts.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes ou d'une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées
13.5 Les membres du comité social et économique, s'il en existe un, exercent leurs droits auprés du Président ou de toute personne spécialement mandatée pour le représenter.
14 - DIRECTEUR GENERAL
14.1 Conformément aux dispositions de l'article L.227-6 du Code de commerce, les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints, personnes physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général Adjoint, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient < Directeur Général > en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Directeur Général sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Directeur Général.
Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Directeur Général met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et
qualités)
14.2 La rémunération des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Adjoint est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail le cas échéant.
14.3 La durée des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Adjoint est fixée par la décision qui le nomme.
14.4 La révocation ad nutum du Directeur Général ou Directeur Général Adjoint peut étre prononcée à tout Ey moment par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues au Titre IV des présents statuts.
14.5 En cas de décés, démission ou empéchement du Président ou Directeur Général, le Directeur Général ou Directeur Général Adjoint en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président ou Directeur Général.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Eh
La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins gue la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physigue pour la durée de son propre mandat de Président.
Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
13.2 Le Président est nommé par décision collective des associés ou de l'associé unique, avec ou sans fixation de durée.
Le Président ne peut étre révoqué que pour un juste motif et par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues au Titre IV des présents statuts.
13.3 La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues au Titre IV des présents statuts. Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés visées au Titre IV des présents statuts.
Par ailleurs, le Président est remboursé, sur justification, des frais de représentation et de déplacement engagés pour l'exercice de ses fonctions.
13.4 Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve
Dans les rapports avec les associés, le Président exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique, telles qu'énoncées au Titre IV des présents statuts.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes ou d'une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées
13.5 Les membres du comité social et économique, s'il en existe un, exercent leurs droits auprés du Président ou de toute personne spécialement mandatée pour le représenter.
14 - DIRECTEUR GENERAL
14.1 Conformément aux dispositions de l'article L.227-6 du Code de commerce, les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints, personnes physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général Adjoint, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient < Directeur Général > en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Directeur Général sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Directeur Général.
Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Directeur Général met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et
qualités)
14.2 La rémunération des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Adjoint est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail le cas échéant.
14.3 La durée des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Adjoint est fixée par la décision qui le nomme.
14.4 La révocation ad nutum du Directeur Général ou Directeur Général Adjoint peut étre prononcée à tout Ey moment par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues au Titre IV des présents statuts.
14.5 En cas de décés, démission ou empéchement du Président ou Directeur Général, le Directeur Général ou Directeur Général Adjoint en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président ou Directeur Général.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nonobstant toutes dispositions légales ou réglementaires permettant à une société par actions simplifiée de ne pas étre dotée du contrôle d'un commissaire aux comptes, le contrôle de la Société est obligatoirement exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce. Ces commissaires sont nommés par décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Ils sont toujours rééligibles.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi ou qui sont prévues aux présents statuts, le(s) commissaire(s) aux comptes certifie(nt) la régularité et la sincérité des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Ils sont toujours rééligibles.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi ou qui sont prévues aux présents statuts, le(s) commissaire(s) aux comptes certifie(nt) la régularité et la sincérité des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés.
ARTICLE 16 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Lorsque la loi l'oblige, le(s) commissaire(s) aux comptes établit(ssent) un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, l'un des dirigeants, ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
En ce cas, les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Et les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
En ce cas, les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Et les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 17 - ASSEMBLÉES DES ASSOCIES - DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
17.1 Domaine réservé à la collectivité des associés
Sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective, les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels, et le cas échéant des comptes consolidés, et affectation du résultat, nomination des commissaires aux comptes, nomination, révocation, rémunération du Président, nomination, révocation, rémunération du ou des Directeurs Généraux, modification du capital social (augmentation, amortissement, réduction) et émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme, directement ou indirectement au capital de la Société ou de filiales dans les conditions prévues par la loi (en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions et autres outils d'intéressement), fusion, scission, apport en nature et apport partiel d'actif, approbation des conventions visées à l'article 3.4, dissolution, liquidation amiable ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, transformation de la Société en une société d'une autre forme, prorogation de la durée de la Société, et toutes autres modifications des présents statuts.
Sauf stipulation contraire des présents statuts ou de la loi, toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher. EU 17.2 Regles de majorité et mandat
Les décisions collectives sont adoptées selon les conditions de majorité suivantes :
doivent étre prises à l'unanimité des associés les décisions suivantes :
toute augmentation des engagements des associés et, notamment, augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la Société en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable, l'adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément préalable de la Société pour les transferts d'actions, a la suspension des droits de vote, a l'exclusion d'un associé ou a la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale.
doivent étre prises à la majorité des deux-tiers (2/3) des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écrite les décisions suivantes :
toute modification du capital social (augmentation, anortissement, réduction) et toute émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme, directement ou indirectement au capital de la Société ou de filiales dans les conditions prévues par la loi (en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions et autres outils d'intéressement) la fusion, la scission, l'apport en nature et l'apport partiel d'actif, la prorogation de la durée de la Société toutes modifications des statuts, à l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siége social conformément à l'article 4,
doivent étre prises à la majorité simple des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écrite les décisions suivantes :
toutes décisions excédant les pouvoirs du Président et/ou des Directeurs Généraux qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts, ainsi que l'ensemble des autres décisions de la compétence de la collectivité des associés.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales personnellement ou par tout mandataire de son choix justifiant d'un mandat régulier. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.
Pour le décompte de la majorité, sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte sous seing privé, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Le(s) commissaire(s) aux comptes doit(doivent) étre invité(s) à assister à toute décision collective des associés, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise le cas échéant.
17.3 Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Tous moyens de communication (vidéo, courriel, télécopie, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes à la décision prise.
Toutefois, les décisions concernant l'approbation des comptes annuels, et le cas échéant des comptes consolidés, et l'affectation du résultat devront etre obligatoirement prises en assemblée générale.
A cet effet, une assemblée générale des associés est réunie au moins une fois par an, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte sur Président de la Société.
17.4 Modalités pratiques de consultation
17.4.1 - Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du Président. En cas de carence de celui-ci, le(s) commissaire(s) aux comptes a(ont) le droit de convoquer une assemblée, aprés mise en demeure du Président de le faire restée infructueuse.
En cas de carence du Président, les associés peuvent également étre convoqués par un mandataire désigné en justice.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
La convocation est faite par tout moyen de communication écrit huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée.
La convocation indique l'ordre du jour, ainsi que le lieu de réunion de l'assemblée générale, étant précisé que l'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Dans tous les cas, le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) aux assemblées générales dans les mémes conditions que les associés.
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire comme indiqué ci-dessus. Par ailleurs, s'il en est ainsi décidé par le Président, tout associé peut participer et voter à l'assemblée par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, à défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; à défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Le président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix, qui peut étre pris en dehors des associés.
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés auxdits mandataires. La feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'assemblée.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux qui mentionnent sous la responsabilité du président de l'assemblée les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président et le cas échéant, par le secrétaire, sur un registre spécial coté et paraphé.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conforrnes par le Président.
17.4.2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite à l'initiative du Président, celui-ci adresse à chaque associé, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés à l'article 17.5 des présents statuts.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) préalablement informé(s) de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courriel.
Pour qu'une télécopie ou un courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant.
Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
De méme, une copie du courriel sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et l'annexera au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ou des courriels, qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans ie délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé ; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, sont annexés au procés- verbal.
17.4.3 - Acte sous seing.privé
Les associés, à la demande du Président, prennent les décisions dans un acte sous seing privé ; l'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) tenu(s) informé(s) du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté lui(leur) est adressée sur simple demande.
Cet acte devra mentionner les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la date, l'objet de l'acte, la nature précise de la décision à adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document.
Cette décision est reportée à sa date dans le registre des procés-verbaux des assemblées générales.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
Sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective, les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels, et le cas échéant des comptes consolidés, et affectation du résultat, nomination des commissaires aux comptes, nomination, révocation, rémunération du Président, nomination, révocation, rémunération du ou des Directeurs Généraux, modification du capital social (augmentation, amortissement, réduction) et émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme, directement ou indirectement au capital de la Société ou de filiales dans les conditions prévues par la loi (en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions et autres outils d'intéressement), fusion, scission, apport en nature et apport partiel d'actif, approbation des conventions visées à l'article 3.4, dissolution, liquidation amiable ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, transformation de la Société en une société d'une autre forme, prorogation de la durée de la Société, et toutes autres modifications des présents statuts.
Sauf stipulation contraire des présents statuts ou de la loi, toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher. EU 17.2 Regles de majorité et mandat
Les décisions collectives sont adoptées selon les conditions de majorité suivantes :
doivent étre prises à l'unanimité des associés les décisions suivantes :
toute augmentation des engagements des associés et, notamment, augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la Société en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable, l'adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément préalable de la Société pour les transferts d'actions, a la suspension des droits de vote, a l'exclusion d'un associé ou a la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale.
doivent étre prises à la majorité des deux-tiers (2/3) des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écrite les décisions suivantes :
toute modification du capital social (augmentation, anortissement, réduction) et toute émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme, directement ou indirectement au capital de la Société ou de filiales dans les conditions prévues par la loi (en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions et autres outils d'intéressement) la fusion, la scission, l'apport en nature et l'apport partiel d'actif, la prorogation de la durée de la Société toutes modifications des statuts, à l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siége social conformément à l'article 4,
doivent étre prises à la majorité simple des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écrite les décisions suivantes :
toutes décisions excédant les pouvoirs du Président et/ou des Directeurs Généraux qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts, ainsi que l'ensemble des autres décisions de la compétence de la collectivité des associés.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales personnellement ou par tout mandataire de son choix justifiant d'un mandat régulier. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.
Pour le décompte de la majorité, sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte sous seing privé, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Le(s) commissaire(s) aux comptes doit(doivent) étre invité(s) à assister à toute décision collective des associés, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise le cas échéant.
17.3 Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Tous moyens de communication (vidéo, courriel, télécopie, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes à la décision prise.
Toutefois, les décisions concernant l'approbation des comptes annuels, et le cas échéant des comptes consolidés, et l'affectation du résultat devront etre obligatoirement prises en assemblée générale.
A cet effet, une assemblée générale des associés est réunie au moins une fois par an, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte sur Président de la Société.
17.4 Modalités pratiques de consultation
17.4.1 - Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du Président. En cas de carence de celui-ci, le(s) commissaire(s) aux comptes a(ont) le droit de convoquer une assemblée, aprés mise en demeure du Président de le faire restée infructueuse.
En cas de carence du Président, les associés peuvent également étre convoqués par un mandataire désigné en justice.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
La convocation est faite par tout moyen de communication écrit huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée.
La convocation indique l'ordre du jour, ainsi que le lieu de réunion de l'assemblée générale, étant précisé que l'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Dans tous les cas, le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) aux assemblées générales dans les mémes conditions que les associés.
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire comme indiqué ci-dessus. Par ailleurs, s'il en est ainsi décidé par le Président, tout associé peut participer et voter à l'assemblée par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, à défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; à défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Le président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix, qui peut étre pris en dehors des associés.
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés auxdits mandataires. La feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'assemblée.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux qui mentionnent sous la responsabilité du président de l'assemblée les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président et le cas échéant, par le secrétaire, sur un registre spécial coté et paraphé.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conforrnes par le Président.
17.4.2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite à l'initiative du Président, celui-ci adresse à chaque associé, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés à l'article 17.5 des présents statuts.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) préalablement informé(s) de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courriel.
Pour qu'une télécopie ou un courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant.
Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
De méme, une copie du courriel sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et l'annexera au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ou des courriels, qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans ie délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé ; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, sont annexés au procés- verbal.
17.4.3 - Acte sous seing.privé
Les associés, à la demande du Président, prennent les décisions dans un acte sous seing privé ; l'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) tenu(s) informé(s) du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté lui(leur) est adressée sur simple demande.
Cet acte devra mentionner les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la date, l'objet de l'acte, la nature précise de la décision à adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document.
Cette décision est reportée à sa date dans le registre des procés-verbaux des assemblées générales.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
ARTICLE 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le texte des résolutions et les autres documents nécessaires à l'information des associés (notamment lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi ou des présents statuts sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes) sont communiqués à chacun d'eux, ou tenus à leur disposition au siége social, à l'occasion de toute décision devant étre prise par la collectivité des associés comme indiqué ci- dessus.
En particulier, pour les assemblées générales ayant trait à l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés et l'affectation du résultat, les associés peuvent, dés réception de la convocation, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés, du rapport du Président, du ou des
rapports des commissaires aux comptes et du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société.
li appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.
TITRE Y
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
En particulier, pour les assemblées générales ayant trait à l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés et l'affectation du résultat, les associés peuvent, dés réception de la convocation, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés, du rapport du Président, du ou des
rapports des commissaires aux comptes et du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société.
li appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.
TITRE Y
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 19 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
Le Président arréte les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et établit le rapport de gestion conformément à ce que la loi oblige et usages du commerce.
Le Président informe par tout moyen le(s) commissaire(s) aux comptes de l'arrété des comptes et lui(leur) transmet dans un délai raisonnable tous les documents nécessaires à l'établissement de ses(leurs) rapports.
Le Président arréte les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et établit le rapport de gestion conformément à ce que la loi oblige et usages du commerce.
Le Président informe par tout moyen le(s) commissaire(s) aux comptes de l'arrété des comptes et lui(leur) transmet dans un délai raisonnable tous les documents nécessaires à l'établissement de ses(leurs) rapports.
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RéSULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés, par décision prise dans les conditions prévues au titre IV des présents statuts, peut décider de prélever toute somme pour l'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés, par décision prise dans les conditions prévues au titre IV des présents statuts, peut décider de prélever toute somme pour l'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
ARTICLE 21 - PROROGATION
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, les associés ou l'associé unique, doivent décider s'il y a lieu de proroger la Société
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter la collectivité des associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La résolution adoptée par décision de la collectivité des associés, prise dans les conditions prévues au Titre IV des présents statuts, est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra @tre demandée dans les conditions prévues à l'article L.. 225-248 du code de commerce.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du code de commerce.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra @tre demandée dans les conditions prévues à l'article L.. 225-248 du code de commerce.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du code de commerce.
TITRE VI TRANSFORMATION - DISSOLUTION -LiQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en une société d'une autre forme dans les conditions légales, sur décision collective des associés prise selon les dispositions du Titre IV des présents statuts.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A toute époque et en toutes circonstances, la collectivité des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la Société.
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés, sur la proposition du Président, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
La liquidation de la Société est effectuée conformément à la loi et à la jurisprudence.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés ou attribué à l'associé unique proportionnellement au nombre de leurs actions.
en ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui s'éléveraient pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, concernant l'interprétation, l'exécution des présents statuts et, plus
généralement, les affaires sociales, sont soumises à la juridiction exclusive du Tribunal de Commerce du siége social.
En
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés, sur la proposition du Président, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
La liquidation de la Société est effectuée conformément à la loi et à la jurisprudence.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés ou attribué à l'associé unique proportionnellement au nombre de leurs actions.
en ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui s'éléveraient pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, concernant l'interprétation, l'exécution des présents statuts et, plus
généralement, les affaires sociales, sont soumises à la juridiction exclusive du Tribunal de Commerce du siége social.
En