GENERIX GROUP
Acte du 7 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00613 Numero SIREN : 377 619 150
Nom ou denomination : GENERIX GROUP
Ce depot a ete enregistre le 07/12/2023 sous le numero de depot 27413
DocuSign Envelope ID: 021CC551-5700-412F-AA15-F1DD7CA46FB4
GENERIX GROUP Société par actions simplifiée au capital de 11.351.931,50 euros Siege social : ArteParc Lille-Lesquin (Batiment A) - 2 rue des Peupliers - 59810 Lesquin
377 619 150 R.C.S. Lille Métropole (la < Société >)
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00613 Numero SIREN : 377 619 150
Nom ou denomination : GENERIX GROUP
Ce depot a ete enregistre le 07/12/2023 sous le numero de depot 27413
DocuSign Envelope ID: 021CC551-5700-412F-AA15-F1DD7CA46FB4
GENERIX GROUP Société par actions simplifiée au capital de 11.351.931,50 euros Siege social : ArteParc Lille-Lesquin (Batiment A) - 2 rue des Peupliers - 59810 Lesquin
377 619 150 R.C.S. Lille Métropole (la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 9 NOVEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, le neuf novembre, a dix-huit heures,
(...)
(ensemble, les < Associés >)
détenant 1'intégralité des actions et des droits de vote composant le capital social de la Société
ont pris, a l'initiative du président de la Société, les décisions ci-apres exposées portant sur les points
suivants :
0. (...)
1. Approbation de l'apport en nature de 21.796.838 actions SmartSupply Apps au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
2. Augmentation de capital d'un montant de 1.050.207 euros, par émission de 2.100.414 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, émises avec une prime d'émission de (...) euros par action, soit une prime d'émission totale de (...) euros, en rémunération de l'Apport ;
3. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 1.050.207 euros, par émission de 2.100.414 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, émises avec une prime d'émission de (...) euros par action, soit une prime d'émission
totale de (...) euros, en rémunération de l'Apport et modification subséquente de l'article 6 (< Capital Social >) des statuts de la Société ; et
4. Pouvoirs pour formalités.
Aprés avoir rappelé :
(A) (...) ;
(B) (...) ;
(C) (...) ;
DocuSign Envelope ID: 021CC551-5700-412F-AA15-F1DD7CA46FB4
(D) (...) ;
(...) et apres avoir pris connaissance des documents suivants :
(...) :
(...) ;
(...) ;
les Associés ont adopté les décisions suivantes a l'unanimité, par acte sous seing privé, conformément a l'article 20 des statuts de la Société, et en ce faisant, considére avoir recu l'ensemble des informations dont l'importance est déterminante, au sens de l'article 1112-1 du Code civil, aux fins de la conclusion
par la Société des documents susvisés :
DECISION LIMINAIRE
(...)
L'an deux mille vingt-trois, le neuf novembre, a dix-huit heures,
(...)
(ensemble, les < Associés >)
détenant 1'intégralité des actions et des droits de vote composant le capital social de la Société
ont pris, a l'initiative du président de la Société, les décisions ci-apres exposées portant sur les points
suivants :
0. (...)
1. Approbation de l'apport en nature de 21.796.838 actions SmartSupply Apps au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
2. Augmentation de capital d'un montant de 1.050.207 euros, par émission de 2.100.414 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, émises avec une prime d'émission de (...) euros par action, soit une prime d'émission totale de (...) euros, en rémunération de l'Apport ;
3. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 1.050.207 euros, par émission de 2.100.414 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, émises avec une prime d'émission de (...) euros par action, soit une prime d'émission
totale de (...) euros, en rémunération de l'Apport et modification subséquente de l'article 6 (< Capital Social >) des statuts de la Société ; et
4. Pouvoirs pour formalités.
Aprés avoir rappelé :
(A) (...) ;
(B) (...) ;
(C) (...) ;
DocuSign Envelope ID: 021CC551-5700-412F-AA15-F1DD7CA46FB4
(D) (...) ;
(...) et apres avoir pris connaissance des documents suivants :
(...) :
(...) ;
(...) ;
les Associés ont adopté les décisions suivantes a l'unanimité, par acte sous seing privé, conformément a l'article 20 des statuts de la Société, et en ce faisant, considére avoir recu l'ensemble des informations dont l'importance est déterminante, au sens de l'article 1112-1 du Code civil, aux fins de la conclusion
par la Société des documents susvisés :
DECISION LIMINAIRE
(...)
PREMIERE DECISION
Approbation de l'apport en nature de 21.796.838 actions SmartSupply Apps au profit de la Sociéte, de son évaluation et de sa rémunération
Les Associés, aprés avoir pris connaissance :
du Traité d'Apport SSA-GG relatif a l'Apport, au terme duquel 21.796.838 actions SmartSupply Apps sont apportées par New Gen Holding au profit de la Société pour une valeur de 26.717.271,95 euros ;
(...)
approuvent l'Apport aux conditions stipulées dans le Traité d'Apport SSA-GG (et ainsi approuve ledit Traité d'Apport SSA-GG dans toutes ses stipulations), leur évaluation pour un montant global de (...)
euros et leur rémunération par l'émission de 2.100.414 actions de la Société pour une valeur totale de (...) euros au profit de New Gen Holding conformément au Traité d'Apport SSA-GG,
constatent qu'il résulte de l'Apport une soulte de (.. .) euros et qu'aux termes du Traité d'Apport SSA-
GG susmentionné et que New Gen Holding, en sa qualité d'apporteur, a expressément renoncé au versement par la Société de cette soulte.
Cette décision est prise a l'unanimité des Associés.
2
DocuSign Envelope ID: 021CC551-5700-412F-AA15-F1DD7CA46FB4
Les Associés, aprés avoir pris connaissance :
du Traité d'Apport SSA-GG relatif a l'Apport, au terme duquel 21.796.838 actions SmartSupply Apps sont apportées par New Gen Holding au profit de la Société pour une valeur de 26.717.271,95 euros ;
(...)
approuvent l'Apport aux conditions stipulées dans le Traité d'Apport SSA-GG (et ainsi approuve ledit Traité d'Apport SSA-GG dans toutes ses stipulations), leur évaluation pour un montant global de (...)
euros et leur rémunération par l'émission de 2.100.414 actions de la Société pour une valeur totale de (...) euros au profit de New Gen Holding conformément au Traité d'Apport SSA-GG,
constatent qu'il résulte de l'Apport une soulte de (.. .) euros et qu'aux termes du Traité d'Apport SSA-
GG susmentionné et que New Gen Holding, en sa qualité d'apporteur, a expressément renoncé au versement par la Société de cette soulte.
Cette décision est prise a l'unanimité des Associés.
2
DocuSign Envelope ID: 021CC551-5700-412F-AA15-F1DD7CA46FB4
DEUXIEME DECISION
Augmentation de capital d'un montant de 1.050.207 euros, par émission de 2.100.414 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, émises avec une prime d'emission de (...) euros par action,
soit une prime d'émission totale de (...) euros, en rémunération de l'Apport
Les Associés, suite a l'adoption de la premiere décision et aprés avoir pris connaissance du Traité
d'Apport SSA-GG et, en conséquence, pris acte que, en rémunération de l'Apport de 21.796.838 actions
SmartSupply Apps au profit de la Société, il doit étre émis au profit de New Gen Holding, en qualité d'apporteur, conformément au Traité d'Apport SSA-GG, 2.100.414 actions de la Société pour une
valeur totale de (...) euros,
décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.050.207 euros, par émission de 2.100.414 actions de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, émises avec une prime d'émission de (...) euros par action, soit une prime d'émission totale de (...) euros en rémunération de l'Apport (...).
(...)
Les 2.100.414 actions nouvelles de la Société seront, des leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société, assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la
date de réalisation définitive de l'Apport et de l'augmentation de capital y relative.
(...)
Cette décision est prise a l'unanimité des Associés.
TROISIEME DECISION Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 1.050.207 euros, par émission de 2.100.414 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, émises avec une prime d'émission de (...) euros par action, soit une prime d'émission totale de (...) euros, en
rémunération de l'Apport et modification subséquente de l'article 6 ( Capital Social >) des statuts de la Société
Les Associés, en conséquence de l'adoption des premiére et deuxiéme décisions ci-avant,
constatent la réalisation définitive des conditions suspensives visées a l'article 6.1 du Traité d'Apport SSA-GG relatifs a l'Apport et, en conséquence, que l'augmentation de capital d'un montant de
1.050.207 euros, par émission de 2.100.414 actions de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,50
euro, émises avec une prime d'émission de (...) euros par action, soit une prime d'émission totale de
(...) euros est définitivement réalisée.
En conséquence, le capital social de la Société est porté a un montant de 12.402.138,50 euros.
Les Associés décident, par suite de la constatation de l'augmentation du capital social, de modifier
comme suit les dispositions de 1'article 6 (< Capital Social >) des statuts de la Société :
DocuSign Envelope ID: 021CC551-5700-412F-AA15-F1DD7CA46FB4
< Article 6 - Capital Social
Le capital social est fixé a douze millions quatre cent deux mille cent trente-huit euros et cinquante centimes (12.402.138,50 £). Il est divisé en vingt-quatre millions huit cent quatre mille deux cent
soixante-dix-sept (24.804.277) actions d'une seule catégorie entierement libérées. >
Cette décision est prise a l'unanimité des Associés.
soit une prime d'émission totale de (...) euros, en rémunération de l'Apport
Les Associés, suite a l'adoption de la premiere décision et aprés avoir pris connaissance du Traité
d'Apport SSA-GG et, en conséquence, pris acte que, en rémunération de l'Apport de 21.796.838 actions
SmartSupply Apps au profit de la Société, il doit étre émis au profit de New Gen Holding, en qualité d'apporteur, conformément au Traité d'Apport SSA-GG, 2.100.414 actions de la Société pour une
valeur totale de (...) euros,
décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.050.207 euros, par émission de 2.100.414 actions de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, émises avec une prime d'émission de (...) euros par action, soit une prime d'émission totale de (...) euros en rémunération de l'Apport (...).
(...)
Les 2.100.414 actions nouvelles de la Société seront, des leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société, assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la
date de réalisation définitive de l'Apport et de l'augmentation de capital y relative.
(...)
Cette décision est prise a l'unanimité des Associés.
TROISIEME DECISION Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 1.050.207 euros, par émission de 2.100.414 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, émises avec une prime d'émission de (...) euros par action, soit une prime d'émission totale de (...) euros, en
rémunération de l'Apport et modification subséquente de l'article 6 ( Capital Social >) des statuts de la Société
Les Associés, en conséquence de l'adoption des premiére et deuxiéme décisions ci-avant,
constatent la réalisation définitive des conditions suspensives visées a l'article 6.1 du Traité d'Apport SSA-GG relatifs a l'Apport et, en conséquence, que l'augmentation de capital d'un montant de
1.050.207 euros, par émission de 2.100.414 actions de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,50
euro, émises avec une prime d'émission de (...) euros par action, soit une prime d'émission totale de
(...) euros est définitivement réalisée.
En conséquence, le capital social de la Société est porté a un montant de 12.402.138,50 euros.
Les Associés décident, par suite de la constatation de l'augmentation du capital social, de modifier
comme suit les dispositions de 1'article 6 (< Capital Social >) des statuts de la Société :
DocuSign Envelope ID: 021CC551-5700-412F-AA15-F1DD7CA46FB4
< Article 6 - Capital Social
Le capital social est fixé a douze millions quatre cent deux mille cent trente-huit euros et cinquante centimes (12.402.138,50 £). Il est divisé en vingt-quatre millions huit cent quatre mille deux cent
soixante-dix-sept (24.804.277) actions d'une seule catégorie entierement libérées. >
Cette décision est prise a l'unanimité des Associés.
QUATRIEME DECISION Pouvoirs pour formalités
Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes décisions a l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité
Cette décision est prise a l'unanimité des Associés.
(...)
Extrait certifié conforme par le président de la Société :
cuSigned by
a1da CQUE11E-SENE 6E921F9E6974C2
New Gen Holding SAS Représentée par : Madame Aida Collette-Sne
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
GENERIX GROUP
Société par Actions Simplifiée Au capital de 12.402.138,50 euros Siége social : ARTEPARC de Lille - Lesquin, Batiment A, 2 rue des Peupliers 59810 LESQUIN 377 619 150 RCS Lille Métropole
Certifié conforme
CQUE1TE-5ENE a`ida STATUTS 27EDDCAF24A4475.
Président Mis à jour le 09/11/2023
Cette décision est prise a l'unanimité des Associés.
(...)
Extrait certifié conforme par le président de la Société :
cuSigned by
a1da CQUE11E-SENE 6E921F9E6974C2
New Gen Holding SAS Représentée par : Madame Aida Collette-Sne
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
GENERIX GROUP
Société par Actions Simplifiée Au capital de 12.402.138,50 euros Siége social : ARTEPARC de Lille - Lesquin, Batiment A, 2 rue des Peupliers 59810 LESQUIN 377 619 150 RCS Lille Métropole
Certifié conforme
CQUE1TE-5ENE a`ida STATUTS 27EDDCAF24A4475.
Président Mis à jour le 09/11/2023
Titre I - Forme - Dénomination - Objet - Siége social - Durée
Article 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme de la Société Anonyme par acte sous seing privé en date du 20 mars 2008.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée par décision collective des associés en date du 2 novembre 2022.
La Société continue d'exister sous la forme de la Société par Actions Simplifiée régie par les lois et
réglements en vigueur notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée par décision collective des associés en date du 2 novembre 2022.
La Société continue d'exister sous la forme de la Société par Actions Simplifiée régie par les lois et
réglements en vigueur notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la réalisation, la vente, l'importation, l'exportation de tous programmes et matériels informatiques, la réalisation de toutes prestations de services informatiques liées a la mise en cuvre des programmes et matériels vendus, la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement.
Et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient, se rattachant directement ou
indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
la réalisation, la vente, l'importation, l'exportation de tous programmes et matériels informatiques, la réalisation de toutes prestations de services informatiques liées a la mise en cuvre des programmes et matériels vendus, la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement.
Et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient, se rattachant directement ou
indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
Article 3 - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : GENERIX GROUP.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siége social
Le siege social est fixé au ARTEPARC de Lille - Lesquin, Batiment A, 2 rue des Peupliers 59810 LESQUIN.
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés.
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 (quatre-vingt-dix neuf) ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Capital social - Modifications du capital - Forme des actions - Droits et
obligations attachés aux actions - Transmission des actions - Agrément
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Capital social - Modifications du capital - Forme des actions - Droits et
obligations attachés aux actions - Transmission des actions - Agrément
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé à douze millions quatre cent deux mille cent trente-huit euros et cinquante
centimes (12.402.138,50 £). ll est divisé en vingt-quatre millions huit cent quatre mille deux cent soixante-dix-sept (24.804.277) actions d'une seule catégorie entiérement libérées.
centimes (12.402.138,50 £). ll est divisé en vingt-quatre millions huit cent quatre mille deux cent soixante-dix-sept (24.804.277) actions d'une seule catégorie entiérement libérées.
Article 7 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société. Toutefois, les associés peuvent renoncer a ce droit préférentiel de souscription, a titre individuel ou en tout ou partie par une décision collective des associés, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société. Toutefois, les associés peuvent renoncer a ce droit préférentiel de souscription, a titre individuel ou en tout ou partie par une décision collective des associés, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 8 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Article 9 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent le passif social qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque action donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et par les statuts. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
L'associé unique ou les associés ne supportent le passif social qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque action donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et par les statuts. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Article 10 - Transmission des actions
La cession d'actions est libre tant que la Société demeure unipersonnelle. Si la Société perd son
caractére unipersonnel, toute cession d'actions sera soumise a la procédure d'agrément prévue a l'article 11 des présents statuts.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte du cessionnaire. Leur
transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire
caractére unipersonnel, toute cession d'actions sera soumise a la procédure d'agrément prévue a l'article 11 des présents statuts.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte du cessionnaire. Leur
transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire
Article 11 -Agrément
11.1 Champ d'application
En cas de pluralité d'associés, les actions de la Société ne peuvent étre cédées, directement ou
indirectement, à quelque titre que ce soit, y compris entre associés, qu'apres obtention de l'agrément des associés, donné par décision collective adoptée a la majorité des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
11.2 Procédure
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les conditions de la vente, les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, ou les informations suivantes s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, forme, siége
social, numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois à compter de la
notification au Président de la demande d'agrément visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
11.3 Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
Lorsgue la Société procéde au rachat des actions de l'associé, elle est tenue dans les six (6) mois de
ce rachat de les céder ou de les annuler.
A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, conformément a l'article 1843-4 du code civil, sur simple requéte de la partie la plus diligente.
Administration de la Société - Contrle - Conventions réglementées
En cas de pluralité d'associés, les actions de la Société ne peuvent étre cédées, directement ou
indirectement, à quelque titre que ce soit, y compris entre associés, qu'apres obtention de l'agrément des associés, donné par décision collective adoptée a la majorité des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
11.2 Procédure
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les conditions de la vente, les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, ou les informations suivantes s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, forme, siége
social, numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois à compter de la
notification au Président de la demande d'agrément visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
11.3 Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
Lorsgue la Société procéde au rachat des actions de l'associé, elle est tenue dans les six (6) mois de
ce rachat de les céder ou de les annuler.
A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, conformément a l'article 1843-4 du code civil, sur simple requéte de la partie la plus diligente.
Administration de la Société - Contrle - Conventions réglementées
Article 12 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société.
Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux ou toute autre personne
physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président est révocable pour motifs graves, sans préavis, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 16.2 des
présents statuts. Ses fonctions peuvent également prendre fin par sa démission, son interdiction de
gérer, son incapacité ou sa révocation, son décés s'il est une personne physique, sa dissolution s'il est une personne morale, ou par la transformation ou la dissolution de la société. La fin des fonctions du Président, pour quelque motif que ce soit, ne donnera droit a aucune indemnité.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet
social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve
Le Président est autorisé à déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou pour l'accomplissement d'une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux ou toute autre personne
physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président est révocable pour motifs graves, sans préavis, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 16.2 des
présents statuts. Ses fonctions peuvent également prendre fin par sa démission, son interdiction de
gérer, son incapacité ou sa révocation, son décés s'il est une personne physique, sa dissolution s'il est une personne morale, ou par la transformation ou la dissolution de la société. La fin des fonctions du Président, pour quelque motif que ce soit, ne donnera droit a aucune indemnité.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet
social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve
Le Président est autorisé à déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou pour l'accomplissement d'une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
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Article 13 - Comité social et économique
Si un comité social et économique est institué, les délégués de ce comité exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
Article 14 - Commissaires aux comptes
Si la Société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre à l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire(s) désignés par décision de l'associé unique ou décision collective des associés. Si le ou les commissaire(s) aux comptes titulaire(s) ainsi désignés exerce(nt) en qualité de personne physique ou
au sein d'une société unipersonnelle, un ou des commissaire(s) aux comptes suppléant(s) doi(ven)t étre désigné(s) dans les mémes conditions.
au sein d'une société unipersonnelle, un ou des commissaire(s) aux comptes suppléant(s) doi(ven)t étre désigné(s) dans les mémes conditions.
Article 15 - Conventions entre la Société et les dirigeants
Lorsque la Société ne compte qu'un associé unique, les conventions intervenues directement ou par
personnes interposées entre la Société et son dirigeant sont soumises à l'approbation de l'associé unique et mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique est le dirigeant de la Société, cette approbation résulte suffisamment de la mention au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la procédure de contrle est celle prévue par l'article
L. 227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.
Décisions et modalités de consultation de l'associé unique ou des associés
personnes interposées entre la Société et son dirigeant sont soumises à l'approbation de l'associé unique et mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique est le dirigeant de la Société, cette approbation résulte suffisamment de la mention au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la procédure de contrle est celle prévue par l'article
L. 227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.
Décisions et modalités de consultation de l'associé unique ou des associés
Article 16 - Décisions de l'associé unique ou des associés
16.1 Décisions de l'associé unique
L'associé uniaue exerce les pouvoirs aui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsaue la
Société comporte plusieurs associés.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président ;
nomination des commissaires aux comptes ;
dissolution de la Société ; augmentation du capital ; réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé
16.2 Décisions collectives des associés
Si la Société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de leur compétence sont
celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins plus de la moitié des droits de vote Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés orésents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
L'associé uniaue exerce les pouvoirs aui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsaue la
Société comporte plusieurs associés.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président ;
nomination des commissaires aux comptes ;
dissolution de la Société ; augmentation du capital ; réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé
16.2 Décisions collectives des associés
Si la Société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de leur compétence sont
celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins plus de la moitié des droits de vote Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés orésents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Article 17 - Modalités de consultation des associés
17.1 Auteur de la consultation
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a 'initiative du Président ou de tout associé
Dans le cas oû la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute
décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requis par la loi ou par les statuts.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte
sous seing privé signé par tous les associés.
17.2 Consultation en assemblée
Les associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la
convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits 8 (huit) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut valablement se réunir sans
délai. Dans ce cas, le commissaire aux comptes doit étre présent ou avoir indiqué qu'il a été dûment informé de ladite assemblée mais qu'il n'est pas en mesure d'y participer.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
17.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits a tous
les associés, au commissaire aux comptes titulaire, et au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
Les associés disposent d'un délai de 8 (huit) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre
du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
17.4 Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité n'étant requise.
17.5 Vote
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire
Chaque action donne droit a une voix, de sorte que le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote
sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
17.6 Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président, lequel mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par tous moyens écrits, au plus tard dans les 8 (huit) iours
de la date de la décision collective
Doivent étre annexés aux procés-verbaux les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne seraient pas
représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siége social
Exercice social - Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a 'initiative du Président ou de tout associé
Dans le cas oû la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute
décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requis par la loi ou par les statuts.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte
sous seing privé signé par tous les associés.
17.2 Consultation en assemblée
Les associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la
convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits 8 (huit) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut valablement se réunir sans
délai. Dans ce cas, le commissaire aux comptes doit étre présent ou avoir indiqué qu'il a été dûment informé de ladite assemblée mais qu'il n'est pas en mesure d'y participer.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
17.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits a tous
les associés, au commissaire aux comptes titulaire, et au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées
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Les associés disposent d'un délai de 8 (huit) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre
du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
17.4 Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité n'étant requise.
17.5 Vote
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire
Chaque action donne droit a une voix, de sorte que le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote
sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
17.6 Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président, lequel mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par tous moyens écrits, au plus tard dans les 8 (huit) iours
de la date de la décision collective
Doivent étre annexés aux procés-verbaux les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne seraient pas
représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siége social
Exercice social - Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes
Article 18 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
Article 19 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également :
les comptes annuels ; le cas échéant, un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé ; le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
L'associé unique ou les associés par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels sur la base, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six (6) mois a compter de la clture de chaque exercice.
Lorsque l'associé unique, personne physique, est également le Président de la Société, le dépt au Registre du commerce et des sociétés, dans le méme délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes.
En outre, lorsque la Société, dont l'associé unique personne physique est également le Président, peut étre qualifié de petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
DocuSign Envelope ID: 8984CF1E-45AC-4B7D-BE51-F1C4F6AE2802
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également :
les comptes annuels ; le cas échéant, un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé ; le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
L'associé unique ou les associés par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels sur la base, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six (6) mois a compter de la clture de chaque exercice.
Lorsque l'associé unique, personne physique, est également le Président de la Société, le dépt au Registre du commerce et des sociétés, dans le méme délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes.
En outre, lorsque la Société, dont l'associé unique personne physique est également le Président, peut étre qualifié de petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Article 20 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le
dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés. L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des
sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
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Dissolution - Liquidation - Contestations
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le
dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés. L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des
sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
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Dissolution - Liquidation - Contestations
Article 21 - Dissolution - Liquidation
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, ou en cas de survenance d'une cause légale de dissolution
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la
transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la
transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 22 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Article 23 - Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour
effectuer les formalités de publicité, de dépt et toute autre formalité requise au Registre du commerce et des sociétés.
effectuer les formalités de publicité, de dépt et toute autre formalité requise au Registre du commerce et des sociétés.
Statuts
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