BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT
Acte du 23 février 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 23/02/2021 sous le numero de dep8t 25695
BNPPARIBAS
CERTIFICATDEDEPOSITAIRE
Nous BNP Paribas,SociétéAnonyme au capital de 2499597122 euros,dont le siege social est a Paris75009, 16 Boulevard des ltaliens,immatriculée sous le n662042449,RCS PARIS-identifiant CEFR76662042449 ORIAS n07 022 735,agissant par l'intermédiaire du Centre d'affaires Elysée Haussmann Entreprises situéà Paris (75450),au 8/12 rue Saine Cécile,représentée par Laurent Haddad soussigné,
Atteste par la présente que la somme de:
79 954 476€(soixante-dix-neuf millions neuf-cent-cinquante-quatre mille quatre-cent-soixante-seize euros)
a été déposée au crédit du compte n°30004008280002507591476 ouvert sur les livres du Centre d'Affaires Elysée Haussmann Entreprises,sis 8/12 rue Sainte Cécile 75450 Paris,au nom de la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT,SociétéAnonyme au capital de 119 487472€,dont le Siége social19 rue Danielle Casanova 75001PARlS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n348 540 592.
D'augmenter le capital social d'un montant de 8.702.528 euros pour le porter de 119.487.472€ 128.190.000 € par émission de 543.908 actions ordinaires nouvelles de 16€ de nominal chacune,
que les actions ordinaires nouvelles seront émises au prix unitaire de 16€,avec une prime d'émission de 131 € par action,soit une prime d'émission globale de 79.954.476€,
que les actions ordinaires nouvelles seront à libérer intégralement en numéraire lors de leur souscription,
que les actions ordinaires nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires. Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la réalisation de l'augmentation de capital.
L'augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée en numéraire le 4 décembre 2020 par l'associé unique, la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT. L'augmentation de capital est en conséquence définitivement réalisée a cette date.
A l'issue de cette opération,le capital social de la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT séléve donc a la somme de 128.190.000 €,divisé en 8.011.875 actions de 16€ chacune, intégralement souscrit et détenu par la SOciété BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT.
L'associé unique lui a présenté le bulletin de souscription a l'augmentation de capital susvisée.
Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L 225-146 du code de commerce.
Faità Paris,en 3exemplaires,le18Décembre2020
CHABBAR ASSADI Thouraya Responsable Adjointe du Pôle Soutien au Commerce
Kred'Affaires Elysée Haussman -12 rue Sainte Cécile 75450Paris
BNP PARIBAS-S.A.au capital de2499597122 euros-Immatriculée sous le n662042449RCSParis-Identifiant C.E FR76662042449 Siege social:16,boulevard des ltaliens,75009Paris-ORIAS n07022735-www.bnpparibas.com
BNPPARIBASDEVELOPPEMENT
Sociéte Anonyme au capital de 119 487 472 Euros Siege Social:19,rue Danielle Casanova-75001PARIS 348540592R.C.S.PARIS SIRETN34854059200030-CodeAPE6430Z
2/02/221
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
BNPPARIBAS
CERTIFICATDEDEPOSITAIRE
Nous BNP Paribas,SociétéAnonyme au capital de 2499597122 euros,dont le siege social est a Paris75009, 16 Boulevard des ltaliens,immatriculée sous le n662042449,RCS PARIS-identifiant CEFR76662042449 ORIAS n07 022 735,agissant par l'intermédiaire du Centre d'affaires Elysée Haussmann Entreprises situéà Paris (75450),au 8/12 rue Saine Cécile,représentée par Laurent Haddad soussigné,
Atteste par la présente que la somme de:
79 954 476€(soixante-dix-neuf millions neuf-cent-cinquante-quatre mille quatre-cent-soixante-seize euros)
a été déposée au crédit du compte n°30004008280002507591476 ouvert sur les livres du Centre d'Affaires Elysée Haussmann Entreprises,sis 8/12 rue Sainte Cécile 75450 Paris,au nom de la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT,SociétéAnonyme au capital de 119 487472€,dont le Siége social19 rue Danielle Casanova 75001PARlS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n348 540 592.
D'augmenter le capital social d'un montant de 8.702.528 euros pour le porter de 119.487.472€ 128.190.000 € par émission de 543.908 actions ordinaires nouvelles de 16€ de nominal chacune,
que les actions ordinaires nouvelles seront émises au prix unitaire de 16€,avec une prime d'émission de 131 € par action,soit une prime d'émission globale de 79.954.476€,
que les actions ordinaires nouvelles seront à libérer intégralement en numéraire lors de leur souscription,
que les actions ordinaires nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires. Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la réalisation de l'augmentation de capital.
L'augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée en numéraire le 4 décembre 2020 par l'associé unique, la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT. L'augmentation de capital est en conséquence définitivement réalisée a cette date.
A l'issue de cette opération,le capital social de la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT séléve donc a la somme de 128.190.000 €,divisé en 8.011.875 actions de 16€ chacune, intégralement souscrit et détenu par la SOciété BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT.
L'associé unique lui a présenté le bulletin de souscription a l'augmentation de capital susvisée.
Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L 225-146 du code de commerce.
Faità Paris,en 3exemplaires,le18Décembre2020
CHABBAR ASSADI Thouraya Responsable Adjointe du Pôle Soutien au Commerce
Kred'Affaires Elysée Haussman -12 rue Sainte Cécile 75450Paris
BNP PARIBAS-S.A.au capital de2499597122 euros-Immatriculée sous le n662042449RCSParis-Identifiant C.E FR76662042449 Siege social:16,boulevard des ltaliens,75009Paris-ORIAS n07022735-www.bnpparibas.com
BNPPARIBASDEVELOPPEMENT
Sociéte Anonyme au capital de 119 487 472 Euros Siege Social:19,rue Danielle Casanova-75001PARIS 348540592R.C.S.PARIS SIRETN34854059200030-CodeAPE6430Z
2/02/221
PROCES-VERBALDE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU03DECEMBRE2020
Phfippe
L'an deux mille vingt,le 03 Décembre,a 17 heures 30 minutes,les actionnaires de BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT.Societé Anonyme au capital de 119.487.472 euros,divisé en 7.467.967 actions de 16 euros chacune,se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social situé19,rue Danielle Casanova a PARIS1er arrondissement), sur convocation faite par le Conseil d'Administration par courrier adressée le 19 novembre 2020 a tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives.
ll a été dressé par les soins du Conseil d'Administration une feuille de présencelaquelle a été signée par chacun des membres de l'Assemblée présents lors de leur entre dans la salle de réunion.
Le Commissaire aux Comptes MAZARS,convoqué par courrier électronique avec AR le 20 novembre 2020, est absent,excusé.
L'Assemblée procede à la constitution de son bureau.M.Alain BREFFElL,Président du Conseil d'Administration,préside l'Assemblée.MmeMarguerite BERARD et M.Philippe MOLAS,présents et acceptants,sont appelés comme scrutateurs.M. Nordine BELAROUSSI est désigné pour remplir les fonctions de secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé,le Président déclare la séance ouverte.
Le Président indique que la société ANTIN PARTICIPATION 5,actionnaire représentant une action et un droit de vote,a retourné un pouvoir désignant comme mandataire M.Philippe MOLAS.Ce pouvoir sera annexéa la feuille de présence.Par ailleurs,Mme Marguerite BERARD a tous pouvoirs pour représenter BNP PARIBAS,actionnaire détenant 7.467.966 actions et disposant d'autant de droits de vote.
Au vu de la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau,le Président constate gue les
actionnaires présents et représentés possedent la totalité des actions émises, et qu'en conséquence
l'Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement delibérer.
Le Président dépose sur le bureau,à la disposition des membres de l'Assemblée:
1 la copie des lettres de convocation adressées a chacun des actionnaires, 2) la feuille de présence de l'Assembiée, 3) le rapport du Conseil d'Administration etabli en application de l'article R.225-115 du Code de commerce, 4) le texte des projets de résolutions 5) les pouvoirs des actionnaires représentés, 6) le projet des statuts modifiés de la société en date du 03 Décembre 2020
Le Président rappellea l'Assemblée qu'elle aété convoquée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Classification:Internal
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire
1 Augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 79.954.476 @ par émission de 543.908 actions ordinaires de 16 euros de valeur nominale chacune,émises au prix de 147 euros par action
2) Renonciation du droit préférentiel de souscription en faveur d'un bénéficiaire dénommé
3) Modification de l'article 6 des statuts sous la condition suspensive de la réalisation définitive de laugmentation de capital d'un montant de 79.954.476 € décidée a la résolution 1 de la présente Assemblée Générale Extraordinaire
4) Nomination d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire
5) Ratification du transfert du siege social
6) Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires,documents et renseignements qu'il énonce, ont été tenus a la disposition des actionnaires pendant le délai fixé par lesdites dispositions. Sur son invitation,l'Assemblée lui donne acte de sa déclaration.
Puis, le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée Générale Extraordinaire.Cette lecture terminée,le Président ouvre la discussion.Apres échange de vues et personne ne dermandant plus la parole,le Président met aux voix les résolutions suivantes:
L'an deux mille vingt,le 03 Décembre,a 17 heures 30 minutes,les actionnaires de BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT.Societé Anonyme au capital de 119.487.472 euros,divisé en 7.467.967 actions de 16 euros chacune,se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social situé19,rue Danielle Casanova a PARIS1er arrondissement), sur convocation faite par le Conseil d'Administration par courrier adressée le 19 novembre 2020 a tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives.
ll a été dressé par les soins du Conseil d'Administration une feuille de présencelaquelle a été signée par chacun des membres de l'Assemblée présents lors de leur entre dans la salle de réunion.
Le Commissaire aux Comptes MAZARS,convoqué par courrier électronique avec AR le 20 novembre 2020, est absent,excusé.
L'Assemblée procede à la constitution de son bureau.M.Alain BREFFElL,Président du Conseil d'Administration,préside l'Assemblée.MmeMarguerite BERARD et M.Philippe MOLAS,présents et acceptants,sont appelés comme scrutateurs.M. Nordine BELAROUSSI est désigné pour remplir les fonctions de secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé,le Président déclare la séance ouverte.
Le Président indique que la société ANTIN PARTICIPATION 5,actionnaire représentant une action et un droit de vote,a retourné un pouvoir désignant comme mandataire M.Philippe MOLAS.Ce pouvoir sera annexéa la feuille de présence.Par ailleurs,Mme Marguerite BERARD a tous pouvoirs pour représenter BNP PARIBAS,actionnaire détenant 7.467.966 actions et disposant d'autant de droits de vote.
Au vu de la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau,le Président constate gue les
actionnaires présents et représentés possedent la totalité des actions émises, et qu'en conséquence
l'Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement delibérer.
Le Président dépose sur le bureau,à la disposition des membres de l'Assemblée:
1 la copie des lettres de convocation adressées a chacun des actionnaires, 2) la feuille de présence de l'Assembiée, 3) le rapport du Conseil d'Administration etabli en application de l'article R.225-115 du Code de commerce, 4) le texte des projets de résolutions 5) les pouvoirs des actionnaires représentés, 6) le projet des statuts modifiés de la société en date du 03 Décembre 2020
Le Président rappellea l'Assemblée qu'elle aété convoquée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Classification:Internal
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire
1 Augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 79.954.476 @ par émission de 543.908 actions ordinaires de 16 euros de valeur nominale chacune,émises au prix de 147 euros par action
2) Renonciation du droit préférentiel de souscription en faveur d'un bénéficiaire dénommé
3) Modification de l'article 6 des statuts sous la condition suspensive de la réalisation définitive de laugmentation de capital d'un montant de 79.954.476 € décidée a la résolution 1 de la présente Assemblée Générale Extraordinaire
4) Nomination d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire
5) Ratification du transfert du siege social
6) Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires,documents et renseignements qu'il énonce, ont été tenus a la disposition des actionnaires pendant le délai fixé par lesdites dispositions. Sur son invitation,l'Assemblée lui donne acte de sa déclaration.
Puis, le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée Générale Extraordinaire.Cette lecture terminée,le Président ouvre la discussion.Apres échange de vues et personne ne dermandant plus la parole,le Président met aux voix les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration décide:
sous réserve de l'adoption de la résolution ci-aprés relative à la renonciation du droit préférentiel de souscription en faveur d'un bénéficiaire dénommé,
d'augmenter le capital social d'un montant de 8.702.528 euroshuit millions sept cent deux rmille cinq cent vingt- huit euros),pour le porter de 119.487.472 euros (cent dix-neuf millions quatre cents quatre-vingt-sept mille quatre cents soixante-douze eurosa 128.190.000 euroscent vingt-huit millions cent quatre-vingt-dix mille euros par création de 543.908 cinq cent quarante-trois mille neuf cent huit actions nouvelles a la valeur nominale de 16 euros (seize euros chacune.
Ces actions seront émises au prix unitaire de 147 euros cent quarante-sept euros par action souscrite,a raison de 16 euros seize euros de nominal et de 131 euros cent trente et un euros de prime d'émission,ce qui représentera un apport global de 79.954.476 euros (soixante-dix-neuf millions neuf cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-seize euros.
Le montant de la prime sera inscrit au passif du bilan dans un compte< Prime d'émission>,sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux.
Les actions seront libérées intégralement a la souscription. Elles seront libérées en numéraire exclusivement et non par compensation de créances.Les actions nouvelles seront créées jouissance 1er janvier 2020 quelle que soit la date de la réalisation de l'augmentation de capital et seront, à compter de cette date, soumises a toutes les dispositions statutaires A chaque action ancienne est attaché un droit de souscription négociable.
La souscription sera ouverte a compter du 03 Décembre 2020 pour expirer le 10 Décembre 2020.
Les fonds provenant de la souscription seront déposés sur le compte de la société Augmentation de capital ouvert dans les livres de BNP Paribas Securities Services,9 rue du Débarcadére,93500 Pantin puis transférés sur le compte de BNP Paribas Développement ouvertàl'Agence Centrale(lBAN:FR763000 4008280002507591476.
Classification:Internal
3
L'augmentation de capital sera réputée automatiquement et définitivement réalisée, sans besoin d'une constatation supplémentaire par un organe social, des la date du certificat établi par le dépositaire des fonds en application de l'article R 225-135 du Code de commerce,
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directeur Général pour remplir toutes les formalités nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
La résolution est adoptée a l'unanimité
sous réserve de l'adoption de la résolution ci-aprés relative à la renonciation du droit préférentiel de souscription en faveur d'un bénéficiaire dénommé,
d'augmenter le capital social d'un montant de 8.702.528 euroshuit millions sept cent deux rmille cinq cent vingt- huit euros),pour le porter de 119.487.472 euros (cent dix-neuf millions quatre cents quatre-vingt-sept mille quatre cents soixante-douze eurosa 128.190.000 euroscent vingt-huit millions cent quatre-vingt-dix mille euros par création de 543.908 cinq cent quarante-trois mille neuf cent huit actions nouvelles a la valeur nominale de 16 euros (seize euros chacune.
Ces actions seront émises au prix unitaire de 147 euros cent quarante-sept euros par action souscrite,a raison de 16 euros seize euros de nominal et de 131 euros cent trente et un euros de prime d'émission,ce qui représentera un apport global de 79.954.476 euros (soixante-dix-neuf millions neuf cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-seize euros.
Le montant de la prime sera inscrit au passif du bilan dans un compte< Prime d'émission>,sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux.
Les actions seront libérées intégralement a la souscription. Elles seront libérées en numéraire exclusivement et non par compensation de créances.Les actions nouvelles seront créées jouissance 1er janvier 2020 quelle que soit la date de la réalisation de l'augmentation de capital et seront, à compter de cette date, soumises a toutes les dispositions statutaires A chaque action ancienne est attaché un droit de souscription négociable.
La souscription sera ouverte a compter du 03 Décembre 2020 pour expirer le 10 Décembre 2020.
Les fonds provenant de la souscription seront déposés sur le compte de la société Augmentation de capital ouvert dans les livres de BNP Paribas Securities Services,9 rue du Débarcadére,93500 Pantin puis transférés sur le compte de BNP Paribas Développement ouvertàl'Agence Centrale(lBAN:FR763000 4008280002507591476.
Classification:Internal
3
L'augmentation de capital sera réputée automatiquement et définitivement réalisée, sans besoin d'une constatation supplémentaire par un organe social, des la date du certificat établi par le dépositaire des fonds en application de l'article R 225-135 du Code de commerce,
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directeur Général pour remplir toutes les formalités nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
La résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEMERESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,prends acte de la renonciation express d'ANTIN PARTICIPATION 5a son droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires en application de l'article L.225-132 et d'attribuer le droit de souscrire 543.908cinq cent quarante-trois mille neuf cent huit actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital décidée aux termes de la premiere résolution ci-dessus,a:
BNP Paribas,Société Anonyme dont le siege social est situé 16,Boulevard des ltaliens 75009 Paris,inscrite au RCS Paris sous le numéro 662042449.
La résolution est adoptée a l'unanimité
BNP Paribas,Société Anonyme dont le siege social est situé 16,Boulevard des ltaliens 75009 Paris,inscrite au RCS Paris sous le numéro 662042449.
La résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue dans les résolutions qui précedent,décide de modifier l'article 6 des statuts dont la nouvelle rédaction sera la suivante:
ARTICLE6
Le capital social est fixea 128.190.000 euros cent vingt-huit millions cent quatre-vingt-dix mille euros). ll est divisé en 8.011.875 actions de 16 euros de nominal chacune entiérement libérées.
La résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE6
Le capital social est fixea 128.190.000 euros cent vingt-huit millions cent quatre-vingt-dix mille euros). ll est divisé en 8.011.875 actions de 16 euros de nominal chacune entiérement libérées.
La résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Madame Gabrielle D'ARAlLH qui a été coopté par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 18 novembre 2020 en remplacement de Mme Virginie DELAUNAY pour la durée restanta courir du mandat qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelea statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025
La résolution est adoptée à l'unanimité
La résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d'administration,lors de sa séance du 18 novembre 2020,de transférer le siége social du 19,rue Danielle Casanova 75001 PARIS au 1 boulevard Haussmann 75009PARIS.L'adresse d'établissement sera située au 3 rue d'Antin-75002PARIS. L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts dont la nouvelle rédaction sera la suivante:
ARTICLE3
Le siege social est établi au 1boulevard Haussmann-75009PARIS.
on Le reste de l'article est inchange.
Classification:Internal
La resolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE3
Le siege social est établi au 1boulevard Haussmann-75009PARIS.
on Le reste de l'article est inchange.
Classification:Internal
La resolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEMERESOLUTION:
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur des copies ou d'extraits certifiés conformes du proces-verbal de la présente Assemblée Générale Extraordinaire,notamment pour remplir toutes les formalités qu'il appartiendra
Larésolution est adoptéeal'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour.la séance est levée a 18h00 et de ce que dessus,il a été dressé le présent proces verbal.
Les scrutateurs Le Président Le Secrétaire
P.MOLAS M.BERARD A.BREFFEIL N.BELAROUSSI
Ristr&:SERVICF.DEPARTFMENTAT.DF.L.FNRF.GISTREMENT PARISST-HYACINTHE Lc 05/022021Dossicr 202100006052,rcfercncc7544P612021A01768 Baregisurement125 Penalits:0 Total liquide Ccnt vingt-cing Euros Montant recu Cent vingt-cinq Furos
Classification:Internal
BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT
Société Anonyme au capital de 128.190.000 Euros
Siége social : 1,Boulevard Haussmann-75009PARIS 348 540 592 RCS Paris
*****
Larésolution est adoptéeal'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour.la séance est levée a 18h00 et de ce que dessus,il a été dressé le présent proces verbal.
Les scrutateurs Le Président Le Secrétaire
P.MOLAS M.BERARD A.BREFFEIL N.BELAROUSSI
Ristr&:SERVICF.DEPARTFMENTAT.DF.L.FNRF.GISTREMENT PARISST-HYACINTHE Lc 05/022021Dossicr 202100006052,rcfercncc7544P612021A01768 Baregisurement125 Penalits:0 Total liquide Ccnt vingt-cing Euros Montant recu Cent vingt-cinq Furos
Classification:Internal
BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT
Société Anonyme au capital de 128.190.000 Euros
Siége social : 1,Boulevard Haussmann-75009PARIS 348 540 592 RCS Paris
*****
Statuts
Mis a jour au 07Décembre 2020
Centifir confoume le 07/12/2020
Classification:Internal
Centifir confoume le 07/12/2020
Classification:Internal
TITREI
FORME-DENOMINATION-SIEGESOCIAL-OBJET
Article ler-Forme
BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT(ci-aprés
) est une société anonyme régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
) est une société anonyme régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Article 2-Dénomination
La Société est dénommée:"BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT".
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions " ou des initiales "SA" et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions " ou des initiales "SA" et de l'énonciation du capital social.
Article 3-Siege social
Le siege social est fixéa PARIS,9eme,1 Boulevard Haussmann.
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Article4-Objet
BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT a pour objet en France et àl'étranger:
- toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilieres,l'acquisition, la cession de celles-ci,ainsi que toutes opérations y relatives,le placement des avoirs liquides ;
-la prise de participation,la gestion et la cession de celles-ci selon toutes modalités,dans toutes entreprises commerciales ou industrielles ;
- généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement a ces objets ou a tous objets similaires ou connexes.
- toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilieres,l'acquisition, la cession de celles-ci,ainsi que toutes opérations y relatives,le placement des avoirs liquides ;
-la prise de participation,la gestion et la cession de celles-ci selon toutes modalités,dans toutes entreprises commerciales ou industrielles ;
- généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement a ces objets ou a tous objets similaires ou connexes.
Article5-Durée
La durée de la société est fixée a 99 années,a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2
Classification:Internal
2
Classification:Internal
TITREII
CAPITAL SOCIAL-ACTIONS
Article 6- Capital social
Le capital social est fixé a 128.190.000 euros cent vingt-huit millions cent quatre-vingt-dix mille euros). Il est divisé en 8.011.875 (huit millions onze mille huit cent soixante-quinze) actions de 16 euros de nominal chacune entierement libérées.
Article 7-Modification du capital
Le capital social peut etre augmenté ou réduit sur décision de lAssemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
L'assemblée peut,dans les conditions légales et réglementaires en vigueur,déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a cet effet.
Chaque fois qu'il est nécessaire detre propriétaire de plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,notamment en cas de réduction du capital pur quelque cause et de quelque maniere que ce soit,les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
L'assemblée peut,dans les conditions légales et réglementaires en vigueur,déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a cet effet.
Chaque fois qu'il est nécessaire detre propriétaire de plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,notamment en cas de réduction du capital pur quelque cause et de quelque maniere que ce soit,les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
Article8-Forme
Les actions sont de forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article9-Cession-Transmission
Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte
Les actions sont librement cessibles.
Les actions sont librement cessibles.
Article 10-Droits et obligations attachées aux actions
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidatior a une part égale a la quotité de capital qu'elle représente.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres,ou a la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, qu'elles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération,les propriétaires de titres en nombre inférieur a celui requis ne pourront
exercer leurs droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et le cas échéant, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits formant rompus nécessaires.
3
Classification: Internal
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres,ou a la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, qu'elles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération,les propriétaires de titres en nombre inférieur a celui requis ne pourront
exercer leurs droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et le cas échéant, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits formant rompus nécessaires.
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Classification: Internal
TITREIII
ADMINISTRATION
Article 11-Composition du Conseil
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Leur nombre est de trois au moins et de dix-huit au plus.
La durée de leurs fonctions est de six années.
Lorsqu'en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale
ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales relatives notamment a leur age.
Leur nombre est de trois au moins et de dix-huit au plus.
La durée de leurs fonctions est de six années.
Lorsqu'en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale
ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales relatives notamment a leur age.
Article12-Organisation et direction du Conseil
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Les fonctions de Président prennent fin au plus tard a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes del'exercice au cours duquel il atteint l'age de 68 ans.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président,la séance du Conseil est presidée par le vice président le plus agé.A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le président de séance.
Les fonctions de Président prennent fin au plus tard a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes del'exercice au cours duquel il atteint l'age de 68 ans.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président,la séance du Conseil est presidée par le vice président le plus agé.A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le président de séance.
Article 13-Réunions et délibérations du Conseil
1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Classification : Internal
Les convocations sont faites par tout moyen et méme verbalement.
Le Conseil peut toujours valablement délibérer,méme en l'absence de convocation,si tous ses membres sont présents ou représentés.
2.Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Toute personne peut assister, avec voix consultative, aux réunions du Conseil a la demande du Président.
Les réunions du Conseil dadministration peuvent étre organisées par des moyens de visioconférence ou par tous moyens de télécommunicationpermettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le réglement intérieur.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante,sauf lorsqu'il s'agit de la proposition de la nomination du Président du Conseil d'Administration.
Tout administrateur empeché d'assister a une réunion du Conseil peut mandater,par écrit,un de ses collégues a l'effet de le représenter, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues et chaque pouvoir ne peut étre donné que pour une réunion déterminée du Conseil.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'administration tant en leur nom personnel que comme mandataire. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial,établi conformément a la législation en vigueur et signés par le Président de séance, ainsi que par l'un des membres du Conseil ayant pris part a la délibération.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président, le Directeur gnéral,les Directeurs Gnéraux Délégués,ou l'un des fondés de pouvoirs spécialement habilité a cet effet.
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Classification : Internal
Les convocations sont faites par tout moyen et méme verbalement.
Le Conseil peut toujours valablement délibérer,méme en l'absence de convocation,si tous ses membres sont présents ou représentés.
2.Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Toute personne peut assister, avec voix consultative, aux réunions du Conseil a la demande du Président.
Les réunions du Conseil dadministration peuvent étre organisées par des moyens de visioconférence ou par tous moyens de télécommunicationpermettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le réglement intérieur.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante,sauf lorsqu'il s'agit de la proposition de la nomination du Président du Conseil d'Administration.
Tout administrateur empeché d'assister a une réunion du Conseil peut mandater,par écrit,un de ses collégues a l'effet de le représenter, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues et chaque pouvoir ne peut étre donné que pour une réunion déterminée du Conseil.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'administration tant en leur nom personnel que comme mandataire. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial,établi conformément a la législation en vigueur et signés par le Président de séance, ainsi que par l'un des membres du Conseil ayant pris part a la délibération.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président, le Directeur gnéral,les Directeurs Gnéraux Délégués,ou l'un des fondés de pouvoirs spécialement habilité a cet effet.
Article14-Rémunération des Administrateurs
L'Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées a des administrateurs. Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes a autorisation.
Classification: Internal
Le Conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées a des administrateurs. Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes a autorisation.
Classification: Internal
TITRE IV
ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DUPRESIDENT,DELA DIRECTIONGENERALE
Article 15-Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en uvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration recoit du Président ou de la Direction générale de la Société tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Les décisions du Conseil d'administration sont exécutées,soit par le Prsident,le Directeur général ou les Directeurs géneraux délégués, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne.
Le Conseil d'administration peut décider de la création de comités chargés de missions spécifiques.
Le Conseil d'administration recoit du Président ou de la Direction générale de la Société tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Les décisions du Conseil d'administration sont exécutées,soit par le Prsident,le Directeur général ou les Directeurs géneraux délégués, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne.
Le Conseil d'administration peut décider de la création de comités chargés de missions spécifiques.
Article 16-Président du Conseil d'Administration
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci,dont il rend compte a l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article 17-Direction générale
Au choix du Conseil d'Administration, la Direction générale de la société est assumée,sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur général.
Ce choix est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Le Conseil dAdministration aura la faculté de décider que ce choix est a durée déterminée ou indéterminée.
Dans l'hypothese ou le Conseil déciderait que la Direction générale est assurée par le Président du Conseil d'administration les dispositions des présents statuts relatives au Directeur général s'appliqueront au Président du Conseil d'administration qui prendra dans ce cas le titre de Président directeur général.
Ce choix est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Le Conseil dAdministration aura la faculté de décider que ce choix est a durée déterminée ou indéterminée.
Dans l'hypothese ou le Conseil déciderait que la Direction générale est assurée par le Président du Conseil d'administration les dispositions des présents statuts relatives au Directeur général s'appliqueront au Président du Conseil d'administration qui prendra dans ce cas le titre de Président directeur général.
Article 18-Directeur Général
Le Directeur général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur général ainsi que sa rémunération est déterminée par le Conseil d'Administration au moment de sa nomination. Cependant, si le Directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
6
Classification : Internal
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif,elle peut donner lieu a dommages-intérets, sauf lorsque le Directeur général assume les
fonctions du Président du Conseil d'administration.
Les fonctions de Directeur général prennent fin au plus tard a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'age de 68 ans.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du Directeur général,mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le Directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de facon temporaire ou permanente, autant de mandataires qu'il avisera, avec ou sans la faculté de substituer.
La durée des fonctions du Directeur général ainsi que sa rémunération est déterminée par le Conseil d'Administration au moment de sa nomination. Cependant, si le Directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
6
Classification : Internal
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif,elle peut donner lieu a dommages-intérets, sauf lorsque le Directeur général assume les
fonctions du Président du Conseil d'administration.
Les fonctions de Directeur général prennent fin au plus tard a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'age de 68 ans.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du Directeur général,mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le Directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de facon temporaire ou permanente, autant de mandataires qu'il avisera, avec ou sans la faculté de substituer.
Article19-Directeur Général Délégué
Sur proposition du Directeur général,le Conseil dadministration peut nommer,dans les limites légales, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué.
En accord avec le Directeur général, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférs aux Directeurs généraux délégués.Ces derniers disposent toutefois a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur général.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur général.
Les rémunérations des Directeurs généraux délégués sont fixées librement par le Conseil d'administration.
Les Directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment,sur proposition du Directeur général, par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsqu'un Directeur général délégué est administrateur,la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les fonctions des Directeurs généraux délégués prennent fin au plus tard a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils atteignent l'age de 68 ans.
Classification:Internal
En accord avec le Directeur général, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférs aux Directeurs généraux délégués.Ces derniers disposent toutefois a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur général.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur général.
Les rémunérations des Directeurs généraux délégués sont fixées librement par le Conseil d'administration.
Les Directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment,sur proposition du Directeur général, par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsqu'un Directeur général délégué est administrateur,la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les fonctions des Directeurs généraux délégués prennent fin au plus tard a l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils atteignent l'age de 68 ans.
Classification:Internal
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALESDESACTIONNAIRES
Article 20
Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires.
Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire, sur justification de son identité, a le droit de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance,par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi: a cet effet,le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et les réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont prévues par les dispositions réglementaires en vigueur.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou,à défaut,par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée.A défaut,l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-memes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformement a la loi
Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire, sur justification de son identité, a le droit de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance,par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi: a cet effet,le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et les réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont prévues par les dispositions réglementaires en vigueur.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou,à défaut,par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée.A défaut,l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-memes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformement a la loi
TITRE VI
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 21
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercant leur mission conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
8
Classification : Internal
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empéchement,de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
8
Classification : Internal
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empéchement,de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
TITRE VII
COMPTESANNUELS
Article22-Exercice social
L'exercice commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice, le Conseil d'administration établit les comptes annuels,ainsi qu'un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
A la fin de chaque exercice, le Conseil d'administration établit les comptes annuels,ainsi qu'un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Article 23-Affectation et répartition des bénéfices
Les produits de l'exercice, déduction faite des charges d'exploitation, amortissement et provisions constituent le résultat.
Il est prélevé sur le bénéfice de l'exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures :
les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et,en particulier 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixieme du capital social;
les sommes que l'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, jugera utile d'affecter a toutes réserves extraordinaires ou speciales ou de reporter a nouveau.
Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois,hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
LAssemblée peut, conformément aux dispositions de l'article L.232-18 du Code de Commerce, proposer une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d'actions nouvellesde la Societé
Il est prélevé sur le bénéfice de l'exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures :
les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et,en particulier 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixieme du capital social;
les sommes que l'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, jugera utile d'affecter a toutes réserves extraordinaires ou speciales ou de reporter a nouveau.
Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois,hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
LAssemblée peut, conformément aux dispositions de l'article L.232-18 du Code de Commerce, proposer une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d'actions nouvellesde la Societé
TITREVII
DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 24
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
9
Classification : Internal
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
9
Classification : Internal
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
TITRE IX
CONTESTATIONS
Article 25
Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre eux et la société, a raison des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Classification: Internal
10
Classification: Internal