BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT
Acte du 26 août 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 26/08/2021 sous le numéro de dep8t 109977
BNPPARIBASDEVELOPPEMENT
Sociéte Anonyme au capital de 119487472Euros siege Social19.rueDanielle Casanova-75001PARis 348540592R.C.S.PARIS SIRET N34854059200014-Code APE 6430Z
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
BNPPARIBASDEVELOPPEMENT
Sociéte Anonyme au capital de 119487472Euros siege Social19.rueDanielle Casanova-75001PARis 348540592R.C.S.PARIS SIRET N34854059200014-Code APE 6430Z
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 18 NOVEMBRE 2020
L'an deux mille vingt.le 18 novembre,a 17 heures,les Administrateurs de BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT se sont réunis par visioconférence, sur convocation du Président a l'effet de statuer sur les différents sujets faisant l'objet de l'ordre du jour adressé à chaque Administrateur le 13 novembre 2020.
Sont présents:
M.BREFFEIL Président Mme BERARD Représentant permanent de BNP PARIBAS,Administrateur M.MOLAS Directeur Général,Administrateur
Mme LAMBEL-REINHOLDT Administratrice
M.LENOUVEL Administrateur
Mme MARIETTE Administratrice
Mme QUILICHINI Administratrice M.MARTY Administrateur Mme D'ARAILH Administratrice
Assistent également à la réunion:
M.BELAROUsSI.Secrétaire Général.qui assure le secrétariat de la séance M.HASHEMI Keyvan,représentant du Cabinet MAZARS Commissaire aux Comptes.
Le Conseil réunissant la présence effective de plus la moitié des Administrateurs peut valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence de M.BREFFElL
Pour préparer cette réunion,un dossier aété transmis à chaque membre du Conseil, comprenant:
Le procés-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 23juin 2020
Les données statistiques de France Invest sur le marché du capital investissement au 1er semestre2020
L'activité de Janvier à Octobre 2020
L'analyse des multiples sur les investissements réalisés
L'estimation de l'exercice 2020 et budget 2021
La présentation du Business Plan révisé 2025
Le projet de rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire en vue de l'augmentation de capital
Les sujets présentés au Comité de Contrôle Interne2Cl
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration
Les questions diverses:
CAP 2025:Déclinaison de l'Ambition
Classification: Internal
Evolution de la délégation de décision d'investissement du COMEX de BNPP Développement Transfert du siége social de BNP Paribas Développement et délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités liées au transfert du siege social Cautions, avals et garanties émises.
Sont présents:
M.BREFFEIL Président Mme BERARD Représentant permanent de BNP PARIBAS,Administrateur M.MOLAS Directeur Général,Administrateur
Mme LAMBEL-REINHOLDT Administratrice
M.LENOUVEL Administrateur
Mme MARIETTE Administratrice
Mme QUILICHINI Administratrice M.MARTY Administrateur Mme D'ARAILH Administratrice
Assistent également à la réunion:
M.BELAROUsSI.Secrétaire Général.qui assure le secrétariat de la séance M.HASHEMI Keyvan,représentant du Cabinet MAZARS Commissaire aux Comptes.
Le Conseil réunissant la présence effective de plus la moitié des Administrateurs peut valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence de M.BREFFElL
Pour préparer cette réunion,un dossier aété transmis à chaque membre du Conseil, comprenant:
Le procés-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 23juin 2020
Les données statistiques de France Invest sur le marché du capital investissement au 1er semestre2020
L'activité de Janvier à Octobre 2020
L'analyse des multiples sur les investissements réalisés
L'estimation de l'exercice 2020 et budget 2021
La présentation du Business Plan révisé 2025
Le projet de rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire en vue de l'augmentation de capital
Les sujets présentés au Comité de Contrôle Interne2Cl
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration
Les questions diverses:
CAP 2025:Déclinaison de l'Ambition
Classification: Internal
Evolution de la délégation de décision d'investissement du COMEX de BNPP Développement Transfert du siége social de BNP Paribas Développement et délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités liées au transfert du siege social Cautions, avals et garanties émises.
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 23 JUIN 2020
Le Président donne lecture du proces-verbal constatant les délibérations du Conseil d'Administration lors de la précédente réunion tenueen date du 23juin 2020
Celui-ci a été approuvé a l'unanimité par le Conseil.
1- DONNEES STATISTIQUES DE FRANCE INVEST SUR LE MARCHE DU CAPITAL INVESTISSEMENTAU1erSEMESTRE2020
Le Président donne la parole au Directeur Général pour commenter les données statistiques publiées par France Invest sur le marché du capital investissement au 1er semestre 2020.
Le Directeur Général indique que si le marché est resté stable de maniere global,les chiffres commencent a traduire les conséguences de la crise sanitaire en termes de ralentissement du rythme
a la fois pour les investissements et les cessions,et plus particulierement sur le segment qui nous concerne.
Ainsi,le niveau d'activité du marché reste tres élevé avec 7.7 Mds euros de capitaux investis mais marque une forte baisse sur les opérations entre 1 et 15 M€-17% en volume et-15% en nombre vs P-1.Le capital innovation voit aussi le montant de ses investissements reculer pour la premiere fois depuis 5 ans2.85 Mds euros vs 3.63 Mds euros en 2019
Enfin,aprés un plus haut en S1 2018 avec 814 cessions,leur nombre est retombéà 650 au S1 2020 et une forte chute de 3.4 Mds euros a 2.6 Mds euros sur la période avec des industriels qui augmentent a contre-courant leurs achats doublement sur la période de 396 M€a 784 Me.La principale rupture concerne les remboursements/refinancements qui portaient depuis 2 ans sur des montants de 570 M€ au S1 et qui ont chutéà181 M€ en 2020.
Mme BERARD souligne l'intérét que peut porter l'étude de l'évolution géographique et sectorielle du marché sur plusieurs années, dans le cadre de la réflexion du plan stratégique de BNPP Développement.
III- ACTIVITE DE L'ANNEEDE JANVIERA OCTOBRE 2020
Le Directeur Général commente ensuite le Tableau de Marche de BNP Paribas Développement
Sur ce marché perturbé,BNPP Développement présente des évolutions contrastées,néanmoins avec des gains de part de marché qui renforcent sa position dans le top 3 des acteurs du Private Equity en France.
Les mises en place se sont maintenues au méme niveau que 2019proche des 138 Me.avec un ticket moyen à 4,5 Me et des investissements soutenus en capital innovation verticale Santé et capital développement (accompagnement des sociétés). Le deal flow sur les derniers mois de l'année est fourni et les autorisations sont d'ores et déja de bon niveau (340 Me. A contrario,le niveau des réinvestissements a chuter de -42% par rapport a S1 2019, tout comme les cessions(report des opérations suite à la crise sanitaire avec de forte disparité régionale et le recul des revenus de 30% est plus conséquent que le marché.
Le Directeur Général rappelle l'engagement de BNP Paribas Développement d'atteindre 10% des fonds investis dans l'entrepreneuriat féminin et précise qua fin Octobre linvestissement dans l'entrepreneuriat féminin corresponda10.4%de l'investissementadate.
Le Directeur Général passe ensuite en revue les investissements et réinvestissements réalisés sur l'année 2020. Les cessions affichent des TRI de bon niveau.Quant aux investissements significatifs
2 Classification: Internal
prévus en Novembre et Décembre 2020,le Directeur Général souligne une bonne dynamique 15 dossiers pour 80Me).
Par ailleurs,la situation actuelle pourrait aussi offrir des opportunités de Carve out dans les prochains mois,avec notamment des fonds d'investissements en fin de cycle qui souhaiteraient liquiditer leurs dernieres positions.
Le Directeur Général propose de répondre a la question du Président,qui s'interroge sur la capacité deséquipesa suivre le volume de participations,lors de la présentation de l'Ambition CAP 2025
IV-ANALYSEDES MULTIPLES SURLES INVESTISSEMENTS REALISES
A la demande du Président,le Directeur Genéral poursuit avec une analyse annuelle des multiples d'investissements du portefeuille rapprochés de la valeur des entreprises depuis 2015.
Globalement, ces analyses mettent en exergue une progression constante des multiples d'investissements et une valorisation des entreprises en hausse réguliére jusqu'en 2019.Aprés un plus haut historique a 10,1en 2018,l'indice ARGOS est pour la premiere fois depuis 2017 en inflexion a9.2fois l'Ebitda.
M. LENOUVEL précise que nous assistons à une polarisation des multiples avec des multiples à la hausse sur certains secteurs tels que la Santé ou la transition énergétique.
Dans ce contexte,BNP Paribas Développement continue d'avoir une stratégie d'achat sélective décorrelée autantque possible des prix de marché
ESTIMATION DES RESULTATS 2020 ET BUDGET 2021 V-
A l'invitation du Président,le Directeur Général détaille l'estimation des résultats 2020 ainsi que les projections pour les exercices 2021à 2022.
En préambule,le Directeur Général confirme la bonne résilience du portefeuille diversifié de BNPP Développement dont la Fair Market Value a progresser de 10% vs P-1 et le niveau de provisionnement est resté sommes toute contenuessentiellement concentré sur la partie < secteurs clés du portefeuille)
L'estimé2020 fait ressortir un PNBà FPRa 70,4MEet un RNà FPRa 51,2 ME pour un budget initial de PNB à FPR de 150 ME et un RN à FPR de 132,6 Me.La crise sanitaire a eu un double impact sur le PNB par le décalage ou l'annulation des opérations de cessions et par le niveau de revalorisation desparticipations.
Le budget 2021 prévoit dans sa version médiane un PNBa FPR de 102,6 ME et un RNa FPRà 84,1 ME Mme D'ARAlLH fait remarquer que le Groupe,à ce stade,reste sur les chiffres de la version offensive présentés lors du comité budgétaire de Septembre 2020 avec un PNB FPRa 142 ME et un RN FPRà 104,2 M€.Cette trajectoire sera revue lors de la revue de l'estimé1en 2021.
Le Directeur Général précise aux administrateurs que les conditions actuelles de marché(arrivée de la seconde vague,stop&go successifs de l'économie en 2020 et potentiellement sur 2021, rend le budget offensif2021 tres hypothétique et nécessitera probablementdes ajustements.
VI-PREVISIONS DE TRESORERIE AU 31/12/2020
Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration de l'évolution de la trésorerie de BNP Paribas Développement au cours de l'année 2020 avec un atterrissage a-12 Me.Cette derniere est sous pression suite a un effet ciseau entre les revenus, plus particulierement le décalage/report des cessions, et le rythme de l'activité d'investissement qui reste soutenu.
L'ensemble des administrateurs est unanime sur la nécessité d'une recapitalisation de la société.
Classification:Internal
VII-PRESENTATION DU BUSINESS PLAN REVISE
Le Directeur Général présente le business plan revu qui devrait permettre de répondre à l'ambition d'un niveau de portefeuille à 2Mds euros à horizon 5 ans soit 2025.
Ce dernier tient compte de l'impact de la crise sanitaire sur 2020 et 2021.Il repose sur un rythme soutenu des investissements pour accompagner les initiatives des plans de relance et une reprise du niveau des revenus qu'apres la fin des incertitudes sur la sortie de la crise sanitaire et la reprise économique au mieux fin 2021.
En outre,l'atterrissage projeté de la trésorerie 2020 coupléa la trajectoire d'activité pour 2021 mettent en exergue le besoin d'une augmentation de capital. L'analyse trimestrielle montre clairement que
cette augmentation peut étre réalisée a hauteur de 80 Me,des 2020 et devra sans doute étre accompagner d'une suivante àl'horizon du S2 2021.
Apres échange de vues,le Conseil d'Administration approuve a l'unanimité le business plan présenté.
VII-EXAMEN DU RAPPORT DU CONSEIL A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIREENVUEDEL'AUGMENTATIONDECAPITAL
A l'invitation du Président,le Directeur Général donne lecture du projet de rapport qui a été inclus dans le dossier remis aux Membres du Conseil. Les premiers paragraphes rendent compte de l'activité sur le premier semestre 2020 concernant les investissements,les cessions et le niveau du résultat net social au 30juin 2020.
Une autre partie du rapport est consacrée aux perspectives de développement de la Société,aux conséquences qui en découlent sur ses besoins futurs de financement,et a la nécessité de procéder a uneaugmentation du capital social qui pourrait etre souscritepar l'actionnaire principal.
Enfin,une derniere partie relate les éléments de vie sociale de la société.
Aprés échange de vues, le Conseil d'Administration approuve a l'unanimité les termes du projet de rapporta soumettrea l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
IX-SUJETSPRESENTESAU COMITEDE CONTROLE INTERNE
Le Président passe alors la parole au Secrétaire Général qui présente le compte-rendu du comité de controle interne qui s'est tenu le 23/10/2020.Il n'y a pas de points d'attentions spécifiques,BNP Paribas Développement déploie les standards du Groupe BNP Paribas sur l'ensemble des sujets
X-EVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION:
Appeléà de nouvelles fonctions au sein du groupe BNP Paribas,Mme Virginie DELAUNAY a fait part de sa décision de démissionner de son mandat d'Administrateur de notre société avec effet a l'issue du présent Conseil d'Administration.
Pour mémoire,Mme Virginie DELAUNAY a été coopté Administrateur de notre Société le 19 mars 2019.Son mandat devait en principe expirer à l'issue de l'Assemblée Générale appelée en 2026a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Le Conseil prend acte de cette décision et remercie chaleureusement Mme Virginie DELAUNAY pour
sa contribution au Conseil de BNP Paribas Développement.
En remplacement de Mme Virginie DELAUNAY, le Conseil décide de coopter en qualité d'Administrateur Mme Gabrielle D'ARAlLH qui exercera son mandat pendant la durée restantà courir
du mandat de son prédécesseur, soit jusqua l'Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice closle 31décembre 2025
Conformément au Code de Commerce, cette cooptation devra etre soumise a la ratification de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Classification:Internal
XI- QUESTIONS DIVERSES :
Le Directeur Général présente la déclinaison du plan stratégique CAP 2025.Ce plan prend racine dans l'ambition du doublement de la taille du portefeuille a horizon 2025.Plusieurs relais sont aujourd'hui déjà identifiés, certains pouvant conduire a des adaptations de notre organisation des2021: 0 Sur les investissements, une refonte de la stratégie Venture est en cours et des
groupes de travail sont engagées avec les équipes sur une politique de croissance innovante,durable et responsable, Sur les fonds, le renforcement de nos relations et l'accompagnement des initiatives de place sur le Private Equity sont privilégiés afin de se positionner sur le rebond et la relance, Sur l'organisation, l'optimisation de nos ressources outils, capital humain & notre transformation en termes de Valeurs/Création de Valeurs EsG,Transformation Digitale,Gouvernance seront incontournable pour notre développement.
Le Directeur Général propose au Conseil d'Administration de porter la délégation d'autorisation d'investissement du COMEX de BNP Paribas Développement de 4à 5 ME, uniguement sur les réinvestissements.
Le Président propose d'élargir aux primo investissements cette délégation
Cette demande est validée a l'unanimité par le Conseil d'administration
Le Directeur Général demande au Conseil d'Administration de transférer le siege social de BNP Paribas Développement du 19 rue Daniele Casanova 75001 Paris au 1 boulevard Haussmann 75009PARIS.Les bureaux seront sis au 3 rue d'Antin-75002PARIS.
Le Conseil d'Administration valide cette demande et donne pouvoir au Directeur Général pour exécuter les démarches nécessaires.
Cette décision devra faire l'objet d'une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale.
Le Président passe ensuite la parole au Directeur Général qui rappelle que.lors de ses délibérations du 15 Novembre 2019,le Conseil l'a autorisé a consentir jusqu'au 17 Novembre 2020 au plus tardcautions, avals ou garanties au nom de BNP Paribas Développement pour un montant cumulé maximal de 2.000.000 € (deux millions d'euros), aux conditions qu'il avisera au mieux des intéréts de BNP Paribas Dveloppement. Le Directeur Général informe le Conseil que,depuis sa précédente réunion du 21 Juin 2020, il n'a été délivré aucun engagement nouveau de cette nature. L'actuelle délégation arrivant a échéance,le Directeur Général demande au Conseil de bien vouloir l'autoriser,avec faculté de subdéléguer,a consentir a compter de ce jour et
jusqu'au 17 Novembre 2021 un montant annuel cumulé de nouvelles garanties,avals et cautions dans la limite de 2 Me(deux millions d'euros aux conditions qu'il avisera au mieux des intéréts de BNP Paribas Développement. A l'occasion de chacune des séances ultérieures du Conseil. le Directeur Général lui rendra compte de l'utilisation de cette
nouvelle autorisation.
Le Président soumet cette proposition au vote,et aprés délibération,le Conseil approuve cette délégation a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour,et aucun participant ne demandant la parole,le Président déclare la séance levéea 18 heures 30 et de tout ce gue dessus il a été dressé le présentprocés-verbal
Le Président Un Administrateu 8/031221
f-niss
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Classification:Internal
Celui-ci a été approuvé a l'unanimité par le Conseil.
1- DONNEES STATISTIQUES DE FRANCE INVEST SUR LE MARCHE DU CAPITAL INVESTISSEMENTAU1erSEMESTRE2020
Le Président donne la parole au Directeur Général pour commenter les données statistiques publiées par France Invest sur le marché du capital investissement au 1er semestre 2020.
Le Directeur Général indique que si le marché est resté stable de maniere global,les chiffres commencent a traduire les conséguences de la crise sanitaire en termes de ralentissement du rythme
a la fois pour les investissements et les cessions,et plus particulierement sur le segment qui nous concerne.
Ainsi,le niveau d'activité du marché reste tres élevé avec 7.7 Mds euros de capitaux investis mais marque une forte baisse sur les opérations entre 1 et 15 M€-17% en volume et-15% en nombre vs P-1.Le capital innovation voit aussi le montant de ses investissements reculer pour la premiere fois depuis 5 ans2.85 Mds euros vs 3.63 Mds euros en 2019
Enfin,aprés un plus haut en S1 2018 avec 814 cessions,leur nombre est retombéà 650 au S1 2020 et une forte chute de 3.4 Mds euros a 2.6 Mds euros sur la période avec des industriels qui augmentent a contre-courant leurs achats doublement sur la période de 396 M€a 784 Me.La principale rupture concerne les remboursements/refinancements qui portaient depuis 2 ans sur des montants de 570 M€ au S1 et qui ont chutéà181 M€ en 2020.
Mme BERARD souligne l'intérét que peut porter l'étude de l'évolution géographique et sectorielle du marché sur plusieurs années, dans le cadre de la réflexion du plan stratégique de BNPP Développement.
III- ACTIVITE DE L'ANNEEDE JANVIERA OCTOBRE 2020
Le Directeur Général commente ensuite le Tableau de Marche de BNP Paribas Développement
Sur ce marché perturbé,BNPP Développement présente des évolutions contrastées,néanmoins avec des gains de part de marché qui renforcent sa position dans le top 3 des acteurs du Private Equity en France.
Les mises en place se sont maintenues au méme niveau que 2019proche des 138 Me.avec un ticket moyen à 4,5 Me et des investissements soutenus en capital innovation verticale Santé et capital développement (accompagnement des sociétés). Le deal flow sur les derniers mois de l'année est fourni et les autorisations sont d'ores et déja de bon niveau (340 Me. A contrario,le niveau des réinvestissements a chuter de -42% par rapport a S1 2019, tout comme les cessions(report des opérations suite à la crise sanitaire avec de forte disparité régionale et le recul des revenus de 30% est plus conséquent que le marché.
Le Directeur Général rappelle l'engagement de BNP Paribas Développement d'atteindre 10% des fonds investis dans l'entrepreneuriat féminin et précise qua fin Octobre linvestissement dans l'entrepreneuriat féminin corresponda10.4%de l'investissementadate.
Le Directeur Général passe ensuite en revue les investissements et réinvestissements réalisés sur l'année 2020. Les cessions affichent des TRI de bon niveau.Quant aux investissements significatifs
2 Classification: Internal
prévus en Novembre et Décembre 2020,le Directeur Général souligne une bonne dynamique 15 dossiers pour 80Me).
Par ailleurs,la situation actuelle pourrait aussi offrir des opportunités de Carve out dans les prochains mois,avec notamment des fonds d'investissements en fin de cycle qui souhaiteraient liquiditer leurs dernieres positions.
Le Directeur Général propose de répondre a la question du Président,qui s'interroge sur la capacité deséquipesa suivre le volume de participations,lors de la présentation de l'Ambition CAP 2025
IV-ANALYSEDES MULTIPLES SURLES INVESTISSEMENTS REALISES
A la demande du Président,le Directeur Genéral poursuit avec une analyse annuelle des multiples d'investissements du portefeuille rapprochés de la valeur des entreprises depuis 2015.
Globalement, ces analyses mettent en exergue une progression constante des multiples d'investissements et une valorisation des entreprises en hausse réguliére jusqu'en 2019.Aprés un plus haut historique a 10,1en 2018,l'indice ARGOS est pour la premiere fois depuis 2017 en inflexion a9.2fois l'Ebitda.
M. LENOUVEL précise que nous assistons à une polarisation des multiples avec des multiples à la hausse sur certains secteurs tels que la Santé ou la transition énergétique.
Dans ce contexte,BNP Paribas Développement continue d'avoir une stratégie d'achat sélective décorrelée autantque possible des prix de marché
ESTIMATION DES RESULTATS 2020 ET BUDGET 2021 V-
A l'invitation du Président,le Directeur Général détaille l'estimation des résultats 2020 ainsi que les projections pour les exercices 2021à 2022.
En préambule,le Directeur Général confirme la bonne résilience du portefeuille diversifié de BNPP Développement dont la Fair Market Value a progresser de 10% vs P-1 et le niveau de provisionnement est resté sommes toute contenuessentiellement concentré sur la partie < secteurs clés du portefeuille)
L'estimé2020 fait ressortir un PNBà FPRa 70,4MEet un RNà FPRa 51,2 ME pour un budget initial de PNB à FPR de 150 ME et un RN à FPR de 132,6 Me.La crise sanitaire a eu un double impact sur le PNB par le décalage ou l'annulation des opérations de cessions et par le niveau de revalorisation desparticipations.
Le budget 2021 prévoit dans sa version médiane un PNBa FPR de 102,6 ME et un RNa FPRà 84,1 ME Mme D'ARAlLH fait remarquer que le Groupe,à ce stade,reste sur les chiffres de la version offensive présentés lors du comité budgétaire de Septembre 2020 avec un PNB FPRa 142 ME et un RN FPRà 104,2 M€.Cette trajectoire sera revue lors de la revue de l'estimé1en 2021.
Le Directeur Général précise aux administrateurs que les conditions actuelles de marché(arrivée de la seconde vague,stop&go successifs de l'économie en 2020 et potentiellement sur 2021, rend le budget offensif2021 tres hypothétique et nécessitera probablementdes ajustements.
VI-PREVISIONS DE TRESORERIE AU 31/12/2020
Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration de l'évolution de la trésorerie de BNP Paribas Développement au cours de l'année 2020 avec un atterrissage a-12 Me.Cette derniere est sous pression suite a un effet ciseau entre les revenus, plus particulierement le décalage/report des cessions, et le rythme de l'activité d'investissement qui reste soutenu.
L'ensemble des administrateurs est unanime sur la nécessité d'une recapitalisation de la société.
Classification:Internal
VII-PRESENTATION DU BUSINESS PLAN REVISE
Le Directeur Général présente le business plan revu qui devrait permettre de répondre à l'ambition d'un niveau de portefeuille à 2Mds euros à horizon 5 ans soit 2025.
Ce dernier tient compte de l'impact de la crise sanitaire sur 2020 et 2021.Il repose sur un rythme soutenu des investissements pour accompagner les initiatives des plans de relance et une reprise du niveau des revenus qu'apres la fin des incertitudes sur la sortie de la crise sanitaire et la reprise économique au mieux fin 2021.
En outre,l'atterrissage projeté de la trésorerie 2020 coupléa la trajectoire d'activité pour 2021 mettent en exergue le besoin d'une augmentation de capital. L'analyse trimestrielle montre clairement que
cette augmentation peut étre réalisée a hauteur de 80 Me,des 2020 et devra sans doute étre accompagner d'une suivante àl'horizon du S2 2021.
Apres échange de vues,le Conseil d'Administration approuve a l'unanimité le business plan présenté.
VII-EXAMEN DU RAPPORT DU CONSEIL A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIREENVUEDEL'AUGMENTATIONDECAPITAL
A l'invitation du Président,le Directeur Général donne lecture du projet de rapport qui a été inclus dans le dossier remis aux Membres du Conseil. Les premiers paragraphes rendent compte de l'activité sur le premier semestre 2020 concernant les investissements,les cessions et le niveau du résultat net social au 30juin 2020.
Une autre partie du rapport est consacrée aux perspectives de développement de la Société,aux conséquences qui en découlent sur ses besoins futurs de financement,et a la nécessité de procéder a uneaugmentation du capital social qui pourrait etre souscritepar l'actionnaire principal.
Enfin,une derniere partie relate les éléments de vie sociale de la société.
Aprés échange de vues, le Conseil d'Administration approuve a l'unanimité les termes du projet de rapporta soumettrea l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
IX-SUJETSPRESENTESAU COMITEDE CONTROLE INTERNE
Le Président passe alors la parole au Secrétaire Général qui présente le compte-rendu du comité de controle interne qui s'est tenu le 23/10/2020.Il n'y a pas de points d'attentions spécifiques,BNP Paribas Développement déploie les standards du Groupe BNP Paribas sur l'ensemble des sujets
X-EVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION:
Appeléà de nouvelles fonctions au sein du groupe BNP Paribas,Mme Virginie DELAUNAY a fait part de sa décision de démissionner de son mandat d'Administrateur de notre société avec effet a l'issue du présent Conseil d'Administration.
Pour mémoire,Mme Virginie DELAUNAY a été coopté Administrateur de notre Société le 19 mars 2019.Son mandat devait en principe expirer à l'issue de l'Assemblée Générale appelée en 2026a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Le Conseil prend acte de cette décision et remercie chaleureusement Mme Virginie DELAUNAY pour
sa contribution au Conseil de BNP Paribas Développement.
En remplacement de Mme Virginie DELAUNAY, le Conseil décide de coopter en qualité d'Administrateur Mme Gabrielle D'ARAlLH qui exercera son mandat pendant la durée restantà courir
du mandat de son prédécesseur, soit jusqua l'Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice closle 31décembre 2025
Conformément au Code de Commerce, cette cooptation devra etre soumise a la ratification de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Classification:Internal
XI- QUESTIONS DIVERSES :
Le Directeur Général présente la déclinaison du plan stratégique CAP 2025.Ce plan prend racine dans l'ambition du doublement de la taille du portefeuille a horizon 2025.Plusieurs relais sont aujourd'hui déjà identifiés, certains pouvant conduire a des adaptations de notre organisation des2021: 0 Sur les investissements, une refonte de la stratégie Venture est en cours et des
groupes de travail sont engagées avec les équipes sur une politique de croissance innovante,durable et responsable, Sur les fonds, le renforcement de nos relations et l'accompagnement des initiatives de place sur le Private Equity sont privilégiés afin de se positionner sur le rebond et la relance, Sur l'organisation, l'optimisation de nos ressources outils, capital humain & notre transformation en termes de Valeurs/Création de Valeurs EsG,Transformation Digitale,Gouvernance seront incontournable pour notre développement.
Le Directeur Général propose au Conseil d'Administration de porter la délégation d'autorisation d'investissement du COMEX de BNP Paribas Développement de 4à 5 ME, uniguement sur les réinvestissements.
Le Président propose d'élargir aux primo investissements cette délégation
Cette demande est validée a l'unanimité par le Conseil d'administration
Le Directeur Général demande au Conseil d'Administration de transférer le siege social de BNP Paribas Développement du 19 rue Daniele Casanova 75001 Paris au 1 boulevard Haussmann 75009PARIS.Les bureaux seront sis au 3 rue d'Antin-75002PARIS.
Le Conseil d'Administration valide cette demande et donne pouvoir au Directeur Général pour exécuter les démarches nécessaires.
Cette décision devra faire l'objet d'une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale.
Le Président passe ensuite la parole au Directeur Général qui rappelle que.lors de ses délibérations du 15 Novembre 2019,le Conseil l'a autorisé a consentir jusqu'au 17 Novembre 2020 au plus tardcautions, avals ou garanties au nom de BNP Paribas Développement pour un montant cumulé maximal de 2.000.000 € (deux millions d'euros), aux conditions qu'il avisera au mieux des intéréts de BNP Paribas Dveloppement. Le Directeur Général informe le Conseil que,depuis sa précédente réunion du 21 Juin 2020, il n'a été délivré aucun engagement nouveau de cette nature. L'actuelle délégation arrivant a échéance,le Directeur Général demande au Conseil de bien vouloir l'autoriser,avec faculté de subdéléguer,a consentir a compter de ce jour et
jusqu'au 17 Novembre 2021 un montant annuel cumulé de nouvelles garanties,avals et cautions dans la limite de 2 Me(deux millions d'euros aux conditions qu'il avisera au mieux des intéréts de BNP Paribas Développement. A l'occasion de chacune des séances ultérieures du Conseil. le Directeur Général lui rendra compte de l'utilisation de cette
nouvelle autorisation.
Le Président soumet cette proposition au vote,et aprés délibération,le Conseil approuve cette délégation a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour,et aucun participant ne demandant la parole,le Président déclare la séance levéea 18 heures 30 et de tout ce gue dessus il a été dressé le présentprocés-verbal
Le Président Un Administrateu 8/031221
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