Acte du 11 mars 2019

NOMINATION DES NOUVEAUX COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT.

L'assemblée générale des associés, statuant aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, et des lettres de démission des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant,

constate la démission des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant,

décide de nommer avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire:

Cabinet Christian LAFFITTE, société à responsabilité limitée dont le siege social est 11, rue Jean Rodier 31400 Toulouse, immatriculée sous le numéro 413 027 657 RCS Toulouse,

et en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

Cabinet B. DELON & ASSOCIES, société par actions simplifiée dont le siége social est 11, rue Jean Rodier 31400 Toulouse, immatriculée sous le numéro 413 305 723 RCS Toulouse,

prend acte que le Cabinet Christian Laffitte et le Cabinet B. Delon & Associés ont accepté leurs fonctions et ont déclaré ne pas tomber sous le coup des incapacités, interdictions ou déchéances prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée a l'UNANIMITE des associés présents et/ou représentés.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour remplir toutes les formalités qu'il appartiendra, notamment de dépôt, de publicité et d inscription modificative.

Cette résolution est adoptée à l'UNANIMITE des associés présents et/ou représentés.

Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11 heures 30.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal signé par le Président de séance.

AGORA ASSET MANAGEMENT Présidente représentée par Monsieur Guy PATI

Pour copie certifiée conforme délivrée le 30/07/2020 07r2028 1 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 11/03/2019

Numéro de dépt : 16511

Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Réduction du capital social

Déposant :

Nom/dénomination : VENEDIM

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 518 480 413

N° gestion : 2009 B 07740

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VENEDIM INFRASTRUCTURES SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 263.261 EUROS SIEGE SOCIAL : 6, RUE LOUIS PASTEUR 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 518 480 413 RCS NANTERRE

ANNULATION DES DECISIONS DE L ASSEMBLEE GENERALE DU 31 MAI 2013 ET REMPLACEMENT PAR LES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 18 JUIN 2013 ET MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS

L'Associée Unique, statuant sur le rapport de la Présidente,

décide d'annuler les décisions de l'assemblée du 31 mai 2013 et de les remplacer par les décisions de l'assemblée générale du 18 juin 2013,

décide, en conséquence, de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit :

Ancien Article 6 Apports

La société a apporté la sonme de soixante mille Euros (60.000 €).

Lors de la création de la société, la somme de trente mille Euros (30.000 e) a été déposée à un compte ouvert auprés d'une banque au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque figurant en annexe. Par suite, le capital social a été intégralement libéré par virement du 7 mars 2012.

Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mars 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de mille six cent trente euros (1.630 e) pour porter le capitai social à une sonme de soixante et un mille six cent trente Euros (61.630 £) sous la condition suspensive du paiement des prix des actions par les bénéficiaires des souscriptions.

Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de sept cent Euros (700 ) pour porter le capital social à une somme de soixante-deux mille trois cent trente Euros (62.330 £) sous la condition suspensive du paiement des prix des actions par les bénéficiaires des souscriptions.

Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novenmbre 2012, suite à la constatation de la rélisation effective d'une partie seulement des souscriptions donnant droit à une augmentation de capital, il a été décidé de constater de manire définitive l'augmentation du capital social de la société d'une sonme de mille deux cent trente Euros (1.230 E) pour porter le capital social à une somme de soixante et un mille deux cent trente Euros (61.230 e).

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Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 31 décembre 2012, les actionnaires ont décidé daugmenter le capital social d'une somme de 9.357 £, à la suite de la fusion par absorption de la société Venedim Consulting pour porter le capital social à une somme de soixante-dix mille cinq cent quatr-vingt-sept Euros (70.587 E).

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 31 mai 2013, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 193.986 £, par incorporation de la prime de fusion & hauteur dun méme montant pour porter le capital social à une somme de deux cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-treize Euros (264.573 €).

Nouvel Article 6 Apports

La société a apporté la somme de soixante mille Euros (60.000 e).

Lors de la création de la société, la somme de trente mille Euros (30.000 €) a été déposée à un compte ouvert auprés d'une banque au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque figurant en annexe. Par suite, le capital social a été intégralement libéré par virement en date 7 mars 2012.

Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mars 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de mille six cent trente Euros (1.630 e) pour porter le capital social à une somme de soixante et un mille six cent trente Euros (61.630 £) sous la condition suspensive du paiement des prix

des actions par les bénéficiaires des souscriptions.

Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2012, il a

été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de sept cent Euros (700 e) pour porter le capital social à une somme de soixante-deux mille trois cent trente Euros (62.330 €) sous la condition suspensive du paiement des prix des actions par les bénéficiaires des souscriptions.

Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2012, suite à la constatation de la réalisation effective d'une partie seulement des souscriptions donnant droit à une augmentation de capital, il a été décidé de constater de manire définitive l'augmentation du capital social de la société d'une somme de mille deux cent trente Euros (1.230 €) pour porter le capital social à une somme de soixante et un mille deux cent trente Euros (61.230 £).

Aux termes d'une Assemblé Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2012, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 9.357 £, à la suite de la fusion par absorption de la société Venedim Consulting, pour porter le capital social à une somme de soixante-dix mille cinq cent quatre- vingt-sept Euros (70.587 £).

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 2013, il a été décidê d'augmenter le capital social d'une somme de cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-quatorze Euros (192.674 c), par incorporation de réerve prélevée sur le compte Primes de fusion > pour porter le capital social à une somme de deu cent soixante-trois mille deux cent soixanteet-un Euros (263.261 e).

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Ancien Article 7 Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-treize Euros (264.573 £).

I est diviéen deux cent soixante-quatre mille cin cent soixante-treize actions (264.573) d'une valeur unitaire de un euro (1 @).

Nouvel Article 7 Capital Social

Le capital social est fiéà la somme de deux cent soixante-trois mille deux cent soixante-et-un Euros (263.261 £))

Ilest divisé en deux cent soixante-trois mille deux cent soixanteet-une (263.261 actions d'une valeur unitaire de un euro (1 @).

SUPPRESSION DE L ARTICLE 8 DES STATUTS ET RENUMEROTATION DES ARTICLES 9 A 23 DES STATUTS

L'Associée Unique, statuant sur le rapport de la Présidente,

décide de supprimer l'article 8 des statuts,

décide de renuméroter les articles 9 à 24 anciens en articles 8 & 23 nouveaux.

REDUCTION DE CAPITAL DE 620 EUROS ET ANNULATION SUBSEQUENTE DE 620 ACTIONS

L'Associée nique, statuant sur (i) le rapport de la Présidente et (ii) le rapport spécial du Commissaire aux comptes, aux termes du jugement définitif du Tribunal de commerce de Nanterre rendu le 5 juillet 2018,

décide de réduire le capital social de la somme de six cent vingt euros (£. 620) pour porter le capital social de deux cent soixante-trois mille deux cent soixante-et-un euros (£. 263.261 £) à deux cent soixante-deux mille six cent quarante et un euros (£. 262.641).

décide d annuler en conséquence de la réduction de capital six cent vingt (620) actions.

MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS

L'Associée nique, aprés avoir entendu lecture du rapport de la Présidente,

décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit :

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Ancien Article 6 Apports

La société a apporté la somme de soixante mille Euros (60.000 e).

Lors de la création de la société, la somme de trente mille Euros (30.000 e) a été déposée à un compte ouvert auprés d'une banque au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque figurant en annexe. Par

suite, le capital social a été intégralement libéré par virement en date 7 mars 2012.

Aux termes d'une assemblé Générale Extraordinaire en date du 8 mars 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de mille six cent trente euros (1.630 e) pour porter le capital social à une somme de soixante et un mille six cent trente Euros (61.630 C) sous la condition suspensive du paiement des prix des actions par les bénéficiaires des souscriptions.

Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2012, il a

été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de sept cent Euros (700 e) pour porter le capital social à une somme de soixante-deux mille trois cent trente Euros (62.330 £) sous la condition suspensive du paiement des prix des actions par les bénéficiaires des souscriptions.

Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2012, suite à la constatation de la réalisation effective d'une partie seulement des souscriptions donnant droit à une augmentation de capital, il a été décidé de constater de manire définitive 'augmentation du capital social de la société d'une somme de mille deux cent trente Euros (1.230 £) pour porter le capital social à une somme de soixante et un mille deux cent trente Euros (61.230 £)

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2012, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 9.357 e, à la suite de la fusion par absorption de la société Venedim Consuiting pour porter le capital social à une somme de soixante-dix mille cinq cent quatre- vingt-sept Euros (70.587 €).

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 2013, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-quatorze Euros (192.674 ), par incorporation de réserve prélev sur le compte < Primes de fusion pour porter le capital social à une somme de deux cent soixante-trois mille deux cent soixante-et-un Euros (263.261 £).

Nouvel Article 6 Apports

La société a apporté la somme de soixante mille Euros (60.000 £).

Lors de la création de la société, la somme de trente mille Euros (30.000 £) a été

déposé à un compte ouvert auprés d'une banque au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque figurant en annexe. Par suite, le capitai social a été intégralement libéré par virement en date 7 mars 2012.

Aux termes d'une assemblé Générale Extraordinaire en date du 8 mars 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de mille six cent trente Euros (1.630 e) pour porter le capital social à une somme de soixante et un mille six cent trente Euros (61.630 £) sous la condition suspensive du paiement des prix des actions par les bénéficiaires des souscriptions.

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Aux termes d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de sept cent Euros (700 e pour porter le capital social à une somme de soixante-deux mille trois cent trente

Euros (62.330 e) sous la condition suspensive du paiement des prix des actions par les bénéficiaires des souscriptions.

Aux termes d'une assemblé Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2012, suite à la constatation de la réalisation effective d'une partie seulement des souscriptions donnant droit à une augmentation de capital, il a été décidé de constater de maniére définitive l'augmentation du capital social de la société d'une somme de mille deux cent trente Euros (1.230 e) pour porter le capital social à une somme de soixante et un mille deux cent trente Euros (61.230 €).

Aux termes des délibérations de 'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 31 décembre 2012, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 9.357 e, à la suite de la fusion par absorption de la société Venedim Consulting pour porter le capital social à une somme de soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-sept Euros (70.587 e))

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 2013, il a été

décidé daugmenter le capital social dune somme de cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-quatorze Euros (192.674 e), par incorporation de réserve prélevée sur le compte < Primes de fusion >pour porter le capital social à une somme de deux cent soixante-trois mille deux cent soixante-et-un Euros (263.261 e).

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 octobre 2018, il a été décidé une réduction du capital social d'une somme de six cent vingt Euros (620

) et l'annulation subséquente de six cent vingt (620) actions pour porter le capital de deux cent soixante-trois mille deux cent soixante-et-un Euros (263.261 £) à deux cent soixante-deux mille six cent quarante-et-un Euros (262.641 £) divisé en deux cent

soixante-deux mille six cent quarante-t-une actions (262.641) d'une valeur unitaire de un Euro (1 £).

Ancien Article 7 Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante-trois mille deux cent soixante-et-un Euros (263.261 £))

Il est divisé en deux cent soixante-trois mille deux cent soixante-et-une (263.261)

actions d'une valeur unitaire de un Euro (1 ).

Nouvel Article 7 Capital Social

Le capital social est fixéà la somme de deux cent soixante-deux mille six cent quarante et un Euros (262.641 @).

Il est divisé en deux cent soixante-deux mille six cent quarante et un (262.641) actions d'une valeur unitaire de un Euro (1 e).

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MODIFICATION DE L'ARTICLE 18 DES STATUTS

L'Associée nique, statuant sur le rapport de la Présidente et connaissance prise de la décision de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2018 qui a modifié la période de l'exercice social du 1er juillet au 30 juin, du 1r janvier au 31 décembre et a, en conséquence, fixé à une durée exceptionnelle de 18 mois jusqu'au 31 décembre 2018 l'exercice en cours,

constate la décision des associés de modifier l'article 18 des statuts [anciennement article 19] de la Société, comme suit :

Ancien Article 18 Exercice Social

l'exercice social commence le ler juillet et se termine le 30 juin.

Nouvel Article 18 Exercice Social

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre.

décide de procéder à cette modification dans les nouveaux statuts de la Société.

APPROBATION DES DOCUMENTS PRESENTES A L'ASSOCIEE UNIQUE QUITUS AU PRESIDENT SUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016

L'Associée nique, statuant conformément à l'article 17.1. des statuts, aprés avoir entendu la lecture (i) du rapport de la Présidente établi conformément aux dispositions des articles L.227-9 et L.232-1 du Code de commerce et (ii) des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2016 de la Société, du rapport du Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

approuve le rapport de gestion de la Présidente, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe lesquels comptes annuels, tels que ces documents lui ont été présentés ;

constate que les comptes annuels se soldent par un bénéfice s'élevant à cinquante-six mille cinq cent trente-cinq euros (£. 56.535), tels que ces documents lui ont été présentés ;

approuve, en conséquence, les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports ;

donne quitus entier et sans réserve à la Présidente de l'exécution de son mandat au titre dudit exercice clos.

AFFECTATION DES RESULTATS

L'Associée Unique, statuant sur (i) le rapport de la Présidente établi conformément aux dispositions des articles L.227-9 et L.232-1 du Code de commerce et (i) le rapport du Commissaire aux comptes afférents auxdits comptes de l'exercice clos le 30 juin 2016, aprés avoir approuvé les propositions qui y sont formulées et, aprés avoir constaté que les comptes

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de l'exercice se soldent par un bénéfice s'élevant à cinquante-six mille cinq cent trente-cinq euros (€. 56.535),

décide d'affecter la somme de de l'exercice, soit la somme de cinquante-six mille cinq cent trente-cinq euros (£. 56.535) au compte < Report à nouveau >, dont le solde actuel est négatif de vingt-quatre mille quarante-six euros (£. 24.046) pour former un nouveau solde créditeur de trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (£. 32.489),

prend acte conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code général des impôts, qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

APPROBATION DES DOCUMENTS PRESENTES A L'ASSOCIEE UNIQUE QUITUS AU PRESIDENT SUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2017

L'Associée nique, statuant conformément à l'article 17.1. des statuts, aprés avoir entendu la lecture (i) du rapport de la Présidente établi conformment aux dispositions des articles L.227-9 et L.232-1 du Code de commerce et (i) des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2017 de la Société, du rapport du Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

approuve le rapport de gestion de la Présidente, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe lesquels comptes annuels, tels que ces documents lui ont été présentés ;

constate que les comptes annuels se soldent par un bénéfice s'élevant à cent quatre-vingt. douze mille cinq cent dix euros (£. 192.510) tels que ces documents lui ont été présentés ;

approuve, en conséquence, les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports ;

donne quitus entier et sans réserve à la Présidente de l'exécution de son mandat au titre dudit exercice clos.

AFFECTATION DES RESULTATS

L'Associée nique, statuant sur (i) le rapport de la Présidente établi conformément aux dispositions des articles L.227-9 et L.232-1 du Code de commerce et (i) le rapport du Commissaire aux comptes afférents auxdits comptes de l'exercice clos le 30 juin 2017, aprés avoir approuvé les propositions qui y sont formulées et, aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice se soldent par un bénéfice de cent quatre-vingt-douze mille cinq cent dix euros (€. 192.510),

décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit la somme de cent quatre-vingt-douze mille cinq cent dix euros (£. 192.510) au compte < Report à nouveau , dont le solde actuel est de trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (£. 32.489), pour former un nouveau solde créditeur de deux cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (€. 224.999),

Copiecertifiee Page 9 sur 11

prend acte conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code général des impôts, qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

CONSTATATION DE LA DEMISSION D'AGORA ASSET MANAGEMENT DE SES FONCTIONS DE PRESIDENT ET NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT

L'Associée nique, connaissance prise de la lettre de démission d'Agora Asset Management, et statuant (i) conformément à l'article 16 des statuts et (i) selon les régles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales prévues par l'article 18 des statuts,

constate la démission d' Agora Asset Management de ses fonctions de Présidente de la société à compter de ce jour,

décide de nommer en qualité de nouveau Président de la société :

Monsieur Olivier FREROT, né le 4 février 1966 à Suresnes (92), de nationalité francaise, demeurant 5, rue Fessart 92100 Boulogne-Billancourt.

Monsieur Olivier Frérot déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

MODIFICATION DE L'ARTICLE 15.1.1 DES STATUTS

L'Associée Unique, statuant sur le rapport de la Présidente,

décide de modifier l'article 15.1.1 des statuts [anciennement article 16.1.1] en ajoutant un dernier alinéa, ainsi qu'il suit :

Par délibération en date du 22 octobre 2018, la société a désigné Monsieur Olivier FREROT en qualité de Président de la société en remplacement de la société AGORA ASSET MANAGEMENT, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 523 761 716 et représentée par son gérant, Monsieur Sylvain FREROT, démissionnaire et ce, à compter du 22 octobre 2018.

décide que le reste de l'article 15.1.1. demeure inchangé.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour remplir toutes les formalités qu'il appartiendra, notamment de dépôt, de publicité et d'inscription modificative.

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De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'ancienne Présidente, le nouveau Président et l'Associée Unique

AGORA ASSET MANAGEMENT Mansiowr tivier FREROT Ancienne Présidente de lafslciété Nouveau Président de la Société représentée par Monsieur Guy PATIN

VENEDIM

Associée Unique représentée par Monsieur Olivier FREROT

e SERVIFDE NREGISTREMEAT NANTERRF

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 30/07/2020 070r202 c6:00:0m Page 11 sur 11

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 11/03/2019

Numéro de dépt : 16511

Type d'acte :

Déposant :

Nom/dénomination : VENEDIM

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 518 480 413

N° gestion : 2009 B 07740

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Cabinet Christian LAFFITTE

Commissaire aux comptes

VENEDIM INFRASTRUCTURES

Siége social : 6 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt

Société par Actions Simplifiée

RCS NANTERRE 518 480 413

Rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction du capital

11, Rue Jean Rodier - 31400 TOULOUSE Tel : 05.61.17.42.99 - Fax : 05.61.17.42.79 e-mail : cabinetlaffitte@hotmail.com

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°16511 en date du 11/03/2019

070r202 c6:00:06 Page 2 sur 3

VENEDIM INFRASTRUCTURES

Société par Actions Simplifiée 6 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt

RCS NANTERRE 518 480 413

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR

LA RÉDUCTION DU CAPITAL

A l'associé unique,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

La réduction de capital par décision de l'associé unique du 22 octobre 2018, porte sur l'annulation de six cent vingt actions de un euro de nominal, soit une réduction de capital social de six cent vingt euros.

Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de ia Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulires. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction de capital envisagé est conforme aux causes et conditions légales et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de deux cent soixante-trois mile deux cent soixante- et-un euros à deux cent soixante-deux mille six cent quarante-et-un euros.

Cabinet Christian LAFFITTE Commissaire aux comptes

Fait & Toulouse, le 5 octobre 2018

Pour copie certifiée conforme délivrée le 30/07/2020 009/21028 16:0: Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 11/03/2019

Numéro de dépt : 16511

Type d'acte : Statuts mis a jour

Déposant :

Nom/dénomination : VENEDIM

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 518 480 413

N° gestion : 2009 B 07740

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VENEDIM INFRASTRUCTURES Société par Actions Simplifiée (SAS) Au capital de 262 641 Euros Siege social : 6, rue louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt RCS Nanterre n° 518 480 413

La société VENEDIM INFRASTRUCTURES a été constitué ie 1ar décembre 2009 sous la forme d'une société par actions simplifié uaipersonnele par la société VENEDIM. société par actions simplifiée, au capital de 60.000 e, dont ie sige sociai était sis 79, rue de Sévres, 92100- Boulogne-Billancourt. immatriculée au RCS Nanterre sous ig numéro unique B 480 763 085 et représenté par son Président Monsieur Sylvain FREROT. demeurant 4 rue Fantin Latour 75016 Paris, né le 3 mai 1969 à Suresnes (92) de nationalité francaise, celibataire.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

La société est donc régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public & l'épargne.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La dénomination sociale de la société est < VENEDIM INFRASTRUCTURES >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société. la dénomination sociale doit étre précédé ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S et de l'énonciation du montant du capital.

La société a pour objet, tant sur le territoire de la République Francaise, que sur les territoires des Etats étrangers :

les prestations de conseil et mise en xuvre informatique notamment autour des systémes et des réseaux :

te déveioppement de recherche et de développement :

le développement de logiciels spécifiques et progicieis, directement ou via des sous- traitants, en tous langages et sur tous supports. technologies et réseaux :

la distribution et la vente de logiciel ;

toutes missions de conseil et d'étude et toutes missions de maitrise d'xuvre ou d'assistance à la maitrise d'ouvrage :

la maintenance ou l'infogérance des progiciels et logiciels développés par la société ou le cas échéant de logicieis ou progiciels tiers :

la création de sites web, d'intranet, de workfiou's :

l'hébergement d'applications et de donnés en rapport direct ou indirect avec les activités ci-dessus :

Statuts VENEDIM INFRASTRUCTURES

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tous travaux en rapport avec i'implémentaticn de logicieis, quelles qu'en soient les modalités : prestations, éditions. ouvrages, mises en cuvre de solutions d'-learning. etc. :

la promotion de logiciels et progiciels :

la participation de la société par tous moyens. directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par yoie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de crétion, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'expioitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernart ces activités :

Et généralement, toutes opérations industrielles. commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirecement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Le siége social est fixé au 6, rue louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais. y compris en Corse, par simple décision du Président.

Le Président peut crér librement des succursales partout en France et à l'étranger.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre-vingt- dix-neuf annés, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La société VENEDIM a apporté la somme de SOIXANTE MILLE Euros (60.000 Euros).

Lors de la création de la société, la somme de TRENTE MILLE Euros (30.000 Euros) a été déposée à un compte ouvert auprés d'une banque au nom de la société en formation. ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque figurant en annexe. Par suite, le capital social a été intégralement libéré par virement en date 7 mars 2012.

Au terme d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mars 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de MILLE SIX CENT TRENTE EUROS (1.630 £) pour porter le capital social & une somme de SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT TRENTE Euros (61.630 @) sous la condition suspensive du paiement des prix des actions par les bénéficiaires des souscriptions.

Au terme d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de SEPT CENT EUROS (700 @) pour porter le capital social & une somme de SOIXANTE DEUX MILLE TROIS CENT TRENTE EUROS (62.330 €) sous la condition suspensive du paiement des prix des actions par les bénéficiaires des souscriptions.

Staluis VENEDIM INFRASTRUCTURES

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Au terme d'une assemblée Générale Extraordinaire rn date àu 30 novembre 2012. suite à la constatation de la réalisation effective d'une partie seulement des souscriptions donnant droit à une augmentation de capital, il a été décidé de constater de maniére définitive i'augmentation du capital social de ia société d'une somme de MILLE DEUX CENT TRENTE EUROS (1.230 E) pour porter ie capital social à une somme de SOIXANTE ET UN MILLE DEUX CENT TRENTE EUROS (61.230 €).

La société VENEDIM a apporté la somme de SOIXAINTE MILLE Euros (60.000 Euros).

Lors de la création de la société, la somme de TRENTE MiLLE Euros (30.000 Euros) a été déposé à un compte ouyert auprés d'une banque au nom de la société en formation. ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque figurant en annexe. Par suite. le capital social a été intégralement libéré.

Au terme d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mars 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de MILLE SIX CENT TRENTE EUROS (1.630 @) pour porter le capital social & une somme de SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT TRENTE Euros (61.630 @) sous ia condition suspensive du paiement des prix des actions par les bénéficiaires des souscriptions.

Au terme d'une assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2012, il a été décidé d'augmenter ie capital social d'une somme de SEPT CENT EUROS (700 £) pour porter le capital social à une somme de SOIXANTE DEUX MILLE TROIS CENT TRENTE EUROS (62.330 €) sous la condition suspensive du paiement des prix des actions par les bénéficiaires des souscriptions.

Au terme d'une assemblé Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2012, suite à la constatation de la réalisation effective d'une partie seulement des souscriptions donnant droit à une augmentation de capital, il a été décidé de constater de maniere définitive l'augmentation du capital social de la société d'une somme de MILLE DEUX CENT TRENTE EUROS (1.230 e) pour porter le capital social à une somme de SOIXANTE ET UN MILLE DEUX CENT TRENTE EUROS (61.230 €)

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 31 décembre 2012, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 9.357 E, à la suite de la fusion par absorption de la société VENEDIM CONSULTING pour porter le capital social à une somme de SOIXANTE DIX MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS (70.587)

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 18 juin 2013, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 192.674 £, par incorporation de la prime de fusion à hauteur d'un méme montant pour porter le capital social à une somme de DEUX CENT SOIXANTE TROIS MILLE DEUX CENT SOIXANTE ET UN EUROS (263.261).

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 octobre 2018, il a été décidé une réduction du capital social d'une somme de six cent vingt Euros (620 £) et l'annulation subséquente de six cent vingt (620) actions pour porter le capital de deux cent soixante-trois mille deux cent soixante-et-un Euros (263.261 £) à deux cent soixante-deux mille six cent quarante-et-un Euros (262.641 £) divisé en deux cent soixante-deux mille six cent quarante-et-une actions (262.641) d'une valeur unitaire de un Euro (1 £).

Statuts VENEDIM INFRASTRUCTURES

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Le capital social est fiéà la sonme de deux cent soixante-deux mille six cent quarante et un Euros (262.641 @).

Il est divisé en deux cent soixante-deux mille six cent quarante et un (262.641) actions d'une valeur unitaire de un Euro (1 £)

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par la loi, par

une décision collective des associés prises dans ies conditions fixés par les statuts.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles souscrite en numéraire. un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes dans les conditions iégales. Les associés peuvent renoncer

individuellement à leur droit de préférence.

Ce droit de préférence peut étre supprimé, en tout ou partie, par une décision collective des associés.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant

toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

La société ne peut faire appel public a l'épargne.

Outre leur apport, les associés pourront verser ou laisser a la disposition de la société toutes

sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société à la faculté d'en

rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation

contraire.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés, sur un registre tenu par la société, conformément & la loi, a la réglementation en vigueur et aux

usages applicables.

Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Statuls VENEDIM INFRASTRUCTURES

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Les termes < cession > et iransmissior utitisés dans le présent article doivent s'entendre de tout transfert de la propriété d'actions effectué soit & titre gratuit, soit à titre onéreux, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, par voie d'apport, fusion, scission, attribution dans le cadre d'un partage, liquidation de communauté de biens enire époux, dévolution successorale ou dévolution à la suite d'une dissolution, ou encore par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée ei de manire générale, de toute transmission d'actions de queique nature, & queique roment et par queique moyen que ce soit, y compris la constitution d'un nantissement ou de promesse de nantissement portani

sur les actions de la société, ou de queique garantie de quelque nature que ce soit.

11.1 - Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription er: conpte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que fa société tient à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2- Clause d'agrément et droit de préemption

Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés et y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession à un conjoint. un ascendant ou à un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité qualifiée des 2/3 des droits de vote.

11.2.1 - Toute cession d'actions à un tiers a la société ou à un associé est donc soumise à l'agrément de la société aprés exercice, le cas échéant. dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des associés de la société.

11.2.2 - Le cédant doit notifier son projet de cession au Président et à chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre reconmandé avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le pri de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les associés. Dans les quinze jours de cette notification. le Président porte à la connaissance de tous les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.

11.2.3 - Chaque associé doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les trente jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite.

Siatuis VENEDIM INFRASTRUCTURES

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A défaut pour l'associé de notifier, dans ie délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Lorsque ie nombre total des actions que les associés bénéficiaires du droit de prémption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

11.2.4. - Dans les 40 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le Président décompte ies droits de préemption exercés

Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, ie Président établit une liste des associés avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et à tous les associés.

Si ies droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capitai. conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les

droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-dessus.

11.2.5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Dans le cas contraire. la cession au tiers proposé par le cédant doit étre soumise, par le Président. dans un délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession. à l'agrément des associés.

La décision d'agrément est prise à la majorité qualifiée des 2/3 des droits de vote.

Dans un délai de trente jours à compter de la notification de la demande d'agrément, le Président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.

défaut de notification dans iedit délai. l'agrément est réputé acquis aucessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réliser la cession dans un délai de trois mois.

Le cédant devra adresser à la société, dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le Président, les ordres de mouvement portant sur ia cession des actions : l'inscription au compte des associés acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement.

Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés réception de l'ordre de mouvement dament signé.

Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs à la cession des actions dans les huit jours, la cession sera constatée par le Président.

11.2.6 - Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le Président, signifier par lettre recommandé avec demande d'avis de

Statuts VENEDIM INFRASTRUCTURES

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réception, adressé à la société, qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de la part du cédant, le Président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant. par la société la société sera tenue de céder les actions rachetés dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, et ce dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet. il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.

Le prix de cession est réglé par la société sslon las modalités fixées ci-aprés à l'article I I.3 des statuts.

11.2.7. - Toute cession effectuée en vioiation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

11.3- Evaluation des actions et paiement du prix

Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; à défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avisest donné au cédant de se préenter au siege social à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours à compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les associés, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque associé ne sera responsable du passif de la société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra.

Les associés sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les 10 jours de l'appe! de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La propriété d'une action emporte de pleins droits adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Staluis VENEDIM INFRASTRUCTURES

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droi

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourroni exercer ce droit qu'a ia condition de faire ieur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles & l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire

pour chaque pari.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'ente eux pour les représenter

auprés de la société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le pius diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux

dispositions de l'articie 1844 du code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit. le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé

a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas le nu-propriétaire a le droit de participer aux

assemblées générales

L'exclusion d'un associé ne peut étre prononcée que dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts.

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société

condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président. Si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

L'exclusion est prononcée au terme d'une décision collective des associés statuant & la majorité des deux tiers des voix des associés participant au vote. L'associé dont

l'exclusion est susceptible d'étre prononcé ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne sera valablement pris en en compte que sous réserve du respect des formalités suivantes :

Notification a l'associé intéressé par lettre recommandé avec demande d'avis de

réception adressé 15 jours avant la date prévue pour la.réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la

date de réunion devant statuer sur l'exclusion. Cette notification devant également étre adressée en copie à tous les autres associés.

La décision n'est prise qu'aprés que l'associé en cause ait pu faire valoir ses observations lors d'une réunion préalable des associés tenue au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion. La tenue de cette réunion donne lieu à la rédaction d'un procés-verbal signé par tous les associés présents.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son vote par la collectivité des associés. Cette décision doit aussi statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou

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Statuis VENEDIM INFRASTRUCTURES

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les acquéreurs de ces actions. l est expressément convenu que la cession ne sera réalisée valablemeni qu'en application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

L'exclusion entraine dés son prononcé ia suspension des droits de vote attachés à la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédées dans les 30 jours de la décision d'exclusion & toute personne comme il est désigné ci- dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 14 des présents statuts sont nulles.

15.1. - Le Président

15.1.1. Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique. de salarié conformément aux dispositions de l'article L.227-6 du code de commerce. modifié par la loi N°2003-706 du 1 Aout 2003.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président :

elle est représentée par son représentant légal ou par toute autre personne mandatée par lui à cet effet,

ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par les associés à la majorité simple, sans condition de quorum, l'associé investi du mandat de Président ou qui denande son investiture prenant part au vote.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une duré supérieure à 90 jours, dûment constaté par ies associés, il est pourvu dans un délai de 8 jours à son remplacement sur l'initiative de l'associé le plus diligent.

Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Siatuis VENEDIM INFRASTRUCTURES

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La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président est fixée & 65 ans. Le premier Président de la société est Monsieur Sylvain FREROT.

Par délibération en date du 14 février 2012, l'Assemblée Générale Extraordinaire a désigné

Monsieur Olivier FREROT en qualité de Président de la société.

Par délibération en date du 28 juin 2013, l'Assembiée Générale extraordinaire a désigné Monsieur sylvain FREROT en qualité de Président de la société en remplacement de Monsieur Olivier FREROT démissionnaire.

Par délibération en date du 22 octobre 2018, ia société a désigné Monsieur Olivier FREROT en qualité de Président de la société en remplacement de la société AGORA ASSET MANAGEMENT, immatriculée au RCS de Nantrre sous le numéro 523 761 716 et représentée par son gérant, Monsieur Sylvain FREROT, démissionnaire et ce, à compter du 22 octobre 2018.

15.1.2. Durée des fonctions -- Rémunérations

Le mandat du Président peut étre à durée àéterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminé, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.

Les modalités de sa rémunération sont fixées par décision collective ordinaire des associés dans les conditions ci-aprés.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

15.1.3. Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination :

par la démission, cell-ci pouvant intervenir à tout moment:

par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure & trois mois ;

par la cession du contrôle de la personne morale nommée Président ;

par la disparition de la personnalité morale de la société nommée Président, quelle qu'en soit la cause : dissolution, suivie de liquidation, absorption suite à une opération de fusion, scission ;

par la révocation qui peut intervenir à tout moment sur décision des associés.

La révocation du Président n'a pas à étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

Staiuts VENEDIM INFRASTRUCTURES

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15.1.4. Cunul de Mandats

Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.

15.1.5. Pouvoirs

Le Président, représentant légai de ia société, est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la imite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagé méme par les acies du Président qui ne relévent pas de l'objet sociai & moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément atribués aux assemblées d'actionnaires et dans la Iinite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses décisions les affaires qui la concernent.

Le Président procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

15.1.6. La direction générale de la société

La direction générale de la société est assumée, sous saresponsabilité, soit par le Président de la société, soit par une autre personne physique nommé par l'Assenblée Générale des associés et portant le titre de directeur général.

Le Président de la société choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-aprés :

Ie choix est opéré par l'Assemblée Générale de la société statuant à la majorité de ses membres ;

l'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'à l'expiration du mandat du Président de la société.

Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par Président de la société dans les conditions légales.

La direction générale de la société est assumé, sous sa responsabilité par une personne physique, nommé par l'Assemblée Générale et portant le titre de Directeur général.

Sur proposition du Directeur Général, le Président peut nonmer une ou plusieurs personnes physiques chargés d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

La limite d'àge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général et/ou Directeur Général délégué est fixée à 65 ans.

Le Directeur Général est révocabie à tout moment par l'Assemblée Générale. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux délégués. Si la révocation est décidée sans motif,elle peut le cas échéant donner lieu à dommages-intéréts.

Siauis VENEDIM INFRASTRUCTURES 12

Copiecertité confo: Page 13 sur 18

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéchê d'exercer ses fonctions, ies directeurs généraux déiégués conservent, sauf décision contraire du Président, ieurs fonctions et leurs atributions jusqu'a nomination du nouveau Direcieur Gétérai.

L'Assemblée Générale détermine la rémunération du: Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. i exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ci a Président.

Il représente la société dans ses rapporis avec les tiers. La société est engagé méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions de l'Assemblé Générale limitant ies pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le Directeur Général, le Président détermine Iétendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un plusieurs objets déterminés, à tous mandataires. méme étrangers à la société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent étre permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

Par délibération en date du 14 février 2012, l'Assemblée Générale extraordinaire a désigné

Monsieur Franck PINGOT en qualité de Directeur Général de la société.

Le Président ou le directeur général informe les commissaires aux comptes des conventions intervenues entre eux-mémes et la société, dans le délai de quinze jours à compter de la conclusion desdites conventions.

Is informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne intéressée entre la société et un de ses dirigeants. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effets, & charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au yote.

Statuts VENEDIM INFRASTRUCTURES

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Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Satf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne son significatives pour aucune des parties. ces conventions sont communiquées au comnissaire aux comptes.

Les interdictions prévues & l'article L.225-43 du nouveau code de commerce (ancien article 106 de la loi du 24 juillet 1966) s'appliquent. dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout autre dirigeant de la société.

Les associés sont consuités et délibérent dans les formes et conditions suivantes :

Les décisions sont prises sans conditions de quoruni lorsqu'lles sont prises dans le cadre d'une assemblée générale.

17.1. Sont prises à la majorité simple des droits de vote les décisions qui concernent les opérations suivantes :

comptes annuels et bénéfices,

approbation des conventions visées à l'article L.227-10 du code de commerce.

17.2. Sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers (2/3) des droits de vote les décisions qui concernent les opérations suivantes :

dissolution, modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, Modification de l'objet social, fusion. scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

agrément des cessions d'actions,

décisions ne figurant pas parmi celles visées par les articles 17.1 et 17.2 et qui emportent modification des statuts,

17.3. Sont adoptées et modifiées à l'unanimité des associés ies clauses et dispositions suivantes:

inaliénabilité des actions,

suspension des droits de vote et exclusion d'une société dont le contrle est modifié. ou qui a acquis cette qualité à la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution,

agrément des cessions d'actions,

exclusion d'un associé,

transformation et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses susvisées ou d'augmenter les engagements des associés.

17.4. Toutes autres décisions que celles soumises aux conditions légales et réglementaires visées aux articles 17.1 et 17.2 ci-dessus ou à l'impératif de l'unanimité du 17.3 ci-dessus est de la compétence des organes dirigeants, à savoir du Président ou, en cas d'empéchement, du Directeur Général, sous réserve des dispositions des présents statuts.

Staiuts VENEDIM INFRASTRUCTURES

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Les décisions coilectives peuvent étre prises, au choix du Président, dans le cadre d'une assemblée générale, d'une consultation écrite, ou par tout moyen autorisé par la loi.

L'exercice social commence le 1r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Dans les six mois de la clóture de l'exercice social. le Président cu le directeur général si ce dernier est prévu dans les statuts, est tenu de consulter les associés sur ies comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé.

Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. les associés décident soit de l'affecter & un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer.

Dans ce dernier cas, les sommes distribués sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie del'exercice.

Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels à leur participation au capital de la sociéte.

Les comptes sont contrlés par un commissaire aux comptes conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les tituiaires en cas décés, d'empéchement, de démssion de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus àgé des suppléants désignés.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son projet, par l'effet d'un jugement ordonnant ia liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décisions judiciaires pour juste motif. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et es sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la cloture de celle-ci. La mention société en liquidation ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doit figurer sur tous les actes et

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documents émanant de la société. Les associés qui décident la dssolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectué conformément à la loi. Le produit net de la liquidation est enployé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'auraient pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les associes proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du code civil, la transmission universeile du patrimoine social à l'associé unique, sans liquidation préalable.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la duré de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés entre eux, soit entre les dirigeants et la société ou les associés, relativement à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts ou, plus généralement, aux affaires sociales, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Le Tribunat sera constitué de trois arbitres, chaque partie devant désigner un arbitre et les arbitres en désigner un troisieme. Le Tribunal arbitral devra étre constitué définitivement dans un délai de 4 semaines.

Si une partie ou les arbitres s'abstiennent de désigner son ou leur arbitre avant l'expiration dudit délai, elle sera (ou ils seront) mis(e) en demeure de le faire sous huitaine par la partie la plus diligente, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de désignation des membres du Tribunal arbitral dans ce délai, la partie la plus diligente ou un arbitre saisira Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant en matiére de référé, aux fins de désignation des membres du tribunal arbitral.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement. l'abstention d'un arbitre. li sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Le tribunal arbitral pourra statuer comme amiable compositeur.

Les arbitres devront statuer dans le délai maximun de 3 mois à compter du jour de la constitution du tribunal arbitral, et en dernier ressori. les parties convenant de renoncer à Ia voie de l'appel, quels que soient la décision et l'objet du litige.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à tout autre personne qu'il déciderait de se substituer, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment à l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un joumal habilité à publier ies annonces Iégales dans le département du siége social.

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Copie ceritie c 6:00r Page 17 sur 18

Fait à Boulogne Billancourt,

Le 22 octobre 2018

En quatre (4) exemplaires originaux

Monsieur OlivierFREROT

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 30/07/2020 Page 18 sur 18