Acte du 13 janvier 2022

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelie de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays :

Conception, édition et gestion d'un site de commerce électronique, notamment au profit des

comités d'entreprise, ou de toute autre collectivité publique ou privée ; Production de spectacles vivants et organisation d'événements ;

Gestion de billetterie, fourniture de produits, de services et informations proposés directement ou indirectement aux salariés des comités d'entreprise, ou de toute autre

collectivité publique ou privée ;

Sous-traitance de services en matiére de logistique d'imprimerie ;

Courtage d'assurances ; Distribution de monnaie électronique en qualité de démarcheur bancaire et financier

mandataire d'un établissement de crédit ou d'un établissement de monnaie électronique ; Edition de iogiciels et services liés ;

Participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a

son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou

droits sociaux, de fusion ou autrement ; Mise en place de programmes d'animation et de fidélisation de communautés

professionnelles (8 to B) ou du grand public (B to C) via internet ou tout autre vecteur de

communication ;

Conseil en gestion de la relation clients ; Toutes actions de formation ou toutes opérations commerciales se rapportant aux activités et

prestations ci-dessus définies ;

Mise en place de plateformes électroniques de gestion de récompenses ;

Marketing, télémarketing et conseil en organisation et gestion de toutes entreprises individuelles ou non et/ou commerciales, industrielles, collectivités publiques ;

Assistance technique et activité de conseil pour l'étude, la mise au point et/ou la mise en

xuvre des prestations ci-dessus définies ;

Toute activité de relations publiques et toute activité publi-promotionnelle, de publicité, de multimédia et/ou d'internet ;

Agence de publicité, ainsi que tout ce qui est nécessaire a l'exercice d'agence de publicité, y compris l'achat d'espace publicitaire ;

Toutes opérations et activités de communication, d'organisation de partenariat, lancement de

produits, d'édition, d'ingénierie, de promotion des ventes et marketing direct ;

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Création, acquisition, location, location-gérance, prise a bail et exploitation de tout établissement, entrepôts, usines, se rapportant aux activités spécifiées en France ou à

l'Etranger ;

Participation directe ou indirecte de la Société par voie de création, d'apport, de société en

participation ou de toute autre maniére, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ;

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

La dénomination sociale est KALIDEA.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est situé : 27-29, Avenue des Louvresses - 92230 Gennevilliers.

I peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe

par simple décision du Président, qui dans ce cas est autorisé à modifier les statuts, et en tout autre lieu, suivant décision de l'associé unique ou décision collective des associés dans les conditions des ARTICLES 15 et 16 des statuts.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou

prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions des ARTICLEs 15 et 16 des statuts.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, en présence de plusieurs associés, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation ci-dessus.

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SOlT UN TOTAL de 76.224,50 €

(500.000 F)

Ladite somme correspondant a la souscription de 50.000 actions de 1,524 euros (10 francs) chacune, libérées de leur valeur nominale, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par le Crédit du Nord.

Ladite somme a été déposée le 24 juillet 2000 & ladite banque pour le compte de la société en formation.

Aux termes d'une délibération de l'assembtée générale extraordinaire du 19 septembre 2000, le capital

social a été porté de 76.224,50 euros (500.000 francs) par apport en numéraire a un montant de 95.280,63 euros (625.000 francs) par souscription de 12.500 actions nouvelles de valeur nominale de 1,524 euro (10 francs) chacune.

Suivant assemble générale extraordinaire en date du 24 octobre 2000, le capital social a été porté a 317.604,66 euros (2.083.350 francs) par souscription de 6.945 actions nouvelles portant ainsi le nombre total d'actions à 69.445, puis par augmentation de la valeur nominale des actions portée a

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4,573 euros (30 francs) par intégration s 'une partie de la prime d'émission au capital social

Suivant assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2001, le capital social a été augmenté de 63.534,65 euros (416.760 francs) par l'émission de 13.892 actions nouvelles de 4,573 euros (30 francs) de valeur nominale, chaque action nouvelle étant assortie d'une prime d'émission de 39,33 euros (258 francs).

L'assemblée générale du 27 décembre 2001 a décidé la conversion du capital social en euros et a augmenté le capital social d'un montant de 233.164,42548 francs par prélévement sur le poste < prime d'émission par voie d'élévation du nominal de chaque action le portant de 4,573 euros (30 francs) à 5 euros (32,79785 francs).

L'assemblée a, par suite, décidé de convertir en euros le nominal ainsi augmenté soit un nominal converti de 5 euros. Le capital exprimé en euros s'éléve a 416.685 euros.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2004, le capital a été augmenté de la somme de 139.895 euros par apport en numéraire et émission de 27.979 actions nouvelles de 5 euros de valeur nominale, assorties d'une prime d'émission de 19 euros chacune, aboutissant à un capital social de 556.580 euros réparti en 111.316 actions de 5 euros chacune.

Aux termes du conseil d'administration du 1er mars 2007, le capital social a été augmenté de 27.979 euros par émission de 27.979 actions nouvelles en exercice des 27.979 BSA émis sur décision de l'assemblée extraordinaire du 31 mars 2004.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mai 2007, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 107.910 euros par l'émission de 21.582 actions de préférence de catégorie A2, a la valeur nominale assortie d'une prime d'émission.

FCPR BV4, FCPI Select Innovation 4, FCPI Select Innovation 5, FCPI Select Innovation 6 et CIC Investissement sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant de l'émission à leur profit d'actions de préférence de catégorie A2 par l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mai 2007 auxquelles sont attachés les droits particuliers prévus aux présents statuts.

En vertu d'une décision du Directoire en date du 4 juin 2008, il est constaté la souscription de 7.194 actions nouvelles de préférence A2, a la valeur nominale assortie d'une prime d'émission, par voie d'exercice de 21.582 BSA émis sur décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2007.

Sur délégation des assemblées générales extraordinaires du 3 décembre 2002, du 24 juin 2004 et mixte du 28 juin 2006, le directoire du 18 juin 2008 a constaté la souscription a 2.300 actions ordinaires nouvelles de 5 euros de nominal chacune, par exercice de 2.300 Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (< BSPCE >).

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 juillet 2008, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 32.680 euros par l'émission, au prix de 153 euros l'une, de 6.536 actions de préférence de catégorie A2, représentant un montant total, prime d'émission incluse, de 1.000.008 euros.

Sur délégation des assemblées générales mixtes du 24 juin 2005 et du 28 juin 2006, le directoire a constaté la souscription à 1.700 actions ordinaires nouvelles de 5 euros de nominal chacune, par exercice de 1.700 Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (< BSPCE >).

En vertu d'une décision du Directoire en date du 29 septembre 2009, il est constaté la souscription de 6.536 actions nouvelles de préférence A2, à la valeur nominale assortie d'une prime d'émission, par

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voie d'exercice de 6.536 BSA émis sur décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2009.

En vertu d'une décision du Directoire en date du 31 décembre 2009, il est constaté la souscription à 6.536 actions nouvelles de préférence A2, à la valeur nominate assortie d'une prime d'émission, par voie d'exercice de 6.536 BSA émis sur décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2009

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2010, ie capital social a été augmenté d'un montant nominal de 87.535 euros par l'émission, à la valeur nominale assortie d'une prime d'émission, de 17.507 actions de préférence de catégorie A2.

En vertu d'une décision du Directoire du 28 juin 2013, il est constaté la souscription & 7.986 actions ordinaires nouvelles par voie de conversion des 170.000 obligations convertibles en actions émises sur décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2012 et du Directoire du méme jour sur délégation.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 septembre 2015

le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 42.000 euros par l'émission, au prix de 106,52 euros l'une, de 8.400 actions de catégorie A3, représentant un montant total, prime d'émission incluse, de 894.768 euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 mars 2016, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 41.165 euros par l'émission, au prix de 106,52 euros l'une, de 8.233 actions de catégorie A3, représentant un montant total, prime d'émission incluse,

de 876.979,16 euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 mars 2016 et des décisions du Directoire en date du 15 et du 20 avril 2016, le capital social a été augmenté d'un montant

nominal de 93.875 euros par l'émission, au prix de 106,52 euros l'une, de 18.775 actions de catégorie A3, représentant un montant total, prime d'émission incluse, de 1.999.913 euros.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale mixte en date du 20 juin 2017, les actions de préférence de catégorie A2 et A3 ont été converties en actions ordinaires, le rapport de conversion étant le suivant :

1 action de préférence de catégorie A2 donne droit à 1 action ordinaire,

1 action de préférence de catégorie A3 donne droit à 1 action ordinaire,

de sorte que les 58.799 actions de préférence ont été converties en 58.799 actions ordinaires de la Société.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2018, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de trois cent six mille huit cent dix-huit euros (306.818€) par l'émission de soixante mille cinq cent quatorze (60.514) actions nouvelles sans valeur nominale, assortie d'une prime d'émission de huit millions huit cent trois mille cinq cent quatre-vingt- deux euros (8.803.582€), qui ont été intégralement souscrites le méme jour par l'Actionnaire Unique par voie de compensation avec une créance liquide et exigible détenue par ce dernier sur la Société.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 31 Décembre 2018, le capital

social de la Société a été augmenté d'un montant de cent quarante-six mille trois cent quarante et un euros (146.341@) par l'émission de vingt-huit mille huit cent soixante-trois (28.863) actions nouvelles

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sans valeur nominale, assortie d'une prime d'apport de quatre millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinquante-quatre euros (4.199.054£), qui ont été intégralement souscrites le méme jour par l'Actionnaire Unique.

Le capital social est fixé a la somme d'un million sept cent seize mille cinquante-neuf (1.716.059) euros.

1l est divisé en trois cent trente-huit mille quatre cent cinquante-neuf (338.459) actions ordinaires, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

8.1 Augmentations de capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'ARTICLE 15 et a

l'ARTICLE 16 des présents statuts.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, soit par exercice de bons de souscription d'actions ou de toute valeur mobiliére donnant accés au capital. Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission, d'apport ou de conversion.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, au vu du rapport du Président, d'une augmentation de capital. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

8.2 Réductions et amortissements de capital

L'amortissement ou la réduction de capital est autorisé ou décidé par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'ARTICLE 15 et a l'ARTICLE 16 des présents statuts.

9.1 Libération des actions

Lors de leur souscription par voie d'augmentation du capital, les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cina (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la possibilité d'effectuer des virements anticipés

9.2 Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au compte de leurs titulaires dans les conditions et

selon les modalités légales et régiementaires.

Les actions inscrites se transmettent par virement de compte a compte.

9.3 Droits attachés aux actions

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital gu'elles représentent.

Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes de la Société qu'à concurrence de leurs apports.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'une action indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par décision de justice a ia demande du plus diligent des copropriétaires ou de la Société.

Dans le cas oû une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé à l'usufruitier.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération affectant le capital social de la Société, tes propriétaires d'actions qui possédent un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle des droits formant rompus et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions dont ils ont besoin.

10.1 Propriété des titres

La propriété des titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur Ies registres tenus à cet effet au siége social.

10.2 Agrément

Lorsque la Société comprend plus d'un associé, la cession ou la transmission de titres à titre onéreux ou gratuit, y compris par fusion ou apport en société, à quelque titre qu'elle intervienne, au profit d'un

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tiers ou d'un associé, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés, et ce a peine de nullité de la cession.

Le projet de transfert doit étre notifié au Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception (le < Projet de Transfert >). Le Projet de Transfert doit indiquer :

l'identité du cessionnaire (ou sa dénomination, forme juridique et siége social), Te nombre des titres dont la cession est envisagée,

le prix offert.

Le Président notifie cette demande aux associés. L'agrément est donné par décision collective adoptée aux conditions de majorité fixées à l'ARTICLE 16.1 (a) ci-aprés. L'associé cédant et, le cas échéant, l'associé cessionnaire, participe(nt) au vote sur la décision d'agrément et il est tenu compte de ses (leurs) actions pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément de la cession, celle-ci doit étre réalisée aux conditions indiquées dans le Projet de Transfert et le transfert des titres doit avoir lieu dans les quarante-cinq (45) jours suivant la décision d'agrément, faute de quoi l'agrément sera caduc.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du Projet de Transfert au Président, l'agrément de la cession est réputé acquis.

Si la Société refuse d'agréer la cession, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification de ce refus :

soit d'acquérir les titres dont la cession est envisagée au prorata de leur participation au capital social de la Société, sauf accord différent décidé d'un commun accord ;

soit de faire acquérir les titres dont la cession est envisagée par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ;

soit de les faire racheter par ia Société qui devra, dans un délai de six (6) mois (i) les céder ou (ii) les annuler par voie de réduction du capital, dans les conditions des articles L.225-207 et suivants du Code de commerce.

A défaut d'accord entre l'associé cédant et les associés de la Société ou les tiers agréés ou la Société sur le prix d'acquisition des titres dont la cession est envisagée, celui-ci sera déterminé par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, le coût de cette expertise étant supporté par les parties a la contestation à part égale.

A la lumiére de l'expertise, l'associé cédant et les associés de la Société ou la Société pourront librement renoncer a acquérir les titres dont la cession est envisagée en le notifiant aux autres parties concernées par écrit dans les dix (10) jours ouvrés suivant la décision de l'expert.

A défaut de cession dans le délai de trois (3) mois susvisé, l'agrément de la cession est réputé acquis.

10.3 Modalités de cession

La cession des titres ou de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un

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ordre de mouvement. Le mouvement est inscrit sur un registre dénommé < registre des mouvements de titres >.

10.4 Négociabilité des titres

Les titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

10.5 Nullité des cessions de titres

Toutes les cessions de titres effectuées en violation des présents statuts sont nulles.

11.1 Président

La Société est dirigée et administrée par un président personne morale ou personne physique (le < Président >). Le Président est nommé ou renouvelé, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, parmi les associés ou en-dehors d'eux.

Le Président personne morale peut désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président peut percevoir une rémunération au titre de son mandat. Sa rémunération est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui le nomme ou par toute décision ultérieure.

Le Président de la Société est révocable ad nutum et à tout moment par la collectivité des associés.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme de son mandat, le cas échéant, par sa révocation, par sa démission, et, s'il s'agit d'une personne physique, par le décés, par l'empéchement du Président d'exercer pendant un délai de trois (3) mois ses fonctions, par l'interdiction de gérer et, s'il s'agit d'une personne morale, par sa dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable.

Le Président peut démissionner de son mandat en notifiant sa démission à l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois. Ce préavis pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Les dirigeants de la personne morale exercant les fonctions de Président sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans facuité de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

11.2 Directeur(s) général(aux) et directeur(s) général(aux) délégué(s)

Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux et par un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personnes physiques, choisis parmi les associés ou en- dehors d'eux. IIs sont nommés, avec ou sans limitation de durée, par l'associé unique ou par décision collective des associés, qui fixe, le cas échéant, leurs pouvoirs.

La rémunération du ou des directeur(s) général(aux) et du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de leur contrat de travail.

Ils sont révocables ad nutum et à tout moment par décision collective des associés. Les fonctions des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués cessent par l'arrivée du terme du mandat, le cas échéant, par leur révocation, par leur démission, par le décés, par l'incapacité d'exercer pendant un délai de trois (3) mois leurs fonctions et par l'interdiction de gérer.

Le(s) directeur(s) général(aux) et le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) peut(vent) démissionner de son(leur) mandat en notifiant sa(leur) démission à l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois. Ce préavis

pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués représentent la Société à l'égard des tiers. IIs sont investis des pouvoirs conférés par ta décision ayant procédé à leur nomination, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des attributions de la collectivité des associés.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes des directeurs généraux et/ou des directeurs généraux délégués qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

L'associé unigue ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9-1 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. lls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la Société et son comité social et économique, s'il en existe un, te Président de la Société constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis

par le Code du travail.

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Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes un rapport sur les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus dans les conditions de l'ARTICLE 16 des présents statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention des conventions intervenues directement ou par

personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il a été désigné par la Société. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autre qu'une personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou d'un associé ou plusieurs associés possédant ensemble au moins 50% du capital et des droits de vote, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, vidéoconférence ou téléconférence.

Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous signature

privé. Dans ce cas, les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont avisés de la signature de tout acte unanime des associés dans les mémes formes et délais que les associés.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par

un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.

Tous moyens de communication, notamment télécopies, courriers électroniques, peuvent étre utilisés

pour les consultations écrites.

15.1 Décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés

la nomination, la révocation, la rémunération du Président et le renouvellement de ses fonctions ;

la nomination, la révocation, la rémunération des Directeurs Généraux/Directeurs Généraux Délégués et le renouvellement de leurs fonctions ;

la nomination des commissaires aux comptes ;

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l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats ;

l'approbation des conventions réglementées conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, sur le rapport spécial du ou des commissaire(s) aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur le rapport spécial du Président ; l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ; l'émission de valeurs mobiliéres ; la transformation en une société d'une autre forme ; l'agrément d'un nouvel associé ; la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif ; toute opération ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; la poursuite ou non de la Société en cas de perte de la moitié du capital social ; la dissolution de la Société, nomination du liquidateur et clture de la liquidation ; en cours de liquidation de la Société, l'approbation des comptes annuels, les autorisations nécessaires à donner au liquidateur et, éventuellenent, le renouvellement du mandat des

commissaires aux comptes :

plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier les statuts de la Société sauf en cas d'application de l'ARTICLE 4 des présents statuts ;

ainsi que toutes décisions requérant l'unanimité des associés, telles que précisées ci-aprés à l'ARTICLE 16(b)

Toute autre décision reléve de la compétence du Président de la Société.

15.2 Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par tous moyens écrits en ce compris par courriel adressé a

chaque associé huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement

sur convocation verbale du Président et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut elle élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance.

Les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont convoqués dans les mémes formes et délais que les associés.

15.3 Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux, par lettre recommandée avec avis de réception.

Chaque associé dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de l'envoi de ces documents pour émettre son vote, sur chaque résolution, par < oui > ou par < non >.

La réponse est adressée au siége social par lettre recommandée avec avis de réception.

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L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté en faveur des résolutions proposées. La consultation est retatée dans un procés-verbal établi par le Président et auquel sont annexées, le cas échéant, les réponses des associés.

Les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont avisés de toute consultation écrite des associés dans les mémes formes et délais que les associés.

15.4 Téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la convocation est faite par tous moyens écrits, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion.

L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions et délais que les associés.

Le droit de vote attaché à une (1) action est proportionnel à la quotité de capital qu'il représente. Pour toute décision collective, quelle que soit sa forme, le quorum est atteint dés lors qu'un nombre d'associés représentant au moins 50% des droits de vote participe personnellement ou par mandataire a la décision collective.

16.1 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, l'ensemble des décisions visées ci-aprés :

(a) Les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, l'agrément d'un nouvel associé, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la transformation de la Société en société d'une autre forme ou toute opération ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, la dissolution et la liquidation de la Société, la nomination du liquidateur, les décisions à prendre dans le cadre de la perte de la moitié du capital social, l'émission de valeurs mobiliéres, fa suppression du droit préférentiel de souscription et de facon générale, toute décision ayant pour conséquence de modifier les statuts (a l'exception des modifications statutaires visées a l'ARTICLE 4 des présents statuts et à l'alinéa ci-dessous)

Ces décisions doivent étre adoptées à la majorité des deux-tiers des voix des associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

(b) Les décisions prises en application de l'article L. 227-19 alinéa 1 du Code de commerce ainsi que les décisions relatives à la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple.

Ces décisions doivent étre adoptées par l'associé unique ou à l'unanimité des associés.

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Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée

comme un vote négatif.

16.2 Décisions ordinaires

Toutes les autres décisions, dont notamment l'approbation des comptes annuels, l'affectation et la répartition du résultat et la nomination des commissaires aux comptes, sont qualifiées d'ordinaires.

Elles sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, le texte des

résolutions mises aux voix et le résultat des votes, et contiennent le cas échéant en annexe les réponses des associés. Les procés-verbaux sont signés par le président de séance ou par le Président de la Société.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président ou l'associé à l'initiative de cette consultation établit, dans un délai de quatorze (14) jours, à compter de la téléconférence, le procés-verbal de séance aprés avoir indiqué le texte des résolutions, le résultat du vote pour chaque résolution. Le Président ou l'associé à l'initiative de cette consultation signe ce procés-verbal dont il adresse une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou courriel, a chacun des associés.

Les procés-verbaux sont reportés sur un registre côté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Dans le cas oû la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés, sous réserve d'en avertir préalablement le Président de la Société et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, avec un préavis suffisant pour permettre, le cas échéant, la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou information requis par la loi ou les statuts de la Société.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve tégale". Ce

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prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés a/ont la faculté de prélever les sommes qu'il(s) juge(nt) opportunes pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'il(s) détermine(nt). Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende.

En outre, l'associé unique ou les associés peut(vent) décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite a l'associé unique ou aux

associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, cette décision étant prise dans les conditions de l'ARTICLE 16 ci-dessus.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consultation de l'associé unique ou des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

En dehors des cas prévus par la loi, la Société peut étre dissoute par décision de l'associé unique ou, si elle est pluripersonnelle, par décision des associés dans les conditions de l'ARTICLE 16 ci-dessus.

La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin à celle du Président et, sauf décision contraire, à celles des commissaires aux comptes.

L'associé unique ou les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.

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Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin

de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou

de dépôts des fonds.

Le ou ies liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense

L'associé unique et les associés est/sont consulté(s) aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et, en tout état de cause, en fin de fiquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun

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