Acte du 8 mars 2017

1l existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et dc toutes celles qui le scraient ultérieurement, une Société par actions simplifiéc régic par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Articie 2 - Dénomination

La dépomination sociale cst :

WILSON NIVEL S.A.S.

Son nom commercial est :

WILVEL

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immnédiatement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations de marchands de biens et de promotions immobiliéres.

La participation dans toutes sociétés ayant pour objet l'acquisition, la gestion et la vente d'immeuble :

La participation dans toutes sociétés ayant pour objet l'activité de transaction et d'intermédiation pour le compte de tiers :

Toutes opérations industrielles et commcrciales se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

la prise, l'acquisition, Iexploitation ou la cession de tous procédés et brevets concemant ces activités :

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilires ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet sociai ou a tout objet similaire ou connexe :

toutes opérations queiconques contribuant a la réalisation de cet objet.

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Le siége de la Société est situé :

15,rue de Marignan 75008 PARIS

La durée de la Société est de 99 annécs à compter dc son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports dc numéraire et sont libérées la moitié de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de la CAIssE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILF DE FRANCE, 26 quai de la Rampée (75012) PARIS, dépositairc des fonds établi le 18 atu 2005. La somme totale versée par les associés, soit 75 000 euros, a été déposéc a ladite banque.

Le capital social est fixé a la sommc de CENT CINQUANTE MILLE (150 000) euros. ll est divisé en MILLE CINQ CENTS (1 500) actions dc CENT (100) euros chacune, libérées de la moitié de leur valeur nominale, soit :

749 actions de catégorie A ;

: 751 actions de catégoric B

Les actions de catégorie A sont réservécs a Ia sociét& NIVELCOM S.A

Les actions de catégorie B sont réservées a Ia societé WlLSON FINANCE ct a Monsicut Rémy GRAILLOT.

Articlc 8 Modifications du capital socia]

Le capital ne peut &tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaircs a l'effet de réaliscr, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionncllement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, ics associés peuvent renoncer & titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

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Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement &tre libérées lors dc la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas &chéant, de la totalité dc la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirernent nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans lcs conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces conptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs > ou des comptes " nominatifs administrés au choix de l'associe.

Articlc 10 - Droits ct alligations attaches nux actions

Les actions sont indivisibles a l'tgard de la Sociéte, Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Pr&sident du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénefices de ia Societé ou il appartient a T'usufruitier.

Le droit dc l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre cxercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétoire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives même a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

1. Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés ont convenu des définitions ci-aprés :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par 1a Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimiléc, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobilfere : signifie 1es valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de queique maniere que ce soit, & l'attribution d'un droit au capital ct/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

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2. Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un viremcnt de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvemcnt est inscrit sur le registre des mouvements coté ct paraphé.

Articlc 12 - l'récniptiou

1. Pour le cas ou un associé propriétaire d'actions dc catégorie B déciderait de céder tout ou partie de ses actions, il dcvrait les proposer a l'autre associé propriétaire d'actions dc catégorie B par préf&rence a tous autres.

Le cédant devra notifier son projet a l'autre associé propriétaire d'actions dc catégorie B, qui disposcra d'un délai d'un mois pour sc porter acquéreur desdites actions.

Si l'autrc associé propriétaire d'actions de catégorie B ne se porte pas acquéreur ou s'il achéte un nombre d'actions inférieur a celui dont la cession est envisagée, les associés propriétaires d'actions de catégorie A pourront se porter acquéreurs desdites actions et seront dans les conditions ci-dessous.

2. Toute cession d'actions de la Société entre associés de catégorie A et B est donc soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprês.

3. L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lcttre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombro d'actions concernées ;

les informations sur le cessionnairc envisagé : nom, prénoms, adressc ct nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux :

le prix ct les conditions de la ccssion projetée.

La date de réception de la notification dc l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous reserve de respecter la procédure d'agrénent prévue à l'Article 13 des statuts.

4. Chaque associé bénéficic d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommand&e avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

5. A l'expiration du délai dc deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagéc, les actions conccrnécs sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inféricurs au nombre d'actions dont la cession est cnvisagéc, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessiornaire mentionné dans sa

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notification, sous réscrve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'Article 13 ci- apres.

6. En cas d'exercice du droit dc précmption, la cession des actions devra etrc réaliséc dans un délai de trentc (30) jours moyeuinant le prix mcntionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Les actions ne peuvent ctre cédées y compris entre associés qu'avcc l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adresséc au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession cst envisagéc, le prix de la cession, les nom, préaoms, adresse, nationalité de Tacquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege sociai, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigcants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par te Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrémeni pour fairc connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément nc sont pas motivées.

5, En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans Ics trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrémcnt scrait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans cc délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tcnue dans un délai de trois (3) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actioas par un tiers ou par la Société cst déterminé d'un commun accord entre les partics. A défaut d'accord, le prix sera déterminé & dire d'expert, dans les conditions de 1'Article 1843-4 du Code civil.

Articlc 14 - Exclusion.d'un associe

1. Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervicnt en cas de dissolution, de redressemcnt ou de liquidation judiciaire d'un associé.

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2. Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exctusion d'un associé pcut ctrc également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts :

WILSON FJNANCE S.A. s'interdit de participcr ou dc s'intéresser, directcment ou indirectement, a quelque titre et sous quelquc forme que ce soit, aux opérations sur lesquelles la Société est déja partie. WlLSON NIVEL S.A.S. a priorité sur toutes les op&rations entrant dans le cadre dc son objet social ct WlLSON FJNANCE S.A. s'engage & ne pas concurrencer la Société et ses Filialcs, et notamment & ne pas acquérir, prendrc ou détenir unc quelconque participation dans une société exploitant et en concurrence sur les opérations avec W1LSON NlVEL S.A.S. sauf accord expresse.

Cette interdiction s'applique pour toute la durée de dix (10) années, renouvelable et pour une durée de deux (2) années aprés son expiration, pour quelque cause que ce soit.

WILSON FINANCE S.A. se porte fort du respect de cette interdiction par les membres du personnel des sociétés qu'ellc dirigc, ainsi que par toutes les sociétés, entités ou entreprises qui lui sont affiliées ou apparentées, s'engageant a la rendre opposable aux personnes physiques au morales susvisées, de facon a ce que la Société puisse, te cas échéant, s'en prévaloir a leur encontre.

Au cas de refus par WILSON NIVEL S.A.S. de réaliser unc opération immobiliere, WILSON FINANCE S.A. pourra réaliser ladite opération pour son compte, si elle le souhaite.

Modalités de la decisiou d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision colltctivt des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont lexclusion est susceptible d'stre prononcée ne participe pas au vote ct ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion sur l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptiblc d'etre exclu, les associés scront consultés sur 1'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente (3o) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification dcvant également &tre adresséc a tous les autres associés ;

convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard vingt (20) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la

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décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations ct dc faire valoir scs argumcnts en défcnsc soit par lui-méme, soit par l'intermédiairc de son ou dc ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'cxclusion, qui peut étre prise tant en préscnce qu'en l'absence dc l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cctte décision doit également statucr sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner lc ou les acquéreurs dc ces actions ; il est cxpressémcnt convenu que la cession sera réalisée valablemcnt sans application des clauses d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'cxclusion est notifiéc a l'associé exclu par Iettrc recommandéc avec dernandc d'avis de réception sur l'initiative du Présidcnt.

3. Dispositions communcs & l'cxclusion de plein droit ct & l'cxclusion facultativc

L'exclusion dc plein droit et l'exclusion facultative cntrainent dês le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignéc comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou & défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'Article 1843-4 du Code civil.

Articlc 16.- Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuécs cn violation des dispositions des Articles 12 a 15 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués dont il détermine les pouvoirs. Toutefois, a l'égard des tiers, ccux-ci seront réputés detenir les mémes pouvoirs que le Président. Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables & tout moment par l'organe ayant procédé a leur nomination.

En cas dc démission du Président ou de révocation de celui-ci, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués conserveront leurs fonctions et lcurs attributions jusqu& la nomination du nouveau Président.

Articlc 20 - Autrcs dirigeants

Les autres dirigeants peuvent etre désignés par le Président, les statuts, la collectivité des associés ou encore un collége spécial, mais lears pouvoirs devront etre clairement déterminés dans la décision qui les nomme. ll appartient aux contractants de la Société de vérifier les pouvoirs de leur interlocuteur dirigeant mais non Président et non Directeur Général ou Directeur Général délégué.

Ces dirigeants sont révocables a tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du Président, en cas dc démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Artlclc 21 - Comité dc Gestion

La collectivité des associés pourra désigner, a la majorité simple, un Comité de Gestion qui déterminera sa mission, ses membres, associés ou non, les modalités pratiques de son organisation et son fonctionnement.

Le Président en exercice de la Société ou le représentant perimanent qu'clle a désigné lorsque le Président est une personne morale sera obligatoirement le Président du Comité de Gestion.

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La qualité de membre du Comité de Gestion ne confere pas la qualité de mandataire social et/ou de Dirigcant de la Société.

La rémunération du Président, cellc des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux délégués ainsi que celle des autres dirigcants cst déterminée par décision collective des associés statuant a Ia majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnclle.

Les frais engagés pour Ic compie de la Société seront remboursés sur présentation de justificatifs.

Articlc 23 - Conventions

Les conventions définies a l'Articlc L.227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit Article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personine intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'Article L. 225-43 du Code de commerce s'appliqueni, dans les conditions déterminées par cet Article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les représentants du Conité d'entreprise et délégués du personnel exercent les droits prévus par 'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président ou de la personne qu'il aurait déléguée a cet effet.

Articlc 25 - Commissaires aux Conpics

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés ct exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.

Ils ont pour mission permanente, & l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

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Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représcntés.

Le droit de vote attaché aux actions ast proportionnel a la quotité du capital qu'elles représcntent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions coilectives limitativement énumérées ci-aprs doivent ctre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales :

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associ&s ;

la prorogation de la Société ;

la dissolution de la Sociéte :

la transformation de la Société en Société d'une autre forme.

Les décisions collectives sont prises sur convoeation ou sur I initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

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Pendant la période de liquidation de 1a Société, Ics décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a Ie droit de participcr aux décisions collectives, personnellcment ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de scs actions au jour de la décision collective.

1. Assemblées

Les associés sc réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'cntreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoqucr l'assemblée générale des associés cn cas d'urgence.

La convocation est effectuéc par tous moyens de communication écrite, (incluant notamment télécopie, transmission électronique ou tout autre procédé) quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordrc du jour.

Toutefois, l'assemblée peut sc réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assembléc est présidée par le Président ou, cn son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux &élibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.

Tout associé peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixécs par Ies lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée

Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits (incluant notamment par télécopie, par toute transmission électronique ou par tout autre procédé).

2. Consultation écrite

En cas dc consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, & son dernier domicile connu, par lettre recommandée, par télécopie, par transmission électronique, ou partout autre procédé, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours & compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un votc par tout moyen écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée, par télécopie ou par transmission électronique ou par tout autre procédé. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions priscs par consultation écrite doivent pour étre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives.

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Les décisions collectives prises en asscmblée doivent &trc constat&es par écrit dans des procés-verbaux établis sur un rcgistrc spécial ou sur des feuillcs mobilcs numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date ct le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Présidcnt de séance, l'identité des associés préscnts et représentés, les documents et informations communiqués préalablcment aux associés, un résumc des dêbats, ainsi que le texte des résolutions miscs aux voix et pour chaque résnlution le sens du votc de chaquc associé.

En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le procés- verbal du resultat de la consultation est établi par le Président qui y anncxe les votes des associés. Ce procés-verbal doit mcntionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, et est rctranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le modc de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'unc information préalable comprenant tous les documents ct informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises cn application de ia loi sur le ou les rapports du Présidcnt et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivcnt étre communiqués aux ussociés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent & toute époquc mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois demiers exerciccs, dcs registrcs sociaux, dc l'invcntairc ct dcs comptcs annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaircs au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annucls, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le Président établit les comptcs annuels dc l'exercice.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statucr par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport dc gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont préscutés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, iors de cette décision collective.

Toute action en l'abscnce de catégorie d'actions ou toutc action d'unc meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices ct réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation & un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéticiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prtlévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixc les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomne un ou plusieurs Liquidateurs.

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Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusicurs, rcprésente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif memc à l'amiable. Il cst habilité a payer les créanciers sociaux ct a répartir le soldc disponible cntre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaircs sociales cn cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au rernboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existc, est réparti cntre lcs associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de Yeurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société cntraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

0 La société NIVELCOM S.A. Société anonyme de droit luxermbourgeois au capital de 31 000 £ dont le siége social a LUXEMBOURG (Grand-Duché de Luxembourg) 1 place du Théatre immatriculéc au Registre du Commerce ct des Sociétés de Luxembourg sous le nunéro B 104663

dont le représentant légal est :

Madame Karin BITTLER née Ie 10 octobre 1949 a WIN'l`ERBACH(Allemagne) de nationalité luxembourgeoise demeurant a BERTRANGE (Grand-Duché de Luxembourg) 63 rue de Strassen

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cst nommée Présidente de la Société pour une durée non limitée.

Pouvoirs de la Presidente

Dans les rapports avec les associés, le Président ne peut, sans l'accord de l'unanimité desdits associés, et sauf a engager sa rcsponsabilité personnelle : - décider des investissements :

- céder des éléments d'actif ,

- acquérir ou céder un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;

- prendre ou mettre en location-gérance un fonds de commerce ;

- procéder a la création de cession de filiales, prise de participations;

- Acquérir ou céder des participations ;

- conférer l'octroi de garantics sur l'actif social :

- procéder a des abandons de créances.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Madame Karin BITTLER accepte lesdites fonetions et déclare satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

Monsieur Rémy GRAILLOT né le 17 février 1955 a Cosne Cours sur Loire (Niévre) de nationalité francaise demeurant a LEVALLO1S-PERRET (92300) 83 rue du Président Wilson

est nommé Directeur Général de la Société pour une durée non limitée.

Pouvoirs du Directeur Géneral

Monsicur Rémy GRAILLOT disposera des pouvoirs ies plus étendus dans le cadre de l'objet social.

Monsieur Rémy GRAILLOT accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

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o Monsieur Moulay AMAZIRH demeurant a PARIS (7$008) 7 rue Washinglon est nomme Commissaire aux Comptes titulairc de la Société pour les six premicrs excrcices sociaux.

0 Monsicur Philippe DARRE demcurant a PARlS (75008) 7 rue Washington est nommé Commissaire aux Comptcs suppléant de la Société pour les six prcmiers cxerciccs sociaux.

Les Commissaires aux Comptes ont fait connaitre à l'avance qu'is accepteraient lc mandat qui vicndrait a leur etre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et Ics réglements pour l'exercice dudit mandat.

1. La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. L'état des actes accomplis au nom dc la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultc pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits cngagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans ies délais légaux à l'adresse prévue du siége social.

En outre, les associés doanent mandat à Monsieur Rémy GRAILLOT de prendre pour le compte de la Société les engagements suivants :

0 NEANT

0 NEANT

Ces engagements seront également repris par la Société par le fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3. Le Président de la Société ou toute personne qu'it se substiluera, cst, par ailleurs, expresséincnt habilité, dés sa nomination, a passer ct a souscrirc, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes ct engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine, par ia Société, aprês vérification par la collectivité des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci- dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier cxercice social.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un originai des préscnits a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autrcs nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait en 5 originaux,

19

A Paris

Lc i8 au

Pour NIVELCOM S.A. Pour WILSON FINANCE

Karin BITTLER R&my GRAILLOT

hou accefinu&u d & SuXa_de xyxeuKauI lecal

Remy GRAILLOT

20

WILSON NIVEL S.A.S.

Société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros Siege social : 35 avenue des Champs Elysées 75008 PARJS

ANNEXE 1

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS

Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société en formation pour le dépôt des fonds constituant le capital social et en vue de toutes opérations.

Signature d'un contrat dc domiciliation de locaux commerciaux en vue d'etablir lc siége social.

Signature de tous contrats et actcs néccssaires a l'exploitation de la Societe

Commencement de l'exploitation sociale

Conformément a l'article L. 210-6 du Code de commerce, cet état a été établi préalablement a la signature des statuts et sera annexé aux dits statuts.

La signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la Société dês qu'cllc aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour NIVELCOM S.A Pour WILSON FINANCE

Karin BITTLER Rémy GRAILLOT

Rémy GRAILLOT

21

WILSON NIVEL S.A.S

Société par actions simplifiée

au capital de 150 000 curos Siége social : 35 avenue des Champs Elysées 75008 PARIS

LISTE DES ASSOCIES SOUSCRIPTEURS

Nombre Montant Versements Nom - Prénom(s) -Dénomination socialc total effectués Domlclle - Siege social d'actions des souscriptcurs souscrites (Euros) (Euros)

749 74 900 e 37 450 e La Soci&t& NIVELCOM S.A. I place du Théatre L -2613 LUXEMBOURG (Grand-Duché de Luxembourg) 376 37 600 € 18 800€ La société WILSON FINANCE S.A. 29 rue de Marignan 75008 PARIS 375 37 500 e 18 750 € Monsicur Rémy GRAILLOT 83 rue du Président Wilson 92300 LEVALLOIS PERRET

TOTAL DES ACTIONS 1 500

TOTAL DE LA SOUSCRIPTION 150 000 €

75 000 € TOTAL DES VERSEMENTS

Le présent état constatant ia souscription de 1 500 actions de ta Société WILSON NIVEL S.A.S. ainsi que le versement de la moitié desdites actions, soit la somme de 75 000 euros, cst certifié exact, sincere et véritable par Monsieur Rémy GRAILLOT, un des fondateurs de la Société. Fait a PARIS, Le I8 quuR &oo5 ny GRAILLOT