Acte du 24 février 2012

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l'étranger, directement ou indirecterment :

.: La prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises de quelque nature qu'elles soient, la gestion de ces participations. Les prestations de services en matiére administrative, commerciale, comptable et financiére à destination des seules sociétés détenues.

Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, . économiques, financiéres, civiles, commerciales, , mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous autres objets similaires ou connexes pouvant favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement ; La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou. association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est :

FLORIDA-INVEST

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiguer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de l'abréviation

Le siege social est fixé : 11 Boulevard Gambetta 06000 NICE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département timitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par ta prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés
Q 6

La durée de la Société est fixée à cinguante (50) ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2062 sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice sociai sera clos le 31 Décembre 2012.

1). Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :
Apports en numéraire :
- Madame Bernadette TOURNEAU épouse GUILLARD 100 euros faisant un apport de cents euros, ci
Monsieur Frédéric GUILLARD faisant un apport de deux cent cinquante euros, ci 250 euros
- Monsieur Paul GUILLARD 250 euros faisant un apport de deux cent cinquante euros, ci
- Monsieur Pierre MOZZiCONACCI faisant un apport de quatre cents euros, ci 400 euros
1.000 euros TOTAL DES APPORTS FORMANT LE CAPITAL SOCIAL, MILLE EUROS, Ci ...
Lesdits apports correspondent à cENTs (100) parts sociales de DIx (10) euros, souscrites en totalité et libérées intégralement.

Les associés déclarent expressément que ces parts sont été souscrites en totalité et libérées intégralement et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

9-1 - Augmentation du capitai
Modalités de l'augmentation du capita! Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabitité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des Gérants.
- Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fols, dans un délai qui ne peut excéder cing ans a compter du jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive.
Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés
disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur. peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, ii doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrémént des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cetté revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article , l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le caicul de la majorité
Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACs En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil. Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article .
Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription soit en avisant la Société par. lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
9-2 - Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour queique cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés: En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans ies conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant
minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins.égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journat habilité à recevoir les annonces tégales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptés de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. l en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendicatlon intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article pour les cessions à des personnes étrangéres à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur tié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
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L- Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits d'un associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Il - Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices.de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder à une offre au public.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés. dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions. de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

I - Cessions
Forme de la cession La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Soclété dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été. déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déjà la qualité d'associé et quei que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Procédure d'agrément Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un : associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception:
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'articlé 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés. En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert. A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne.saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu. du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux Iégal en matiére commerciale. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne. peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par.son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés.ou par sulte de dissolution de communauté
Transmission par décés En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et
conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions óu d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans leš huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire . qui deyra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les assoclés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piécés héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis. Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement. de la majorité des asšociés représentant des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé
Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires. ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée
conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6 ), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentlelle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leui
participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Ill - Location des parts sociales
La location des parts sociales est interdite.

Les parts sociales sont indivisibles à l'éaard de la Société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désianer l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
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Droits attribués aux parts Chague part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionneliement au nombre de parts existantes. Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété,d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts
nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, à moins gue ia Société ne préfére, aprés la cesslon, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de ia Société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état. de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés. personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de ieur mandat, désignés par les associés.
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des statuts.
En cours de vie socialé, la nominatlon des Gérants est décidée à la majorité de plus de ta moitié des parts sociaies.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'l ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter ia Šociété et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à QuINzE MILLE (15.000) euros autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport.de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordlnaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet sociat ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
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Le Gérant est tenu de consacrer tout ie temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; ii peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs & toute personne de son. choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trôis-quarts des parts sociales.

1- Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, & la demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais it doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou te Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1. Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissalre aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3. S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'apprabation préalable de l'assemblée.
4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour te Gérant et, s'ii y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciabies à la Société.
5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de. la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morates de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou tes Gérants sont responsables envers la Société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir tes interdictions et déchéances prévues par l'article L 223- 24 du Code de commerce.

1. Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée.
2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3. Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, ies associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du
capitat représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultatlon à la simple majorité des votes émis.
4. Les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assembtée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par tes associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'articie des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité. des associés représentant plus de la moitié des. parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capitat social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, .en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par ia gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un tieu de réunion autre que celui éventuellement prévu:par les statuts mais situé dans le méme département. 1l expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
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2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
Les associés sont autorisés a participer aux assembiées par visioconférence, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur. Les associés participant ainsi à distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcut du quorum et de la majorité. Conformément à la loi, cette possibilité de participer à distance aux assemblées est exclue pour tes assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que ies deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seuiement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de.t'autre partie.
Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote. méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. i1 peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant; qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent. ou représentent le méme nombre. de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par ie plus agé. En cas de décés du gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans ies conditions prévues par la réglementation en vigueur et ies présents statuts, est présidée dans tes mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tes documents nécessaires à l'information des .associés sont adressés a ceux-ci par lettre
recommandée
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voixégai à celui des parts sociales qu'il posséde Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par 'OUt' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus séra considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbat d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par ie Président de Séance. Le procés-verbai indique la date et ie lieu de ia réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nômbre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbat auquel est annexée la réponse de chaque associé
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunai de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à 'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valabiement certifiés conformes pat un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, ieur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux assoclés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a ia facuité de poser par écrit des questions auxquelles le ou ies Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les.comptes d'un exercice, le texte des résolutions, ie rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires.aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au
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siége social, à ia disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices : comptes
annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées Sauf en.ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capitai social. Le ministére public et ie Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre ta continuité de l'expioitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléànt est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les régiements. Eiie est facuitative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la ioi.

1l est tenu une comptabilité régutiére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A ia citure de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexé, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de ia Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, ies événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établtssement du rapport et enfin les àctivités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours iorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est. constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de ia loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre ies associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle déterminé l'empioi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de t'exercice. lIs doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1 -Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. L'existence de pertes ayant pour effet.de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre
transformée en une Société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution: Sa dénomination doit alors étre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour ies besoins de sa tiguidation et jusqu'a clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions au'au cours de la vie sociaie, mais ies pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le sotde disponibie entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'artic!e1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, ia réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société : celle-ci continue d'exister.avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre: les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans ies conditions du droit commun.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans te ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au dómicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande instance du sige social.

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale que a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a fa loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour.a Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.
En outre, les ašsociés soussignés donnent mandat à Monsieur Paul GUILLARD et/ou Monsieur Serge GUILLARD, ensemble ou séparément, de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :
Rédaction des actes relatifs à la constitution de la Société
Convention de domiciliation Toutes formalités pour l'immatricuiation de la Société Signer au nom et pour le compte de la société FLORIDA-INVEST tout compromis relatif a l'acquisition des parts sociales de la SARL SUD FLORIDA, SARL au capital de 8.000 € dont te siége sociat est situé Place Florida - Promenade des Anglais, Angle Rues Paul Valéry et Rosa Bonheur, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro NICE B 350.664.520 ; Régler tout acompte pour l'acquisition desdites parts sociales ; Faire toutes formalités pour l'obtention d'un prét ou des préts pour le financement de cette acquisition

Les frais, droits et honoraires des présentes et de ieurs suites seront supportés par la Société portés au compte des uFrais d'établissement> et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Les associés décident de ne pas opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes, en application des dispositions de l'article 239 bis AA du Code Général des Impôts.
Fait & NICE le 1er Février 2012
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales
< FLORIDA-INVEST >
Société à Responsabilité Limitée au capital de 1.000 euros Siége social : 11 Boulevard Gambetta
06000 NICE
ANNEXE 1 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN
FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS
Conformément à l'article L 210-6 du Code de commerce, et a l'article 26 du décret 67-236 du 23 mars 1967, cet état a été établi préalablement à la signature des statuts, et sera annexé auxdits statuts.
La signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la Société dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :
Rédaction des actes relatifs à la constitution de la Société
Convention de domiciliation Toutes formalités pour l'immatriculation de la Société Signer au nom et pour le compte de la société FLORIDA-INVEST tout compromis relatif à l'acquisition des parts sociales de la SARL SUD FLORIDA, SARL au capital de 8.000 € dont le siége social est situé Place Florida - Promenade des Anglais, Angle Rues Paul Valéry et Rosa Bonheur, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro NICE.B 350.664.520 ; Régler tout acompte pour l'acquisition desdites parts sociales ; Faire toutes formalités pour l'obtention d'un prét ou des préts pour le financement de cette acquisition
ANNEXE 2 - CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS
Fait a NICE le 1'er Février 201