Acte du 8 août 2023

L'Associée Unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président, du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve ces comptes annuels tels qu'ils ont été arrétés et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.

En conséquence, l'Associée Unique donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

COLISEE FRANCE - PV DAU 21.06.2023 1/2

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L'Associée Unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépense non déductible du résultat fiscal au regard de l'article 39.4 du Code Général des Impôts.

Le résultat net de l'exercice qui s'éléve a 30 673 715,71 € Diminué de la dotation à la réserve légale de 1 533 685,79 €

Forme un bénéfice distribuable de .29 140 029,92 €

Que l'Associée Unique décide d'affecter au compte de report à nouveau de l'exercice.

L'Associée Unique constate qu'a l'issue de cette décision d'affectation, le compte < Report a nouveau > s'éléve a 143 466 439,08 euros.

L'Associée Unique prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

L'Associée Unique prend acte qu'aucune convention relevant de l'article L 227-10 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

L'Associée Unique décide de rajouter a l'objet de la Société - article 2 des statuts - l'activité annexe suivante :

. L'assistance aux personnes, et plus particuliérement la prise en charge de la dépendance des personnes àgées, tous services et prestations favorisant le maintien à domicile, notamment le portage de repas. "

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associée Unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associée Unique.

Pour la société COLISEE FRANCE HOLDING,

COLISEE FRANCE - PV DAU 21.06.2023 2/2

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COLISEE FRANCE

SAS au capital de 131 683 350 euros

Siege social : 7/9 Allées Haussmann CS 50037 33070 BORDEAUX

480 080 969 RCS BORDEAUX

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 21 JUIN 2023

CERTIFIE CONFORME

A L'ORIGINAL

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ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

La construction, la vente, l'exploitation, la gestion de maisons de retraite et d'Etablissements d'Hébergement pour Personnes Agées Dépendante (EHPAD), de tous logements ou résidences destinés a l'accueil et l'hébergement des personnes agées, d'établissements de soins de suite et de réadaptation (SSR), d'activité d'Hospitalisation A Domicile (HAD) et plus généralement toutes activités médico-sociales et sanitaires ;

L'achat et vente de biens mobiliers et immobiliers se rattachant a l'activité de maisons de retraite, d'EHPD, de logement ou résidences destinés a l'accueil et l'hébergement des personnes agées, de SSR, de HAD et plus généralement toutes activités médico-sociales et sanitaires :

La prise de participation par achat, souscription, apport, fusion, de tous biens mobiliers et valeurs mobilieres, dans toutes entités juridiques, avec ou sans personnalité morale ;

La participation a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription, ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association et participation ou autrement ;

Les prestations de service en matiere administrative, de conseil et de direction générale, pour les sociétés filiales :

L'activité de marchand de biens ;

L'assistance aux personnes, et plus particuliérement la prise en charge de la dépendance des personnes agées, tous services et prestations favorisant le maintien a domicile, notamment le portage de repas.

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, ainsi que la prise en location de tous fonds ayant le méme objet. La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par les moyens, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intérét économique.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : "COLISEE FRANCE".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 7/9 Allées Haussmann, CS 50037, 33070 BORDEAUX

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Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Les soussignés font a la société les apports suivants :

1. Monsieur Patrick, TEYCHENEY apporte a la société : i. les cent vingt-cinq (125) parts sociales, qu'il posséde dans la société COLISEE PATRIMOINE >, SARL au capital de cinq cent mille euros, divisé en cinq cents parts sociales de mille euros de valeur nominale chacune, dont le sige social est situé a BORDEAUX (Gironde), 54 Cours du Médoc, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 392 931 499, lesdites parts évaluées a : cinq millions trois cent soixante-neuf mille cinquante (5 369 050) Euros, ii. les mille deux cent soixante-quinze (1 275) actions qu'il détient dans la société < GROUPE HORUS S.A. >, Société Anonyme au capital de cent soixante mille euros, divisé en deux mille cinq cents actions de soixante-quatre Euros de valeur nominale chacune, dont le siege social est situé a BORDEAUX (Gironde), 54 Cours du Médoc, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 344 361 704, lesdites actions évaluées a : un million quatre cent deux mille cinq cents (1 402 500) Euros, iii. les cent-vingt (120) parts sociales, qu'il posséde dans la société

, SARL au capital de quarante mille euros, divisé en deux cent quarante parts sociales de méme valeur nominale chacune, dont le siege social est situé a BORDEAUX (Gironde), 54 Cours du Médoc, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 420 807 356, lesdites parts évaluées a : huit cent quatre-vingt-huit mille (888 000) Euros, Soit au total : sept millions six cent cinquante-neuf mille cinq cent cinquante (7 659 550) Euros.
2. Madame Evelyne TEYCHENEY apporte a la société : les cent vingt-cinq (125) parts sociales qu'elle posséde dans la société < COLISEE PATRIMOINE >, ci-dessus désignée, lesdites parts évaluées a : cinq millions trois cent soixante-neuf mille cinquante (5 369 050) Euros, ii. Une (1) action qu'elle détient dans la société < GROUPE HORUS S.A. >, ci- dessus désignée, ladite action évaluée a mille cent (1 100) Euros, Soit au total : cinq millions trois cent soixante-dix mille cent cinquante (5 370 150) Euros.
3. Madame Edith FAUQUET apporte a la société : i. les deux cent cinquante (250) parts sociales, qu'elle posséde dans la société < COLISEE PATRIMOINE >, ci-dessus désignée, lesdites parts évaluées a : dix millions sept cent trente-huit mille cent (10 738 100) Euros, ii. les mille deux cent vingt (l 220) actions qu'elle détient dans la société < GROUPE HORUS S.A. >, ci-dessus désignée, lesdites actions évaluées a : un million trois cent quarante-deux mille (1 342 000) Euros, iii. les cent vingt (120) parts sociales qu'elle posséde dans la société , ci-dessus désignée, lesdites parts évaluées a : huit cent quatre-vingt- huit mille (888 000) Euros, Soit au total : douze millions neuf cent soixante-huit mille cent (12 968 100) Euros.
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4. Monsieur André TEYCHENEY apporte a la société : une (1) action qu'il détient dans la société < GROUPE HORUS S.A. >, ci-dessus désignée, ladite action évaluée a mille cent (1 100) Euros.
5. Monsieur Jean COSTES apporte a la société : une (1) action qu'il détient dans la société < GROUPE HORUS S.A.>, ci-dessus désignée, ladite action évaluée a mille cent (1 100) Euros.
Total égal au montant des apports effectués a la société : VINGT SIX MILLIONS d'Euros, ci ... 26 000 000
L'évaluation des biens désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport établi le 15 novembre 2OO4 par Monsieur Bernard RIVOIRE, 1 Allée du Maquis, 2O166 PIETROSELLA, commissaire aux apports désigné aux termes d'une ordonnance rendue sur requéte par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de BORDEAUX (Gironde), en date du 10 Septembre 2004, rapport déposé a l'adresse du siege social trois jours au moins avant la signature des statuts.
Rémunération des apports :
1. Monsieur Patrick TEYCHENEY recoit, en rémunération des apports désignés ci-dessus, évalués a la somme totale de sept millions six cent cinquante-neuf mille cinq cent cinquante Euros (7 659 550), cent cinquante-trois mille cent quatre-vingt-onze (153 191) actions de cinquante Euros chacune, entierement libérées.
2. Madame Evelyne TEYCHENEY recoit, en rémunération des apports désignés ci- dessus, évalués a la somme totale de cinq millions trois cent soixante-dix mille cent cinquante (5 370 150) Euros, cent sept mille quatre cent trois (107 403) actions de cinquante Euros chacune, entierement libérées.
3. Madame Edith FAUQUET recoit, en rémunération des apports désignés ci-dessus, évalués a la somme totale de douze millions neuf cent soixante-huit mille cent (12 968 100) Euros, deux cent cinquante-neuf mille trois cent soixante-deux (259 362) actions de cinquante Euros chacune, entierement libérées.
4. Monsieur André TEYCHENEY recoit, en rémunération des apports désignés ci-dessus, évalués a la somme totale de mille cent (1 100) Euros, vingt-deux (22) actions de cinquante Euros chacune, entiérement libérées.
5. Monsieur Jean COSTES recoit, en rémunération des apports désignés ci-dessus, évalués a la somme totale de mille cent (1 100) Euros, vingt-deux (22) actions de cinquante Euros chacune, entierement libérées.
Total 520 000
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 30 juillet 2010 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société COLISEE PATRIMOINE, SAS au capital de 500 000 euros, dont le siege social est situé 54 cours du Médoc, 33000 BORDEAUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 392 931 499. En raison de la détention par la société COLISEE PATRIMOINE GROUP de l'intégralité du capital de la société COLISEE PATRIMOINE, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
Aux termes des décisions de 1'associé unique en date du 18 novembre 2015, il a été procédé
a une augmentation du capital social de la société en numéraire d'un montant nominal de 105 683 350 euros, pour le porter a la somme de 131 683 350 euros, par émission de 2 113 667
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actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 50 euros chacune, entiérement souscrites et libérées par compensation de créances.
L'Associé Unique, en date du 01/01/2018, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. Maison Basque, société par actions simplifiée au capital de 594.551 euros, dont le siege social est sis Allée Edmond Rostand, 64250 CAMBO-LES-BAINS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE sous le numéro 338 480 148.
2. Centre de Rééducation Avicenne, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siége social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 500 656 871 RCS Bordeaux,
3. Centre de Diététique Médicale et Post Opératoire Saint Laurent, société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros, dont le siége social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 067 802 140 RCS Bordeaux,
4. La Clinique Beaulieu Colisée, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 807 948 807 RCS Bordeaux,
5. Résidence de la Baie d'Authie, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45
euros, dont le siége social est situé 575 rue du Général de Gaulle, 80790 Fort-Mahon-
Plage et identifiée sous le numéro 414 854 133 RCS Amiens, représentée par Christine Jeandel,
6. Résidence de la Fontaine, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont le siége social est situé 32 route de Brenelle, 02220 Braine et identifiée sous le numéro 425 090 651 RCS Soissons,
7. Résidence des Coteaux, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé rue de 1'Aurore, 78100 Saint-Germain-en-Laye et identifiée sous le numéro 441 895 737 RCS Versailles,
8. Résidence des Ducs de Bourgogne, société a responsabilité limitée au capital de 7.623 euros, dont le siége social est situé 2 rue du Champ Passavent, 21380 Messigny et Vantoux et identifiée sous le numéro 429 937 428 RCS Dijon,
9. Résidence la Chaumiere de la Grande Turelle, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé rue Peugniez, Lieudit aux Moulins Nord, 62970 Courcelles-les-Lens et identifiée sous le numéro 492 735 436 RCS Arras,
10. Résidence la Mourgue des Alpilles, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé boulevard du Général de Gaulle, 13103 Saint- Etienne-du-Grés et identifiée sous le numéro 492 583 430 RCS Tarascon,
11. Résidence la Pierre Bleue, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé 145 chemin de la Barriére, 59680 Ferriére-la-Grande et identifiée sous le numéro 490 552 650 RCS Valenciennes,
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12. Résidence les Charmes, société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont
le siége social est situé Parc d'Activité Les Charmes, 71600 Paray-le-Monial et identifiée sous le numéro 453 888 430 RCS Macon,
13. Résidence les Clos de Planestel, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé route de Saint-Paul, 83600 Bagnols-en-Fret et identifiée sous le numéro 478 102 825 RCS Fréjus,
14. Résidence les Iris, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont le
siége social est situé 1 rue de la Chenaie, 85800 Givrand et identifiée sous le numéro 413 274 481 RCS La Roche-sur-Yon,
15. Résidence les Patureaux, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé 55 avenue des Patureaux, 45320 Courtenay et identifiée
sous le numéro 501 921 621 RCS Orléans,
16. Résidence Vaillant Couturier, société a responsabilité limitée au capital de 7.500
euros, dont le siége social est situé 4 rue Bachelet, Résidence Vaillant Couturier, 59770
Marly et identifiée sous le numéro 509 182 762 RCS Valenciennes,
17. SARL Résidence le Parc du Chateau, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé rue Beurey, 10140 Vendeuvre sur Barse et identifiée sous le numéro 494 800 493 RCS Troyes,
18. S-Mart, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siége social est situé 12 rue Marie Louise Dissard, 31300 Toulouse et identifiée sous le numéro 485 023 139 RCS Toulouse,
19. M.E.P., société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siége social est situé 4 rue Arthur Rimbaud, 31200 Toulouse et identifiée sous le numéro 419 084 157 RCS Toulouse,
20. PRO SANTE MARGNY, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont le siége social est situé rue des Ecoles, Quartier les Vallées, 60280 Margny les Compiégne et identifiée sous le numéro 405 268 103 RCS Compiégne,
En raison de la détention par la société COLISEE PATRIMOINE GROUP de l'intégralité du
capital des sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
L'Associé Unique, en date du 1er juin 2018, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. Les Jardins d'Eléonore, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont
le siége social est situé Croix Haute, 33580 Monségur et identifiée sous le numéro 433 172 186 RCS Bordeaux,
2. Financiere Santé, société par actions simplifiée au capital de 1.500.000 euros, dont le siége social est situé 7 rue Georges Negrevergne, 33700 Mérignac et identifiée sous le numéro 498 722 990 RCS Bordeaux,
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3. La Pimpie, société a responsabilité limitée au capital de 42.000 euros, dont le siége social est situé 7/9 Allées Haussmann, CS 50037, 33070 BORDEAUX et identifiée sous le numéro 392 581 666 RCS Bordeaux,
4. Le Bel Air, société a responsabilité limitée au capital de 7.623 euros, dont le siége social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 531 875 748 RCS Bordeaux,
5. Le Clos Saint Jean, société a responsabilité limitée au capital de 15.240,90 euros, dont le siége social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 347 740 946 RCS Bordeaux,
6. Le Temps Qui Passe, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est situé 76 avenue de la Mairie, 33950 Lége-Cap-Ferret et identifiée sous le numéro 488 638 875 RCS Bordeaux,
7. Les Clos de Saint Martin d'Ablois, société a responsabilité limitée au capital de 7.700
euros, dont le siége social est situé 7/9 Allées Haussmann, CS 50037, 33070 BORDEAUX et identifiée sous le numéro 439 396 441 RCS Bordeaux,
8. Les Jardins de Caudéran, société à responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont le siége social est situé 207 rue Pasteur, 33200 Bordeaux et identifiée sous le numéro 428 214 456 RCS Bordeaux,
9. Résidence de Cavalerie, société a responsabilité limitée au capital de 38.112,25 euros, dont le siége social est situé 7/9 Allées Haussmann, CS 50037, 33070 BORDEAUX et
identifiée sous le numéro 304 427 206 RCS Bordeaux,
10. Résidence du Bourg Nouveau, société a responsabilité limitée au capital de 7.700 euros, dont le siége social est situé 7/9 Allées Haussmann, CS 50037, 33070 BORDEAUX et identifiée sous le numéro 501 497 945 RCS Bordeaux,
11. Résidence du Manoir, société a responsabilité limitée au capital de 30.489,80 euros, dont le siége social est situé 7/9 Allées Haussmann, CS 50037, 33070 BORDEAUX et identifiée sous le numéro 404 747 453 RCS Bordeaux,
12. Résidence le Mesnil, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé 7/9 Allées Haussmann, CS 50037, 33070 BORDEAUX et identifiée sous le numéro 501 497 994 RCS Bordeaux,
13. Résidence le Pays d'Aunis, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé 7/9 Allées Haussmann, CS 50037, 33070 BORDEAUX et identifiée sous le numéro 527 946 065 RCS Bordeaux,
14. Résidence le Square d'Aliénor, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé 20 rue du Professeur Lannelongue 33300 Bordeaux et identifiée sous le numéro 504 997 925 RCS Bordeaux,
15. Résidence le Val d'Osne, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé 7/9 Allées Haussmann, CS 50037, 33070 BORDEAUX et identifiée sous le numéro 449 589 803 RCS Bordeaux,
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16. Résidence les Ormes, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le
siége social est situé 7/9 Allées Haussmann, CS 5OO37, 33070 BORDEAUX et identifiée sous le numéro 452 377 641 RCS Bordeaux,
17. Résidence les Vignes, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont le siege social est situé 7/9 Allées Haussmann,CS 50037, 33070 BORDEAUX et identifiée sous le numéro 432 625 960 RCS Bordeaux,
18. Résidence Vermeil, société par actions simplifiée au capital de 24.500 euros, dont le
siége social est situé 138 avenue du Général Leclerc, 33200 Bordeaux et identifiée sous 1e numéro 349 969 212 RCS Bordeaux,
19. Résidence Pasteur, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siege social est situé 7/9 Allées Haussmann, CS 50O37, 33070 BORDEAUX et identifiée sous le numéro 494 869 407 RCS Bordeaux ( ou la < Société Absorbée 38 >),
20. Société des Bois de Landecotte, société par actions simplifiée au capital de 7.600 euros, dont le siége social est situé 7/9 Allées Haussmann, CS 50037, 33070 BORDEAUX et identifiée sous le numéro 480 019 215 RCS Bordeaux,
21. Société des Jardins de Landecotte, société à responsabilité limitée au capital de 7.600 euros, dont le siége social est situé 7/9 Allées Haussmann, CS 50037, 33070 BORDEAUX et identifiée sous le numéro 480 115 666 RCS Bordeaux,
22. URTABURU, société par actions simplifiée au capital de 7.800 euros, dont le siége social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 437 913 379 RCS Bordeaux.
En raison de la détention par la société COLISEE PATRIMOINE GROUP de l'intégralité du capital des sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
L'Associé Unique, en date du 1er novembre 2018, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. Résidence du Chateau de Cosnac, société a responsabilité limitée au capital de 7.700 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 440 103 554 RCS Bordeaux, et
2. Résidence du Lac d'Izon, société par actions simplifiée au capital de 7.500 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 482 440 989 RCS Bordeaux.
En raison de la détention par la société COLISEE PATRIMOINE GROUP de l'intégralité du
capital des sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
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L'Associé Unique, en date du 1er janvier 2020, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. Epidaure, société par actions simplifiée au capital de 7.622,45 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 439 341 694 RCS Bordeaux.
2. Chateau du Haut Venay, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et
identifiée sous le numéro 350 475 596 RCS Bordeaux.
3. La Maison des Parents, société par actions simplifiée au capital de 90.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 423 352 400 RCS Bordeaux.
4. EHPAD Morgny La Pommeraye, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 804 265 312 RCS Bordeaux.
5. Roche Brune, société par actions simplifiée au capital de 30.489,80 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 400 453 700 RCS Bordeaux.
6. Résidence Herri-Burua L'Orée Du Village, société a responsabilité limitée au capital
de 7.500 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070
Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 451 290 761 RCS Bordeaux.
7. Christina, société par actions simplifiée au capital de 128.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 615 650 108 RCS Bordeaux.
8. Promotion Lieux de Vie Spécialisés P.L.V.S., société par actions simplifiée au capital
de 7.622,45 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 341 089 910 RCS Bordeaux.
9. SARL EHPAD La Seinche, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 532 100 971 RCS Bordeaux.
10. Iaso, société par actions simplifiée au capital de 70.000 euros, dont le siége social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 432 902 252 RCS Bordeaux.
11. Les Figuiers EHPAD, société par actions simplifiée au capital de 15.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 480 519 420 RCS Bordeaux.
En raison de la détention par la société COLISEE PATRIMOINE GROUP de l'intégralité du capital des sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
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L'Associé Unique, en date du 1er février 2020, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. Vallée Médicale, société par actions simplifiée au capital de 15.244,90 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 380 783 563 RCS Bordeaux.
2. Bonnétage, société a responsabilité limitée au capital de 2.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 3370 Bordeaux cedex et identifiée
sous le numéro 505 352 427 RCS Bordeaux.
3. Akésis, société par actions simplifiée au capital de 60.979,60 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 428 936 272 RCS Bordeaux.
4. Résidence de Diane, société par actions simplifiée au capital de 80.000 euros, dont le
siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et
identifiée sous le numéro 422 790 147 RCS Bordeaux.
En raison de la détention par la société COLISEE PATRIMOINE GROUP de l'intégralité du capital des sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
L'Associé Unique, en date du 1er mars 2020, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. Coronis, société par actions simplifiée au capital de 70.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée sous le numéro 417 659 505 RCS Bordeaux
2. Artémis, société par actions simplifiée au capital de 60.979,60 euros, dont le siege social est situé 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 Bordeaux cedex et identifiée
sous le numéro 428 936 389 RCS Bordeaux
3. Résidence Accueil le Chateau, société par actions simplifiée au capital de 8.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037 33070 Bordeaux Cedex et identifiée sous le numéro 490 699 311 RCS Bordeaux
En raison de la détention par la société COLISEE PATRIMOINE GROUP de l'intégralité du capital des sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
L'Associé Unique, en date du 1er juin 2020, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. Résidence Les Bergeries, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037 33070 Bordeaux Cedex et identifiée sous le numéro 329 693 014 RCS Bordeaux
2. Résidence Bellevue, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037 33070 Bordeaux Cedex et identifiée sous le numéro 422 342 386 RCS Bordeaux
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3. L'Ermitage, société a responsabilité limitée au capital de 40.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037 33070 Bordeaux Cedex et identifiée sous le numéro 959 201 245 RCS Bordeaux
4. Résidence Saint Martin, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037 33070 Bordeaux Cedex et identifiée sous le numéro 490 361 714 RCS Bordeaux
En raison de la détention par la société COLISEE PATRIMOINE GROUP de l'intégralité du
capital des sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
L'Associé Unique, en date du 1er aout 2020, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. Le Home Médocain, société par actions simplifiée au capital de 180.400 euros, dont le siεge social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037 33070 Bordeaux Cedex et identifiée sous le numéro 410 549 836 RCS Bordeaux
2. La Maison de Saint Aubin, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037 33070 Bordeaux Cedex et identifiée sous le numéro 344 989 983 RCS Bordeaux
3. Le Repos Marin, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037 33070 Bordeaux Cedex et identifiée sous le numéro 331 064 790 RCS Bordeaux
4. Résidence les Dagueys, société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037 33070 Bordeaux Cedex et identifiée sous le numéro 799 233 085 RCS Bordeaux
En raison de la détention par la société COLISEE PATRIMOINE GROUP de l'intégralité du
capital des sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
L'Associé Unique, en date du 1er novembre 2020, a approuvé la fusion par voie d'absorption
par la Société de la société suivante :
Clinique Ambroise Paré de Bondy, société par actions simplifiée au capital de 2 400 000 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037 33070 BORDEAUX Cedex et identifiée sous le numéro 622 014 108 RCS BORDEAUX
En raison de la détention par la société COLISEE FRANCE de l'intégralité du capital de la société Clinique Ambroise Paré de Bondy, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
L'Associé Unique, en date du 31 décembre 2020, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
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1. Résidence Retraite Plénitude, société par actions simplifiée au capital de 38.500 E, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 389 521 105 RCS BORDEAUX
2.Clos Bugia, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 519 071 997 RCS BORDEAUX
3. De La Lice, société par actions simplifiée au capital de 11.500 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 448 618 827 RCS BORDEAUX
4. SSR Du Caux Littoral, société par actions simplifiée au capital de 821.636 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 395 177 983 RCS BORDEAUX
En raison de la détention par la société COLISEE FRANCE de l'intégralité du capital des
sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital social de la Société.
L'Associé Unique, en date du 1er janvier 2021, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. Le Retou, société par actions simplifiée au capital de 11 840 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifié sous le numéro 321 606 923 RCS BORDEAUX
2. Clinique du Haut Cantal, société par actions simplifiée au capital de 195 020 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037,33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 406 120 014 RCS BORDEAUX
3. Le Foulon, société par actions simplifiée au capital de 976 200 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée
sous le numéro 444 449 581 RCS BORDEAUX
4. Résidence Calixte, société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, dont le siεge social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037,33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 509 602 504 RCS BORDEAUX
5. Rouma-Géront, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée
sous le numéro 385 301 635 RCS BORDEAUX
En raison de la détention par la société COLISEE FRANCE de l'intégralité du capital des
sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital social de la Société.
L'Associé Unique, en date du 1er février 2021, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. Fontaine Saint Louis, société a responsabilité limitée au capital de 3 000 euros, dont
le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 508 642 212 RCS de BORDEAUX,
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2. Les Bains, société par actions simplifiée au capital de 550 000 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 338 344 724 RCS de BORDEAUX.
3. Résidence de La Varenne, société par actions simplifiée au capital de 436 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 484 893 300 RCS de BORDEAUX,
4. RSS Les Bains, société par actions simplifiée au capital de 8 000 euros, dont le siege
social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée
sous le numéro 817 396 484 RCS de BORDEAUX,
En raison de la détention par la société COLISEE FRANCE de l'intégralité du capital des
sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
L'Associé Unique, en date du 1er mars 2021, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. R.T.S.J., société par actions simplifiée au capital de 5 000 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 522 320 076 RCS de BORDEAUX,
2. Résidence du Moulin De Domevre, société par actions simplifiée au capital de 179 369 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 424 750 560 RCS de BORDEAUX
En raison de la détention par la société COLISEE FRANCE de l'intégralité du capital des
sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
L'Associé Unique, en date du 1er avril 2021, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société de la société La Résidence Le Cedre, société a responsabilité limitée au capital de 507 622,45 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 409 437 878 RCS de BORDEAUX.
En raison de la détention par la société COLISEE FRANCE de l'intégralité du capital de la société La Résidence Le Cedre, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
L'Associé Unique, en date du 1er octobre 2021, a approuvé la fusion par voie d'absorption par
la Société des sociétés suivantes :
1. Les Oreades, société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros, dont le siege
s0cial est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 353 991 292 RCS de BORDEAUX,
2. Les Jardins Des Tilleuls, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siege social est situé 7-9 allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 800 220 568 RCS de BORDEAUX.
En raison de la détention par la société COLISEE FRANCE de l'intégralité du capital des
sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société
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L'Associé Unique, en date du 1er décembre 2021, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. La Saisonneraie, société par actions simplifiée au capital de 38 304 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 388 830 895 RCS BORDEAUX
2. Résidence Edme la Varenne, société par actions simplifiée au capital de 791 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037,33070 BORDEAUX
Cedex, identifiée sous le numéro 479 309 627 RCS BORDEAUX
3. Résidence La Filosette, société par actions simplifiée au capital de 8 000 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 528 191 778 RCS BORDEAUX
4. SAS Résidence Joliette, société par actions simplifiée au capital de 90 000 euros, dont le siεge social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 504 136 037 RCS BORDEAUX
5. Société d'exploitation des Jardins d'Ariane De Gasville Oiséme, société par actions simplifiée au capital de 71 955,94 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 400 255 261 RCS BORDEAUX
En raison de la détention par la société COLISEE FRANCE de l'intégralité du capital des sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
L'Associé Unique, en date du 31 décembre 2021, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
1. Marseille Boulevard des Dames, société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX
Cedex, identifiée sous le numéro 493 952 154 RCS BORDEAUX
2. Val Soleil, société par actions simplifiée au capital de 45 735 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 439 816 893 RCS BORDEAUX
3. Maison de Repos Castelet Notre Dame, société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070
BORDEAUX Cedex, identifiée s0us le numéro 058 806 647 RCS BORDEAUX
4. Eden, société par actions simplifiée au capital de 30 489,80 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée sous le numéro 390 647 832 RCS BORDEAUX
En raison de la détention par la société COLISEE FRANCE de l'intégralité du capital des sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société
L'Associée Unique, en date du 2 mai 2022, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société des sociétés suivantes :
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1. Les Lavandins, société par actions simplifiée au capital de 7 622,45 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée s0us le numéro 387 859 234 RCS BORDEAUX
2. Les Tilleuls, société par actions simplifiée au capital de 1 669 935 euros, dont le siege social est sis 7-9 Allées Haussmann CS 50037, 33070 BORDEAUX Cedex, identifiée s0us le numéro 352 976 740 RCS BORDEAUX
En raison de la détention par la société COLISEE FRANCE de l'intégralité du capital des sociétés absorbées, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a la somme de cent trente-et-un millions six cent quatre-vingt-trois mille trois cent cinquante (131.683.350) euros.
Il est divisé en deux millions six cent trente-trois mille six-cent soixante-sept (2.633.667) actions de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi .
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide
l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans
la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
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Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
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ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en
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demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 14 - GOUVERNANCE
14.1 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Désignation
Le premier président de la société est désigné aux termes des statuts. Le président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité ordinaire.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la société, et statuant a la majorité ordinaire. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du président
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
14-2 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de directeur général.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
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Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le directeur général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, ou l'expiration de son mandat.
Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémunération.
En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur général
Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.
14.3 - COMITE DE GOUVERNANCE
Un Comité de Gouvernance est institué ; ses membres permanents sont : le président de la société, le directeur financier du groupe auquel la société appartient. le président de la société associé unique ou contrlant la société au sens de l'article L233-3 du code de commerce.
Chacun de ces membres permanent pourra y inviter toute autre personne dont l'intervention serait nécessaire pour éclairer le Comité de Gouvernance sur les questions portées a 1'ordre du jour
Le Comité de Gouvernance se réunit au moins deux fois par an : au plus tard le 15 avril de chaque année, afin de valider les comptes annuels de l'exercice écoulé :
au plus tard le 15 décembre de chaque année, afin de valider le budget annuel et les orientations stratégiques de l'exercice a venir.
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Le Comité de Gouvernance peut également se réunir pour toute autre question qui le nécessiterait, a l'initiative de l'un de ses membres permanents.
Il est précisé que le Comité de Gouvernance ne détient aucun pouvoir de diriger, gérer ou engager la société.
Les réunions du Comité de Gouvernance pourront se tenir par tous moyens : réunions physiques, téléconférences, visioconférences.
Le Comité de Gouvernance est réuni a l'initiative de l'un de ses membres permanents, par tous moyens, notamment courrier électronique, au moins 3 (trois) jours francs a l'avance dans la mesure du possible, en précisant les jour, heure, modalités et lieu de réunion le cas échéant, ainsi que les points fixés a son ordre. Le Comité de Gouvernance pourra étre réuni sans délai si 1'ensemble de ses membres permanents expriment leur accord pour ce faire.
Le Comité de Gouvernance ne pourra valablement délibérer que si sont présents ou valablement représentés au moins le président de la société d'une part et le président de la société associé unique ou contrôlant la société ou le directeur financier groupe d'autre part.
En cas d'absence ou d'empéchement : le président de la société pourra se faire représenter par toute personne de son choix, a l'exception du président de la société associé unique ou contrlant la société et du directeur financier groupe, Le président de la société associé unique ou contrlant la société pourra se faire représenter par le directeur financier groupe et inversement.
Les réunions du Comité de Gouvernance seront présidée par le président de la société associé unique ou contrôlant la société ou par le directeur financier groupe en cas d'absence ou
empéchement du premier.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
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Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du président.
Ils exercent les droits prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la société,
- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination et révocation du président, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.
ARTICLE 19 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, a la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, la transformation en société d'une autre forme.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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ARTICLE 20 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 21 - ASSEMBLEE GENERALE
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 50% au moins du capital, ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, ou, en cas de carence, par le commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés huit jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
ARTICLE 22 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, seront prises a la majorité des trois quarts, a l'exception des décisions dont les présents statuts exigent 1'unanimité. Les autres décisions seront prises a la majorité des voix.
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ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-yerbaux doiyent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés
présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont yalablement certifiés
par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 24 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2004.
ARTICLE 26 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées
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dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 28 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est
prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 30 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
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La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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